Contract

As PARTES a seguir qualificadas resolvem de comum acordo, celebrar o presente CONTRATO DE LICENCIAMENTO DO DIREITO DE USO DO SOFTWARE CONNECTBUY® (“Contrato”),

comprometendo-se cada uma das PARTES perante a outra a cumprir por si e seus sucessores as cláusulas e condições deste instrumento.

USUÁRIO: Pessoa jurídica de direito privado, devidamente cadastrada no SOFTWARE Connectbuy.

Adiante designada simplesmente USUÁRIO e em conjunto PARTES.

CONTRATADA: Este Contrato de Licença de Usuário (“CONTRATO”) é um acordo legal entre o licenciado (pessoa jurídica), doravante denominada simplesmente USUÁRIO e a empresa SMART SELL PRO TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA.-

ME, pessoa jurídica de direito privado, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº 28.267.171/0001-09, com sede na Xxx Xxxxxx, xx 000, Xxxx xx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx – SP, XXX 00000-000, neste ato representada por XXXXX XXXX XXXXXXXXX, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG n° 11.107.517-8-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n° 000.000.000-00,

a adiante designada simplesmente CONNECTBUY para uso do SOFTWARE com o mesmo nome, disponibilizado neste ato pelo CONNECTBUY (“SOFTWARE”) por meio do site xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx.xx (“SITE”) e/ou SOFTWARE “CONNECTBUY” nas lojas de SOFTWARES Apple Store e Google Play, doravante conjunto (SOFTWARE, SITE e SOFTWARES) denominada “CONTRATADA”, no ato do licenciamento do SOFTWARE, compreendendo o programa de computador e podendo incluir os meios físicos associados, bem como quaisquer materiais impressos e qualquer documentação online ou eletrônica. Ao utilizar o SOFTWARE, mesmo que parcialmente ou a título de teste, o USUÁRIO estará vinculado aos termos deste CONTRATO, concordando com suas disposições, principalmente com relação ao CONSENTIMENTO PARA o ACESSO, COLETA, USO, ARMAZENAMENTO, TRATAMENTO E TÉCNICAS DE PROTEÇÃO ÀS

INFORMAÇÕES do USUÁRIO pelo CONNECTBUY, necessárias para a integral execução das funcionalidades ofertadas pelo SOFTWARE. Em caso de discordância com os termos aqui apresentados, a utilização do SOFTWARE deve ser imediatamente interrompida pelo USUÁRIO.

PARÁGRAFO PRIMEIRO: USUÁRIO COMPRADOR utiliza o SOTWARE pelo APLICATIVO (APP) MOBILE E USUÁRIO FORNECEDOR utiliza o SOFTWARE

pelo portal xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx.

CLÁUSULA 1ª – DO OBJETO

O presente instrumento tem como objeto o direito de uso do SOFTWARE CONNECTBUY por Multiusuário de propriedade da CONTRATADA para desempenho das atividades empresariais do USUÁRIO e relativa à COMPRA e VENDA de produtos e serviços na modalidade aqui denominada GRUPO DE COMPRAS.

PARÁGRAFO PRIMEIRO: Entenda-se por Software o uso do SOFTWARE CONNECTBUY que poderá ser baixado em mais de 01 (um) Aparelho Celular (Android ou IOS) desde que diretamente vinculado ao presente Contrato firmado pela empresa USUÁRIO (mesmo CNPJ/MF) e com USUÁRIO devidamente cadastrado no SOFTWARE CONNECTBUY.

PARÁGRAFO SEGUNDO: O objeto deste Contrato com sua respectiva versão, será requerido on-line, via acesso remoto destinado a conectar diversas Empresas Compradoras a inúmeros Fornecedores e viabilizar um GRUPO DE COMPRAS de produtos e serviços de interesse comum, através do SOFTWARE CONNECTBUY.

PARÁGRAFO TERCEIRO: A modalidade de GRUPO DE COMPRAS

disponibilizada através do SOFTWARE CONNECTBUY proporcionará a oferta de PRODUTOS e SERVIÇOS pelos Fornecedores, levando em conta o volume de produtos/ serviços adquiridos por um grupo de empresas compradoras.

PARÁGRAFO QUARTO: O USUÁRIO fica ciente que a opção pela participação do GRUPO DE COMPRAS se dá de forma espontânea e que as condições de compra (preço, impostos legais, prazo de pagamento, tipo de produto/ serviço, características técnicas dos produtos/ serviços, garantia, prazo de entrega, despesas com frete, etc.) serão oferecidas exclusivamente pelos Fornecedores cadastrados no SOFTWARE CONNECTBUY, sendo também dos Fornecedores a responsabilidade pelo fechamento das negociações, pelo fornecimento dos PRODUTOS/ SERVIÇOS, bem como pelas implicações e obrigações legais decorrentes. A CONTRATADA apenas disponibiliza o meio para as empresas adquirirem PRODUTOS e SERVIÇOS em forma de GRUPO, através do SOFTWARE CONNECTBUY.

PARÁGRAFO QUINTO: O USUÁRIO fica também ciente que a modalidade de GRUPO DE COMPRAS pressupõe a oferta de vantagens igualitárias aos participantes de cada GRUPO, cujas condições dimensionadas para os PRODUTOS/SERVIÇOS ofertados são estabelecidas a partir de premissas negociadas com cada Fornecedor, sem as quais o Fornecedor não poderá garantir as vantagens comerciais (de preço, quantidade, prazo de entrega e forma de pagamento) nas ofertas disponibilizadas no SOFTWARE CONNECTBUY. Nesse sentido:

a) O número mínimo de participantes estabelecido em cada GRUPO DE COMPRAS tem o propósito de viabilizar a encomenda nos volumes e preços então pactuados com o Fornecedor;

b) É imperativo que o GRUPO DE COMPRAS mantenha a formação inicial composta com o número mínimo de participantes que formalizou sua adesão, evitando o comprometimento e a efetividade da encomenda que possa acarretar em cancelamento geral dos pedidos, em prejuízo de todos os participantes;

c) COMPRADORES E FORNECEDORES QUE PREJUDICAREM OS NEGOCIOS PODERÃO SER PONTUADOS NEGATIVAMENTE NO SCORE DO SOFTWARE CONNECTBUY OU ATÉ EXCLUIDOS.

PARÁGRAFO SEXTO: Para fins deste Contrato constitui versão, o conjunto de características estruturais e funcionais do software em determinado estágio. A partir da versão ora contratada, poderá o software vir a ter novas versões, resultantes de modificações em suas atuais características, por razões técnicas de compatibilização com a evolução de seus recursos e plataformas de geração e operação, e principalmente, objetivando a sua própria evolução tecnológica.

PARÁGRAFO SÉTIMO: Uma vez cadastrado no SOFTWARE CONNECTBUY, o USUÁRIO acessará as funcionalidades de COMPRA de forma intuitiva, e na eventualidade de problemas e/ou qualquer dificuldade operacional, a CONTRATADA estará à disposição para auxiliar conforme previsto na Cláusula Quarta deste instrumento.

CLÁUSULA 2ª – DO PREÇO, FORMA DE PAGAMENTO E EMISSÃO DA NOTA FISCAL CORRESPONDENTE.

O Cadastro de USUÁRIOS no SOFTWARE é gratuito.

CLÁUSULA 3ª – DO PRAZO, RENOVAÇÃO E RESCISÃO.

O presente Contrato vigorará por prazo INDETERMINADO a partir de sua assinatura, enquanto viger o cadastro e a utilização do SOFTWARE CONNECTBUY pelo USUÁRIO.

PARÁGRAFO PRIMEIRO: O presente instrumento poderá ser rescindido de pleno direito nas seguintes hipóteses:

a) Se qualquer das PARTES, sem prévia e expressa autorização da outra, ceder, transferir ou caucionar a terceiros, no todo ou em parte, os direitos e obrigações derivados deste instrumento;

b) Por descumprimento de qualquer das PARTES das obrigações, condições descritas nas cláusulas deste instrumento;

c) Decretação de recuperação judicial, falência ou dissolução de uma das PARTES;

CLAUSULA 4ª – DOS SERVIÇOS DE HELP DESK

A CONTRATADA prestará os serviços de suporte/Help Desk para utilização do SOFTWARE, quando se fizer necessário, e por solicitação do USUÁRIO.

PARÁGRAFO PRIMEIRO: O SOFTWARE será fornecido por meio eletrônico, sem mídias, para garantir que a USUÁRIO tenha sempre a versão mais atualizada.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Os serviços serão realizados por profissionais habilitados, de forma online ou por telefone, de segunda-feira à sexta- feira, das 09h00 às 12h00 e das 14h00 às 17h00 (horário de São Paulo/SP), visando a manutenção da agilidade no atendimento e o baixo custo para a USUÁRIO.

CLÁUSULA 5ª – DAS OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA

A CONTRATADA mediante contraprestação mensal obriga-se a:

a) Promover as devidas correções no que concerne às falhas e/ou impropriedades do SOFTWARE;

b) Não divulgar, transferir, fornecer ou ceder as informações relativas à razão social do USUÁRIO, podendo somente utilizar os dados contidos no banco de dados do SOFTWARE para a geração de estatística tendo como escopo a análise mercadológica de produtos, cujo método é de propriedade da CONTRATADA, podendo esta cedê-lo a terceiros, inclusive onerosamente, não tendo a USUÁRIO qualquer direito daí decorrente.

CLÁUSULA 6ª – DAS OBRIGAÇÕES DO USUÁRIO

O USUÁRIO obriga-se a:

a) Utilizar o Software contratado de acordo com suas finalidades e exigências técnicas;

b) Disponibilizar o meio adequado para a implantação e utilização do Software, tais como: hardware, rede, pessoas capacitadas, entre outros;

c) Responsabilizar-se legalmente pelos dados e informações inseridos e armazenados no Software contratado;

d) Arcar com os prejuízos advindos da danificação permanente e irreparável de banco de dados quando estes advierem por sua própria responsabilidade (não efetuação de backups, danos físicos em unidades de armazenamento, vírus);

e) Expor todas as informações indispensáveis e atinentes à assistência prestada pela CONTRATADA para que este possa vir a solucionar correções no Software contratado, caso seja necessário;

f) Responsabilizar-se por qualquer infração legal, nos âmbitos civil, penal, autoral e todos os demais, que, eventualmente, venha a ser cometida com a utilização do software contratado;

g) Responsabilizar-se por todas as informações inseridas no Software;

h) Alimentar o Software com as informações corretas.

PARÁGRAFO PRIMEIRO: É vedado ainda a USUÁRIO, sem prévia e escrita autorização da CONTRATADA:

a) Divulgar, revelar ou disponibilizar o Software, objeto do presente instrumento, a qualquer terceiro, salvo de acordo com o expressamente previsto neste Contrato;

b) Utilizar, vender, distribuir, sublicenciar, alugar, arrendar, emprestar, dar, dispor, ceder ou de qualquer forma transferir total ou parcialmente o Software objeto deste contrato e/ou quaisquer

direitos a ele relativos salvo se e de acordo com o expressamente previsto neste instrumento;

c) Copiar, adaptar, aprimorar, alterar, corrigir, traduzir, atualizar, desenvolver novas versões ou elaborar obras derivadas do Software, objeto deste contrato, ou ainda de qualquer de suas PARTES e componentes salvo se e de acordo com o expressamente previsto neste contrato;

d) Desmontar, descompilar, fazer engenharia reversa do software, ou por intermédio de qualquer outra forma, obter, acessar ou tentar obter ou acessar o código-fonte do Software e/ou qualquer dado ou informação confidencial relativa ao software, objeto do presente contrato;

e) Remover os avisos de direitos autorais ou quaisquer outros avisos de direitos de propriedade contidos no software, objeto do presente instrumento;

PARÁGRAFO SEGUNDO: A ocorrência de tais hipóteses previstas acima acarretará a aplicação de multa, equivalente a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) sem prejuízo das perdas e danos e do direito da CONTRATADA de rescindir o presente contrato imediatamente.

PARÁGRAFO TERCEIRO: A transferência pelo USUÁRIO a terceiros, a qualquer título, da posse ou propriedade de qualquer equipamento no qual esteja instalado o software, objeto do presente, não implicará cessão ou transferência da licença de uso conferida ao mesmo;

CLÁUSULA 7ª – DA PROPRIEDADE INTELECTUAL, CONFIDENCIALIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS.

Todos os direitos e propriedade intelectual no tocante ao Software, objeto do presente Contrato, são e permanecerão na propriedade exclusiva da CONTRATADA.

PARÁGRAFO PRIMEIRO: Incluem-se na determinação do caput da presente cláusula, quaisquer aprimoramentos, correções, traduções, alterações, novas versões ou obras derivadas, realizadas pela CONTRATADA, isoladamente ou em conjunto com o USUÁRIO ou ainda qualquer terceiro.

PARÁGRAFO SEGUNDO: O Software, objeto do presente Contrato é de titularidade e propriedade da CONTRATADA, de forma que os direitos autorais e outros direitos de propriedade intelectual relativos ao mesmo são iguais aos conferidos às obras literárias nos moldes da legislação de direitos autorais vigentes no país, conforme expressa determinação do Artigo 2º e Parágrafos da Lei 9.609/1998.

PARÁGRAFO TERCEIRO: O USUÁRIO obriga-se a guardar e a manter o sigilo e a confidencialidade de todas as informações e/ou dados de natureza confidencial, que lhe seja divulgado pela CONTRATADA ou aos quais venha a ter acesso sob e em função deste Contrato.

PARÁGRAFO QUARTO: O USUÁRIO obriga-se ainda a utilizar informações referentes ao objeto deste Contrato, apenas e tão somente o estritamente necessário para o desempenho de suas atividades, adotando ainda todas as precauções necessárias para evitar que tais dados/informações sejam utilizadas, reproduzidas, publicadas ou divulgadas sem expressa autorização por escrito da CONTRATADA.

PARÁGRAFO QUINTO: Em caso de término e/ou rescisão do presente instrumento, seja por qual motivo for, a USUÁRIO, deverá imediatamente interromper o uso do Software e devolver para a CONTRATADA todos os materiais e meios físicos que constituam e/ou incorporem a propriedade intelectual deste, ou ainda, inutilizá-las, a exclusivo critério da CONTRATADA.

PARÁGRAFO SEXTO: Todas as obrigações contidas nesta cláusula permanecerão em SOFTWARE CONNECTBUY®, não só durante a vigência do presente instrumento, como também por um período de 10 (dez) anos contados da data de seu término.

PARÁGRAFO SÉTIMO: As PARTES desde já garantem o cumprimento recíproco das obrigações previstas na LGP - Lei Geral de Proteção de

Dados Pessoais – Lei 13.709/2018, quanto a Política de Tratamento de dados pessoais dos titulares - sejam eles representantes legais, diretores estatutários, funcionários, prepostos, clientes, fornecedores, consultores, advogados, engenheiros, administradores, e/ou qualquer pessoa física vinculada ou não a instituições públicas e/ou privadas, que mantenham relação comercial com as PARTES, garantindo expressamente que:

a) Tomaram todas as providências legais e pertinentes à LGPD e obtiveram as devidas autorizações dos titulares de dados pessoais diretamente vinculados aos Contratos firmados pelas PARTES, cujos instrumentos se encontram relacionados no quadro acima.

b) Estão cientes dos riscos associados ao descumprimento e/ou violação da legislação em questão, que sujeitará o infrator às sansões e penalidades que poderão ser aplicadas pela ANPD – Agência Nacional de Proteção de Dados.

c) Estão cientes de que os riscos associados mencionados no item III poderão ensejar processos judiciais motivados pelo titular que tiver seus dados pessoais vazados ou compartilhados sem a devida autorização, cujo ônus decorrente será de inteira responsabilidade da PARTE que comprovadamente infringir a legislação em questão, inclusive pelo ressarcimento das despesas que, por reflexo, sejam atribuídas à PARTE contrária que comprovadamente não contribuiu direta ou indiretamente com a infração.

CLÁUSULA 8ª - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Eventuais omissões ou meras tolerâncias das PARTES no exigir o estrito e pleno cumprimento dos termos e condições deste contrato ou de prerrogativas decorrentes dele ou de lei, não constituirão novação ou renúncia, nem afetarão o exercício de quaisquer direitos, que poderão ser plena e integralmente exercidos, a qualquer tempo.

PARÁGRAFO PRIMEIRO: Nenhuma das PARTES será responsável por qualquer atraso ou falha no cumprimento de suas obrigações descritas no presente instrumento, caso tal atraso ou falha seja resultante de fatos alheios à vontade das PARTES, ou de seu controle razoável, incluindo casos fortuitos e/ou eventos de força maior.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Fica terminantemente proibido a USUÁRIO, realizar a contratação de qualquer empregado/parceiro da CONTRATADA, que esteja ou tenha se envolvido na prestação de serviços ou cumprimento de qualquer obrigação estabelecida neste instrumento, seja durante a vigência do presente e por um período de 05 (cinco) anos contados do seu término/rescisão.

PARÁGRAFO TERCEIRO: A CONTRATADA não estará obrigada a efetuar qualquer ressarcimento financeiro que venha ser solicitado pelo USUÁRIO, posto ser de conhecimento das PARTES que os valores pagos se referem ao licenciamento do uso do SOFTWARE.

CLÁUSULA 9ª: A CONTRATADA, não terá qualquer responsabilidade perante o USUÁRIO e/ou terceiros, no tocante a qualquer ação que resulte de:

a) Qualquer violação pelo USUÁRIO de suas obrigações descritas neste contrato;

b) Mau uso do software, caracterizado pelo uso em desacordo com as especificações técnicas aplicáveis;

c) Qualquer alteração, modificação ou ajuste do objeto do presente contrato executado, por terceiro que não autorizado por escrito pela CONTRATADA;

d) Combinação, conexão, operação ou uso de qualquer componente do software com equipamento ou documentação não fornecido pela CONTRATADA;

e) Alimentação equivocada das informações no SOFTWARE.

PARÁGRAFO PRIMEIRO: A CONTRATADA declara estar ciente que o SOFTWARE possui um método próprio baseado em premissas que geram

uma recomendação, contudo a efetividade do resultado dessa recomendação poderá ser alcançada ou não, pelo fato de existir muitas variáveis alheias à vontade da CONTRATADA (tais como, promoções comerciais de concorrentes do USUÁRIO, motivos de caso fortuito e/ou força maior, etc.), razão pela qual a CONTRATADA não terá qualquer tipo de responsabilidade perante o USUÁRIO e/ou terceiros, em quaisquer hipóteses, inclusive em relação a quaisquer eventuais prejuízos e/ou danos de qualquer natureza, mesmo que comprovadamente resultantes do uso do SOFTWARE.

CLÁUSULA 10ª: O presente contrato não poderá, sob nenhum aspecto, ser interpretado como uma associação ou um ato de sociedade entre as PARTES, para todo e qualquer fim de direito.

CLÁUSULA 11ª: As PARTES elegem o foro da Comarca de São Paulo, Capital, como o competente para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias advindas do presente contrato, em preferência a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.