SÉTIMO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO, DAS 1ª, 2ª E 3ª SÉRIES DA 9ª EMISSÃO DA TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM CERTIFICADOS DE DIREITOS...
SÉTIMO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO, DAS 1ª, 2ª E 3ª SÉRIES DA 9ª EMISSÃO DA TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM CERTIFICADOS DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DE EMISSÃO DA AGROFITO – INSUMOS AGRÍCOLAS LTDA.
Pelo presente instrumento particular:
TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A., companhia aberta com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 000, xxxxxxxx 00, xxxx 00, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 26.609.050/0001-64, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora”); e
PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade por ações , com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, XXX 00.000-000 inscrita no CNPJ sob o nº 00.806.535/0001-54, neste ato representada nos termos do seu estatuto social por seus representantes legais, devidamente autorizados e identificados e nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Agente Fiduciário”), representando a comunhão dos titulares dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio desta emissão (“Titulares de CRA”).
CONSIDERANDO QUE:
(i) em 28 de maio de 2021, as Partes celebraram o “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 9ª (nona) Emissão da Travessia Securitizadora S.A., Lastreados em Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio de Emissão da Agrofito – Insumos Agrícolas Ltda. (“Termo de Securitização”), o qual rege os termos e condições dos certificados de recebíveis do agronegócio emitidos pela Emissora (“CRA”);
(ii) em 02 de junho de 2021, as Partes celebraram o “Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 9ª (nona) Emissão da Travessia Securitizadora S.A., Lastreados em Certificados de
Direitos Creditórios do Agronegócio de Emissão da Agrofito – Insumos Agrícolas Ltda., para a retificar as menções às séries relacionadas aos CRA Subordinado Mezanino e aos CRA Subordinado Júnior;
(iii) em 07 de junho de 2021, as Partes celebraram o “Segundo Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 9ª (nona) Emissão da Travessia Securitizadora S.A., Lastreados em Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio de Emissão da Agrofito – Insumos Agrícolas Ltda., para realizar ajustes decorrentes de solicitações da B3;
(iv) em 11 de junho de 2021, as Partes celebraram o “Terceiro Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 9ª (nona) Emissão da Travessia Securitizadora S.A., Lastreados em Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio de Emissão da Agrofito – Insumos Agrícolas Ltda.”, para realizar a substituição de prestadores de serviços dos CRA;
(v) em 14 de junho de 2021, as Partes celebraram o “Quarto Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 9ª (nona) Emissão da Travessia Securitizadora S.A., Lastreados em Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio de Emissão da Agrofito – Insumos Agrícolas Ltda.”, para incluir determinados fatores de risco;
(vi) em 22 de julho de 2021, as Partes celebraram o “Quinto Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 9ª (nona) Emissão da Travessia Securitizadora S.A., Lastreados em Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio de Emissão da Agrofito – Insumos Agrícolas Ltda.” para alteração de termos definidos, ficando dispensada a deliberação ou consulta aos Titulares de CRA no item (b) da Cláusula 14.19.
(vii) em 28 de dezembro de 2021, as Partes celebraram o “Sexto Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 9ª (nona) Emissão da Travessia Securitizadora S.A., Lastreados em Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio de Emissão da Agrofito – Insumos
Agrícolas Ltda.” para alterar, de comum acordo, o termo definido “Recebíveis de Compra e Venda”; e
as Partes desejam, de comum acordo, alterar a Cláusula 5.1.16.2. em conformidade com os demais Documentos da Operação (conforme definido no Termo de Securitização); e
(viii) a alteração de referida Cláusula decorre de erro formal, sem alteração no fluxo de pagamentos e garantias dos CRA, em conformidade com o item “(b)” da Cláusula 14.19 do Termo de Securitização, ficando dispensada a deliberação ou consulta aos Titulares dos CRA.
RESOLVEM, de comum acordo e sem quaisquer restrições, celebrar o presente “Sétimo Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 9ª (nona) Emissão da Travessia Securitizadora S.A., Lastreados em Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio de Emissão da Agrofito – Insumos Agrícolas Ltda.” (“Sétimo Aditamento”), de acordo com os termos e condições a seguir estabelecidos, que se obrigam a cumpri-los e fazer com que sejam cumpridos.
Exceto se expressamente indicado, palavras e expressões em maiúsculas, não definidas neste instrumento, terão o significado previsto no Termo de Securitização.
1. ALTERAÇÕES
1.1 As Partes resolvem alterar a Cláusula 5.1.16.2. em conformidade com os demais Documentos da Operação (conforme definido no Termo de Securitização), a qual passará a ter a seguinte nova redação:
“5.1.16.2. A Emissora deverá, ainda, realizar a Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado dos CRA, conforme o caso, na hipótese de ocorrência de Amortização Extraordinária Obrigatória dos CDCA, Resgate Antecipado Obrigatório dos CDCA ou Resgate Antecipado Facultativo dos CDCA, observado, nesta última hipótese, o pagamento do prêmio equivalente a 2,00% (dois por cento) sobre o Valor do Resgate, conforme os termos e condições previstos nas Cláusulas 6.2 e 6.3 dos CDCA”.
2. DISPOSIÇÕES GERAIS
2.1 Todos os termos e condições do Termo de Securitização que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Sétimo Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito.
2.2 Este Sétimo Aditamento será registrado e custodiado junto ao Custodiante, que assinará nova declaração de custódia tão logo tenha recebido tal documento.
2.3 Os direitos de cada Parte previstos neste Sétimo Aditamento são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente os excluam; e só admitem renúncia por escrito e específica. O não exercício, total ou parcial, de qualquer direito decorrente do presente Sétimo Aditamento não implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular nem qualquer alteração aos termos deste Sétimo Aditamento.
2.4 Este Sétimo Aditamento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores ou cessionários.
2.5 As Partes reconhecem a forma de contratação por meios eletrônicos, digitais e informáticos como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito, desde que com certificação nos padrões disponibilizados pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, podendo este Sétimo Aditamento ser firmado pelos referidos meios.
3. LEI E FORO
3.1 A Emissora e o Agente Fiduciário se comprometem a empregar seus melhores esforços para resolver por meio de negociação amigável qualquer controvérsia relacionada a este Sétimo Aditamento.
3.2 Este Sétimo Aditamento rege-se pelas leis brasileiras.
3.3 Fica eleito o foro de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir as disputas oriundas ou relacionadas com este Sétimo Aditamento.
E, por estarem assim justas e contratadas, a Emissora e o Agente Fiduciário assinam o presente instrumento na forma da Cláusula 2.5 acima, na presença de 2 (duas) testemunhas.
São Paulo, 09 de março de 2022.
(assinaturas nas páginas seguintes)
(Página de Assinaturas 1/3 do “Sétimo Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 9ª (nona) Emissão da Travessia Securitizadora S.A., Lastreados em Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio de Emissão da Agrofito – Insumos Agrícolas Ltda.”, datado de 09 de março de 2022)
TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.
Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx
Cargo: Diretor
(Página de Assinaturas 2/3 do “Sétimo Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 9ª (nona) Emissão da Travessia Securitizadora S.A., Lastreados em Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio de Emissão da Agrofito – Insumos Agrícolas Ltda.”, datado de 09 de março de 2022)
PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.
Nome: Xxxxx Xxxxxxxxxxxx
Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx
Cargo: Procurador
Cargo:
Gerente
(Página de Assinaturas 3/3 do “Sétimo Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 9ª (nona) Emissão da Travessia Securitizadora S.A., Lastreados em Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio de Emissão da Agrofito – Insumos Agrícolas Ltda.”, datado de 09 de março de 2022)
TESTEMUNHAS:
1. Nome: Xxxxxx X. Oliveira
RG: 36.825.036-2
2. Nome: Xxxxxxxx X.X. Xxxxxxxxxx
RG: 28.068.502-6