DATA, HORA E LOCAL:

DATA, HORA E LOCAL:

Realizado no dia 25 de outubro de 2023, às 09h (horário de Brasília), de forma virtual. A Ibiritermo S.A – Em liquidação é sediada na Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX: 32.433-000, em Ibirité, Minas Gerais, Brasil.

ORDEM DO DIA:

i) Proposta de contratação de auditor independente para prestação de serviços de auditoria contábil anual e trimestral referentes ao ano calendário de 2023 e 2024.

HISTÓRICO:

1. As Demonstrações Financeiras da IBIRITERMO, anual e trimestral, devem ser obrigatoriamente auditadas por empresa de Auditoria.

2. O contrato entre a IBIRITERMO e KPMG considerou apenas o ano de 2022, sendo necessária a contratação para os exercícios de 2023 e 2024.

3. Quando da realização da licitação global pela Petrobras para seleção da empresa de auditoria independente para a Petrobras e suas participações societárias, que resultou na contratação da KPMG Auditores Independentes, a IBIRITERMO ainda não era uma subsidiária integral da Petrobras e os sócios entenderam que a contratação da Auditoria Independente deveria ocorrer a cada exercício e, portanto, optaram por não participar da licitação global.

3.1. Cabe lembrar que foi a partir de 18/08/2022 que a Petrobras passou a deter 100% das ações da IBIRITERMO e a propriedade exclusiva da UTE Ibirité, dando assim início a sua operação como ativo integrado ao portfólio de térmicas da companhia, sem estrutura societária associada.

4. A emissão de demonstrações financeiras intermediárias e anuais são necessárias para atendimento a requisitos legais da Lei 13.303/2016 e de controle.

5. Em 14/02/2023, o Jurídico da Petrobras emitiu Assessoria Jurídica PJUR-00003778- 2023 (Anexo 1) onde manifestou que “é possível a contratação direta da KPMG pela Ibiritermo, por enquadrar-se como uma hipótese de inexigibilidade fática de competição, com base no artigo 30, caput da Lei n° 13.303/16”.

6. Em 28/09/2023, a KPMG encaminhou proposta para a Petrobras para prestação de serviços de auditoria contábil anual e trimestral referentes ao ano calendário de 2023 e 2024 da Ibiritermo.

7. Em 09/10/2023, foi emitido o Relatório da Comissão de Negociação nº 2000124612 (Anexo 2), que tratou da Contratação Direta da KPMG, tendo recomendado a presente contratação.

8. Em 10/10/2023, a GITE/PPGB/PART-I (Unidade de Relacionamento da Ibiritermo), emitiu o ISA PBR-2023-0061010, em atendimento ao artigo 202 da S.O.X, em nome da IBIRITERMO, solicitando à CONTABILIDADE que submeta ao Comitê de Auditoria Estatutário da Petrobras – CAE, a contratação da empresa KPMG Auditores Independentes para a prestação de serviços de auditoria contábil.

9. Em 17/10/2023, o CAECO em sua 133ª reunião, no âmbito da apresentação da pauta “DFINRI/CONTABILIDADE - Contratação de Auditoria Independente para a Ibiritermo

S.A. - Exercícios 2023 e 2024” emitiu sua manifestação favorável para que promova a referida contratação (Anexo 3).

JUSTIFICATIVA:

Considerando que, para o atendimento ao objeto contratual, a melhor opção é a contratação direta da KPMG Auditores (com fulcro no artigo 30, caput da Lei n° 13.303/16), ao invés de uma nova licitação, uma vez que os atuais auditores, já conhecem o objeto da prestação do serviço, tem equipes com a expertise necessária e infraestrutura instalada, já que prestam serviços à Petrobras desde o início do exercício de 2017 e já possuem contrato com a Ibiritermo, o que confere o entendimento que a contratação direta da KPMG trará maior economicidade para o processo, já que a KPMG não incorre em custos para entendimento do processo, formação de equipe e instalação de infraestrutura necessária,

Considerando que o Jurídico da Petrobras emitiu Assessoria Jurídica PJUR-00003778-2023 onde manifestou que “é possível a contratação direta da KPMG pela Ibiritermo, por enquadrar-se como uma hipótese de inexigibilidade fática de competição, com base no artigo 30, caput da Lei n° 13.303/16”.

Considerando que a Petrobras realizou verificações prévias da situação da KPMG, sendo que a empresa se encontra regular quanto à documentação a seguir: a) Certificado de Regularidade do FGTS; b) Certidão Conjunta Negativa, ou Positiva com efeitos de Negativa, de Débitos da PGFN/RFB, para fins de comprovação de regularidade com a Seguridade Social; c) Certidão, Negativa ou Positiva com efeitos de Negativa, de Regularidade de Débitos Trabalhistas (CNDT). Ademais, foram realizadas outras verificações e constatou-se

que a referida empresa: i) Não se encontra em situação falimentar ou em recuperação judicial e extrajudicial; ii) Não possui débito inscrito no CADIN; iii) Não figura na relação de empresas impedidas de transacionar com a Petrobras, disponível na página da SUPRIMENTOS e nem na relação de empresas inidôneas do Portal da Transparência da Controladoria Geral da União.

Considerando que conforme o item 1.8 da Tabela Referencial Societária, o Liquidante designado fica dispensado de solicitar orientação da Petróleo Brasileiro S.A para esse processo de contratação, considerando que a empresa a ser contratada é uma das empresa listadas.

DELIBERAÇÃO:

1. Diante do exposto, o Liquidante, recomendou à Assembleia Geral da Ibiritermo S.A – Em Liquidação, a contratação do auditor Independente KPMG para a prestação de serviços de auditoria contábil anual e trimestral referentes ao ano calendário de 2023 e 2024, pelo valor de R$ 196.000,00 (cento e noventa e seis mil reais).

ENCERRAMENTO:

Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente Xxx assinada pelo Liquidante da Sociedade.

Fortaleza – CE, 25 de outubro de 2023.

Liquidante

Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Anexo 1

ASSESSORIA JURÍDICA

Rio de Janeiro, 14 de fevereiro de 2023. PJUR-00003778-2023

JURIDICO/GG-ANE/JF/CRI-RD Para: CONTRIB/ADM

Assunto: Contratação pela empresa Ibiritermo S.A da KPMG Auditores Independentes por dispensa de licitação

CONSULTA

—

1. A Gerência CONTRIB/ADM, nos termos da Consulta PJUR- 00003778-2023, solicita a este JURIDICO/GG-ANE/JF/CRI-RD que analise a existência de óbices jurídicos para a contratação da KPMG Auditores Independentes para a prestação de serviços técnicos especializados em auditoria contábil para a empresa Ibiritermo S.A., por meio de dispensa de licitação.

2. Segundo o relato da Consulente, a Ibiritermo é uma sociedade anônima de capital fechado, subsidiária integral da Petrobras.

3. Em 31/05/2022, foi firmado o Contrato de Compra e Venda de Ações (“CCVA”), entre Petrobras e Edison, tendo a Ibiritermo como interveniente- anuente, o qual previu a transferência de todas as ações detidas pela Edison na Ibiritermo, de modo que a Petrobras passasse a deter 100% das ações representativas do capital social da Ibiritermo ao final da operação, mediante a satisfação dos termos e condições precedentes nele previstos.

4. Após o cumprimento de todas as condições precedentes previstas no CCVA, foi concluída a compra da participação da Edison (50%) na Ibiritermo, e efetuada a transferência da Usina Termelétrica Ibirité (UTE Ibirité) para a Petrobras.

5. Com a conclusão da transação, em 18/08/2022, a Petrobras passou a deter 100% das ações da Ibiritermo e a propriedade exclusiva da XXX Xxxxxxx, dando início à sua operação como ativo integrado ao portfólio de térmicas da companhia, sem estrutura societária associada. Também com a conclusão, a

Petrobras iniciou as medidas necessárias para o encerramento da Ibiritermo, por liquidação.

6. Periodicamente (anual e trimestralmente), as Demonstrações Financeiras, assim como a revisão da Escrituração Contábil Fiscal da Ibiritermo, são auditadas por auditoria independente contratada por meio de cotação de serviços.

7. O contrato em vigor entre Ibiritermo e KPMG considera apenas o ano de 2022, sendo necessária a contratação para o exercício de 2023.

8. Isto porque quando da realização da licitação global, para seleção da empresa de auditoria independente para a Petrobras e suas participações societárias, que resultou na contratação da KPMG para os anos de 2022 a 2024, prorrogáveis por mais dois anos, a Ibiritermo ainda não era uma subsidiária integral da Petrobras, e os sócios entenderam que a contratação da auditoria independente deveria ocorrer a cada exercício.

9. Sendo assim, indaga-se quanto à possibilidade de contratação direta da KPMG para a prestação de serviços técnicos especializados em auditoria contábil para a Ibiritermo.

10. Delimitada a Consulta, segue a respectiva análise, elaborada sob a ótica jurídica, com base nos fatos narrados, bem como nos documentos enviados a este JURIDICO/GG-ANE/JF/CRI-RD, os quais permanecerão arquivados sob o protocolo em referência.

ANÁLISE JURÍDICA

—

11. Trata-se da análise quanto à possibilidade de contratação direta da KPMG para a prestação de serviços de auditoria contábil para a Ibiritermo.

12. Conforme relatado na Consulta, o Conselho de Administração da Petrobras, em reunião realizada em 15/12/2021 (Reunião n° 1.674), autorizou a celebração, pela Petrobras, do contrato com a KPMG, para a prestação de serviços de auditoria para os exercícios sociais de 2022 a 2024, podendo este prazo de 1.305 (mil, trezentos e cinco) dias ser prorrogado, mediante acordo entre as partes, por mais 520 (quinhentos e vinte) dias, para abranger os exercícios sociais de 2025 e 2026, recomendando aos gestores das participações societárias e da Associação Petrobras de Saúde que promovam a

contratação da KPMG nos mesmos moldes, atendidas as suas disposições estatutárias e contratuais, e em conformidade com o artigo 16 do Estatuto Social da Petrobras:

Art. 16- As regras de governança da Petrobras, bem como as regras corporativas comuns fixadas pela Petrobras, por meio de orientação de natureza técnica, administrativa, contábil, financeira e jurídica, aplicam-se integralmente às suas sociedades subsidiárias integrais e controladas, e na medida do possível, às coligadas observadas as deliberações dos órgãos de administração de cada sociedade e o planejamento estratégico aprovado pelo Conselho de Administração da Petrobras.

13. Uma vez que, em agosto de 2022, as ações da Ibiritermo passaram a ser totalmente detidas pela Petrobras, as suas demonstrações financeiras passarão a integrar as demonstrações consolidadas do grupo, de acordo com a orientação dada no Pronunciamento Técnico CPC 36 (R3) – Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 10.

14. Segundo o CPC 36, a entidade que seja controladora deve apresentar demonstrações consolidadas, e o investidor, independentemente da natureza de seu envolvimento com a entidade (investida), deve determinar se é controlador avaliando se controla a investida. O investidor controla a investida quando está exposto a, ou tem direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida e tem a capacidade de afetar esses retornos por meio de seu poder sobre a investida. Assim, considerando-se que a Ibiritermo é uma subsidiária integral da Petrobras, não há dúvida de que as suas demonstrações contábeis devem ser consolidadas na Holding.

15. Desse modo, a Ibiritermo estaria sujeita à recomendação do CA de contratar a KPMG para a prestação de serviços de auditoria contábil para os exercícios de 2022 a 2024, visto ser a KPMG a vencedora do processo de licitação para a prestação destes serviços para a Petrobras e suas participações societárias que integraram o processo licitatório. O objetivo desta determinação é manter-se a uniformidade na auditoria realizada em todo o grupo, especialmente levando-se em conta a obrigatoriedade de apresentação de demonstrações consolidadas.

16. De acordo com o artigo 28 da Lei n° 13.303/16, via de regra os contratos com terceiros destinados à prestação de serviços às sociedades de economia mista serão precedidos de licitação, ressalvadas as hipóteses previstas no

artigo 29, quando a licitação poderá ser dispensada, e no artigo 30, quando a licitação será inexigível1.

17. Segundo o artigo 30, caput da Lei n° 13.303/162, a contratação direta poderá ser feita quando houver inviabilidade de competição. A respeito desta inviabilidade de competição, vejamos o que dizem Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx:

Em outras palavras, ao contrário da dispensa, que decorre de hipóteses selecionadas pelo legislador, a inexigibilidade advém de uma situação de fato, não de uma escolha administrativa ou legislativa. O contexto fático é que apresenta condições relacionadas ao negócio, ao mercado, ao objeto ou às pessoas envolvidas que implicarão, necessariamente, na contratação direta por inexigibilidade de licitação.

Excluídas as hipóteses de não observância das regras licitatórias, previstas no § 3º do art. 28, a despeito de a inexigibilidade ser costumeiramente apontada como exceção, é justamente por ela que o gestor deve iniciar a avaliação acerca do caminho a ser trilhado até a formalização do contrato. Caso a resposta à pergunta “a competição seria viável nesta situação?” seja negativa, a estatal não terá outra alternativa senão firmar o contrato por inexigibilidade de licitação3.

18. Nesse sentido, embora a Instrução CVM n° 247/96 e sua Nota Explicativa tenham sido revogadas pela Resolução CVM n° 2/204, uma vez que há

1 Art. 28. Os contratos com terceiros destinados à prestação de serviços às empresas públicas e às sociedades de economia mista, inclusive de engenharia e de publicidade, à aquisição e à locação de bens, à alienação de bens e ativos integrantes do respectivo patrimônio ou à execução de obras a serem integradas a esse patrimônio, bem como à implementação de ônus real sobre tais bens, serão precedidos de licitação nos termos desta Lei, ressalvadas as hipóteses previstas nos arts. 29 e 30.

2 Art. 30. A contratação direta será feita quando houver inviabilidade de competição, em especial na hipótese de: (...)

3 BARCELOS, Xxxxxxx e XXXXXX, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx de. Licitações e contratos nas empresas estatais: regime licitatório e contratual da Lei 13.303/2016. Salvador: Editora JusPodivm, 2018.

4 A Nota Explicativa à Instrução CVM n° 247/96 esclarecia, em suas disposições finais, que “O principal aspecto a ser ressaltado é quanto à obrigatoriedade de serem auditadas, por auditor

independente registrado na CVM, todas as controladas incluídas na consolidação. Neste sentido, o ideal seria que esse exame fosse efetuado pelo mesmo auditor da controladora; quando isso não for possível, é imprescindível que o auditor da controlada coloque seus

obrigatoriedade de serem auditadas, por auditor independente registrado na CVM, todas as controladas incluídas na consolidação, e que as demonstrações financeiras da Ibiritermo deverão ser consolidadas na Petrobras, é desejável que o exame seja efetuado pelo mesmo auditor da controladora.

19. Justamente por isso, o Conselho de Administração da Companhia determinou que a CONTRIB, em articulação com Suprimentos, proceda a negociações com a KPMG para a contratação de serviços de auditoria independente para os exercícios sociais de 2022 a 2024, podendo ser prorrogado para os exercícios de 2025 a 2026, para novas empresas, no país e no exterior, que venham a integrar o conglomerado de empresas nesse período. Embora a Ibiritermo não seja uma nova empresa, apenas em agosto de 2022 ela se tornou uma subsidiária integral da Petrobras, não fazendo parte do rol de empresas que participou da licitação para a contratação da KPMG, pelo que se entende que a recomendação do CA se aplicaria analogicamente.

20. Assim, considerando-se que a KPMG já é a auditora independente da Petrobras e de suas participações societárias, e diante da necessidade de apresentação de demonstrações financeiras consolidadas, já que a Ibiritermo passou a ser uma subsidiária integral da Companhia, torna-se inviável a instauração de procedimento licitatório para a contratação de auditor independente, pois a contratação de outro auditor independente não atenderia de forma satisfatória aos interesses da Companhia. Ademais, entendimento diverso seria contrário ao próprio princípio da economicidade, pois a KPMG já possui todo o conhecimento necessário para a prestação deste serviço, além da necessidade de integração entre as contratadas, caso outra empresa fosse a vencedora da licitação, o que certamente tornaria todo o processo mais demorado e custoso. Portanto, estamos diante de uma situação de inviabilidade fática de competição.

21. Nesse sentido, conforme o relato da Consulente, “Para o atendimento ao objeto contratual, entende-se como melhor opção a contratação direta da KPMG Auditores, ao invés de uma nova licitação, uma vez que os atuais auditores, já conhecem o objeto da prestação do serviço, tem equipes com a expertise necessária e infraestrutura instalada, já que prestam serviços à Petrobras desde o início do exercício de 2017 e já possuem contrato com a Ibiritermo, o que confere o entendimento que a contratação direta da KPMG

papéis de trabalho à disposição do auditor da controladora (art. 35, parágrafo único)”. (Grifos nossos)

trará maior economicidade para o processo, já que a KPMG não incorre em custos para entendimento do processo, formação de equipe e instalação de infraestrutura necessária”.

22. Desta forma, tendo em vista estes fatores, aliados à recomendação do CA da Companhia, entende-se possível a contratação direta da KPMG pela Ibiritermo, por enquadrar-se como uma hipótese de inexigibilidade fática de competição, com base no artigo 30, caput da Lei n° 13.303/16.

23. Como recomendação, considerando que, segundo informado, pretende- se que a Ibiritermo seja liquidada em 2023, o contrato com a KPMG poderá ser celebrado por 2 anos, com previsão de término antecipado, sem penalidades para as partes.

24. Por fim, ressaltamos que não obstante a possibilidade de contratação direta, deverá a Consulente verificar se os preços praticados pela KPMG estão de acordo com aqueles praticados no mercado, documentando todo o processo, já que o TCU exige que o princípio da economicidade, fim máximo do procedimento licitatório, seja observado também nas hipóteses de contratação direta por dispensa ou inexigibilidade de licitação. Ainda de acordo com o artigo 30, em ambos os casos, se comprovado, pelo órgão de controle externo, sobrepreço ou superfaturamento, respondem solidariamente pelo dano causado quem houver decidido pela contratação direta e o fornecedor ou o prestador de serviços. Além disso, de acordo com o § 3º, o processo de contratação direta deverá ser instruído com a razão da escolha do executante dos serviços e a justificativa do preço.

CONCLUSÃO

—

25. Sendo assim, levando-se em consideração as informações e os documentos recebidos, bem como a fundamentação exposta na “Análise Jurídica”, entendemos que é possível a contratação direta da KPMG pela Ibiritermo, por enquadrar-se como uma hipótese de inexigibilidade fática de competição, com base no artigo 30, caput da Lei n° 13.303/16.

26. Sendo o que cabia para o momento, o JURIDICO/GG-ANE/JF/CRI-RD está à disposição para prestar esclarecimentos adicionais, caso necessários.

Elaborado por Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxx

Revisado por Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx (Gerente Setorial)

Observações Gerais

Esta assessoria possui natureza opinativa e é aplicável somente ao caso concreto por ela examinado. O juízo de conveniência e oportunidade é de responsabilidade do gestor do negócio.

Esta assessoria caracteriza comunicação confidencial entre cliente e advogado (art. 7º, inciso II, da Lei nº 8.906/94), independente da classificação interna a ela atribuída.

A avaliação desta assessoria permite aferir o nível de satisfação das gerências consulentes e medir a qualidade dos serviços prestados. Colabore!

Assinado eletronicamente por:

XXXXXX XXXXX XXXXXX - 17/02/2023 10:15:39 XXXXXX XX XXXXX XXXXX - 17/02/2023 10:25:22

Anexo 2

Tipo de Documento: LEI 13303 - RELATÓRIO COMISSÃO DE NEGOCIAÇÃO

Tipo de Processo: Contratação Direta

Relatório Final da Comissão de Negociação

De: Comissão de Negociação

Para: Gerente Setorial de SUPRIMENTOS/SERV/CPTCS/JCA e Liquidante Desginado da Coligada Ibiritermo S.A.

Assunto: Relatório da Comissão de Negociação - CD KPMG - Serviço de auditoria Contábil IBIRITERMO

1. Informações Gerais

• Documento de Instauração (DIP/ISA, E-formulário, SST ou Requisição de Compra): E-form 2000110274 (Anexo 01) e E-form 2000122495 (Anexo 02)

• Documento de Constituição da Comissão: E-form 2000110274 (Anexo 01)

• Empresa contratante: Ibiritermo S.A.

• Objeto: Prestação de serviços de auditoria contábil anual e trimestral referentes ao ano calendário de 2023 e 2024 para a IBIRITERMO S.A

• Justificativa da contratação: A IBIRITERMO S.A. (IBIRITERMO) é uma sociedade anônima de capital fechado, subsidiária integral da Petrobras.

• Em 31/05/2022 foi firmado o Contrato de Compra e Venda de Ações – CCVA, entre Petrobras e Edison, tendo a Ibiritermo como interveniente-anuente, o qual previu a transferência de todas as ações detidas pela Edison na Ibiritermo, de modo que a Petrobras detivesse 100% das ações representativas do capital social da Ibiritermo ao final da operação, mediante a satisfação dos termos e condições precedentes nele previstos.

• Após o cumprimento de todas as condições precedentes previstas no contrato de compra e venda de ações, foi concluída a compra da participação da Xxxxxx S.p.A. (50%) na sociedade Ibiritermo S.A. e efetuada a transferência da Usina Termelétrica Ibirité (UTE Ibirité) para a Petrobras.

• Com a conclusão da transação, em 18/08/2022 , a Petrobras passou a deter 100% das ações da Ibiritermo S.A. e a propriedade exclusiva da XXX Xxxxxxx, dando início a sua operação como ativo integrado ao portfólio de térmicas da companhia, sem estrutura societária associada. Também com a conclusão, a Petrobras iniciou as medidas necessárias para o encerramento da Ibiritermo S.A. por liquidação.

• As Demonstrações Financeiras da Ibiritermo S.A, anual e trimestral, devem ser obrigatoriamente auditadas por Empresa de Auditoria.

• O contrato em vigor entre a Ibiritermo e KPMG considera apenas o ano de 2022, sendo necessária a contratação para os exercícios de 2023 e 2024.

• Quando da realização da licitação global pela Petrobras para seleção da empresa de auditoria independente para a Petrobras e suas participações societárias, que resultou na contratação da KPMG Auditores Independentes, a Ibiritermo ainda não era uma subsidiária integral da Petrobras e os sócios entenderam que a contratação da Auditoria Independente deveria ocorrer a cada exercício e portanto optaram por não participar da licitação global.

• A emissão de demonstrações financeiras intermediárias e anuais são necessárias para atendimento a requisitos legais da Lei 13.303/2016 e de controle.

• Procedimento de Contratação: Inexigibilidade

• Limite de Competência: Gerente Setorial

• Unidade Solicitante: INP/PRGN/PART-II

• Oportunidade Petronect n°: 7004172935

• Pasta Eletrônica n°: 3001105017

2. Empresa Convocada e Justificativa

• Empresa: KPMG Auditores Independentes

• Justificativa da escolha da empresa: Para o atendimento ao objeto contratual, a área demandante entende como melhor opção a contratação direta da KPMG Auditores, ao invés de uma nova licitação, uma vez que os atuais auditores, já conhecem o objeto da prestação do serviço, tem equipes com a expertise necessária e infraestrutura instalada, já que prestam serviços à Petrobras desde o início do exercício de 2017 e já possuem contrato com a Ibiritermo, o que confere o entendimento que a contratação direta da KPMG trará maior economicidade para o processo, já que a KPMG não incorre em custos para entendimento do processo, formação de equipe e instalação de infraestrutura necessária

• Item da Lei 13.303/16 em que enquadra-se a contratação: artigo 30, caput da Lei n° 13.303/16

• Foi solicitado parecer Jurídico sobre a contratação direta? Sim

• Parecer Jurídico do enquadramento da contratação: Assessoria Jurídica PJUR-00003778-2023 (Anexo 03)

3. Apresentação da Proposta

• Data da Publicação da Solicitação de Proposta: 08/09/2023

• Data de recebimento da proposta: 28/09/2023

4. Diligenciamento

• Foi necessário realizar diligências das propostas: NÃO

5.1 Orçamento Petrobras

• Data de abertura da oportunidade: 28/09/2023

• Data da Aprovação do orçamento referencial: 31/08/2023

• Gerência Aprovadora do orçamento referencial: CONTABILIDADE/OPC/CONEM/PEPS

• Número de referência gerado pelo Sistema de Suporte à Orçamentação ou da Requisição de Compras e número do respectivo Anexo: 2023.013316.0 (Anexo 04)

• Valor total do orçamento referencial: R$ 230.275,14

Orçamento x proposta

Valor Total da Proposta	Diferença em relação ao orçamento (%)
R$ 196.000,00	-14,88%

• Diferença entre o valor do orçamento e a proposta: - 14,88%

• Houve necessidade de comprovar a exequibilidade da proposta? Não

6. Negociação

• Nº do anexo relativo ao Plano de Negociação: Dispensado conforme disposto no item 3.3.2.1 do PADRÃO PE-1PBR-00561 - REALIZAR NEGOCIAÇÃO

• Nome e nº do anexo relativo aos registros das negociações: Sala de Colaboração (Anexo 05)

Tabela Negociação

Valor da Proposta Inicial	Valor da Proposta Final	Variação da Proposta Inicial x Final (%)	Variação da Proposta Final x Orçamento (%)
R$ 196.000,00	R$ 196.000,00	-	-14,88%

• Demais condições negociadas e os resultados obtidos: Embora a proposta apresentada pela contratada estivesse 14,88% abaixo do orçamento, a comissão, visando a busca de melhores condições financeiras para a Ibiritermo, entendeu que poderia ser solicitado um desconto de 5% sobre o valor total da proposta sem o comprometimento da exequibilidade. A KPMG respondeu de maneira contrária à contraproposta da Ibiritermo, porém como os valores já se encontravam abaixo do valor orçado, a comissão entendeu pela recomendação da contratação.

• Foi utilizada a minuta contratual padrão do Jurídico/por especialidade/de bens? Sim

• Análise Econômica e Financeira: Com relação a análise econômico-financeira constante no item 3.6.5 do PP-1PBR-00491 - REALIZAR CONTRATAÇÃO DIRETA, considerando que a proposta apresentada é inferior a R$ 1 milhão, fica dispensada a avaliação de capacidade financeira do prestador de serviço conforme disposto no item 3.4.3.3 do Padrão PE-1PBR-00488 - DEFINIR REQUISITOS DE CAPACIDADE ECONÔMICA E FINANCEIRA.

7. Verificações Prévias

• Data da realização das verificações prévias: 29/09/2023 • Empresa a ser contratada: KPMG Auditores Independentes • A referida empresa está regular quanto a documentação abaixo: a) Certificado de Regularidade do FGTS; b) Certidão Conjunta Negativa, ou Positiva com efeitos de Negativa, de Débitos da PGFN/RFB, para fins de comprovação de regularidade com a Seguridade Social;

c) Certidão, Negativa ou Positiva com efeitos de Negativa, de Regularidade de Débitos Trabalhistas (CNDT).

• Foram feitas outras verificações e constatou-se que: • A referida empresa não se encontra em situação falimentar ou em recuperação judicial e extrajudicial; • Não possui débito inscrito no CADIN; • Não figura na relação de empresas impedidas de transacionar com a Petrobras, disponível na página da SUPRIMENTOS e nem na relação de empresas inidôneas do Portal da Transparência da Controladoria Geral da União; • Existem recursos orçamentários no Plano Estratégico do presente exercício e/ou recursos serão previstos no(s) plano(s) do(s) exercício(s) subsequente(s), de forma a cobrir todo o período contratual; • Esta transação é classificada como " Transação com Partes Relacionadas", conforme normas aplicáveis ao tema previstas na Política e nas Diretrizes de Transações com Partes Relacionadas da Petrobras (DI-1PBR-00077)?NÃO

8. Condições Gerais da Contratação

• EMPRESA A SER CONTRATADA: KPMG Auditores Independentes • CÓDIGO SAP DA EMPRESA A SER CONTRATADA: 10016550

• EMPRESA CONTRATANTE: Ibiritermo S.A.

• OBJETO: Prestação de serviços de auditoria contábil anual e trimestral referentes ao ano calendário de 2023 e 2024 para a IBIRITERMO S.A

• Valor total do Pedido/Contrato: R$ 196.000,00

• Prazo de vigência do contrato: 2,5 anos (900 dias), contados da data de celebração do contrato.

• Permite aditamento do prazo mediante aditivo, devidamente acordado entre as partes? Não

• O prazo do contrato ultrapassa 5 anos contados da data da celebração do contrato? Não

• Adiantamento de pagamentos: Não

• Data-Base da proposta: 28/09/2023

• Aplicação de Custo: Operacao

• N° do SIOF APC: Dispensado

• N° do SIOF AMC: 329567

• Limite de competência: Gerente Setorial

• A delegação e outorga do Liquidante designado encontra-se consignada no Anexo 06

Adicionalmente, cabe destacar que conforme Tabela Referencial Societária (Anexo 07 – páginas 3 e 22), o liquidante designado fica dispensado de solicitar orientação da Petróleo Brasileiro S.A para esse processo de contratação, considerando o seu valor.

9. Conclusão

• A Comissão considera satisfatório o resultado obtido, recomenda a contratação submetendo a matéria à

apreciação de V. Sas. para conhecimento e aprovação da proposição citada a seguir: • Homologar a contratação conforme as condições estabelecidas neste relatório.

• Incumbir Liquidante Desginado da Imbiritermo S.A. de assinar o(s) instrumento(s) contratual(is) em nome da Petrobras.

10. Indicadores da Contratação

Valor orçado: 230.275,14

Valor da 1ª Proposta apresentada pelo fornecedor: 196.000,00 Valor da 1ª Proposta da Petrobras: 186.200,00

Assinaturas

Valor Contratado: 196.000,00 Moeda do Contrato: Real Prazo Contratual: 900 dias

Atenciosamente, Xxxxxxx Xxxxx Sant Anna Gerente Setorial

SUPRIMENTOS/SERV/CPTCS/JCA

Autorizado eletrônicamente em 09/10/2023 10:15:41

Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx MR02-Gestao de Parcerias GITE/PPGB/PART-I

Autorizado eletrônicamente em 09/10/2023 19:22:21

Dados do(s) Validador(es): Xxxx Xxxxxx xx Xxxxx Coordenador(a)

CONTABILIDADE/EDP/ADM

Autorizado eletrônicamente em 06/10/2023 16:49:46

Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx GN02-Suprimentos SUPRIMENTOS/SERV/CPTCS/JCA

Autorizado eletrônicamente em 06/10/2023 15:54:43

Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx GN04-Finanças e Contabilidade CONTABILIDADE/EDP/ADM

Autorizado eletrônicamente em 06/10/2023 16:05:42

Anexos

Anexo 01.pdf Anexo 02.pdf Anexo 03.pdf Anexo 04.pdf Anexo 05.pdf Anexo 06.pdf Anexo 07.pdf

Anexo 3

De: Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx

Para: Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx; Xxxxxx Xxxx Xxxxx

Assunto: ENC: [CAECO PB]: Manifestação da 133 ª reunião - DFINRI/CONTABILIDADE - Contratação de Auditoria Independente para a Ibiritermo S.A. - Exercícios 2023 e 2024

Data: terça-feira, 24 de outubro de 2023 15:31:19

Conhecer.

CONFIDENCIAL

De: CAE CONGLOMERADO <xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx>

Enviada em: terça-feira, 24 de outubro de 2023 15:12

Para: Gerência Executiva - Contabilidade <xx-xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx>; Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx <xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx>

Cc: xx-xxxxxx.xxx@xxxxxxxxx.xxx.xx; Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

<xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx>; Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx

<xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx>; Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxx

<xxxxx.xxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx>; Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

<xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx>; Xxxxxxxx Xxx Xxxx xx Xxxxx

<xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx>; Xxxx Xxxxxx xx Xxxxx <xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx>; Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx <xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx>; Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxx

<xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx>; Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx

<xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx>; Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx

<xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx>; Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx <xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx>; Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx <xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx>; Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

<xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx>; Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

<xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx>

Assunto: [CAECO PB]: Manifestação da 133 ª reunião - DFINRI/CONTABILIDADE - Contratação de Auditoria Independente para a Ibiritermo S.A. - Exercícios 2023 e 2024

Prezados,

Informamos que o CAECO, em sua 133ª reunião, realizada em 17-10-2023, no âmbito da apresentação da pauta “DFINRI/CONTABILIDADE - Contratação de Auditoria Independente para a Ibiritermo S.A. - Exercícios 2023 e 2024” emitiu a seguinte manifestação:

10) DFINRI/CONTABILIDADE - Contratação de Auditoria Independente para a Ibiritermo S.A. - Exercícios 2023 e 2024

MANIFESTAÇÃO: O CAECO, no uso de suas atribuições, tomou conhecimento das informações apresentadas e recomendou ao órgão competente da IBIRITERMO que promova a contratação da empresa KPMG Auditores Independentes, no valor de R$ 196.000,00, para a prestação de serviços de auditoria contábil independente sobre as demonstrações financeiras da Ibiritermo S.A. referente aos exercícios sociais de 2023 e 2024.

Atenciosamente,

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

Coordenadora

Gerência de Suporte ao Conselho de Administração (SEGEPE/SCA)

Petrobras

Secretaria-Geral da Petrobras - SEGEPE Tel.: x00 00 0000-0000 / rota: 714

xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

Av. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, 28 - Torre "A" - 19º andar 20231-030 - Rio de Janeiro – RJ

CONFIDENCIAL

O emitente desta mensagem é responsável por seu conteúdo e endereçamento e deve observar as normas internas da Petrobras. Cabe ao destinatário assegurar que as informações e dados pessoais contidos neste correio eletrônico somente sejam utilizados com o grau de sigilo adequado e em conformidade com a legislação de proteção de dados e privacidade aplicável. A utilização das informações e dados pessoais contidos neste correio eletrônico em desconformidade com as normas aplicáveis acarretará a aplicação das sanções cabíveis.

The sender of this message is responsible for its content and address and must comply with Petrobras' internal rules. It is up to the recipient to ensure that the information and personal data contained in this email are only used with the appropriate degree of confidentiality and in compliance with applicable data protection and privacy legislation. The use of the information and personal data contained in this e-mail in violation of the applicable rules will result in the application of the applicable sanctions.

El remitente de este mensaje es responsable por su contenido y dirección y debe cumplir con las normas internas de Petrobras. Corresponde al destinatario asegurarse de que la información y los datos personales contenidos en este correo electrónico solo se utilicen con el grado adecuado de confidencialidad y de conformidad con la legislación aplicable en materia de privacidad y protección de datos. El uso de la información y datos personales contenidos en este correo electrónico en contravención de las normas aplicables dará lugar a la aplicación de las sanciones correspondientes.