PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA...
PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.
Pelo presente instrumento,
CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS
DE SÃO PAULO S.A., sociedade por ações sem registro de companhia aberta, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx , xx 00, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 42.288.184/0001-87, com seus atos constitutivos inscritos na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“ JUCESP”) sob o NIRE nº 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus representantes legais devidamente autorizados (“Emissora”);
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. ,
instituição f inanceira com f ilial na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, x.x 0000, xxxx 000, 00x xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/000 4- 34, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seu representante legal devidamente autorizado (“Agente Fiduciário”);
Na qualidade de f iadoras:
CCR S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta na categoria “A” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, xx 000, Xxxxx X, 0x xxxxx, xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.846.056/0001-97, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos (“CCR”); e
RUASINVEST S.A., sociedade por ações constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 0.000, xxxx 000, Xxxx Xxxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.101.196/0001-97, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos (“Ruas” e, em conjunto com a CCR, “Fiadoras” ou “Acionistas”);
E, ainda, na qualidade de interveniente-anuente:
ON TRILHOS – ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 00, Bloco Administrativo,
CEP 06010-160, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 44.719.129/0001-20, neste ato
representada na forma de seus atos constitutivos (“Subsidiária”);
sendo a Emissora, o Agente Fiduciário, as Fiadoras e a Subsidiária designados, em
conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;
vêm por esta e na melhor forma de direito f irmar o presente “ Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real com Garantia Adicional Fidejussória sob Condição Suspensiva, em Série Única, para Distribuição Pública sob Rito de Registro Automático de Distribuição, da Concessionária das Linhas 8 e 9 do Sistema de Trens Metropolitanos de São Paulo S.A.” (“Aditamento”), mediante as cláusulas e condições a seguir.
CONSIDERANDOS
Considerando que as Partes f irmaram, em 08 de fevereiro de 2024, o “Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real com Garantia Adicional Fidejussória sob Condição Suspensiva, em Série Única, para Distribuição Pública sob Rito de Registro Automático de Distribuição, da Concessionária das Linhas 8 e 9 do Sistema de Trens Metropolitanos de São Paulo S.A.” (“Debêntures” e “Escritura de Emissão”, respectivamente);
Considerando a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a qual resultou na definição da taxa f inal dos Juros Remuneratórios, as Partes desejam celebrar o presente Aditamento para formalizar a Quantidade de Debêntures e o Valor Total da Emissão;
Isto posto, este Aditamento dar-se-á de acordo com os seguintes termos e condições:
Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído na Escritura de Emissão, ainda que posteriormente ao seu uso.
1. Autorização
1.1. O presente Aditamento é celebrado com base nas Cláusulas 2.2.3 e 3.5.7. da Escritura de Emissão, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora e/ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido na Escritura de Emissão).
2. Inscrição, Registro e Averbamento na Junta Comercial e nos Registros de Títulos e Documentos
2.1. Este Aditamento será protocolado para arquivamento na JUCESP, nos termos do artigo 62, §3º, da Lei das Sociedades por Ações, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva data de assinatura. A Emissora entregará ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original do Aditamento, devidamente registrado na JUCESP, bem como uma
cópia eletrônica (em formato .pdf) à B3 em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de arquivamento na JUCESP.
2.2. Em virtude da Fiança prestada pelas Acionistas, em benefício dos Debenturistas, nos termos da Cláusula 4.25 da Escritura de Emissão, o presente Aditamento será averbado à margem dos registros da Escritura de Emissão, pela Emissora, às suas expensas, no Cartório de RTD (conforme definido na Escritura de Emissão), nos termos dos artigos 129 e 130 da Lei n.º 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada. A Emissora compromete-se a (i) protocolar aditamento no Cartório de RTD em até 2 (dois) dias contados da data de celebração deste Aditamento, observado o disposto na Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme em vigor (“Lei de Registros Públicos”); e
(ii) enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via eletrônica (formato PDF.), contendo a chancela digital ou uma via original, conforme o caso, deste Aditamento, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do respectivo registro.
3. Alterações
3.1. Em razão da realização do Procedimento de Bookbuilding, as Partes resolvem aditar as Cláusulas 2.2.3, 3.5.7 e 4.11.1 da Escritura de Emissão, que passam a vigorar com a seguinte redação:
“2.2.3. A Escritura de Xxxxxxx foi aditada para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), nos termos e condições aprovados nas Aprovações Societárias da Emissora, e, portanto, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definido), o qual definiu a taxa final dos Juros Remuneratórios .”;
“3.5.7. Procedimento de Bookbuilding. Foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, sem lotes mínimos ou máximos, para a verificação, junto aos Investidores Qualificados, da demanda pelas Debêntures, o qual definiu a taxa final dos Juros Remuneratórios (“Procedimento de Bookbuilding”). O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi ratificado por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão em 15 de março de 2024, o qual será levado a arquivamento perante a JUCESP e averbado à margem do registro desta Escritura no Cartório de RTD, conforme Cláusulas 2.1. e 2.2. acima.”; e
“4.11.1 Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios equivalentes à 7,25% (sete inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos (“Juros Remuneratórios”), incidentes desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (conforme definida abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. O cálculo dos Juros Remuneratórios obedecerá à seguinte fórmula:
J = {Vna x [Fator Juros-1]}
Onde:
J = valor unitário dos Juros Remuneratórios devidos no final de cada Período de Capitalização das Debêntures (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Vna = Valor Nominal Atualizado calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Fator Juros = fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, de acordo com a seguinte fórmula:
Onde:
Taxa = 7,2500;
𝑇𝑎𝑥𝑎
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (
100
+ 1)
𝐷𝑃 ⁄252
DP = número de Dias Úteis entre a data de início do último Período de Capitalização
e a data de cálculo, sendo “DP” um número inteiro. ”
4. DISPOSIÇÕES GERAIS
4.1. As obrigações assumidas neste Aditamento têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.
4.2. Todas as disposições da Escritura de Xxxxxxx que não foram expressamente aditadas, modificadas ou excluídas por meio do presente Aditamento permanecerão em vigor de acordo com os termos da Escritura de Emissão.
4.3. A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das Cláusulas deste Aditamento não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer Cláusula deste Aditamento, as partes se obrigam a negociar, no menor prazo possível, em substituição à Cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, neste Aditamento, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da Cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das partes quando da negociação da Cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.
4.4. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem
implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.
4.5. As partes reconhecem este Aditamento e as Debêntures como títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e III do Código de Processo Civil.
4.6. Para os f ins deste Aditamento, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão.
4.7. Fica eleito o foro da comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura resultantes deste Aditamento.
4.8. Caso o presente Aditamento venha a ser celebrado de forma digital, as Partes (a) reconhecem que as declarações de vontade das Partes contratantes, mediante assinatura digital, presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP- Brasil, constituindo título executivo extrajudicial para todos os f ins de direito, e (b) renunciam ao direito de impugnação de que trata o artigo 225 do Código Civil Brasileiro. Observado o disposto nesta Cláusula, o presente Aditamento pode ser assinado digitalmente por meio eletrônico.
São Paulo, 15 de março de 2024.
(Restante da página intencionalmente deixado em branco. Seguem as páginas de assinatura.)
(PÁGINA DE ASSINATURAS 6/6 DO “PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.”)
Pela Emissora:
CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.
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(PÁGINA DE ASSINATURAS 2/6 DO “PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.”)
Pelo Agente Fiduciário:
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
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Nome: | Nome: |
Cargo: | Cargo: |
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(PÁGINA DE ASSINATURAS 3/6 DO “PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.”)
Pela CCR:
CCR S.A.
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Cargo: | Cargo: |
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(PÁGINA DE ASSINATURAS 4/6 DO “PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.”)
Pela Ruas:
RUASINVEST S.A.
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Nome: | Nome: |
Cargo: | Cargo: |
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(PÁGINA DE ASSINATURAS 5/6 DO “PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.”)
Pela Subsidiária:
ON TRILHOS – ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A.
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(PÁGINA DE ASSINATURAS 6/6 DO “PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.”)
Testemunhas:
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