SCHEFFER PARTICIPAÇÕES S.A.,

celebrado entre

SCHEFFER PARTICIPAÇÕES S.A.,

como Emitente,

e

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,

como Agente Fiduciário, representando a comunhão dos titulares das Notas Comerciais Escriturais.

Datado de

18 de março de 2024

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

SCHEFFER PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em fase operacional, com sede na Cidade de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 000, 28º andar, sala 2.803, Residencial Paiaguas, CEP 78.048-250, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 11.021.773/0001-70, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de Mato Grosso, sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Emitente”), na qualidade de emitente das Notas Comerciais Escriturais (conforme definidas abaixo);

e, do outro lado,

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição

financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx0000, xxxxx 00, xxx X, xxxxx 000, 000 x 000, Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38, neste ato representada na forma do seu estatuto social, na qualidade de agente fiduciário (“Agente Fiduciário”) e representando a comunhão dos titulares das Notas Comerciais Escriturais;

sendo a Emitente e o Agente Fiduciário doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

As Partes vêm, por esta, e na melhor forma de direito, celebrar o presente “Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, Sob o Rito de Registro Automático, da Scheffer Participações S.A.” (“Termo de Emissão”), nos seguintes termos e condições.

CLÁUSULA I– AUTORIZAÇÕES

A realização da emissão de 2.000 (duas mil) notas comerciais escriturais, em série única, da 1ª (primeira) emissão da Emitente (“Notas Comerciais Escriturais”), com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), totalizando R$2.000.000,00 (dois milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo) (“Emissão”), nos termos do artigo 45 e seguintes da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021 (“Lei 14.195”), e da Oferta Pública (conforme definido abaixo), bem como a celebração deste Termo de Emissão e dos demais documentos da Oferta Pública, estão em conformidade com artigo 7º, §1º do estatuto social vigente da Emitente e com o disposto no parágrafo único do artigo 46 da Lei 14.195, não sendo necessária qualquer aprovação adicional para tanto.

CLÁUSULA II– REQUISITOS

A Emissão das Notas Comerciais Escriturais, para distribuição pública, sob o rito de registro automático, sob regime de garantia firme de colocação, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Lei 14.195 e Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160” e “Oferta Pública”, respectivamente) será realizada com observância aos requisitos abaixo.

Registro Automático na CVM

2.2.1. A Oferta Pública será registrada na CVM, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Resolução CVM 160 e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis.

2.2.2. Nos termos do artigo 26, inciso X, da Resolução CVM 160, a Oferta Pública não será sujeita à análise prévia da CVM e seu registro será obtido automaticamente, desde que cumpridos os requisitos e procedimentos elencados no artigo 27 da Resolução CVM 160, por se tratar de oferta pública de distribuição de valores mobiliários representativos de dívida de emissor não registrado na CVM, destinada exclusivamente a Investidores Profissionais (conforme abaixo definido), observado o disposto no § 2º do artigo 25 da Resolução CVM 160.

2.2.3. Em complemento aos requisitos e procedimentos elencados no artigo 27 da Resolução CVM 160, deverão ser divulgados, nas páginas da rede mundial de computadores da Emitente, do Coordenador Líder (conforme definido abaixo), da B3 S.A.

– Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”) e da CVM, os seguintes documentos, dentre outros: (i) o anúncio de início da Oferta Pública nos termos dos artigos 13 e 59, §3º, da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Início”), de forma a divulgar o início do período de distribuição das Notas Comerciais Escriturais; e (ii) o anúncio de encerramento da Oferta Pública, nos termos dos artigos 13 e 76 da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Encerramento”), de forma a divulgar o resultado da Oferta Pública e a distribuição da totalidade das Notas Comerciais Escriturais. Adicionalmente, tendo em vista o público-alvo da Oferta Pública composto exclusivamente por Investidores Profissionais e a não realização de procedimento de precificação (bookbuilding) ou esforços de venda, fica dispensada a apresentação de aviso ao mercado, lâmina e prospecto no âmbito da Oferta Pública, conforme previsto no §2º do artigo 25 e artigo 9º, inciso I e parágrafo 3º, da Resolução CVM 160, sendo certo que a CVM não realizou análise dos documentos da Oferta Pública, nem de seus termos e condições, observadas as restrições de negociação atinentes à Oferta Pública previstas na Resolução CVM 160 e neste Termo de Emissão.

Registro na ANBIMA

2.3.1. A Oferta Pública será objeto de registro na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), no prazo de até 7 (sete) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Encerramento à CVM, nos termos do “Código de Ofertas Públicas” (“Código ANBIMA”) e do artigo 15 das “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas” (“Regras e Procedimentos ANBIMA”), ambos vigentes desde 1º de fevereiro de 2024.

Publicação deste Termo de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos

2.4.1. Este Termo de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos deverão ser disponibilizados no endereço eletrônico da Emitente (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx) e do Agente Fiduciário (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados (i) da sua respectiva integralização, no caso deste Termo de Emissão; e (ii) das suas assinaturas, no caso de eventuais aditamentos.

Distribuição Primária, Negociação Secundária e Custódia Eletrônica

2.5.1. As Notas Comerciais Escriturais serão depositadas para (i) distribuição primária através do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3.

2.5.2. Não obstante o disposto na Cláusula 2.5.1 acima, as Notas Comerciais Escriturais somente poderão ser negociadas após a subscrição e integralização, nos termos do artigo 86, inciso V, da Resolução CVM 160, entre Investidores Profissionais, sendo requerido adicionalmente que a Emitente cumpra as obrigações previstas no artigo 89 da Resolução CVM 160.

2.5.3. Nos termos do artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30”) e para fins deste Termo de Emissão, serão considerados “Investidor(es) Profissional(is)”: (a) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (b) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (c) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (d) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (e) fundos de investimento; (f) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por

administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (g) assessores de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; (h) investidores não residentes; e (i) fundos patrimoniais.

XXXXXXXX XXX– CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

Objeto Social da Emitente

3.1.1. Em conformidade com seu estatuto social, a Emitente tem por objeto social as seguintes atividades, não vedadas por lei: a) participação societária em outras sociedades, na qualidade de sócia-quotista ou acionista; b) administração de bens próprios; c) definição, supervisão e acompanhamento das metas estabelecidas os administradores das sociedades operativas; e, d) aprovação dos planos de benefícios aos administradores e colaboradores.

Número da Emissão

3.2.1. A presente Xxxxxxx representa a 1ª (primeira) emissão de notas comerciais escriturais da Emitente.

Valor Total da Emissão

3.3.1. O valor total da Emissão será de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) na Data de Emissão (conforme definida abaixo) (“Valor Total da Emissão”).

Número de Séries

3.4.1. A Emissão será realizada em série única.

Quantidade de Notas Comerciais Escriturais

3.5.1. Serão emitidas 2.000 (duas mil) Notas Comerciais Escriturais.

Valor Nominal Unitário

3.6.1. O valor nominal unitário das Notas Comerciais Escriturais será de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

Destinação dos Recursos

3.7.1. Os recursos líquidos captados por meio da Emissão serão integralmente destinados para destinados à reforço de caixa.

3.7.2. Para fins do disposto na cláusula acima, entende-se por “recursos líquidos” os recursos captados pela Emitente, por meio da integralização das Notas Comerciais Escriturais, excluídos os custos incorridos para pagamento de despesas decorrentes da Oferta Pública.

3.7.3. A Emitente deverá enviar ao Agente Fiduciário semestralmente, a partir da Primeira Data de Integralização e até que seja comprovada a totalidade da destinação dos recursos, declaração em papel timbrado assinada por representante legal, informando sobre a destinação dos recursos da presente Emissão, indicando, inclusive, os custos incorridos com as despesas da operação, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emitente todos os eventuais esclarecimentos e/ou documentos que se façam necessários.

3.7.3.1. Sempre que solicitado por escrito por autoridades para fins de atendimento às normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer autoridade ou determinado por norma, a Emitente se obriga a enviar ao Agente Fiduciário documentos que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, comprovem o emprego dos recursos oriundos das Notas Comerciais Escriturais conforme o disposto nesta Cláusula 3.7.

Banco Liquidante e Escriturador

3.8.1. O banco liquidante da presente Emissão será o ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Banco Liquidante”) e o escriturador da presente Emissão será a ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx (xxxxx), Itaim Bibi, CEP 04.538-132 inscrito no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Escriturador”).

3.8.1.1. O Escriturador será responsável por realizar a escrituração das Notas Comerciais Escriturais, entre outras responsabilidades eventualmente definidas nas normas aplicáveis editadas pela CVM e pela B3.

3.8.2. As definições acima incluem quaisquer outras instituições que venham a suceder o Banco Liquidante e/ou o Escriturador na prestação dos serviços relativos às Notas Comerciais Escriturais.

Colocação e Procedimento de Distribuição

3.9.1. As Notas Comerciais Escriturais serão objeto de distribuição pública, destinada à Investidores Profissionais, sob rito de registro automático, sob o regime de

garantia firme de colocação com relação à totalidade das Notas Comerciais Escriturais, com a intermediação de instituição intermediária líder integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), nas condições previstas no “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, Sob o Rito de Registro Automático, Sob o Regime de Garantia Firme, de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, da 1ª (Primeira) Emissão da Scheffer Participações S.A.”, a ser celebrado entre a Emitente e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”).

3.9.2. A Oferta Pública será conduzida pelo Coordenador Líder, conforme plano de distribuição elaborado nos termos do artigo 49 da Resolução CVM 160 e do Contrato de Distribuição (“Plano de Distribuição”), não havendo qualquer limitação em relação à quantidade de Investidores Profissionais acessados pelo Coordenador Líder, sendo possível, ainda, a subscrição ou aquisição das Notas Comerciais Escriturais por qualquer número de Investidores Profissionais.

3.9.3. No âmbito do Plano de Distribuição, o Coordenador Líder deverá assegurar que: (i) o tratamento conferido aos Investidores Profissionais seja justo e equitativo; e (ii) haja adequação do investimento ao perfil de risco dos respectivos Investidores Profissionais.

3.9.4. Não será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento.

3.9.5. A colocação das Notas Comerciais Escriturais será realizada de acordo com os procedimentos operacionais da B3 e com o Plano de Distribuição previsto no Contrato de Distribuição.

3.9.6. Não haverá distribuição parcial das Notas Comerciais Escriturais no âmbito da Oferta Pública.

3.9.7. Nos termos do artigo 59 da Resolução CVM 160, o período de distribuição, caracterizado pela possibilidade de efetiva liquidação da Oferta Pública, somente pode ter início após observadas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) obtenção do registro da Oferta Pública perante a CVM; e (ii) divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160.

3.9.8. O período de distribuição das Notas Comerciais Escriturais será de, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis, exceto se todas as Notas Comerciais Escriturais, objeto da Oferta Pública, tiverem sido distribuídas, sem que isso tenha decorrido do exercício de garantia firme, nos termos do artigo 59, parágrafo 4º da Resolução CVM 160, e, no máximo, 180 (cento e oitenta) dias a contar da data de divulgação do Anúncio de Início, observado o disposto no artigo 48 da Resolução CVM 160.

CLÁUSULA IV– CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS

Local de Emissão

4.1.1. Para todos os fins e efeitos legais, o local de emissão das Notas Comerciais Escriturais será a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Data de Emissão

4.2.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Notas Comerciais Escriturais será dia 12 de março de 2024 (“Data de Emissão”).

Data de Início da Rentabilidade

4.3.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a Primeira Data de Integralização (conforme definido abaixo) (“Data de Início da Rentabilidade”).

Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade

4.4.1. As Notas Comerciais Escriturais serão emitidas sob a forma escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Comerciais Escriturais será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, com relação às Notas Comerciais Escriturais que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido por esta extrato em nome do titular das Notas Comerciais Escriturais, que servirá como comprovante de titularidade de tais Notas Comerciais Escriturais.

Garantia

4.5.1. As Notas Comerciais Escriturais não contarão com qualquer garantia.

Prazo e Data de Vencimento

4.6.1. Observado o disposto neste Termo de Emissão, as Notas Comerciais Escriturais terão prazo de 2.556 (duzentos e cinquenta e seis) dias corridos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 12 de março de 2031 (“Data de Vencimento”), ressalvado o vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais e eventual resgate antecipado decorrente de Oferta de Resgate Antecipado ou de Aquisição Facultativa com o cancelamento das Notas Comerciais Escriturais previstas neste Termo de Emissão.

Preço de Subscrição e Forma de Integralização

4.7.1. As Notas Comerciais Escriturais serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição (“Data de Integralização”), pelo seu Valor Nominal Unitário, na primeira Data de Integralização (“Primeira Data de Integralização”), de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3, ou pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização até a respectiva Data de Integralização, no caso das integralizações que ocorram após a Primeira Data de Integralização, podendo, ainda, em qualquer Data de Integralização, serem subscritas com ágio ou deságio, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou o deságio, a exclusivo critério do Coordenador Líder, será o mesmo para todas as Notas Comerciais Escriturais subscritas e integralizadas em uma mesma Data de Integralização (“Preço de Integralização”).

Atualização Monetária das Notas Comerciais Escriturais

4.8.1. O Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais não será atualizado monetariamente.

Remuneração

4.9.1. Sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de 1 (um) dia, “over extra- grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 (“Taxa DI”), acrescida de spread (sobretaxa) de 1,65% (um inteiro e sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”).

4.9.2. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Xxxxx decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, inclusive, até a Data de Pagamento da Remuneração em questão, a data de pagamento em razão de eventual vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais, resgate antecipado decorrente de Oferta de Resgate Antecipado ou de Aquisição Facultativa, exclusive, o que ocorrer primeiro. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (Fator Juros – 1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração devida ao final do Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

Fator Juros = Fator de Juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento. Apurado da seguinte forma:

Fator Juros = (Fator DI x Fator Spread)

onde:

Fator DI = produtório das Taxas DI, com uso de percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

k = número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até nDI;

nDI = número total de Taxas DI, consideradas na atualização do ativo, sendo “nDI” um número inteiro;

TDIk = Taxa DI, de ordem “k”, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde:

DIk = Taxa DI, divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; e

Fator Spread = sobretaxa de juros fixo, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

(𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑

𝐷𝑃 252

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 =

100 + 1)

onde:

spread = 1,6500;

n = número de Dias Úteis entra a data do próximo Período de Capitalização e a data do Período de Capitalização anterior, sendo “n” um número inteiro;

DP = número de Dias Úteis entre o último e o próximo Período de Capitalização, sendo “DP” um número inteiro;

4.9.3. Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

4.9.3.1. Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

4.9.3.2. O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

4.9.4. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma.

4.9.5. O cálculo da Remuneração será realizado considerando os critérios estabelecidos no “Caderno de Fórmulas de Notas Comerciais – CETIP21”, disponível para consulta na página da B3 na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx).

4.9.6. Observado o disposto na Cláusula 4.9.7 abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência das Notas Comerciais Escriturais, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emitente e o titular das Notas Comerciais Escriturais quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

4.9.7. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 15 (quinze) dias contado da data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade da Taxa DI por disposição legal ou determinação judicial, a Taxa DI deverá ser substituída pelo seu substituto legal. Caso não haja uma taxa substituta para a Taxa DI, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos titulares das Notas Comerciais Escriturais, convocará uma Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais (conforme definida abaixo) para deliberação, entre os titulares das Notas Comerciais Escriturais em comum acordo com a Emitente e observada a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Notas Comerciais Escriturais a ser aplicado, que deverá ser aquele que melhor reflita as condições do mercado interbancário vigentes à época. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração, a última Taxa DI divulgada será utilizada na apuração da Remuneração quando do cálculo de quaisquer obrigações previstas neste

Termo de Emissão, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emitente e os titulares das Notas Comerciais Escriturais quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração.

4.9.8. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais prevista acima, a Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais não será realizada e a Taxa DI, conforme o caso, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações previstas neste Termo de Emissão, sendo certo que até a data de divulgação da Taxa DI nos termos aqui previstos, a última Taxa DI divulgada será utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações previstas neste Termo de Emissão, sendo dispensada, portanto, a realização da referida Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais.

4.9.9. Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de Remuneração entre a Emitente e os titulares das Notas Comerciais Escriturais representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação (conforme abaixo definido) em 1ª (primeira) ou 2ª (segunda) convocação ou em caso de ausência de quórum de instalação ou deliberação, a Emitente deverá resgatar a totalidade das Notas Comerciais Escriturais, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos da data de encerramento da Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais, da data em que deveria ter sido realizada a respectiva Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais, ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, ou em outro prazo que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida até a data do resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, acrescido de eventuais Encargos Moratórios (conforme definido abaixo) devidos e não pagos. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração das Notas Comerciais Escriturais a serem adquiridas, para cada dia do período de ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

4.9.10. O Período de Capitalização da Remuneração (“Período de Capitalização”) é, para o 1º (primeiro) Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Início da Rentabilidade, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração, exclusive, e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração subsequente, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

Pagamento da Remuneração

4.10.1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, resgate antecipado decorrente de Oferta de Resgate Antecipado ou Aquisição Facultativa, nos termos previstos neste Termo de Emissão, a Remuneração será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 12 de setembro de 2024, e os demais no dia 12 (doze) dos meses de março e setembro de cada ano, até a Data de Vencimento (cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração”).

4.10.2. Farão jus aos pagamentos das Notas Comerciais Escriturais aqueles que sejam titulares das Notas Comerciais Escriturais ao final do Dia Útil anterior a data de pagamento.

Amortização Programada

4.11.1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, resgate antecipado decorrente de Oferta de Resgate Antecipado ou Aquisição Facultativa, nos termos deste Termo de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais será integralmente pago em uma única parcela, qual seja, na Data de Vencimento (“Data de Pagamento da Amortização”, referida em conjunto com a Data de Pagamento da Remuneração, individual ou indistintamente, “Data de Pagamento”).

Local de Pagamento

4.12.1. Os pagamentos a que fizerem jus as Notas Comerciais Escriturais serão efetuados pela Emitente no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela B3 para as Notas Comerciais Escriturais nela custodiadas eletronicamente; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador para as Notas Comerciais Escriturais que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

Prorrogação dos Prazos

4.13.1. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente se a data do vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento das Notas Comerciais Escriturais, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.

4.13.1.1. Para os fins deste Termo de Emissão, “Dia(s) Útil(eis)” significa qualquer dia em que não seja feriado declarado nacional, sábado ou domingo.

Quando a indicação de prazo contado por dia no presente Termo de Emissão não vier acompanhada da indicação de “Dia(s) Útil(eis)”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos.

Encargos Moratórios

4.14.1. Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emitente de qualquer quantia devida aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emitente ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”).

Decadência dos Direitos aos Acréscimos

4.15.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.14 acima, em caso de impossibilidade de o titular das Notas Comerciais Escriturais receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emitente, nas datas previstas neste Termo de Emissão, por fato que lhe for imputável, tal evento não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento.

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4.16.1. Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos titulares das Notas Comerciais Escriturais, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos no endereço eletrônico da Emitente (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/) e do Agente Fiduciário (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/), sendo certo que, caso a Emitente altere seu endereço eletrônico após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx informando o novo veículo para divulgação de suas informações. Adicionalmente, toda comunicação relativa à Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais deverá ser publicada pela Emitente no jornal “A Gazeta”, jornal de grande circulação de Cuiabá/MT, nos termos do §3º do artigo 47 da Lei 14.195, observadas, ainda, as limitações impostas pela Resolução CVM 160 em relação à publicidade da Oferta Pública e os prazos legais.

Imunidade de titulares das Notas Comerciais Escriturais

4.17.1. Caso qualquer titular das Notas Comerciais Escriturais goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante à Emitente, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Notas Comerciais Escriturais, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o titular das Notas Comerciais Escriturais não envie referida documentação, serão realizadas as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal titular das Notas Comerciais Escriturais.

4.17.2. O titular das Notas Comerciais Escriturais que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 4.17.1 acima, e que tiver essa condição alterada e/ou revogada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e os requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, ou ainda, que tenha essa condição alterada e/ou revogada por qualquer outra razão que não as mencionadas nesta cláusula, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante e/ou Escriturador, com cópia para a Emitente, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante, pelo Escriturador e/ou pela Emitente.

Classificação de Risco

4.18.1. Não será contratada agência de classificação de risco no âmbito da Oferta Pública para atribuir rating às Notas Comerciais Escriturais.

Características das Notas Comerciais Escriturais. Para fins de cumprimento do artigo 47 da Lei 14.195, a indicação das características das Notas Comerciais Escriturais consta na Cláusula II, nesta Cláusula IV, bem como no Anexo I a este Termo de Emissão.

CLÁUSULA V– RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO TOTAL, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA, OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO E AQUISIÇÃO FACULTATIVA

Resgate Antecipado Facultativo Total

5.1.1. Não será admitida a realização de resgate antecipado facultativo total das Notas Comerciais Escriturais.

Amortização Extraordinária

5.2.1. Não será admitida a realização de amortização extraordinária parcial facultativa das Notas Comerciais Escriturais.

Oferta de Resgate Antecipado Total

5.3.1. A Emitente poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado total das Notas Comerciais Escriturais, endereçada a todos os titulares das Notas Comerciais Escriturais, sendo assegurado a todos os titulares das Notas Comerciais Escriturais igualdade de condições para aceitar o resgate das Notas Comerciais Escriturais por eles detidas (“Oferta de Resgate Antecipado”). A Oferta de Resgate Antecipado será operacionalizada na forma descrita abaixo.

5.3.2. A Emitente realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação individual enviada aos titulares das Notas Comerciais Escriturais ou mediante publicação de aviso aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, nos termos da Cláusula

4.16 acima (“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado”), ambos com cópia para a B3 e o Agente Fiduciário, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o resgate decorrente da Oferta de Resgate Antecipado, sendo que na referida comunicação deverá constar: (i) o valor do resgate, esclarecendo se há incidência de prêmio e sua fórmula de cálculo, sendo certo que o valor do resgate não poderá ser inferior ao Valor Nominal Unitário; (ii) forma de manifestação, à Emitente, pelo Titular das Notas Comerciais Escriturais que aceitar a Oferta de Resgate Antecipado; (iii) a data efetiva para o resgate das Notas Comerciais Escriturais e pagamento aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, que deverá ser um Dia Útil; (iv) o local do pagamento das Notas Comerciais Escriturais objeto do da Oferta de Resgate Antecipado; e (v) demais informações necessárias para tomada de decisão e operacionalização pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais.

5.3.3. Após a comunicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os titulares das Notas Comerciais Escriturais que optarem pela adesão à referida oferta terão que se manifestar à Emitente, com cópia ao Agente Fiduciário, no prazo e forma dispostos na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Notas Comerciais Escriturais objeto da Oferta de Resgate Antecipado, observado que a Emitente somente poderá resgatar antecipadamente a quantidade de Notas Comerciais Escriturais que tenha sido indicada por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado.

5.3.4. A Emitente poderá condicionar a Oferta de Resgate Antecipado à aceitação desta por um percentual mínimo de Notas Comerciais Escriturais, a ser por ela definido quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado, sendo certo que tal percentual deverá estar estipulado na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado.

5.3.5. O valor a ser pago aos titulares das Notas Comerciais Escriturais será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais a serem resgatadas, (i) acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis desde a Data de

Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate das Notas Comerciais Escriturais objeto da Oferta de Resgate Antecipado e demais encargos devidos e não pagos até a data da Oferta de Resgate Antecipado, e (ii) se for o caso, aplicando-se sobre o valor total um prêmio informado pela Emitente na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado (“Valor do Resgate Antecipado”).

5.3.6. Na hipótese da Cláusula 5.3.5 acima, a Emitente poderá (i) aumentar tal quantidade de Notas Comerciais Escriturais a um patamar compatível com os objetivos da Oferta de Resgate Antecipado, de forma a atender totalmente às aderências dos titulares das Notas Comerciais Escriturais; ou (ii) cancelar a Oferta de resgate antecipado.

5.3.7. As Notas Comerciais Escriturais resgatadas pela Emitente, conforme previsto nesta Cláusula 5.3, serão obrigatoriamente canceladas.

5.3.8. O resgate antecipado proveniente da Oferta de Resgate Antecipado para as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação adotados por ela. Caso as Notas Comerciais Escriturais não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado por meio do Escriturador.

5.3.9. A B3 deverá ser notificada pela Emitente sobre a realização de resgate antecipado proveniente da Oferta de Resgate Antecipado com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da efetiva data de sua realização, por meio de correspondência com a ciência do Agente Fiduciário.

Aquisição Facultativa

5.4.1. A Emitente poderá, a qualquer tempo, adquirir Notas Comerciais Escriturais, no mercado secundário, condicionado ao aceite do respectivo titular de Notas Comerciais Escriturais vendedor por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais em questão (“Aquisição Facultativa”). A Emitente deverá fazer constar das suas demonstrações financeiras referidas aquisições.

5.4.2. As Notas Comerciais Escriturais adquiridas pela Emitente poderão, a critério da Emitente (i) ser canceladas; (ii) permanecer em tesouraria; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Notas Comerciais Escriturais adquiridas pela Emitente para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Notas Comerciais Escriturais.

CLÁUSULA VI– VENCIMENTO ANTECIPADO

Observado o disposto nesta Cláusula, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais e exigir, mediante notificação por escrito, o imediato pagamento pela Emitente, do Valor Nominal

Unitário das Notas Comerciais Escriturais, acrescido da Remuneração devida, calculados pro rata temporis, e dos Encargos Moratórios e multas, se houver, incidentes até a data do seu efetivo pagamento, ou convocar Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais (nos casos aplicáveis e conforme definido abaixo), nos termos deste Termo de Emissão, para deliberar sobre a declaração ou não do vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, independentemente de qualquer aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial à Emitente ou consulta aos titulares de Notas Comerciais Escriturais, na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses (“Vencimento Antecipado”), respeitados os respectivos prazos de cura (cada um desses eventos, um “Evento de Vencimento Antecipado”).

6.1.1. Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento antecipado automático das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, nos termos da Cláusula 6.2 abaixo (cada evento, uma “Hipótese de Vencimento Antecipado Automático”):

(i) descumprimento, pela Emitente, desde que não sanado no prazo de 1 (um) Dia Útil contado do respectivo inadimplemento, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Notas Comerciais Escriturais, ao Termo de Emissão, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios aplicáveis;

(ii) caso ocorra (a) a extinção, dissolução e/ou liquidação da Emitente e/ou de quaisquer sociedades controladas da Emitente que representem, individualmente, mais do que 20% (vinte por cento) da receita líquida da Emitente, considerando um período de 12 (doze) meses findo na data-base das demonstrações financeiras consolidadas mais atuais disponíveis da Emitente (“Controladas Relevantes”) (b) a decretação de falência da Emitente e/ou de qualquer de quaisquer sociedades controladas da Emitente e/ou suas sociedades controladas, controladoras, coligadas ou sociedades sob controle comum, de forma direta ou indireta (“Afiliadas”); (c) o pedido de autofalência, por parte da Emitente e/ou de quaisquer Afiliadas; (d) o pedido de falência formulado por terceiros em face da Emitente e/ou de quaisquer Afiliadas, não elidido no prazo legal; (e) a apresentação de pedido, por parte da Emitente e/ou de quaisquer Afiliadas, de plano de recuperação extrajudicial a seus credores, independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano; (f) o ingresso pela Emitente e/ou por quaisquer Afiliadas em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de seu deferimento por juiz competente; ou

(g) o ingresso em juízo pela Emitente e/ou por quaisquer Afiliadas, com pedido de

suspensão das obrigações e/ou quaisquer medidas antecipatórias ao pedido de recuperação judicial, independentemente de deferimento dos respectivos pedidos.

(iii) decretação de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Emitente e/ou de quaisquer de suas respectivas, ainda que na condição de garantidora, contraídas no mercado financeiro ou de capitais, local ou internacional;

(iv) inadimplemento ou mora de qualquer dívida financeira ou qualquer obrigação pecuniária em qualquer acordo ou contrato do qual a Emitente e/ou suas Afiliadas sejam parte como devedora ou garantidora, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), exceto se sanado no prazo de cura específico no respectivo acordo ou contrato;

(v) protesto de títulos contra a Emitente e/ou contra quaisquer das Afiliadas, cujo valor não pago, individual ou agregado, sendo esse último aplicável nas hipóteses em que tais protestos mantenham-se ativos simultaneamente, ultrapasse R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais);

(vi) cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações, de quotas ou qualquer outra forma de reorganização ou reestruturação societária envolvendo diretamente a Emitente e/ou quaisquer de suas respectivas Afiliadas;

(vii) alteração do controle societário direto ou indireto da Emitente;

(viii) redução do capital social da Emitente, exceto se realizada para absorção de prejuízos nos termos da lei;

(ix) aplicação dos recursos líquidos oriundos da Emissão em destinação diversa da descrita na Cláusula 3.7.1 acima;

(x) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão ou transferência a terceiros, pela Emitente, no todo ou em parte, dos direitos ou obrigações assumidas neste Termo de Emissão e/ou nos demais documentos da Oferta Pública;

(xi) se este Termo de Emissão ou se qualquer disposição deste for revogada, rescindida, se tornar invalida, nula ou inexequível ou deixar de estar em pleno efeito ou vigor;

(xii) questionamento judicial, pela Emitente e/ou por quaisquer de suas respectivas Afiliadas, sobre a validade, eficácia e/ou exequibilidade deste Termo de Emissão e/ou de quaisquer das obrigações estabelecidas por referidos instrumentos ou na hipótese de a Emitente, direta ou indiretamente, praticarem qualquer ato visando a anular a validade, eficácia ou exequibilidade do Termo de Emissão;

(xiii) descumprimento de qualquer decisão judicial, administrativa ou arbitral, imediatamente exequível, cujos efeitos não tenham sido suspensos por meio das medidas adequadas observados os prazos legais aplicáveis, contra a Emitente e/ou qualquer de suas controladas, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais);

(xiv) decisão administrativa ou judicial, transitada em julgado, que indiquem violação pela Emitente e/ou por quaisquer de suas respectivas Afiliadas, administradores, acionistas e/ou quotistas, desde que no exercício de suas funções, das normas aplicáveis, nacionais ou internacionais, que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, mas não se limitando, ao Decreto-Lei nº 2.848 de 7 de dezembro de 1940, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, a US Foreing Corrupt Practices Act of 1977 (FCPA) e o UK Bribery Act of 2010, (conjuntamente, as “Leis Anticorrupção”);

(xv) decisão administrativa ou judicial, transitada em julgado, que indiquem violação pela Emitente, incluindo suas Afiliadas, seja em um procedimento administrativo ou judicial, de qualquer dispositivo legal ou regulatório, que versem sobre incentivo a prostituição, utilização ou incentivo a mão-de-obra infantil e/ou a trabalho em condição análoga à de escravo ou, ainda, relacionados à raça e gênero e direitos dos silvícolas (“Legislação de Proteção Social”);

(xvi) resgate ou amortização de ações, distribuição e/ou pagamento, pela Emitente, de resultados, juros sobre o capital próprio, ou quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas da Emitente, caso a Emitente esteja, em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias perante os titulares das Notas Comerciais Escriturais estabelecidas neste Termo de Emissão, exceto pelos dividendos obrigatórios, conforme aplicável;

(xvii) comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Emitente neste Termo de Emissão e/ou nos demais documentos da Oferta Pública, é falsa, e/ou enganosa; e

(xviii) modificação do estatuto social da Emitente, visando alterar (a) o objeto social da Emitente de forma que modifique as atividades principais atualmente por elas praticadas, conforme objeto social; ou (b) as disposições que regram a declaração de distribuição de lucros, resultados, juros sobre o capital próprio e/ou qualquer pagamento aos acionistas, conforme estatuto social vigente nesta data.

6.1.2. Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento não automático das obrigações previstas neste Termo de Emissão, nos termos da Cláusula 6.3 abaixo (cada evento, uma “Hipótese de Vencimento Antecipado Não Automático”):

(i) descumprimento, pela Emitente, de qualquer obrigação não pecuniária relativa às Notas Comerciais Escriturais e/ou a este Termo de Emissão, não sanado no prazo de 10 (dez) dias corridos contados da data do referido descumprimento (observados eventuais prazos de cura específicos previstos neste Termo de Emissão, conforme

aplicável);

(ii) abandono total ou parcial e/ou paralisação na execução das atividades desenvolvidas pela Emitente ou de qualquer ativo que seja essencial à implementação ou operação de suas atividades no Brasil, por um prazo superior a 30 (trinta) dias corridos;

(iii) se a Emitente sofrer arresto, sequestro ou penhora, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta dos seus ativos em valor individual ou agregado, igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais);

(iv) não renovação, não obtenção, cancelamento, revogação, extinção ou suspensão das autorizações, concessões, alvarás, subvenções ou licenças relevantes para a operação do negócio da Emitente, inclusive as ambientais e/ou as exigidas pelos órgãos regulatórios competentes para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emitente, exceto caso as referidas autorizações, concessões, alvarás, subvenções ou licenças, conforme o caso, estejam em processo tempestivo de obtenção ou renovação nos termos das leis e normas aplicáveis ao setor de atuação da Emitente;

(i) decisão administrativa, judicial ou arbitral que indique violação pela Emitente e/ou por quaisquer de suas respectivas Afiliadas, administradores, acionistas e/ou quotistas, funcionários, desde que no exercício de suas funções, das Leis Anticorrupção;

(ii) decisão administrativa, judicial ou arbitral, que indique violação pela Emitente e/ou por quaisquer de suas respectivas Afiliadas, administradores, acionistas e/ou quotistas, funcionários, desde que no exercício de suas funções, da Legislação de Proteção Social;

(iii) existência de decisão judicial condenatória ou administrativa transitada em julgado, em razão da prática de atos, pela Emitente, em inobservância à Legislação Ambiental (conforme definido abaixo);

(v) caso ocorram quaisquer decisões judiciais ou extrajudiciais, que objetivem anular, cancelar, suspender, revogar, rescindir ou invalidar o Termo de Emissão;

(vi) comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Emitente neste Termo de Emissão e/ou nos demais documentos da Oferta Pública é insuficiente, imprecisa, inconsistente ou desatualizada, na data em que foi prestada;

(vii) rescisão de quaisquer dos contratos relevantes relacionados à Emissão e à Oferta anteriormente a quitação integral das Obrigações Garantidas.

Na ocorrência de quaisquer das Hipóteses de Vencimento Antecipado Automático, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais e exigir o pagamento do que for devido, independentemente de convocação de Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais ou de qualquer forma de notificação à Emitente, observado o disposto na Cláusula 9.4.3 abaixo. Sem prejuízo do Vencimento Antecipado automático, o Agente Xxxxxxxxxx, assim que ciente, enviará à Emitente comunicação escrita, informando tal ocorrência.

Na ocorrência de quaisquer das Hipóteses de Vencimento Antecipado Não Automático, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 3 (três) Dias Úteis, contados da data em que tomar conhecimento do evento, Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais Escriturais para deliberar sobre a eventual não declaração do Vencimento Antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, observado o disposto na Cláusula 6.4. abaixo.

Na Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais mencionada na Cláusula

6.3 acima, que será instalada de acordo com os procedimentos e quóruns previstos na 9.2 abaixo deste Termo de Emissão, os titulares das Notas Comerciais Escriturais, após apresentação das razões para o não vencimento pela Emitente, poderão optar por não declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, caso aprovado por titulares das Notas Comerciais Escriturais que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, em 1ª (primeira) ou em 2ª (segunda) convocação, sendo que, nesse caso, o Agente Fiduciário não deverá considerar o Vencimento Antecipado de todas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais.

Observado o disposto na Cláusula 6.4, na hipótese de não obtenção de quórum suficiente na Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais para instalar, em 2ª (segunda) convocação, e/ou não for deliberado sobre a não declaração do Vencimento Antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, o Agente Fiduciário deverá considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais.

Em caso de Vencimento Antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, nas hipóteses previstas nas Cláusulas 6.1 acima, o Agente Fiduciário deverá enviar, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis, notificação com aviso de recebimento à Emitente (“Notificação de Vencimento Antecipado”), informando tal evento, para que a Emitente, no prazo de até 1 (um) Dia Útil a contar da data de recebimento da Notificação de Vencimento Antecipado, efetue o pagamento do valor correspondente ao Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, acrescido ainda de Encargos Moratórios, se for o caso, nos termos deste Termo de Emissão.

Caso o pagamento da totalidade das Notas Comerciais Escriturais previsto na Cláusula 6.6 acima seja realizado por meio da B3, a Emitente deverá comunicar a B3, por meio de correio eletrônico em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.

Xxxxxxxx XX, o Agente Xxxxxxxxxx deverá comunicar também a B3, informando o Vencimento Antecipado, imediatamente após a sua ocorrência. Não obstante, para que o pagamento da totalidade das Notas Comerciais Escriturais seja realizado por meio da B3, a Emitente deverá comunicar a B3, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.

Os valores desta Cláusula VI serão corrigidos anualmente, de acordo com a variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo.

CLÁUSULA VII– OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMITENTE

Observadas as demais obrigações previstas neste Termo de Emissão, enquanto o saldo devedor das Notas Comerciais Escriturais não for integralmente pago, a Emitente obriga-se a:

(i) fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) dentro, no máximo, de 90 (noventa) dias corridos após o encerramento do exercício social, ou no prazo de até 10 (dez) dias após a data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro: (1) cópia das demonstrações financeiras completas e auditadas da Emitente relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com a legislação vigente aplicável, os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, e as regras emitidas pela CVM, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes com registro válido na CVM;

(2) declaração, assinada por representante legal da Emitente, com poderes para tanto na forma de seu contrato social, atestando: (I) que permanecem válidas as disposições contidas neste Termo de Emissão; e (II) a não ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emitente perante os titulares das Notas Comerciais Escriturais;

(b) dentro, no máximo, de 90 (noventa) dias corridos após o encerramento do exercício social da Emitente, os atos societários e o organograma societário da Emitente (o referido organograma do grupo societário da Emitente deverá conter, inclusive, os integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social), além de qualquer informação que venha a ser solicitada pelo Agente Fiduciário, a fim de que este possa elaborar o relatório de que trata a Cláusula 8.4.1, abaixo, alínea “(xii)(xiii)” e cumprir as suas obrigações nos termos deste Termo de Emissão e da Resolução CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 17”);

(c) dentro de até 5 (cinco) Dias Úteis após a sua publicação, notificação da

Escriturais, com a data de sua realização e a ordem do dia;

(d) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data em que forem realizados, avisos aos titulares das Notas Comerciais Escriturais;

(e) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de ciência ou recebimento, conforme o caso: informação a respeito da ocorrência de (1) qualquer inadimplemento, pela Emitente, de qualquer obrigação prevista neste Termo de Emissão; (2) qualquer Evento de Vencimento Antecipado; ou (3) envio de cópia de qualquer correspondência ou notificação, judicial ou extrajudicial, recebida pela Emitente relacionada às Notas Comerciais Escriturais e/ou a um Evento de Vencimento Antecipado;

(f) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação ou em prazo inferior caso assim determinado por autoridade competente, informações e/ou documentos que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário;

(g) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de ciência, informações a respeito da ocorrência de qualquer evento ou situação que cause qualquer efeito adverso relevante na situação econômica e/ou operacional, na reputação, nos negócios, nos bens e/ou nos resultados operacionais da Emitente e/ou que afete a capacidade da Emitente de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos deste Termo de Emissão e/ou nos demais documentos da documentos da Emissão ou da Oferta Pública (“Efeito Adverso Relevante”);

(h) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do respectivo recebimento, sobre quaisquer autuações pelos órgãos governamentais, de caráter fiscal, ambiental, regulatório, ou de defesa da concorrência, entre outros, em relação à Emitente, impondo sanções ou penalidades que possam gerar um Efeito Adverso Relevante;

(ii) manter, sob sua guarda, por 5 (cinco) anos, ou por prazo maior se solicitado pela CVM, todos os documentos e informações relacionados à Oferta Pública, além de atender integralmente as obrigações previstas no artigo 89 da Resolução CVM 160, conforme a seguir transcritas, caso os valores mobiliários sejam admitidos à negociação, conforme aplicável: (i) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a regulamentação da CVM; (ii) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM; (iii) divulgar, em sua página na rede mundial de computadores e em sistema disponibilizado pela B3, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas

aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período; (iv) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social; (v) observar as disposições da regulamentação específica da CVM, no tocante ao dever de sigilo e vedações à negociação; (vi) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pela regulamentação específica da CVM; (vii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento; e (viii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos e em sistema disponibilizado pela entidade administradora de mercados organizados no qual os valores mobiliários estão admitidos à negociação as informações constantes dos itens (iii), (iv) e (vi) acima;

(iii) efetuar pontualmente o pagamento dos serviços relacionados ao depósito das Notas Comerciais Escriturais para negociação e custódia na B3;

(iv) contratar e manter contratados, às suas expensas, durante todo o prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas neste Termo de Emissão, incluindo: (a) Banco Liquidante e o Escriturador; (b) Agente Fiduciário; e (c) o sistema de negociação das Notas Comerciais Escriturais no mercado secundário;

(v) manter atualizados e em ordem os registros societários da Emitente;

(vi) manter seus sistemas de contabilidade e de informações gerenciais, bem como seus livros contábeis e demais registros atualizados e em conformidade com os princípios contábeis aceitos no Brasil e de maneira que reflitam, fiel e adequadamente, sua situação financeira e os resultados de suas respectivas operações;

(vii) cumprir todas as determinações da CVM e da B3, aplicáveis, com o envio de documentos e, ainda, prestando as informações que lhe forem solicitadas;

(viii) arcar com todos os custos decorrentes: (a) da distribuição das Notas Comerciais Escriturais, incluindo todos os custos relativos ao seu depósito na B3; (b) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão; e (c) das despesas e remuneração com a contratação de Agente Fiduciário, Banco Liquidante e Escriturador;

(ix) efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emitente;

(x) manter-se adimplente com relação a todos os tributos ou contribuições devidas às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, bem como com relação às contribuições devidas

ao Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) e Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS);

(xi) obter, manter e conservar em vigor, até a liquidação de todas as obrigações deste Termo de Emissão, todas as autorizações, aprovações, licenças, permissões, alvarás, inclusive ambientais, bem como suas renovações, impreteríveis ao desempenho das atividades da Emitente, exceto por aqueles que estejam em processo tempestivo de obtenção ou renovação;

(xii) convocar, nos termos da Cláusula IX deste Termo de Emissão, Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais para deliberar sobre qualquer das matérias que se relacionem com a presente Emissão caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos do presente Termo de Emissão, mas não o faça;

(xiii) comparecer às Assembleias Gerais de Titulares das Notas Comerciais Escriturais, sempre que solicitada;

(xiv) caso a Emitente seja citada no âmbito de uma ação que tenha como objetivo a declaração de invalidade ou ineficácia total ou parcial deste Termo de Emissão, a Emitente obriga-se a tomar todas as medidas necessárias para contestar tal ação no prazo legal, bem como notificar o Agente Fiduciário acerca de tal ação no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado de sua ciência;

(xv) manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à assinatura deste Termo de Emissão e dos demais documentos relacionados à Emissão e à Oferta Pública de que seja parte, conforme aplicável, e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas;

(xvi) não realizar operações fora de seu objeto social ou em desacordo com seu contrato ou com este Termo de Emissão, observadas as disposições estatutária, legais e regulamentares em vigor, que possam comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os titulares das Notas Comerciais Escriturais, nos termos deste Termo de Emissão;

(xvii) efetuar o pagamento de todas as despesas justificadas e comprovadamente incorridas pelo Agente Xxxxxxxxxx, que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos titulares das Notas Comerciais Escriturais ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios razoavelmente incorridos e outras despesas e custos comprovadamente incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida ao titular das Notas Comerciais Escriturais nos termos deste Termo de Emissão;

(xviii) manter-se adimplente com relação ao presente Termo de Xxxxxxx;

(xix) cumprir as leis, regulamentos e normas administrativas em vigor, determinações

dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios;

(xx) observar, cumprir e fazer cumprir por si, suas Afiliadas, seus administradores, acionistas com poderes de administração, empregados e funcionários ou eventuais subcontratados, agindo em seu nome, e ainda, as Leis Anticorrupção, devendo (a) manter políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento das leis acima; (b) dar conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais e/ou os demais prestadores de serviços, previamente ao início de sua atuação no âmbito da Oferta Pública;

(c) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; e (d) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicar imediatamente ao Agente Fiduciário que poderá tomar todas as providências que entender necessárias, obrigando-se, ainda, a não divulgar a qualquer terceiro, em nenhuma hipótese, a comunicação realizada;

(xxi) envidar seus melhores esforços para fazer com que seus subcontratados ou empresas prestadoras de serviço adotem políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento da Legislação Anticorrupção, bem como a legislação relacionada a crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o sistema financeiro nacional, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal, nos termos da Lei 7.492, de 16 de junho de 1986, conforme alterada ("Lei 7.492"), da Lei 8.317, de 27 de dezembro de 1990, conforme alterada ("Lei 8.317"), da Lei 8.429, de 2 de junho de 1992, conforme alterada ("Lei 8.429"), da Lei nº 14.133, de 1º de abril de 2021, conforme alterada (e outras normas de licitações e contratos da administração pública) ("Lei 14.133"), da Lei 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada ("Lei 9.613") e da Lei 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada ("Lei 12.529");

(xxii) notificar o Agente Fiduciário, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data em que tomar ciência, de que a Emitente e seus administradores, empregados, funcionários, comprovadamente agindo em seu nome, nos termos do item “(xx)” acima, encontram-se envolvidos em investigação, inquérito, ação, procedimento judicial ou administrativo conduzido por autoridade administrativa ou judicial nacional ou estrangeira relativo à prática de atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o sistema financeiro nacional, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos das Lei do Mercado de Valores Mobiliários, Lei 7.492, Lei 8. 317, Lei 8.429, Lei 8.666 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), Lei 9.613, Lei 12.529, e Lei 12.846, devendo: (a) fornecer cópia de eventuais decisões proferidas nos citados

procedimentos, bem como informações detalhadas sobre as medidas adotadas em resposta a tais procedimentos, em que ela ou os seus administradores, empregados, ou funcionários, comprovadamente agindo em seu nome, estejam envolvidos; e (b) apresentar ao Agente Fiduciário, assim que disponível, cópia de quaisquer acordos judiciais ou extrajudiciais, termos de ajustamento de conduta, acordos de leniência ou afins eventualmente celebrados, em que ela ou os seus administradores, empregados ou funcionários, comprovadamente agindo em seu nome, estejam envolvidos;

(xxiii) cumprir a legislação e regulamentação ambiental aplicáveis à condução de seus negócios e à execução das suas atividades, incluindo a legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente

– CONAMA, e as demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social (“Legislação Ambiental”, e, em conjunto com a Legislação de Proteção Social, “Legislação Socioambiental”); bem como adotar as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício de suas atividades;

(xxiv) cumprir a Legislação de Proteção Social; e

(xxv) as informações prestadas até o encerramento da Oferta Pública com a divulgação no site da CVM do anúncio de encerramento são verdadeiras, precisas, consistentes, suficientes e atuais, na data em que foram prestadas, para que os investidores interessados em subscrever ou adquirir as Notas Comerciais Escriturais tenham conhecimento da Emitente, suas respectivas atividades e situações financeiras, das responsabilidades da Emitente, além dos riscos a suas atividades e quaisquer outras informações relevantes à tomada de decisões de investimento dos investidores interessados em adquirir as Notas Comerciais Escriturais, na extensão exigida pela legislação aplicável.

Para fins do disposto na Cláusula 7.1, alínea (i) acima, as Partes desde já concordam que o Agente Xxxxxxxxxx não será responsável por verificar a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações técnicas e financeiras constantes dos documentos mencionados em referidos itens, ou ainda em qualquer outro documento que lhes seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos referidos documentos.

XXXXXXXX XXXX– AGENTE FIDUCIÁRIO

Do Agente Fiduciário

8.1.1. Nomeação. A Emitente neste ato constitui e nomeia a Pentágono S.A. Distribuidora De Títulos E Valores Mobiliários, qualificada no preâmbulo deste Termo de Xxxxxxx, como agente fiduciário da Xxxxxxx, o qual, neste ato e pela melhor

forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e deste Termo de Emissão, representar os interesses da comunhão dos titulares das Notas Comerciais Escriturais perante a Emitente.

8.1.2. Declaração. O Agente Xxxxxxxxxx, nomeado no presente Termo de Xxxxxxx declara, sob as penas da lei, que:

(i) não tem qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), a Resolução CVM 17 ou, em caso de alteração, a que vier a substitui- la, para exercer a função que lhe é conferida;

(ii) aceita a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e neste Termo de Emissão;

(iii) conhece e aceita integralmente o presente Termo de Emissão, todas as suas cláusulas e condições;

(iv) não tem qualquer ligação com a Emitente que o impeça de exercer suas funções;

(v) está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;

(vi) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Xxxxxxx e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e as autorizações societárias necessários para tanto;

(vii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6° da Resolução CVM 17;

(viii) está devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(ix) é instituição financeira, estando devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;

(x) este Termo de Emissão constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(xi) a celebração deste Termo de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(xii) na data de assinatura do presente Termo de Emissão, conforme organograma societário encaminhado pela Emitente, o Agente Fiduciário identificou que inexistem outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela Emitente ou por sociedades do grupo econômico da Emitente em que atue como agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias, nos termos da Resolução CVM 17.

8.1.3. O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou, caso ainda restem obrigações da Emitente nos termos deste Termo de Emissão inadimplidas após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Emitente, nos termos deste Termo de Emissão e da legislação em vigor, sejam integralmente cumpridas, ou, ainda, até sua efetiva substituição, conforme Cláusula 8.3 abaixo.

Remuneração do Agente Fiduciário

8.2.1. Será devida, pela Emitente, ao Agente Fiduciário ou à instituição que vier a substituí-lo nesta qualidade, a título de honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo de Emissão, parcela única no valor de R$ 6.000,00 (seis mil reais), considerando a Data de Vencimento aqui prevista, sendo o pagamento devido até o 5º (quinto) Dia Útil após a data de assinatura do Termo de Xxxxxxx. A parcela de honorários anteriormente prevista será devida ainda que a operação seja descontinuada, a título de estruturação e implantação, devendo o pagamento ser realizado até o 5º (quinto) Dia Útil contado da comunicação do cancelamento da operação.

8.2.2. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Notas Comerciais Escriturais, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à operação.

8.2.3. Em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais (conforme abaixo definido), ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente à R$ 800,00 (oitocentos reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias corridos após a entrega, pelo Agente Fiduciário, à Emitente do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais, engloba-se todas as atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual da mesma. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a (i) análise de edital; (ii) participação em conferências telefônicas ou reuniões; (iii) conferência de quórum de forma prévia a assembleia; (iv) conferência de procuração de

forma prévia a assembleia; e (v) aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo.

8.2.4. As parcelas citadas acima serão atualizadas pela variação positiva do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável.

8.2.5. As parcelas citadas nas Cláusulas acima serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Xxxxxxxxxx, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

8.2.6. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida ao Agente Fiduciário, os débitos em atraso estarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

8.2.7. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da operação, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emitente ou pelos titulares das Notas Comerciais, conforme o caso.

8.2.8. Não haverá devolução de valores já recebidos pelo Agente Fiduciário a título da prestação de serviços, exceto se o valor tiver sido pago incorretamente.

8.2.9. Eventuais obrigações adicionais atribuídas ao Agente Xxxxxxxxxx, desde que aprovadas por ele, e/ou alterações nas características ordinárias da operação, facultarão ao Agente Fiduciário a revisão dos honorários ora propostos.

Substituição

8.3.1. Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação extrajudicial, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais para a escolha do novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emitente ou por titulares das Notas Comerciais Escriturais que

representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, ou pela CVM, em casos excepcionais. Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emitente efetuá- la de forma imediata, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário. A remuneração do novo agente fiduciário será a mesma que a do Agente Fiduciário, observado o disposto na Cláusula 8.3.6 abaixo.

8.3.2. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a este Termo de Emissão, inclusive no caso da alínea “(iii)” da Cláusula 8.4.1 abaixo, o Agente Fiduciário deverá comunicar imediatamente o fato à Emitente e aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, mediante convocação de Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais, solicitando sua substituição.

8.3.3. É facultado aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, a qualquer tempo, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em condições de mercado, sendo tal substituto aprovado em Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais especialmente convocada para esse fim.

8.3.4. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data de assinatura do aditamento.

8.3.5. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento ao presente Termo de Emissão. O valor a ser pago ao agente fiduciário substituto, na hipótese aqui descrita, será atualizado a partir da data do efetivo recebimento da remuneração, pela variação acumulada do IPCA.

8.3.6. O agente fiduciário substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função com agente fiduciário. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emitente e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais.

8.3.7. O Agente Fiduciário, se substituído nos termos desta Cláusula 8.3, deverá colocar à disposição da instituição que vier a substituí-lo, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis antes de sua efetiva substituição, às expensas da Emitente, cópias simples ou digitalizadas de todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre a Emissão e/ou sobre a Emitente que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pelo Agente Fiduciário ou por qualquer de seus agentes envolvidos, direta ou indiretamente, com a presente Emissão ou que quaisquer das pessoas acima referidas tenham tido acesso por força da execução de suas funções, independentemente do meio

em que as mesmas estejam armazenadas ou disponíveis, de forma que a instituição substituta cumpra, sem solução de continuidade, os deveres e as obrigações do Agente Fiduciário substituído, nos termos deste Termo de Emissão.

Deveres

8.4.1. Além de outros previstos em lei ou neste Termo de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os titulares das Notas Comerciais Escriturais;

(ii) proteger os direitos e interesses dos titulares das Notas Comerciais Escriturais, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;

(iii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais para deliberar sobre sua substituição;

(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(v) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas neste Termo de Emissão, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) acompanhar a prestação das informações periódicas pelo Emitente, alertando os titulares das Notas Comerciais Escriturais, no relatório anual de que trata a alínea “(xv)” abaixo, sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(vii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições das Notas Comerciais Escriturais;

(viii) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da sede ou domicílio da Emitente;

(ix) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emitente;

(x) comparecer à Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais

Escriturais a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xi) convocar, quando necessário, a assembleia dos titulares dos valores mobiliários, na forma do artigo 10 da Resolução CVM 17;

(xii) elaborar relatório anual destinado aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, nos termos do artigo 15 da Resolução CVM 17, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

(1) cumprimento pela Emitente das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(2) alterações estatutárias da Emitente ocorridas no período com efeitos relevantes para os titulares das Notas Comerciais Escriturais;

(3) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emitente relacionados a cláusulas destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emitente;

(4) quantidade de Notas Comerciais Escriturais, quantidade de Notas Comerciais Escriturais em Circulação (conforme abaixo definido) e saldo cancelado no período;

(5) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Notas Comerciais Escriturais realizados no período;

(6) destinação dos recursos captados por meio da Emissão, conforme informações prestadas pela Emitente;

(7) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emitente e neste Termo de Emissão;

(8) relação dos bens e valores eventualmente entregues à sua administração;

(9) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela Emitente em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões, (a) denominação da companhia ofertante; (b) quantidade de valores mobiliários emitidos; (c) valor da emissão; (d) prazo de vencimento e taxa de juros; e (e) inadimplemento no período; e

(10) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que

impeça o Agente Fiduciário a continuar a exercer a função.

(xiii) disponibilizar o relatório de que trata a alínea “(xii)” acima em sua página na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emitente;

(xiv) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Xxxxxxx, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer;

(xv) comparecer à Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xvi) manter atualizada a relação dos titulares das Notas Comerciais Escriturais e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Emitente, ao Escriturador, o Banco Liquidante de Emissão, e à B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emitente e os titulares das Notas Comerciais Escriturais, mediante subscrição, integralização ou aquisição das Notas Comerciais Escriturais, expressamente autorizam, desde já, o Banco Liquidante de Emissão, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Notas Comerciais Escriturais, e seus respectivos titulares das Notas Comerciais Escriturais;

(xvii) comunicar os titulares das Notas Comerciais Escriturais a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emitente, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Emissão, incluindo as obrigações relativas as cláusulas destinadas a proteger o interesse dos titulares das Notas Comerciais Escriturais e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emitente, indicando as consequências para os titulares das Notas Comerciais Escriturais e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento; e

(xviii) disponibilizar o preço unitário, calculado pela Emitente, aos titulares das Notas Comerciais Escriturais e aos demais participantes do mercado, através de sua central de atendimento ou de sua página na rede mundial de computadores.

Despesas

8.5.1. A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emitente, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emitente ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: publicações em geral, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações,

envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos titulares das Notas Comerciais.

8.5.2. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos investidores deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos investidores, e posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emitente. Tais despesas a serem adiantadas pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais, correspondem a depósitos, indenizações, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante da comunhão dos titulares das Notas Comerciais Escriturais. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos titulares das Notas Comerciais, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emitente permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos titulares das Notas Comerciais para cobertura do risco de sucumbência.

8.5.3. O ressarcimento a que se refere à Cláusula 8.5.2 acima será efetuado em até 5 (cinco) dias corridos contados da entrega à Emitente de cópias dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas e necessárias à proteção dos direitos dos titulares das Notas Comerciais, conforme expressamente disposto nas Cláusulas acima.

Atribuições Específicas

8.6.1. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou neste Termo de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos titulares das Notas Comerciais Escriturais, na forma do artigo 12 da Resolução CVM 17.

8.6.2. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando o Agente Fiduciário isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

8.6.3. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emitente ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. O Agente Xxxxxxxxxx não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emitente, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emitente elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

8.6.4. Ressalvadas as situações previamente aprovadas por meio deste Termo de Xxxxxxx, os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os titulares das Notas Comerciais Escriturais e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, somente serão válidos quando previamente deliberado pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais reunidos em Assembleia Geral de Titular das Notas Comerciais Escriturais, nos termos da Cláusula IX abaixo.

CLÁUSULA IX– ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DAS NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS

Disposições Gerais

9.1.1. À assembleia geral de titulares das Notas Comerciais Escriturais (“Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais”) aplicar-se-á ao disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, e, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre a assembleia geral de acionistas, podendo ser realizadas de forma presencial ou, ainda, exclusivamente ou parcialmente digital, observadas as disposições da Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022.

Convocação

9.2.1. As Assembleias Gerais de Titulares das Notas Comerciais Escriturais poderão ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emitente, por titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação (conforme abaixo definido) ou pela CVM.

9.2.2. A convocação das Assembleias Gerais de Titulares das Notas Comerciais Escriturais se dará mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos termos da Cláusula 4.16 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e deste Termo de Emissão, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais, conforme o caso.

9.2.3. As Assembleias Gerais de Titulares das Notas Comerciais Escriturais deverão ser realizadas em prazo mínimo de 21 (vinte e um) dias, contados da data da 1ª (primeira) publicação da convocação, sendo que a 2ª (segunda) convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a publicação da 2ª (segunda) convocação.

9.2.4. Independente das formalidades previstas na legislação aplicável e neste Termo de Emissão para convocação, será considerada regular a Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais a que comparecerem os titulares de todas as Notas Comerciais Escriturais em Circulação.

Quórum de Instalação

9.3.1. As Assembleias Gerais de Titulares das Notas Comerciais Escriturais instalar- se-ão, em 1ª (primeira) convocação, com a presença de titulares das Notas Comerciais Escriturais que representem, no mínimo, a metade mais 1 (uma) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, e, em 2ª (segunda) convocação, com qualquer quórum das Notas Comerciais Escriturais em Circulação.

9.3.2. Para efeito da constituição de todos e quaisquer dos quóruns de instalação ou deliberação das Assembleias Gerais de Titulares das Notas Comerciais Escriturais previstos neste Termo de Emissão, consideram-se “Notas Comerciais Escriturais em Circulação” todas as Notas Comerciais Escriturais subscritas e não resgatadas, excluídas:

(i) aquelas mantidas em tesouraria pela Emitente; e (ii) as de titularidade dos administradores da Emitente, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas, até 2º (segundo) grau.

Quórum de Deliberação

9.4.1. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Titulares das Notas Comerciais Escriturais, a cada Nota Comercial Escritural em Circulação caberá 1 (um) voto, admitida a constituição de mandatário, titular de Nota Comercial Escritural ou não. Exceto se de outra forma previsto neste Termo de Emissão, qualquer matéria a ser deliberada pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais deverá ser aprovada, tanto em 1ª (primeira) quanto em 2ª (segunda) convocação, por titulares das Notas Comerciais Escriturais que representem, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação.

9.4.2. Mediante proposta da Emitente, a Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais poderá, por deliberação favorável de titulares das Notas Comerciais Escriturais titulares de, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, aprovar qualquer modificação relativa às características das Notas Comerciais Escriturais, que impliquem: (i) alteração da Remuneração; (ii) alteração da Data de Pagamento da Remuneração ou de quaisquer valores previstos neste Termo de Emissão; (iii) alteração da Data de Vencimento das Notas Comerciais Escriturais e da vigência das Notas Comerciais Escriturais; (iv) alteração dos valores, montantes e datas de Amortização do principal das Notas Comerciais Escriturais; (v) alteração da redação de quaisquer dos Eventos de Inadimplemento, inclusive sua exclusão; (vi) a alteração dos quóruns de deliberação previstos neste Termo de Emissão; (vii) alteração das disposições desta Cláusula; (viii) na criação de evento de repactuação; e (ix) alteração das disposições relativas à Aquisição Facultativa, à Oferta de Resgate Antecipado e à amortização extraordinária.

9.4.3. Caso a Emitente, por qualquer motivo, solicite aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, antes da sua ocorrência, a concessão de renúncia ou perdão temporário prévio (waiver prévio) para qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.1, tal solicitação poderá ser aprovada por 75% (setenta e cinco por cento) mais uma das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, em 1ª (primeira) ou em 2ª (segunda) convocação.

9.4.4. Será obrigatória a presença de representantes legais da Emitente nas Assembleias Gerais de Titulares das Notas Comerciais Escriturais convocadas pela Emitente, enquanto nas assembleias convocadas pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emitente será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

Mesa Diretora

9.5.1. A presidência e secretaria das Assembleias Gerais de Titulares das Notas Comerciais Escriturais caberão aos representantes dos titulares das Notas Comerciais, eleitos pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais presentes, ou àqueles que forem designados pela CVM.

9.5.2. As deliberações tomadas pelos titulares das Notas Comerciais Escriturais em Assembleias Gerais de Titulares das Notas Comerciais Escriturais no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns neste Termo de Emissão, vincularão a Emitente e obrigarão todos os titulares das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de titulares das Notas Comerciais.

CLÁUSULA X– DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMITENTE

A Emitente, neste ato, declara e garante, individualmente, que:

(xix) a Emitente é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras;

(xx) está devidamente autorizada a celebrar este Termo de Emissão, o Contrato de Distribuição e os demais documentos da Oferta Pública, conforme aplicável, e a cumprir todas as obrigações previstas nesses documentos, tendo, então, sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários e obtidas todas as autorizações, inclusive societárias e regulatórias, necessárias para tanto;

(xxi) os respectivos representantes legais que assinam este Termo de Emissão e o Contrato de Distribuição, conforme aplicável, têm poderes regulamentares, estatutários

e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;

(xxii) seus representantes legais têm o conhecimento e a experiência em assuntos financeiros e de negócios, inclusive no que diz respeito a operações da mesma natureza que as Notas Comerciais Escriturais, que os capacitam a avaliar o mérito, os riscos e a adequação das Notas Comerciais Escriturais;

(xxiii) as obrigações assumidas neste Termo de Emissão constituem obrigações legalmente válidas, lícitas, eficazes e vinculantes da Emitente, exequíveis de acordo com seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial, nos termos do inciso II do artigo 784 do Código de Processo Civil e do artigo 48 da Lei 14.195;

(xxiv) a celebração deste Termo de Emissão e do Contrato de Distribuição e o cumprimento das obrigações previstas em tais instrumentos não infringem: (a) nenhuma disposição legal, ou qualquer ordem, sentença ou decisão administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emitente e/ou qualquer de seus respectivos bens ou propriedades; (b) nenhum contrato ou instrumento do qual a Emitente seja parte; (c) o estatuto social da Emitente; (d) nenhuma obrigação anteriormente assumida pela Emitente, nem irão resultar em: (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em quaisquer desses contratos ou instrumentos; ou (2) rescisão de quaisquer desses contratos ou instrumentos; (e) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emitente e/ou qualquer de seus bens ou propriedades; ou (f) não resultará na criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Emitente, exceto por aqueles já existentes na presente data;

(xxv) detém, nesta data, todas as autorizações e licenças necessárias para o exercício de suas atividades, exceto por aquelas que estejam em prazo tempestivo de renovação;

(xxvi) não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa causar um Efeito Adverso Relevante;

(xxvii) não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou investigação, em relação à matriz e suas filiais;

(xxviii) não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou investigação no tocante à Legislação Socioambiental e às Leis Anticorrupção, em relação à matriz e suas filiais;

(xxix) não tem qualquer ligação societária com o Agente Fiduciário;

(xxx) cumpre, nesta data, a legislação em vigor, em especial a legislação trabalhista, previdenciária e ambiental;

(xxxi) cumpre, por si e por suas Afiliadas, integralmente a Legislação Socioambiental;

(xxxii) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento de suas obrigações nos termos do presente Termo de Emissão ou das Notas Comerciais Escriturais, ou para a realização da Emissão, exceto pelo depósito para distribuição das Notas Comerciais Escriturais por meio do MDA e negociação por meio do CETIP21, as quais estarão em pleno vigor e efeito na data de liquidação;

(xxxiii) as informações prestadas no âmbito da Oferta Pública (inclusive quando do pedido de depósito das Notas Comerciais Escriturais na B3) são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas para que os Investidores Profissionais interessados em subscrever ou adquirir as Notas Comerciais Escriturais tenham conhecimento da Emitente, de suas respectivas atividades, situações financeiras e responsabilidades, além dos riscos a suas atividades e quaisquer outras informações relevantes à tomada de decisões de investimento dos Investidores Profissionais interessados em adquirir as Notas Comerciais Escriturais, na extensão exigida pela legislação aplicável

(xxxiv) tem plena ciência de que a Emitente deve abster-se de negociar com notas comerciais de sua emissão, até o envio do Anúncio de Encerramento, salvo nas hipóteses previstas no artigo 54, § 2º, da Resolução CVM 160;

(xxxv) os documentos e informações fornecidos ao Agente Fiduciário são corretos e estão atualizados até a data em que foram fornecidos;

(xxxvi) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de cálculo da Remuneração, acordada por livre vontade, em observância ao princípio da boa-fé;

(xxxvii) cumpre as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios;

(xxxviii) declara, por si, suas Afiliadas, seus administradores, acionistas e/ou quotistas com poder de administração, empregados, funcionários e eventuais subcontratados, em especial os que venham a ter contato com a execução do presente Contrato, neste ato, estar ciente dos termos das Leis Anticorrupção, e que mantém políticas e/ou procedimentos internos objetivando o cumprimento de tais normas. A Emitente se compromete, ainda, a abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação às disposições contidas nestas legislações e declara que envidam os melhores esforços para que seus cooperados e seus eventuais subcontratados se comprometam a observar o aqui disposto;

(xxxix) a presente Xxxxxxx corresponde à primeira emissão de notas comerciais escriturais de acordo com o controle da Emitente; e

(xl) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei.

Sem prejuízo do disposto na Cláusula 10.1 acima, a Emitente obriga-se a notificar, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomarem conhecimento, os titulares das Notas Comerciais Escriturais e o Agente Fiduciário caso qualquer das declarações prestadas nos termos desta Cláusula 11 seja insuficiente, inverídica, imprecisa, inconsistente e/ou desatualizada à época em que referidas declarações foram prestadas.

CLÁUSULA XI– DISPOSIÇÕES GERAIS

Renúncia

11.1.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes deste Termo de Emissão. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou prerrogativa que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, em razão de qualquer inadimplemento da Emitente, prejudicará o exercício de tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emitente neste Termo de Emissão, ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

Irrevogabilidade

11.2.1. Este Termo de Xxxxxxx é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título.

Independência das Disposições do Termo de Emissão

11.3.1. Caso qualquer das disposições deste Termo de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

11.3.2. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais para deliberar sobre: (i) a correção de erros, incluindo, mas não se limitando aos erros grosseiros, de digitação ou aritméticos; (ii) alterações a quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão; (iii) alterações a quaisquer documentos da Emissão em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3 ou pela ANBIMA; ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas

nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima não possam acarretar qualquer prejuízo aos titulares das Notas Comerciais Escriturais ou qualquer alteração no fluxo das Notas Comerciais Escriturais, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os titulares das Notas Comerciais Escriturais.

11.3.2.1. Não obstante a dispensa da realização da Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais para deliberar sobre as matérias indicadas na Cláusula 11.3.2 acima, as Partes permanecerão obrigadas a tomar todas as providências, bem como elaborar, celebrar e registrar, conforme aplicável a cada Parte, todos os documentos necessários para fins de correção de erros não materiais ou alteração aos documentos da Emissão nas hipóteses previstas nos itens

(i) a (iv) da Cláusula 11.3.2 acima.

Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica

11.4.1. Este Termo de Xxxxxxx e as Notas Comerciais Escriturais constituem títulos executivos extrajudiciais, nos termos do inciso II do artigo 784 do Código de Processo Civil e do artigo 48 da Lei 14.195, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Termo de Emissão e com relação às Notas Comerciais Escriturais estão sujeitas à execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais, nos termos deste Termo de Emissão.

Cômputo do Prazo

11.5.1. Exceto se de outra forma especificamente disposto neste Termo de Emissão, os prazos estabelecidos no presente Termo de Emissão serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.

Comunicações

11.6.1. Quaisquer notificações, instruções ou comunicações a serem realizadas por quaisquer das Partes em virtude deste Termo de Emissão deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Se para a Emitente:

SCHEFFER PARTICIPAÇÕES S.A.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxx 0.000, Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx XXX: 00.000-000, Xxxxxx – XX

At: Xxxxxxx Xxxxxx Tel.: (00) 00000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Se para o Agente Fiduciário:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, xxxxx 0, Xxx X, Xxxxx 000-000, Xxxxx xx Xxxxxx. CEP: 22640-102 – Rio de Janeiro - RJ

At: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Se para o Banco Liquidante:

ITAÚ UNIBANCO S.A.

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx

CEP 04.344-902, São Paulo – SP Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx

Se para o Escriturador

ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx – XX

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx

Se para a B3:

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – Balcão B3

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – XX

At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos - SCF Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

11.6.2. As notificações, instruções e comunicações referentes a este Termo de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios nos endereços acima. As comunicações enviadas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de recibo emitido pelo remetente (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente).

11.6.3. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser imediatamente comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado.

Boa-fé e equidade

11.7.1. As Partes declaram, mútua e expressamente, que este Termo de Xxxxxxx foi celebrado respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

11.7.2. Proteção de Dados: A Emitente consente, de maneira livre, esclarecida e inequívoca, com a utilização de seus dados pessoais para a realização da operação de crédito ora estabelecida, nos termos e propósitos contidos nos documentos da Emissão, autorizando expressamente, desde já, o compartilhamento destas informações com as partes envolvidas. Além disso, declara conhecer que este documento integra uma operação estruturada no âmbito do mercado de capitais e, portanto, as informações aqui descritas, inclusive seus dados pessoais, podem ser veiculados a quaisquer terceiros.

Assinatura Digital

11.8.1. As Partes reconhecem que as declarações de vontade das Partes contratantes mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, conforme admitido pelo artigo 10 e seus parágrafos da Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, reconhecendo essa forma de contratação em meio eletrônico, digital e informático como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Na forma acima prevista, o presente Termo de Emissão, seus eventuais aditamentos, assim como os demais documentos relacionados à Emissão e/ou às Notas Comerciais Escriturais, poderão ser assinados digitalmente por meio eletrônico conforme disposto nesta Cláusula 11.8.1.

11.8.2. Este Termo de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos produzirão efeitos para todas as Partes a partir das datas neles indicadas, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior.

Lei Aplicável

11.9.1. Este Termo de Emissão é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

Foro

11.10.1. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Termo de Emissão, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes celebram o presente Termo de Emissão, por

meio de assinaturas digitais com certificação no padrão da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil). Uma vez assinada digitalmente pelas Partes, o presente Termo de Xxxxxxx devidamente assinado ficará disponível na plataforma digital, ficando cada Parte responsável por obter uma ou mais vias e mantê-la(s) em seus arquivos e registros.

As Partes signatárias reconhecem a forma de contratação por meios eletrônicos, digitais e informáticos como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito.

São Paulo, 18 de março de 2024.

(as assinaturas encontram-se nas páginas seguintes.) (restante da página intencionalmente deixado em branco.)

*****

(Página de Assinatura do “Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, Para Distribuição Pública, Sob o Rito de Registro Automático, da Scheffer Participações S.A.”)

SCHEFFER PARTICIPAÇÕES S.A.

Nome:

CPF/MF:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome: CPF/MF:

ANEXO I

CARACTERÍSTICAS DAS NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS

(Artigo 47 da Lei nº 14.195/2021)

Valor Total da Emissão:	O valor total da Emissão será de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”).
Quantidade:	Serão emitidas 2.000 (duas mil) Notas Comerciais Escriturais.
Data de Emissão:	12 de março de 2024 (“Data de Emissão”).
Valor Nominal Unitário:	O valor nominal unitário das Notas Comerciais Escriturais será de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).
Atualização Monetária:	O Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais não será atualizado monetariamente.
Remuneração:	Sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de 1 (um) dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 (“Taxa DI”), acrescida de spread (sobretaxa) de 1,65% (um inteiro e sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Xxxxx decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, até a Data de Pagamento da Remuneração em questão, a data de pagamento em razão de eventual vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais, resgate antecipado decorrente de Oferta de Resgate Antecipado ou de Aquisição Facultativa, exclusive, o que ocorrer primeiro.
Amortização Programada:	Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, resgate antecipado decorrente de Oferta de Resgate Antecipado ou Aquisição Facultativa, nos termos do Termo de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais será integralmente pago em uma única parcela, qual seja, na Data de Vencimento (“Data de Pagamento da Amortização”, referida em conjunto com a Data de Pagamento da Remuneração, individual ou indistintamente, “Data de Pagamento”).

Pagamento da Remuneração:	Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, resgate antecipado decorrente de Oferta de Resgate Antecipado ou Aquisição Facultativa, nos termos previstos no Termo de Emissão, a Remuneração será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 12 de setembro de 2024, e os demais no dia 12 (doze) dos meses de março e setembro de cada ano, até a Data de Vencimento (cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração”).
Prazo e Data de Vencimento:	Observado o disposto no Termo de Emissão, as Notas Comerciais Escriturais terão prazo de 2.556 (duzentos e cinquenta e seis) dias corridos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 12 de março de 2031 (“Data de Vencimento”), ressalvado o vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais e eventual resgate antecipado decorrente de Oferta de Resgate Antecipado ou de Aquisição Facultativa previstas no Termo de Emissão.
Encargos Moratórios:	Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emitente de qualquer quantia devida aos titulares das Notas Comerciais Escriturais, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emitente ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago.
Vencimento Antecipado:	Observado o disposto no Termo de Emissão, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais e exigir, mediante notificação por escrito, o imediato pagamento pela Emitente, do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, acrescido da Remuneração devida, calculados pro rata temporis, e dos Encargos Moratórios e multas, se houver, incidentes até a data do seu efetivo pagamento, ou convocar Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais Escriturais, nos termos do Termo de Emissão, para deliberar sobre a declaração ou não do vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, independentemente de qualquer aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial à Emitente ou consulta aos titulares de Notas Comerciais Escriturais, na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses (“Vencimento Antecipado”), respeitados os respectivos prazos de cura (cada um desses eventos, um “Evento de Vencimento Antecipado”).

Resgate Antecipado Facultativo Total:	Não será admitida a realização de resgate antecipado facultativo total facultativa das Notas Comerciais Escriturais.
Amortização Extraordinária:	Não será admitida a realização de amortização extraordinária parcial facultativa das Notas Comerciais Escriturais.
Oferta de Resgate Antecipado:	A Emitente poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado total das Notas Comerciais Escriturais, endereçada a todos os titulares das Notas Comerciais Escriturais, sendo assegurado a todos os titulares das Notas Comerciais Escriturais igualdade de condições para aceitar o resgate das Notas Comerciais Escriturais por eles detidas (“Oferta de Resgate Antecipado”). O valor a ser pago aos titulares das Notas Comerciais Escriturais será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais a serem resgatadas, (i) acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate das Notas Comerciais Escriturais objeto da Oferta de Resgate Antecipado e demais encargos devidos e não pagos até a data da Oferta de Resgate Antecipado, e (ii) se for o caso, aplicando-se sobre o valor total um prêmio informado pela Emitente na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado (“Valor do Resgate Antecipado”).
Aquisição Facultativa:	A Emitente poderá, a qualquer tempo, adquirir Notas Comerciais Escriturais, no mercado secundário, condicionado ao aceite do respectivo titular de Notas Comerciais Escriturais vendedor por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais em questão (“Aquisição Facultativa”). A Emitente deverá fazer constar das suas demonstrações financeiras referidas aquisições. As Notas Comerciais Escriturais adquiridas pela Emitente poderão, a critério da Emitente (i) ser canceladas; (ii) permanecer em tesouraria; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Notas Comerciais Escriturais adquiridas pela Emitente para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Notas Comerciais Escriturais.
Local de Pagamento:	Os pagamentos a que fizerem jus as Notas Comerciais Escriturais serão efetuados pela Emitente no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela B3 para as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente nela; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Notas Comerciais Escriturais que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

* Os termos utilizados neste Anexo I iniciados em letras maiúsculas, estejam no singular ou no plural, que não sejam definidos de outra forma neste documento, ainda que posteriormente ao seu

uso, terão os significados que lhes são atribuídos no “Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Distribuição Pública, Sob o Rito de Registro Automático, da Scheffer Participações S.A.” (“Termo de Emissão”).