REGULAMENTO DO
REGULAMENTO DO
ELICA – FUNDO MÚTUO DE AÇÕES INCENTIVADAS CNPJ/ME nº 04.604.594/0001-09
Capítulo I – Do Fundo
1.1 O Elica – Fundo Mútuo de Ações Incentivadas (“Fundo”), constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, mas nunca inferior a 24 (vinte e quatro) meses, é regido pelo presente regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
1.2 O Fundo, que é administrado pela MAF Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 36.864.992/0001-42, com sede na Praia de Botafogo, nº 501, Torre Pão de Açúcar, 6º andar (parte), Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, XXX 00000-000, sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a exercer a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 18.667, de 19 de abril de 2021 (“Administradora”), é uma comunhão de recursos destinada a aplicação em carteira diversificada de títulos e valores mobiliários.
1.2.1 Neste ato, a Administradora contrata, em nome do Fundo os prestadores de serviços elencados a seguir:
I. A carteira do Fundo será gerida pela Modal Asset Management Ltda., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.230.601/0001-04, com sede à Praia de Botafogo, nº 501, Torre Pão de Açúcar, 6º andar – parte, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, XXX 00000-000, devidamente credenciada na CVM para exercer a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório nº 7.919, de 11 de agosto de 2004 (“Gestora”).
II. A prestação de serviço de liquidação, custódia de valores mobiliários, tesouraria e escrituração de cotas será feita pela Administradora, devidamente autorizada pela CVM através do Ato Declaratório CVM nº 19.102, de 23 de setembro de 2021 e do Ato Declaratório CVM nº 19.141, de 4 de outubro de 2021 (“Custodiante”).
III. A Administradora prestará ao Fundo os serviços de controladoria de ativos (controle e processamento dos títulos e valores mobiliários).
IV. Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação de cotas do Fundo serão prestados pelo Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A.,
sociedade anônima, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.809.182/0001-30, com sede à Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., nº 700, 11º andar (parte), 13º andar e 14º andar (parte), Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000.
V. Os serviços de auditoria independente do Fundo serão prestados por empresa de auditoria especializada a ser contratada para este fim dentre as seguintes:
(i) PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes; (ii) Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes; (iii) Ernst & Young Auditores Independentes S/S; ou (iv) KPMG Auditores Independentes.
Capítulo II - Da Política de Investimento e Público-alvo
2.1 O objetivo do Fundo é propiciar aos seus cotistas a valorização de suas cotas, mediante a aplicação de recursos em carteira de títulos e valores mobiliários, basicamente em ações incentivadas nos termos do artigo 14 da Instrução nº 153 da CVM (“ICVM 153”), de 24 de julho de 1991, conforme alterada, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor.
2.2 O Fundo será reservado, e destinado exclusivamente a aplicações de investidores profissionais, assim definidos nos termos da regulamentação em vigor da CVM, que busquem a valorização de suas cotas e aceitem assumir os riscos descritos neste Regulamento, aos quais os investimentos do Fundo e, consequentemente, seus cotistas estão expostos em razão da política de investimento do Fundo.
Capítulo III - Da Composição e Diversificação da Carteira
3.1 As aplicações do Fundo subordinar-se-ão aos requisitos de composição e diversificação estabelecidos pelas normas regulamentares em vigor.
3.2 O Fundo deverá possuir, no valor global de suas aplicações, no mínimo, 70% (setenta por cento) representados por:
I. ações de emissão de sociedades beneficiárias de recursos oriundos dos incentivos fiscais, de que tratam o Decreto–Lei nº 1.376, de 12 de dezembro de 1974, e o Decreto-Lei nº 2.298 de 21 de novembro de 1986, e que estejam registradas na CVM, na forma da Instrução CVM nº 265, de 23 de julho de 1997 (“ICVM 265”);
II. certificados de investimentos do Fundo de Investimento do Nordeste (“FINOR”), Fundo de Investimento da Amazônia (“FINAM”), Fundo de Investimento Setoriais (“FISET”) e Fundo de Desenvolvimento do Espírito Santo (“FUNRES”); e/ou
III. ações adquiridas no Mercado Secundário de Títulos e Incentivados – MSTI, de que trata a ICVM 265, ou através de leilões especiais de títulos incentivados realizados em bolsa de valores.
3.2.1 Para atendimento do limite mínimo previsto no item 3.2 acima, admitir-se-á que posições diárias se situem ao mínimo de 35% (trinta e cinco por cento) do valor total das aplicações, desde que a média, a cada 720 (setecentos e vinte) dias se situe, no mínimo, em 70% (setenta por cento) do valor total das aplicações.
3.3 Os recursos remanescentes poderão ser mantidos disponíveis ou aplicados, isolada ou cumulativamente em títulos da dívida pública, notas ou bônus do Banco Central do Brasil (“Bacen”), cotas de Fundo de Aplicação Financeira e ações ou debêntures de emissão de companhias abertas adquiridas em bolsa de valores, em mercado de balcão organizado por entidades autorizadas pela CVM, ou por subscrição.
3.3.1 O Fundo não aplicará seus recursos em companhias ligadas à Administradora.
3.4 As aplicações dos recursos do Fundo deverão observar os seguintes requisitos de diversificação:
I. o total das aplicações em uma única companhia não excederá 5% (cinco por cento) do capital votante ou 20% (vinte por cento) do seu capital, no caso de ações preferenciais sem direito a voto; e
II. em qualquer hipótese, o total das aplicações em valores mobiliários de emissão ou coobrigação de uma companhia, de sua controladora, de sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de suas coligadas sob controle comum não excederá 1/3 (um terço) do total das aplicações do Fundo.
3.4.1 Não serão consideradas, na determinação dos limites ora estabelecidos, as ações recebidas em bonificação ou resultantes da conversão de debêntures e as ações e debêntures conversíveis provenientes do exercício do direito de preferência, desde que o excesso seja eliminado no prazo de 6 (seis) meses, que poderá ser prorrogado, quando justificado e aprovado pela CVM.
3.5 As ordens de compra e venda de títulos e valores mobiliários serão sempre expedidas com identificação precisa do Fundo.
3.6 O Fundo deverá adaptar-se aos requisitos de composição e diversificação de carteira no prazo máximo de 8 (oito) meses a contar da data em que for concedida a autorização para funcionamento.
3.7 O descumprimento dos limites de composição e diversificação de que trata este regulamento deverá ser justificado perante a CVM que, sem prejuízo das penalidades cabíveis, poderá determinar à Administradora a convocação de assembleia geral de quotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas:
I. Transferência da administração do Fundo; ou
II. Liquidação do Fundo.
Capítulo IV - Da Administração
4.1 A Administradora cobrará do Fundo a título de taxa de administração o valor correspondente a 0,8 % (oito décimos por cento) incidentes sobre o patrimônio líquido do Fundo, por ano, observada uma remuneração mínima de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) mensais, atualizada anualmente pelo IGP- M, divulgada pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.
4.2 A Administradora do Fundo é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante a ele atinente de modo a garantir a todos os cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à permanência no Fundo e aos demais investidores quanto à aquisição de cotas.
4.2.1 A divulgação das informações a que se refere este artigo, deverá ser feita por intermédio de publicação no periódico destinado a divulgação das informações do Fundo ou outro método de comunicação usualmente utilizado para contato com os cotistas, e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos cotistas.
4.2.2 Toda e qualquer comunicação entre a Administradora e os cotistas deverá respeitar o procedimento de distribuição de cotas por conta e ordem nos termos da Instrução nº 555 da CVM, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterado.
4.3 A Administradora tem poderes para exercer todos os direitos inerentes aos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, inclusive o de ações e o de comparecer e votar em assembleias gerais e especiais, observadas as competências do Comitê de Investimentos previstas no item 10.2 abaixo. Pode, igualmente, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos e valores mobiliários, transigir, praticar, enfim, todos os atos necessários à administração da carteira, observadas as competências do Comitê de Investimentos e limitações deste regulamento e da legislação em vigor, especialmente a contratação de serviços para os quais não esteja legalmente habilitado.
4.4 Incluem-se entre as obrigações da Administradora:
I. diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
a. os registros de cotistas e de transferências de cotas;
b. o livro de atas das assembleias gerais;
c. o livro de presença de cotistas;
d. o arquivo de pareceres de auditores;
e. os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo;
f. as atas das reuniões do comitê de investimentos recebidas; e
g. a documentação relativa às operações do Fundo.
II. receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores do Fundo;
III. exercer ou alienar os direitos de subscrição de ações e outros valores mobiliários;
IV. empregar, na defesa dos direitos dos cotistas, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários a assegurá-los, tais como ações, recursos e exceções;
V. fornecer à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), para divulgação ao mercado, as seguintes
informações:
a. diariamente, o valor da cota, o valor e a data da última distribuição de rendimento e o valor do patrimônio líquido do Fundo; e
b. mensalmente, a rentabilidade auferida no período.
VI. fornecer aos quotistas, semestralmente, informações sobre:
a. número de cotas possuídas e seu valor;
b. rentabilidade nominal e real auferida no semestre;
valor e composição da carteira, discriminando quantidades, espécie e cotação dos títulos e valores mobiliários que a integram, o valor de cada aplicação e sua percentagem sobre o valor total da carteira, destacando, quando houver, as aplicações em sociedades ligadas;
c. balanços e demais demonstrações financeiras, acompanhados do parecer do auditor independente;
d. indicação do periódico ou de outro meio de comunicação utilizado para divulgação de informações aos cotistas;
e. relação das instituições encarregadas da prestação de serviços de custódia de títulos e valores mobiliários componentes da carteira;
VII. fornecer aos cotistas, anualmente, as seguintes informações:
a. rentabilidade nominal e real nos últimos 6 (seis) anos, tomados como base de exercícios completos;
b. valor nominal da cota, por ocasião dos balanços, nos últimos 6 (seis) anos, além do valor reajustado às reinversões ocorridas a cada ano;
c. os encargos debitados ao Fundo em cada 1 (um) dos 3 (três) últimos anos, conforme disposto neste regulamento, devendo ser especificado seu valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio mensal do Fundo, em cada ano;
d. comprovante para efeito de declaração de imposto de renda;
e. as despesas de corretagem em cada 1 (um) dos últimos 3 (três) anos, como percentagem do valor médio mensal da carteira de ações, em cada ano.
VIII. manter custodiados em banco comercial, banco múltiplo com carteira de investimento, banco de investimento, bolsa de valores ou entidades de custódia autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo.
4.4.1 A Administradora deverá, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos cotistas, em sua sede as informações de que tratam as alíneas ‘a’, ’b’ e ‘c’ do inciso VII do item 4.4 supracitado.
4.4.2 A remessa, de que trata o inciso VII do item 4.2, não é obrigatória aos cotistas:
a. detentores de cotas cujo valor seja inferior a um salário mínimo, ou;
b. cuja última remessa de informações tenha sido devolvida por incorreção no endereço declarado e que não tenham procedido à respectiva atualização.
4.4.3 As comunicações previstas nos incisos VII, alínea ‘d’, e VIII, xxxxxxx ‘a’ a ‘e’, deste item deverão ser remetidas no prazo máximo de 60 (sessenta) dias após o encerramento do ano civil a que se referirem e as estabelecidas nas demais alíneas dos referidos incisos, no prazo de 10 (dez) dias.
4.4.4 A instituição custodiante dos títulos e valores mobiliários do Fundo somente poderá acatar ordens assinadas pelos representantes legais ou mandatários da Administradora, devidamente credenciado junto a ela para esse fim.
Capítulo V - Dos Encargos do Fundo
5.1 Constituirão encargos do Fundo além da remuneração de que trata o item 4.1 deste Regulamento, as seguintes despesas, que lhe poderão ser debitadas pela Administradora:
1. Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
2. Despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, demonstrações financeiras, formulários e informações periódicas, previstas neste regulamento ou na regulamentação pertinente;
3. Despesas com correspondência do interesse do Fundo, inclusive comunicação aos cotistas;
4. Honorários e despesas com contratação de laudos de avaliação dos ativos do Fundo, quando aplicável pela regulamentação contábil específica, e dos auditores encarregados do exame, efetuado de acordo com as normas de auditoria, das demonstrações financeiras do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Administradora, inclusive com relação à política de investimento fixada nos estatutos e prospectos;
5. Emolumentos e comissões pagas sobre as operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários do Fundo;
6. Honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao Fundo, se for o caso;
7. Parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou negligência da Administradora no exercício de suas funções;
8. Prêmios de seguros sobre valores, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;
9. Taxas de custódia de títulos e valores mobiliários do Fundo;
10. Quaisquer despesas inerentes à constituição, transformação, fusão, incorporação, cisão, liquidação do Fundo e à realização de assembleia geral de cotistas.
5.2 Quaisquer despesas não previstas, como encargos do Fundo, correrão por conta da Administradora.
Capítulo VI - Das Informações
6.1 A Administradora deverá remeter à CVM no prazo de 10 (dez) dias após o encerramento do período a que se referirem, sem prejuízo de outros que venham a ser exigidos os seguintes documentos relativos ao Fundo:
I. mensalmente:
a. balancete contemplando o resultado;
b. demonstrativos da composição e diversificação das aplicações, destacando, quando for o caso, as aplicações em companhias ligadas; e
c. demonstrativo de fontes e aplicações de recursos.
II. semestralmente:
a. balanços;
b. exemplares das informações fornecidas aos cotistas;
c. informações acerca das condições gerais de cobertura por seguro, no caso de trânsito de títulos e valores mobiliários;
d. relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira;
e. relação das demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo, indicando a data do seu início e a solução final.
6.2 O parecer do auditor independente relativo às demonstrações financeiras deverá ser remetido à CVM, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data do encerramento do semestre.
Capítulo VII - Da Renúncia ou Descredenciamento da Administradora
7.1 A Administradora poderá, mediante aviso prévio divulgado pelos meios de comunicação de que trata o inciso VI, alínea “d”, do Artigo 4.4 ou por intermédio de carta, e-mail, telegrama endereçado a cada cotista, renunciar a administração devendo comunicar imediatamente o fato à CVM.
7.1.1 Nas hipóteses de renúncia e descredenciamento, fica a Administradora obrigada a convocar, imediatamente a assembleia geral para eleger seu substituto ou deliberar a liquidação do Fundo.
7.1.2 A Administradora permanecerá no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, o que deverá ocorrer no prazo máximo de 90 (noventa) dias, após o qual deverá convocar assembleia geral para deliberar a liquidação do Fundo.
Capítulo VIII - Das Vedações
8.1 É vedado à Administradora em nome do Fundo:
I. receber depósito em conta corrente;
II. contrair ou efetuar empréstimos sob qualquer modalidade;
III. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;
IV. negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que se trata a Instrução CVM nº 566, de 31 de julho de 2015, ou outros títulos não autorizados pela Comissão de Valores Mobiliários;
V. prometer rendimento predeterminado aos cotistas;
VI. adquirir ou vender fora do pregão da B3 ações de companhias registradas para negociação, ressalvadas, quanto à aquisição, às hipóteses de subscrição, bonificação e conversão de debêntures em ações; e
VII. aplicar recursos:
a. no exterior;
b. na aquisição de bens imóveis;
c. na subscrição ou aquisição de ações de sociedade de investimento ou em de cotas ou de sua própria emissão; e
d. na aquisição de ações negociadas em segmento de mercado de balcão não organizado ou organizado por entidade não autorizada pela CVM.
8.2 É vedado à Administradora vender à prestação cotas do Fundo.
Capítulo IX - Da Emissão, Colocação e Resgate de Quotas
9.1 As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, assumem a forma escritural e têm seu valor determinado com base em avaliação patrimonial realizada de acordo com as normas de que trata o item 9.2 deste regulamento.
9.1.1 As cotas do Fundo não serão negociadas.
9.1.2 A qualidade de quotista é comprovada pelo extrato das contas de depósito.
9.2 O preço de subscrição e integralização de cada cota do Fundo será a fração ideal de seu patrimônio líquido obtida no dia útil imediatamente anterior ao do recebimento da “Ordem de Subscrição de Quotas – OSQ”, calculada com até 04 (quatro) casas decimais, nos mesmos moldes de como procedem os bancos operadores com relação aos Fundos de que trata o Decreto-Lei nº 1.376, de 12 de dezembro de 1974, conforme alterado.
9.3 O ingresso de cotistas no Fundo far-se-á através da subscrição e integralização de cotas, cujo pagamento será efetuado à vista e em dinheiro, no ato da respectiva subscrição, ou mediante a cessão de cotas dos Fundos FINOR, FINAM, FISET e FUNRES, desde que tenham sido adquiridas diretamente em face das deduções de incentivos fiscais previstas no Decreto-Lei nº 1.376/74, por parte de seus titulares, bem como através de cessão de ações de empresas incentivadas.
9.4 No caso de transformação do Fundo para condomínio aberto, na emissão das cotas, será utilizado o valor apurado no fechamento do primeiro dia útil subsequente ao da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelos investidores à Administradora, em sua sede ou dependências, determinando-se, o valor da cota com base em avaliação patrimonial de acordo com as normas do Plano de Contas editado pela CVM.
9.5 O valor da cota será calculado diariamente.
9.6 No recibo fornecido ao investidor no ato da subscrição, deverá constar expressamente o valor dos recursos entregues à Administradora ou a seu preposto, especificando se representados por transferência eletrônica ou por cotas dos Fundos FINOR, FINAM, FISET e FUNRES, desde que tenham sido adquiridas diretamente em face das deduções de incentivos fiscais previstas no Decreto-Lei nº 1.376/74, por parte de seus titulares, ou por ações de empresas incentivadas.
9.7 Deverá ser fornecido ao investidor obrigatória e gratuitamente, no ato de seu ingresso como cotista do Fundo:
I. exemplar deste regulamento;
II. documento contendo as últimas informações de que tratam os incisos VII e VIII do item 4.4, ressalvado o disposto na alínea “e” do inciso VIII; e
III. documento de que constem claramente as despesas com que o investidor terá de arcar.
9.8 No resgate de cotas do Fundo será utilizado o valor apurado no fechamento do 1º (primeiro) dia útil subsequente ao do recebimento do pedido de resgate pela Administradora.
9.9 O resgate será efetivado mediante transferência eletrônica sem cobrança de qualquer taxa ou despesa, conforme disponibilidade financeira do Fundo.
9.10 Na eventual falta de liquidez que impossibilite o resgate em dinheiro, ouvida a CVM, o Fundo procederá o resgate em ações de sua carteira à escolha do investidor, por preço equivalente a uma porcentagem sobre o valor de avaliação dos papéis prevalecendo a maior oferta por dia útil de recebimento dos pedidos pela Administradora.
9.10.1 Ocorrendo o recebimento de mais de um pedido de resgate no mesmo dia, em iguais condições de preço relativamente às mesmas ações, a quantidade de ações objeto de resgate será dividida proporcionalmente entre eles, devendo a quantidade de títulos restante para atender aos pedidos de resgate formulados em idênticas condições a ser completada com outros papéis da carteira do Fundo à escolha da Administradora, e pelo seu valor de avaliação na carteira, caso o cotista não tenha formulado, no ato de pedido, outras opções de resgate em títulos.
9.10.2 Em nenhuma hipótese o preço de resgate em ações será inferior ao valor de avaliação dos títulos na carteira do Fundo.
9.11 Independentemente dos pedidos de resgate espontâneos apresentados pelos cotistas, o Fundo poderá realizar leilões especiais de títulos pertencentes à sua carteira, perante à B3, nos moldes como procedem os Fundos FINOR, FINAM e FISET e de acordo com a Resolução 1.660, de 26 de outubro de 1989, do Conselho Monetário Nacional, conforme alterado.
9.11.1 Nesses leilões especiais, os investidores poderão converter as suas cotas em títulos da carteira do Fundo ou adquiri-las para pagamento integral ou parcial em dinheiro, observados os preços mínimos oferecidos pela Administradora.
9.12 Não será cobrada taxa de ingresso nem taxa de saída aos cotistas do Fundo.
Capítulo X – Do Comitê de Investimentos
10.1 O Fundo terá um comitê de investimentos (“Comitê de Investimentos”), composto por, no mínimo, 3 (três) membros, podendo haver suplentes, a serem nomeados pelos Cotistas em assembleia geral de cotistas e 1 (um) membro não-votante nomeado pela Gestora (“Membro” ou “Membros”). Não há obrigatoriedade na indicação de suplentes.
10.2 A Gestora participará das reuniões do Comitê de Investimentos sem, contudo, possuir direito a voto, apenas para fins de condução, prestação de esclarecimentos que se façam necessários para a plena compreensão do tema pelos Membros votantes e para formalização das atas das reuniões do Comitê de Investimento.
10.3 Os Membros terão mandatos individuais de 3 (três) anos, permitida a reeleição. Nas hipóteses de renúncia ou destituição de quaisquer dos Membros, a substituição e/ou reeleição de seus substitutos deverá ser realizada nos mesmos termos indicados no item 10.1 acima, observado o disposto no item “a” abaixo:
a. Os Membros poderão renunciar ao seu cargo mediante comunicação por escrito encaminhada com 5 (cinco) dias de antecedência à Administradora e/ou à Distribuidora, sendo a Administradora responsável por informar a todos cotistas e demais Membros sobre tal renúncia.
b. Os cotistas e a Gestora poderão substituir a qualquer tempo o Membro e/ou o suplente que tiver sido por eles indicados, independentemente da substituição de membros indicados por outros cotistas.
10.1.1 Na hipótese de vaga em cargo ou cargos do Comitê de Investimentos, por renúncia, morte, interdição ou qualquer outra razão, o cargo vago será automaticamente preenchido pelo respectivo suplente, caso haja, até o final do mandato do membro substituído. Caso não haja suplente, a Administradora deverá convocar uma Assembleia Geral de Cotistas, para deliberar sobre a nomeação de um novo membro para completar o mandato.
10.1.2 Somente poderá ser eleito para o Comitê de Investimentos, independentemente de quem venha indicá-lo, o profissional que preencher os seguintes requisitos:
I. observar os deveres e as vedações previstas na regulamentação específica sobre o exercício profissional de administrador de carteiras;
II. possuir disponibilidade e compatibilidade para participação das reuniões do Comitê de Investimentos;
III. assinar termo de posse atestando possuir as qualificações necessárias para preencher os requisitos previstos neste regulamento, as quais serão verificadas pela Administradora; e
IV. assinar termo de confidencialidade e termo se obrigando a declarar eventual situação de conflito de interesses sempre que esta venha a ocorrer, hipótese
em que se absterá de discutir a matéria.
10.1.3 No caso de indicação de representante pessoa jurídica como Membro, tal membro deverá se obrigar a ser representado nas reuniões e demais atos relacionados ao funcionamento do Comitê de Investimentos por uma pessoa física que possua as qualificações exigidas neste regulamento.
10.1.4 Os Membros não receberão qualquer remuneração do Fundo pelo exercício de suas funções.
10.2 O Comitê de Investimentos será instituído pela Gestora, e terá como funções, mediante reunião do Comitê a ser convocada pela Gestora conforme item 10.3.1 abaixo:
I. acompanhar, discutir e votar as decisões inerentes à composição da carteira do Fundo, incluindo o acompanhamento de qualquer investimento ou desinvestimento pelo Fundo;
II. discutir e votar sobre as questões relevantes de interesse do Fundo, inclusive a celebração de acordos e a adoção de medidas judiciais e extrajudiciais na defesa dos interesses do Fundo;
III. discutir e votar sobre a forma de alienação dos ativos que compõem a carteira do Fundo, por ocasião de sua liquidação;
IV. indicar representantes para comparecer e votar em assembleias gerais, especiais ou quaisquer outros eventos das companhias investidas, bem como transmitir-lhes as instruções de voto a serem seguidas nos respectivos eventos;
IV. acompanhar as atividades da Administradora e da Gestora no cumprimento de suas obrigações referentes ao Fundo;
V. discutir e votar previamente à contratação de outros prestadores de serviços pelo Fundo, incluindo escritório de advocacia que será contratado pelo Fundo para orientar o Comitê de Investimentos e acompanhar os eventos societários e quaisquer outros atos das companhias investidas; e
VI. discutir e votar a contratação de empresa avaliadora dos ativos do Fundo, de forma que a Administradora possa formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas para o cálculo do valor justo.
10.2.1 Todos os Membros deverão ter reputação ilibada, a ser declarada quando da sua posse no cargo de Membro do comitê, podendo ser indicados funcionários, diretores e representantes da Administradora, Gestora e/ou dos cotistas, conforme o caso.
10.3 O Comitê de Investimentos reunir-se-á sempre que os interesses do Fundo o exigirem.
10.3.1 As reuniões do Comitê de Investimentos serão convocadas, por escrito, pela Gestora ou por qualquer Membro, com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, mediante correspondência eletrônica (e-mail) ou qualquer outro meio de comunicação inequívoca, encaminhada a cada um dos Membros e à Gestora, conforme o caso, sendo que as convocações deverão indicar a data, o horário, o local da reunião e a descrição das matérias a serem discutidas.
10.3.2 Independentemente da convocação prevista neste artigo, será considerada regular a reunião do Comitê de Investimentos a que comparecerem todos os Membros.
10.3.3 As reuniões do Comitê de Investimentos poderão ser presenciais, ou realizadas por meio de teleconferência ou de consulta formal ou outro meio não-presencial, sendo instaladas com a presença da Gestora e de no mínimo 1 (um) dos Membros Indicados pelos Cotistas.
10.3.4 Das reuniões do Comitê de Investimentos a Gestora lavrará as respectivas atas, ainda que em forma de sumário, as quais deverão ser assinadas por todos os membros do Comitê de Investimentos presentes e entregues à Administradora, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a sua realização.
10.3.5 As decisões do Comitê de Investimentos serão tomadas por maioria dos votos dos Membros com direito de voto presentes na reunião. Caso a reunião conte com a participação de um único Membro indicado pelos Cotistas, a decisão será tomada por este membro isoladamente. No caso de empate, nova reunião deverá ser convocada para deliberar a matéria. Se na segunda reunião do Comitê não houver posição predominante, a matéria deverá ser deliberada em assembleia geral de cotistas.
10.4 Os Membros do Comitê de Investimentos deverão informar à Xxxxxxx, e esta deverá informar aos cotistas, qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o Fundo.
10.4.1 Os Membros que participem ou venham a participar de Comitês de Investimento ou Conselhos de Supervisão de outros fundos que tenham por objeto o investimento em companhias do mesmo setor de economia do Fundo deverão (i) comunicar aos cotistas quando da sua eleição; (ii) exceto se
deliberado em contrário pela Assembleia Geral, abster-se de participar das discussões, salvo de detiver informações que desabonem o investimento, assim como de votar nas reuniões do Comitê de Investimento, enquanto perdurar esta situação; e (iii) manter atualizada tais informações junto aos cotistas do Fundo.
10.5 As decisões do Comitê de Investimentos não eximem a Administradora e a Gestora, nem as pessoas por este contratadas para prestar serviços ao Fundo, das suas responsabilidades perante à CVM, os cotistas e terceiros, conforme disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor, observada, contudo, a extensão dos seus respectivos deveres, inclusive fiduciários, perante o Fundo, seus cotistas e terceiros.
Capítulo XI - Da Assembleia Geral
11.1 Compete privativamente à assembleia geral de cotistas:
I. tomar, anualmente as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora;
II. alterar o regulamento do Fundo;
III. deliberar sobre a substituição da Administradora;
IV. deliberar sobre a transformação, fusão, incorporação, cisão ou eventual liquidação do Fundo;
V. deliberar sobre alterações na taxa de remuneração da Administradora, inclusive no que diz respeito à participação nos resultados do Fundo, quando aplicável;
VI. eleger e destituir os membros do Comitê de Investimentos que sejam representantes dos Cotistas, nos termos do Regulamento; e
VII. deliberar sobre matérias a respeito das quais não houver possibilidade de alcançar posição predominante no âmbito do Comitê de Investimentos, nos termos do item 10.3.5 acima.
11.1.1 O regulamento do Fundo poderá ser alterado independentemente de realização de assembleia geral ou de consulta formal aos cotistas sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequências de alterações normativas, legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos cotistas, quando for o caso, através dos canais destinados à divulgação de informações do Fundo.
11.2 A convocação da assembleia geral far-se-á mediante anúncio publicado no periódico destinado à divulgação de informações do Fundo ou por correspondência registrada, encaminhada a cada um dos cotistas.
11.2.1 Dos anúncios de convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada, a assembleia e, ainda de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.
11.2.2 A primeira convocação deverá ser feita com 8 (oito) dias de antecedência da data da assembleia, no mínimo, contados a partir da data de publicação do primeiro anúncio ou do envio da primeira correspondência registrada.
11.2.3 Nas hipóteses previstas nos incisos III, IV e V do item 10.1, havendo necessidade de segunda convocação, esta deverá ser feita com antecedência de 5 (cinco) dias.
11.2.4 Em caso de distribuição por conta e ordem, deverá a Administradora observar os prazos estabelecidos no parágrafo único do artigo 33 da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014.
11.2.5 Independentemente da convocação prevista neste item, será considerada regular a assembleia a que comparecerem todos os cotistas.
11.2.6 A assembleia, ou consulta formal, poderá ser convocada pela Administradora ou por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo Fundo.
11.3 Na assembleia, que poderá ser instalada com qualquer percentual de presença, as deliberações serão tomadas pelo critério da maioria de cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, ressalvando o disposto no item 10.3.1 e no item 10.4.3 abaixo.
11.3.1 As deliberações relativas às matérias previstas nos incisos III, IV e V do item 10.1, serão tomadas em primeira convocação, por maioria das cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria de cotas dos cotistas presentes.
11.4 As deliberações da assembleia poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada em carta, e-mail ou telegrama dirigido pela Administradora a cada cotista para resposta no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do prazo final para envio das respectivas formalizações/consultas.
11.4.1 Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.
11.4.2 A ausência de resposta será considerada como anuência por parte dos cotistas, desde que tal interpretação conste da própria consulta.
11.4.3 O quórum de deliberação será o de maioria absoluta das cotas emitidas, independentemente da matéria.
11.5 Somente poderão votar na assembleia ou consulta forma, conforme o caso, os cotistas inscritos no registro de cotistas ou na conta de depósito, conforme for o caso, 3 (três) dias antes da data fixada para a sua realização.
11.6 Têm qualidade para comparecer à assembleia ou para votar no processo de deliberação por consulta os representantes legais dos cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos.
Capítulo XII - Das Demonstrações Financeiras
12.1 O Fundo terá escrituração contábil destacada da relativa à Administradora.
12.2 As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas expedidas pela CVM e serão auditadas semestralmente por auditor independente registrado na CVM.
12.2.1 As demonstrações financeiras serão publicadas no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento do semestre ou ano civil a que se referirem, nos periódicos destinados à divulgação de informações relativas ao Fundo.
Capítulo XIII - Das Disposições Gerais
13.1 Aplica-se à Administradora e ao diretor responsável pela administração do Fundo o disposto no Artigo 11 da Lei 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, independentemente de outras sanções legais cabíveis.
13.2 Fica eleito o foro da capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, o mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao Fundo ou a questões decorrentes deste regulamento.
Rio de Janeiro, 10 de agosto de 2022