Capítulo I - constituição e características do fundo

Capítulo I - constituição e características do fundo

Artigo 1º - O NETUNO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA, doravante

denominado FUNDO, constituído sob a forma de condomínio aberto, destinado à aplicação em ativos financeiros com prazo indeterminado de duração, sendo regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo Único - O FUNDO tem sede social na Avenida Paulista, nº. 2100, Bela Vista, Cidade e Estado de São Paulo.

Capítulo II - do público alvo

Artigo 2º - Pode participar do FUNDO, na condição de Cotista, exclusivamente o investidor FUNDAÇÃO BANCO CENTRAL DE PREVIDÊNCIA PRIVADA - CENTRUS,

investidor profissional nos termos do artigo 9-A da Instrução CVM nº 539/13.

Capítulo III - das políticas de investimento e dos fatores de risco

Artigo 3º - O objetivo do FUNDO é propiciar ao seu Cotista a obtenção de rendimentos por meio da valorização de suas cotas, mediante aplicação de 100% (cem por cento) dos recursos em Títulos Públicos, com prazo a decorrer até 120 (cento e vinte) meses para pós-fixados e até 36 (trinta e seis) meses para pré-fixados, emitidos pelo Tesouro Nacional e devidamente registrados no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC. A aplicação em Títulos Públicos com prazo a decorrer superior aos estabelecidos tem que ser precedida de prévia consulta ao Cotista. O FUNDO poderá efetuar aplicações em operações compromissadas, como também em modalidades operacionais de derivativos, esta última exclusivamente com o objetivo de diminuição de risco (hedge) a que está exposta à carteira.

Parágrafo Primeiro - As operações de compra ou venda de ativos financeiros em mercado secundário deverão preferencialmente ser realizadas por meio de plataformas eletrônicas de negociação, administradas por entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários, nas suas respectivas áreas de competência. O registro do valor e volume efetivamente negociado, bem como das ofertas recebidas e efetuadas, inclusive as recusadas, e do valor de mercado ou intervalo referencial de preços dos ativos financeiros negociados, deverão estar à disposição do Cotista.

Parágrafo Segundo - Nas aplicações em mercados de derivativos (hedge) o somatório dos valores correspondentes às margens depositadas a título de garantia e prêmios pagos em operações realizadas, está limitado a 2% (dois por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO.

Parágrafo Terceiro - As operações de derivativos somente podem ser realizadas nos mercados administrados por Bolsas de Valores ou Bolsas de Mercadorias & Futuros.

Parágrafo Quarto - Os ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO devem estar devidamente registrados, conforme o caso, no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC.

Parágrafo Xxxxxx - Xx ativos constantes da carteira do FUNDO deverão estar diariamente contabilizados pelo seu efetivo valor de mercado.

Parágrafo Sexto - O FUNDO obedecerá, ainda, às disposições a seguir.

I - As operações com derivativos em bolsa de valores e em bolsa de mercadorias e de futuros podem ser realizadas desde que, exclusivamente, na modalidade "com garantia".

II - As operações compromissadas devem integrar o cálculo dos limites estabelecidos em relação aos ativos e por emissor, exceto quando lastreadas em títulos públicos federais, ou quando de compra, pelo FUNDO, com compromisso de revenda com garantia de liquidação por câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, ou cuja aquisição tenha sido contratada com base em operações a termo, tendo o vendedor, quando da contratação da operação, a propriedade ou a certeza da mesma até a data de liquidação do termo.

III - Os percentuais referidos neste capítulo deverão ser cumpridos diariamente, com base no patrimônio líquido do FUNDO do dia imediatamente anterior, observada a consolidação das aplicações do FUNDO com as dos fundos investidos, se houver.

IV - Como política de distribuição de Resultados, o FUNDO incorporará todos os rendimentos, amortizações e resgates dos ativos financeiros integrantes de sua carteira ao seu patrimônio líquido.

V - Os ativos constantes da carteira do FUNDO deverão estar diariamente contabilizados pelo seu efetivo valor de mercado.

VI - São vedadas:

(a) aplicar em fundos de investimento que invistam no próprio FUNDO;

(b) aplicar em ativos ou modalidades não previstas na Resolução 3.792/2009 e suas alterações subsequentes;

(c) aplicar recursos em títulos ou valores mobiliários de companhias sem registro na CVM, ressalvados os casos expressamente previstos na Resolução 3.792/2009 e suas alterações subsequentes;

(d) operações de compra e venda de um mesmo título, valor mobiliário ou contrato derivativo em um mesmo dia (operações day trade);

(e) manter direta ou indiretamente por intermédio de fundos de investimento ou de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento, atuação em mercados de derivativos que gere exposição superior a uma vez o respectivo patrimônio líquido;

(f) realizar operações a descoberto nos mercados derivativos;

(g) a locação, empréstimo, penhor ou caução de ativos financeiros integrantes de sua carteira, ressalvados a hipótese de realização de operações de empréstimo de ativos e os casos autorizados pelos órgãos reguladores.

(h) aplicar recursos no exterior;

(i) aplicações em títulos Privados e em Títulos Públicos Estaduais e Municipais.

Parágrafo Sétimo - O FUNDO está sujeito aos seguintes fatores de risco:

I - Risco de Mercado. O valor dos ativos que integram a carteira do FUNDO pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio do FUNDO pode ser afetado negativamente. A queda nos preços dos ativos integrantes da carteira do FUNDO pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.

II - Risco decorrente da concentração da carteira. O FUNDO poderá estar exposto à significativa concentração em ativos de poucos emissores. Tal concentração pode afetar o desempenho do FUNDO.

III - Risco de Liquidez. O FUNDO poderá adquirir ativos que apresentam baixa liquidez em função do seu prazo de vencimento ou das características específicas do mercado em que são negociados. Desta forma, existe a possibilidade do FUNDO não estar apto a efetuar pagamentos relativos ao resgate de cotas solicitado pelo Cotista nos prazos estabelecidos no regulamento ou nos montantes solicitados. Além disso, a falta de liquidez pode provocar a venda de ativos com descontos superiores àqueles observados em mercados líquidos. O risco de liquidez pode influenciar o preço dos títulos mesmo em situações de normalidade dos mercados, mas aumenta em condições atípicas e/ou de grande volume de solicitações de resgate, não havendo garantia de que essas condições não se estendam por longos períodos.

IV - Risco de Crédito. Consiste no risco dos emissores de títulos e valores mobiliários que integram a carteira do FUNDO não cumprirem com suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o FUNDO. Alterações na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do FUNDO.

V - Risco Operacional. O FUNDO e seu Cotista poderão sofrer perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas dos

prestadores de serviço do FUNDO ou agentes de liquidação e transferência de recursos no mercado local e internacional.

VI - Risco de Derivativos. Consiste no risco de distorção do preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do FUNDO, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas ao Cotista. Mesmo para fundos que utilizam derivativos para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um "hedge" perfeito ou suficiente para evitar perdas ao FUNDO.

VII - Riscos relacionados ao Órgão Regulador. A eventual interferência de órgãos reguladores no mercado como o Banco Central do Brasil e a Comissão de Valores Mobiliários – CVM podem impactar os preços dos ativos ou os resultados das posições assumidas.

VIII - Risco Sistêmico. As condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado resultando em alterações nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos em geral. Tais variações podem afetar o desempenho do FUNDO.

Parágrafo Oitavo - Mesmo que o FUNDO possua um fator de risco principal poderá sofrer perdas decorrentes de outros fatores.

Parágrafo Nono - Os fatores de riscos envolvidos na operação deste FUNDO são gerenciados conforme seu tipo. O risco de mercado é monitorado através de relatórios de VaR elaborados com o objetivo de estimar as perdas potenciais dos fundos decorrentes de flutuações dos preços e das taxas de juros do mercado. O acompanhamento do risco de crédito é realizado por meio de análise criteriosa da capacidade de pagamento das empresas emissoras, enquanto que o risco de liquidez é discutido em um comitê que se reúne semanalmente, estipulando limites máximos de exposição para ativos de menor liquidez. Alterações na política de gerenciamento de risco deverão ser divulgadas como fato relevante.

Parágrafo Décimo - O Cotista deve estar alerta quanto às seguintes características do FUNDO, as quais poderão, por sua própria natureza, ocasionar redução no valor das cotas ou perda do capital investido:

I - O investimento no FUNDO apresenta riscos ao investidor e, não obstante a GESTORA mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o FUNDO e para o investidor;

II - O cumprimento, pela ADMINISTRADORA ou pela GESTORA, da política de investimento do FUNDO não representa garantia de rentabilidade ou assunção de responsabilidade por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate

de cotas, sendo certo que a rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura;

III - As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia de sua ADMINISTRADORA ou da GESTORA, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do FUNDO Garantidor de Créditos - FGC; e

IV - O FUNDO utiliza estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em perdas patrimoniais para seu Cotista.

Parágrafo Décimo Primeiro - Em virtude deste FUNDO não possuir limite máximo de concentração por um único Cotista, não há garantia de liquidez imediata para todos os ativos, principalmente nos casos de resgate total das cotas do FUNDO. Nesta hipótese haverá a possibilidade de resgate de cotas em ativos financeiros conforme disposto no Artigo 14.

Capítulo IV - Do Patrimônio Líquido

Artigo 4º – Entende-se por patrimônio líquido do FUNDO a diferença entre o total do ativo realizável e do passivo exigível.

Parágrafo Único - Para efeito de determinação do valor da carteira, serão observadas as normas e os procedimentos previstos no Plano Contábil dos Fundos de Investimento

- COFI.

Capítulo V - Da Administração e Gestão

Artigo 5º - O FUNDO é administrado pela SAFRA SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO FIDUCIÁRIA LTDA, inscrita no CNPJ sob o nº 06.947.853/0001-11, instituição financeira participante aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”) com Global Intermediary Identification Number (“GIIN”) BTKS8K.99999.SL.076 credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM pelo Ato Declaratório CVM/SIN/Nº 14.105 de 23 de fevereiro de 2015, doravante denominada ADMINISTRADORA.

Parágrafo Primeiro - A gestão da carteira do FUNDO é exercida pela SAFRA ASSET MANAGEMENT LTDA, com sede em na Avenida Paulista, nº. 2100, Bela Vista, Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob n° 62.180.047/0001-31, instituição financeira participante aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”) com Global Intermediary Identification Number (“GIIN”) LDV1PV.99999.SL.076, credenciada como Administradora de Carteira de Valores Mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, pelo Ato Declaratório nº 11.062, de 21 de maio de 2010, doravante denominada GESTORA.

Parágrafo Segundo - A custódia dos ativos financeiros do FUNDO é realizada pelo Banco Itaú S.A., com sede social na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 000, Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, inscrito no CNPJ sob nº 60.701.190/0001-04, credenciado como custodiante de valores mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, pelo Ato Declaratório CVM nº 990, de 06 de julho de 1989, instituição financeira participante aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”) com Global Intermediary Identification Number (“GIIN”) Q0JJ0G.00000SP.076, doravante denominado CUSTODIANTE.

Parágrafo Terceiro - Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, os ativos integrantes da carteira do FUNDO, serão devidamente custodiados, registrados em contas de depósitos específicas, abertas diretamente em nome do FUNDO, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados nos termos da legislação aplicável.

Parágrafo Quarto - A atividade de distribuição de cotas é realizada pelo BANCO SAFRA S/A, instituição financeira com sede na Avenida Paulista, nº 2100, cidade e Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob nº 58.160.789/0001-28, GIIN Number nº 14DJJY.99999.SL.076 e integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários doravante denominado DISTRIBUIDOR e a atividade de escrituração da emissão e resgate de cotas, tesouraria e de controle e processamento dos ativos financeiros é realizada pelo Banco Itaú S.A..

Parágrafo Quinto - A ADMINISTRADORA, observadas as limitações regulamentares, tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, bem como para exercer todos os direitos e ações inerentes aos ativos financeiros que a integrem, abrir e movimentar contas bancárias; adquirir e alienar livremente ativos financeiros.

Parágrafo Sexto - A ADMINISTRADORA poderá renunciar à administração do FUNDO, ficando obrigado, no mesmo ato, a convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado ao Cotista, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral, observado o contido no Artigo 21 e seus parágrafos.

Artigo 6º - São obrigações da ADMINISTRADORA:

I - diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a) a documentação relativa às operações do FUNDO, pelo prazo de 5 (cinco) anos, prorrogáveis, no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM , até o término do mesmo;

b) o registro do Cotista;

c) o livro de atas das Assembleias Gerais;

d) o livro de presença de Cotistas;

e) o arquivo dos pareceres do Auditor Independente;

f) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e

g) a documentação relativa às operações do FUNDO.

II - exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do FUNDO, ressalvado o que dispuser o regulamento sobre a política relativa ao exercício de direito de voto do FUNDO;

III - informar por e-mail ou disponibilizar ao Cotista por meio de sistemas eletrônicos, diariamente, o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO, o valor da cota e a rentabilidade acumulada no mês e no ano civil a que se referirem;

IV - custear as despesas de propaganda do FUNDO;

V - fornecer anualmente ao Cotista documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de cotas de sua propriedade e respectivo valor;

VI - fornecer semanalmente ao Cotista documento contendo a composição da carteira do FUNDO, com as seguintes informações: ativos adquiridos, quantidade, taxas, PU mercado, valor aplicado, vencimento, contas a pagar e a receber, saldo em tesouraria, valor total do patrimônio do FUNDO, quantidade de cotas e o valor da cota. Quando houver operações de hedge no mercado de derivativos, informar os valores depositados a título de margens, garantias e prêmios pagos nas operações realizadas;

VII - fiscalizar os serviços prestados por terceiros, tais como gestão da carteira, controladoria, distribuição de cotas e custódia, bem como manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, bem como as demais informações cadastrais;

VIII - corrigir, sem nenhum ônus para o Cotista e no menor tempo possível, erros operacionais que por ventura ocorram, em especial aqueles oriundos da aquisição indevida de ativos;

IX - efetuar o prévio registro do FUNDO na CVM;

X - empregar, na defesa dos interesses do Cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis;

XI – pagar a multa cominatória, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação em vigor;

XII – elaborar e divulgar as informações referentes a divulgação de informações e resultados do FUNDO.

Artigo 7º - É vedado à ADMINISTRADORA praticar os seguintes atos em nome do FUNDO:

I - contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM;

II - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, salvo o previsto na legislação em vigor;

III - utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotista;

IV – vender cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas subscritas;

V - praticar qualquer ato de liberalidade;

VI - vender cotas à prestação;e

VII - prometer rendimento predeterminado ao Cotista.

Capítulo VI - Dos Serviços de Administração e Demais Despesas do Fundo

Artigo 8º - Pela prestação dos serviços de administração do FUNDO, que incluem a gestão da carteira, as atividades de tesouraria e de controle e processamento dos ativos financeiros, a distribuição de cotas e a escrituração da emissão e resgate das cotas, o FUNDO pagará o percentual anual de 0,10% (dez centésimos por cento) sobre o valor do patrimônio.

Parágrafo Primeiro - A taxa de administração é calculada e provisionada à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) da porcentagem referida no 'caput' sobre o valor diário do Patrimônio Líquido do FUNDO, e será paga pelo FUNDO, mensalmente, por períodos vencidos.

Parágrafo Segundo - Não será cobrada remuneração a título de taxa de performance.

Parágrafo Terceiro - O FUNDO não possui taxa de ingresso ou taxa de saída.

Artigo 9º - O FUNDO não possui taxa de custódia.

Artigo 10 - Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição, publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente;

III - despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações ao Cotista;

IV - honorários e despesas do Auditor Independente;

V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

VI - honorários de advogado e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII - despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO, se for o caso;

IX - despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

X - despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários, se for o caso;

XI – taxa de administração e taxa de performance, quando previstas neste Regulamento;

XII – os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance, observado o disposto na legislação vigente; e

XIII – honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.

Parágrafo Primeiro - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ele contratadas.

Parágrafo Segundo - O pagamento das despesas referidas no parágrafo anterior pode ser efetuado diretamente pelo FUNDO à pessoa contratada, desde que os correspondentes valores sejam computados para efeito da remuneração cobrada pela prestação dos serviços de administração.

Capítulo VII - Da Aplicação e Resgate de Cotas

Artigo 11 - As cotas do FUNDO, correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas e não podem ser objeto de cessão ou transferência, exceto nos casos previstos na regulamentação em vigor.

Parágrafo Único - A qualidade de Cotista caracteriza-se pela adesão do investidor aos termos desse Regulamento e pela inscrição de seu nome no registro de cotistas do FUNDO.

Artigo 12 - Não há valores mínimos de aplicação inicial, movimentação adicional ou saldo de manutenção no FUNDO.

Artigo 13 - O valor da cota é calculado diariamente, com base em avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira, de acordo com o contido no Artigo 4º e seu Parágrafo Único deste Regulamento.

Artigo 14 - A aplicação e o resgate de cotas do FUNDO serão efetuadas via CETIP.

Parágrafo Primeiro - A integralização e o resgate das cotas poderão, a critério do Cotista, ser efetuados em títulos, observado o disposto no Artigo 3º, hipótese em que o Preço Unitário (PU) será o correspondente à taxa indicativa divulgada diariamente pela "Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais - ANBIMA",

Parágrafo Segundo - Os pedidos de aplicação e resgate deverão ocorrer no horário determinado pela ADMINISTRADORA, para efeito dos prazos previstos neste Capítulo.

Artigo 15 - Na emissão de cotas do FUNDO, o valor da aplicação será convertido pelo valor da cota de fechamento do próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo Cotista à ADMINISTRADORA.

Parágrafo Primeiro – É facultado à ADMINISTRADORA suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO,

Parágrafo Segundo – A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.

Parágrafo Terceiro – No caso de fechamento dos mercados e/ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, em prejuízo destes últimos, a ADMINISTRADORA poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, desde que divulgue tal fechamento e posterior reabertura como fatos relevantes, sendo obrigatória, caso o FUNDO permaneça fechado por período superior a 5 (cinco) dias consecutivos, a convocação, no prazo de

1 (um) dia, de Assembleia Geral extraordinária de cotistas, para realização em até 15 (quinze) dias, para deliberar sobre as seguintes possibilidades:

I - substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de ambos;

II - reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate; III - possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros;

IV - cisão do FUNDO; e

V - liquidação do FUNDO.

Artigo 16 - Não será cobrada taxa de resgate.

Artigo 17 - Para efeito do exercício do direito de resgate pelo Cotista, as cotas devem ter seu valor atualizado diariamente, contados da data da respectiva emissão das cotas.

Parágrafo Primeiro - O resgate de cotas será efetivado mediante solicitação do Cotista à ADMINISTRADORA.

Parágrafo Segundo - No resgate de cotas do FUNDO, o valor de resgate será convertido pelo valor da cota de fechamento do próprio dia da solicitação de resgate.

Parágrafo Terceiro - O pagamento do valor apurado nos termos do parágrafo anterior será efetivado no próprio dia da solicitação de resgate.

Parágrafo Quarto - O resgate de cotas deverá ser efetivado no dia da solicitação.

Artigo 18 - Pedidos de aplicações e resgates de cotas efetuados aos sábados, domingos e em feriados nacionais serão processados no primeiro dia útil subsequente.

Parágrafo Primeiro - Os pedidos de aplicações e resgates efetuados em feriados estaduais e municipais na localidade da sede da ADMINISTRADORA, serão processados normalmente em outras localidades.

Parágrafo Segundo - Quando o pedido de aplicação e resgate ocorrer em dias não úteis no local onde ocorrer o pedido, este será processado no próprio dia do pedido e efetivado no primeiro dia útil subsequente.

Capítulo VIII - Da Política de Divulgação de Informações e de Resultados

Artigo 19 - A ADMINISTRADORA e o DISTRIBUIDOR devem disponibilizar as informações ou documentos do FUNDO previstos na regulamentação em vigor, ao Cotista no tocante a periodicidade, prazo e teor das informações. Todas as informações ou documentos devem ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados ao Cotista e ser por ele acessados, por meio de canais eletrônicos

disponibilizados pela ADMINISTRADORA e pelo DISTRIBUIDOR e no site xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, sendo que a convocação de Assembleia Geral de Cotistas também será realizada por meio eletrônico, mediante correspondência enviada ao Cotista.

Parágrafo Primeiro - A composição da carteira do FUNDO será disponibilizada no mínimo semanalmente.

Parágrafo Segundo – Diariamente, a instituição prestadora do serviço de controladoria de cotas divulgará o valor da cota e do Patrimônio Líquido do FUNDO.

Parágrafo Terceiro - Mensalmente será disponibilizado por meio eletrônico ao Cotista, o extrato de conta contendo, dentre outras informações, o saldo, a movimentação, o valor das cotas no início e final do período e a rentabilidade auferida pelo FUNDO entre o último dia do mês anterior e o último dia de referência do extrato. O Cotista poderá, no entanto, solicitar à ADMINISTRADORA, de forma expressa, o envio do extrato por meio de correspondência, sendo que os custos relativos ao envio serão suportados pelo FUNDO.

Parágrafo Quarto - A ADMINISTRADORA deverá disponibilizar ao Cotista, anualmente com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, documento contendo as Demonstrações Financeiras do FUNDO, previstas no COFI e a rentabilidade desse nos 3 (três) últimos exercícios sociais, tomados sempre com base em exercícios completos.

Parágrafo Xxxxxx - X envio das Demonstrações Financeiras a que se refere o parágrafo anterior deverá ser providenciado no prazo máximo de 60 (sessenta) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem.

Parágrafo Sexto - Caso o Cotista não tenha comunicado à ADMINISTRADORA do FUNDO a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou por meio eletrônico, à ADMINISTRADORA fica exonerada do dever de envio das informações previstas na regulamentação em vigor ou neste Regulamento, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

Artigo 20 - Solicitações, sugestões, reclamações e informações adicionais, inclusive as referentes a exercícios anteriores, tais como Demonstrações Contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA, fatos relevantes, comunicados e outros documentos elaborados por força regulamentar podem ser solicitados diretamente à ADMINISTRADORA.

Capítulo IX - Da Assembleia Geral

Artigo 21 - Será da competência privativa da Assembleia Geral do FUNDO:

I - deliberar sobre as Demonstrações Contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA;

II – deliberar pela alteração do Regulamento do FUNDO, salvo nas hipóteses em que não seja necessária a aprovação da Assembleia Geral, conforme regulamentação em vigor

III - deliberar sobre a substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO;

IV - deliberar sobre a instituição ou a elevação das taxas definidas no Artigo 8º e no Artigo 9º;

V - deliberar sobre a transformação, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do FUNDO;

VI - deliberar sobre a alteração da política de investimento do FUNDO;

VII – deliberar sobre a amortização de cotas.

Artigo 22 - A convocação da Assembleia Geral deve ser encaminhada ao Cotista e disponibilizada nas páginas da ADMINISTRADORA e do DISTRIBUIDOR na rede mundial, indicando onde o Cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

Parágrafo Primeiro - A convocação da Assembleia Geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.

Parágrafo Segundo - Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral.

Parágrafo Terceiro - Anualmente a Assembleia Geral deverá deliberar sobre as Demonstrações Contábeis do FUNDO fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após término do exercício social.

Parágrafo Quarto - A Assembleia Geral a que se refere o Parágrafo Terceiro somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis ao Cotista as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

Parágrafo Quinto - As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento do Cotista.

Artigo 23 - Além da Assembleia prevista no artigo anterior, à ADMINISTRADORA ou Cotista, poderão convocar a qualquer tempo Assembleia Geral de Cotistas, para deliberar sobre a ordem do dia de interesse do FUNDO ou do Cotista.

Parágrafo Único - A convocação por iniciativa do Cotista será dirigida à ADMINISTRADORA, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário.

Parágrafo Único - Somente podem votar na Assembleia Geral o Cotista do FUNDO, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

Artigo 24 - Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO:

I - a ADMINISTRADORA e a GESTORA;

II - os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA ou da GESTORA;

III - empresas ligadas à ADMINISTRADORA e à GESTORA, seus sócios, diretores, funcionários; e

IV - os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.

Artigo 25 - As deliberações de competência da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião do Cotista, conforme facultado pela regulamentação em vigor.

Parágrafo Primeiro - O processo de consulta será formalizado por correspondência, dirigida pela ADMINISTRADORA ao Cotista, para resposta no prazo definido em referida correspondência, não inferior a 10 (dez) dias.

Parágrafo Xxxxxxx - Xxxxxxx constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

Capítulo X - Da Tributação Aplicável

Artigo 30 - As operações da carteira do FUNDO não estão sujeitas à tributação dos impostos e contribuições federais, conforme o disposto na legislação vigente.

Parágrafo Primeiro - Os Cotistas do FUNDO serão tributados pelo imposto de renda na fonte no último dia útil dos meses de maio e novembro e no resgate das cotas, conforme alíquota decrescente em função do prazo de aplicação. A cobrança do imposto será feita pela retenção de parte do valor resgatado ou, no caso da cobrança semestral, pela quantidade de cotas detidas pelo Cotista.

Parágrafo Segundo - Os resgates ocorridos em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação no FUNDO sofrerão tributação pelo IOF, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação, a alíquota passa a zero.

Parágrafo Terceiro - O disposto nos parágrafos anteriores não se aplica aos Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.

Parágrafo Quarto - O ADMINISTRADOR e a GESTORA buscarão manter a composição da carteira do FUNDO adequada à regra tributária vigente, evitando modificações que impliquem em alteração do tratamento tributário do FUNDO e dos Cotistas.

Parágrafo Quinto - Em decorrência das alterações na legislação fiscal brasileira poderá haver tratamento tributário diferente do exposto acima para o(s) Cotista(s) e para as operações da carteira do FUNDO

Capítulo XI - Das Disposições Gerais

Artigo 26 - O exercício social do FUNDO tem duração de um ano, com início em 01º de janeiro e término em 31 de dezembro.

Artigo 27 - Os ativos financeiros e modalidades operacionais da carteira do FUNDO não poderão ser objeto de locação, empréstimo, penhor ou caução, salvo quando tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas no mercado de derivativos.

Artigo 28 - Admite-se que à ADMINISTRADORA e a GESTORA possam assumir a contraparte das operações do FUNDO, devendo manter por 5 (cinco) anos registro segregado que documente tais operações.

Artigo 29 - Em decorrência do público alvo do FUNDO, a GESTORA não adota política de exercício de direito de voto nos termos definidos no Código de Autorregulação da ANBIMA para os fundos de investimento, assim sendo, o FUNDO tem como política não exercer o direito, conferido ao titular do ativo, de votar em Assembleias Gerais, inclusive de debenturistas. Todavia, a GESTORA, a seu critério, diretamente ou por representantes, poderá comparecer nessas Assembleias e votar, divulgando, no extrato mensal e nas demonstrações financeiras anuais, o teor e a justificativa dos votos.

Artigo 30 - Demais informações sobre o FUNDO encontram-se dispostas no Formulário de Informações Complementares.

Capítulo XII - Do Foro

Artigo 31 - Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer ações judiciais relativos ao FUNDO ou ao presente Regulamento.