Contract

(Anexo I ao Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, da Terceira Emissão de Statkraft Energias Renováveis S.A. S.A., celebrado em [●] de [●] de 2018, entre Simplific Pavarini Distribuidora De Títulos E Valores Mobiliários LTDA. e Statkraft Energias Renováveis S.A.)

MINUTA DO CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS EMERGENTES E CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS

entre

EDP PEQUENAS CENTRAIS HIDROELÉTRICAS S.A.

como Cedente

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

como Agente Fiduciário representando os Debenturistas

e

STATKRAFT ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

como Interveniente Anuente

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Datado de

[●] de [●] de 2018

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CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS EMERGENTES E CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS

O presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Emergentes e Creditórios e Outras Avenças (“Contrato”) é celebrado por e entre as seguintes partes (conjuntamente, “Partes”):

1. Na qualidade de cedente dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente (conforme definido na Cláusula 2.1 abaixo):

EDP Pequenas Centrais Hidroelétricas S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, 0000, conjunto 72, sala 09, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o n.º 21.813.271/0001-36, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado do Espírito Santo, representada por seus representantes legais abaixo assinados (“Cedente”);

2. Na qualidade de agente fiduciário representando a comunhão dos titulares das Debêntures (conforme definido abaixo) favorecidos pela garantia:

Simplific Pavarini Distribuidora De Títulos E Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxx X, 0.000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 15.227.994/0004-01, neste ato representada nos termos de seu contrato social (“Agente Fiduciário”);

3. E na qualidade de emissora das Debêntures:

Statkraft Energias Renováveis S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta junto a CVM, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 000, 00x Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, xxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxx, estado de Santa Cataria, CEP 88015-100, inscrita CNPJ/MF no sob o nº 00.622.416/0001-41, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de Santa Catarina, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Companhia”) e em conjunto a Companhia, a Cedente e o Agente Fiduciário, “Partes”, quando referidos coletivamente, e “Parte”, quando referidos individualmente);

CONSIDERANDO QUE:

1. em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 29 de novembro de 2018 foi aprovada a 3ª (terceira) emissão de debêntures da Companhia, para distribuição pública com garantia firme de colocação, de 230.000 (duzentas e trinta mil) debêntures (“Debêntures”), no valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (um mil reais), perfazendo o montante total de R$ 230.000.000,00 (duzentos e trinta milhões de reais) (“Emissão”, “Valor da Emissão” ou “Oferta”), a ser realizada nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), cujos termos e condições constam no Instrumento Particular de Escritura de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Garantia Firme de Distribuição, da Terceira Emissão de Statkraft Energias Renováveis S.A. (“Escritura de Emissão” ou “Escritura”);

2. a fim de garantir o pagamento das Obrigações Garantidas (conforme abaixo definido), da Companhia, e nos termos da Assembleia Geral Extraordinária da Cedente realizada em [●] de [●] de [●], a Cedente concordou em ceder fiduciariamente em garantia aos titulares das Debêntures, representados pelo Agente Fiduciário, a totalidade dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente (conforme abaixo definido), nos termos e condições deste Contrato;

3. de forma a viabilizar a cessão fiduciária dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, a Cedente concorda em fazer com que tais Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente sejam integral e totalmente transferidos para uma conta vinculada de titularidade da Cedente, e por ela não movimentável, mantidas junto ao Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.746.948/0001-12 (“Banco Administrador” ou “Banco Bradesco S.A.”);

4. o Banco Administrador concordou em atuar como fiel depositário de todos os recursos a serem mantidos na Conta Vinculada (conforme abaixo definidas) e administrador da referida Conta Vinculada, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário celebrado entre a Companhia e o Banco Administrador (“Contrato de Administração de Contas Vinculadas”);

5. a Cedente é a legítima titular de todos os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente a serem depositados na Conta Vinculada, que se encontram completamente livres e desembaraçados de quaisquer ônus, dívidas ou dúvidas, tributos, impostos e/ou taxas em atraso, ou encargos;

6. adicionalmente à cessão fiduciária dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, em garantia do fiel, correto, integral e pontual cumprimento das obrigações presentes e futuras, principais e acessórias assumidas ou que venham a ser assumidas pela Companhia na Oferta, a Cedente se compromete, em caráter irrevogável e irretratável, a ceder fiduciariamente em favor dos titulares das Debêntures, representados pelo Agente Fiduciário, os Direitos Creditórios da Xxxxx Xxxxxxxxx (conforme abaixo definido); e

7. as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé;

RESOLVEM as Partes, em consideração às premissas acima e às declarações, avenças e acordos mútuos doravante previstos, celebrar o presente Contrato, que será regido pelos seguintes termos e condições:

1. DEFINIÇÕES

1. Todos os termos utilizados iniciados em letras maiúsculas, mas não definidos expressamente de outra forma neste Contrato, terão os significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão.

2. Todos os termos no singular definidos neste Contrato deverão ter os mesmos significados quando empregados no plural e vice-versa.

3. O preâmbulo deste Contrato é parte integrante e inseparável do presente Contrato e será considerado meio válido e eficaz para fins de interpretação das cláusulas deste Contrato.

2. CESSÃO FIDUCIÁRIA

1. Em conformidade com o disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 (“Lei 4.728/65”), conforme alterada, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações, principais e acessórias, presentes e futuras previstas na Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando ao fiel, pontual e integral pagamento de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, incluindo, a Remuneração das Debêntures e os Encargos Moratórios, devidos pela Companhia em decorrência das Debêntures e nos termos da Escritura de Emissão, os custos e as despesas, gastos com honorários advocatícios, custos decorrentes da contratação do Agente Fiduciário, custas e despesas judiciais, além de eventuais tributos, taxas e comissões que, porventura, venham a ser incorridos na salvaguarda dos direitos dos titulares das Debêntures, representados pelo Agente Fiduciário (“Obrigações Garantidas”), a Cedente, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, cede fiduciariamente em garantia aos titulares das Debêntures, representados pelo Agente Fiduciário, os seguintes direitos (“Cessão Fiduciária”): [Nota Monteiro Rusu: favor enviar dados das contas a serem objeto da cessão]

1. os recebíveis decorrentes dos contratos de venda de energia da Cedente, presentes e futuros, sendo tais contratos e as demais características relevantes cujas cópias estão presentes no Anexo 2.1 ao presente instrumento (em conjunto, “Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente”); e

2. a totalidade dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, presentes e futuros, de titularidade da Cedente, sobre todos os valores a serem depositados e que forem mantidos na conta nº [●], de titularidade da Cedente, aberta na agência [●] no Banco Administrador, a serem obrigatoriamente utilizadas para o depósito dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente (“Conta Vinculada”), conjuntamente com as aplicações financeiras feitas com os recursos depositados em tais contas, incluindo todos os títulos e valores mobiliários oriundos de tais aplicações e eventuais resgates, observado o disposto na legislação aplicável; e [Nota Monteiro Rusu: favor informar os dados da conta vinculada após a sua abertura.]

2. Para atender ao disposto no artigo 66-B da Lei 4.728/65 e 1.362 do Código Civil, as Partes declaram e reconhecem que os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente são os indicados nos itens (a) e (b) da Cláusula 2.1 acima, e serão suficientes para cobrir o mínimo de 100% do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis saldo atualizado das debêntures desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a conclusão do processo de incorporação da EDP PCH, e que as principais condições das obrigações contraídas no âmbito dos documentos da operação e garantidas pela Cessão Fiduciária constituída neste Contrato estão descritas no Anexo 2.2 ao presente Contrato.

3. A cessão fiduciária em garantia sobre os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente reputar-se-á perfeita e plenamente constituída, independentemente da assinatura de qualquer outro documento ou da prática de qualquer outro ato por qualquer das Partes deste Contrato ou terceiros. Não obstante o disposto acima, a Cedente obriga-se imediatamente a praticar todos os atos de que tratam as Cláusulas II e III, incluindo quaisquer outros necessários ao aperfeiçoamento da presente Cessão Fiduciária.

3. A Cedente e a Companhia declaram e garantem que são legítimas titulares e proprietárias dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, e que estão expressamente autorizadas a ceder fiduciariamente os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, exceto pela Cessão Fiduciária constituída sob o presente Contrato, responsabilizando-se pela existência dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente durante o prazo de vigência deste Contrato. Adicionalmente, a Cedente e a Companhia obrigam-se a não vender, ceder, transferir, alugar, descontar, conferir direitos de fruição ou constituir qualquer outro ônus ou gravame ou de qualquer outra forma dispor, renunciar, rescindir, alterar no todo ou em parte, direta ou indiretamente, gratuita ou onerosamente, quaisquer Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente ou quaisquer direitos sobre os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, ou permitir que qualquer dos atos acima seja realizado.

3. NOTIFICAÇÕES E REGISTROS

1. A Cedente obriga-se a enviar notificação aos devedores dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente listados no Anexo 2.1 ao presente Contrato, para que realizem os pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente na Conta Vinculada, devendo uma cópia digitalizada ser encaminhada ao Agente Fiduciário..

2. No prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis da data de assinatura deste Contrato e de qualquer de seus eventuais aditamentos subsequentes, a Companhia e/ou a Cedente deverá protocolar o pedido de registro deste Contrato nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da circunscrição da sede das Partes, devendo fornecer ao Agente Fiduciário, uma via original registrada do Contrato, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado da respectiva data de obtenção dos referidos registros.

1. A Companhia e/ou a Cedente deverão cumprir com quaisquer outros requisitos e/ou formalidades oriundos da legislação aplicável e fornecer comprovações do cumprimento de tais requisitos e/ou formalidades ao Agente Fiduciário que venham a ser instituídos no futuro e que sejam necessários para a preservação integral do direito real de garantia outorgado por meio deste Contrato aos titulares das Debêntures, representados pelo Agente Fiduciário, ou quaisquer de seus sucessores legais ou cessionários. Na ausência de definição de outro prazo pelas Partes, em comum acordo, deverá ser encaminhada ao Agente Fiduciário a comprovação do cumprimento de qualquer outro requisito e/ou formalidade no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado da respectiva data do cumprimento dos respectivos requisitos e/ou formalidades, conforme aplicável.

2. Caso os comprovantes a que se referem esta Cláusula III não sejam encaminhados ao Agente Fiduciário no prazo devido, fica facultado ao Agente Fiduciário, sem prejuízo de descumprimento de obrigação não pecuniária pela Companhia, realizar os registros, requisitos e formalidades a que se referem esta Cláusula III, às expensas da Companhia, como autoriza, inclusive, a procuração outorgada pela Cedente substancialmente nos termos do Anexo 7.4.

4. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA COMPANHIA E DA CEDENTE

1. A Companhia e a Cedente, cada uma e individualmente, se responsabiliza pela legalidade, legitimidade e veracidade dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, nos termos deste Contrato, declarando ao Agente Fiduciário, por seus respectivos representantes legais, que:

1. é sociedade devidamente constituída e validamente existente em conformidade com as leis do Brasil, possuindo plena capacidade jurídica para celebrar este Contrato e cumprir as obrigações ora assumidas;

2. foram obtidas todas as aprovações societárias necessárias e todos os atos contratualmente exigidos para autorizar a celebração deste Contrato e a constituição da presente Cessão Fiduciária, de acordo com os termos aqui estabelecidos, exceto no que se refere aos procedimentos descritos na Cláusula III deste Contrato;

3. os representantes legais que assinam este Contrato têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os mandatos em pleno vigor;

4. este Contrato foi devidamente celebrado e constitui uma obrigação legal, válida e exequível, de acordo com seus termos e em conformidade com a legislação aplicável;

5. a celebração e a execução deste Contrato não constituem violação de seu estatuto social, ou quaisquer outros documentos societários a ele relativo; não resultam em inadimplemento de qualquer acordo ou contrato em que seja parte ou por intermédio do qual estejam gravados seus bens; nem implica o descumprimento de qualquer lei, decreto ou regulamento, ou o descumprimento de qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, arbitral ou judicial de que a Companhia tenha conhecimento ou a que esteja sujeita;

6. observou todas as normas, cumpriu todas as determinações legais e de natureza administrativa e obteve todas as autorizações, permissões, licenças e demais atos que porventura fossem necessários para a válida e eficaz constituição, execução e cumprimento do presente Contrato e aos procedimentos descritos na Cláusula III deste Contrato;

7. a Cedente é a legítima e única titular de seus Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, os quais não estão sujeitos a quaisquer opções, ônus, alienação, cessão, caução, ou cessão fiduciária, encargos ou gravames de qualquer natureza, inclusive fiscais, com exceção da Cessão Fiduciária objeto do presente Contrato, não pendendo sobre os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente qualquer processo ou investigação, judicial ou extrajudicial;

8. a procuração para excussão dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, outorgada pela Cedente nos termos da Cláusula 7.4 do presente Contrato, nesta data, é devidamente e validamente outorgada e formalizada e confere ao Agente Fiduciário os poderes nela expressos (na forma do Anexo 7.4 ao presente Contrato); e a Cedente não outorgou qualquer outra procuração ou documento semelhante com relação ao objeto do presente Contrato, nem assinou qualquer outro instrumento ou contrato com relação à excussão dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, exceto conforme exigido ou contemplado nas Debêntures; e

9. exceto pelas notificações mencionadas no Capítulo III, não é necessária a obtenção de qualquer aprovação governamental ou quaisquer outros consentimentos, aprovações, ou notificações com relação: (i) à criação e manutenção da garantia de Cessão Fiduciária sobre os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente de acordo com este Contrato, ou à assinatura e cumprimento do presente Contrato pela mesma; (ii) à validade ou exequibilidade do presente Contrato; (iii) ao exercício, pelo Agente Fiduciário, dos direitos estabelecidos no presente Contrato.

2. A Companhia e a Cedente comprometem-se a notificar, em até 5 (cinco) dias contados do seu conhecimento, o Agente Fiduciário e os Debenturistas caso quaisquer das declarações prestadas neste Contrato tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incorretas ou incompletas.

5. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA COMPANHIA E DA CEDENTE

1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato, até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas, a Companhia e a Cedente, de forma individual e em caráter irrevogável e irretratável, se obriga a:

1. sem o prévio consentimento, por escrito, dos titulares das Debêntures, representados pelo Agente Fiduciário, não: (i) constituir nem permitir a existência de quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza (inclusive opções, direitos de preferência e promessas de alienação) sobre os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, exceto se de outra forma permitido nas Debêntures; (ii) vender, ceder, transferir, empenhar, permutar ou, por outra forma, alienar, onerar ou outorgar qualquer opção de compra ou venda dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, exceto se de outra forma permitido nas Debêntures; e (iii) restringir, depreciar ou diminuir a garantia, com exceção à diminuição ocasionada por atos de gestão ordinária da Companhia e/ou da Cedente, tais como renegociações ou conforme previsto nos contratos dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, nos demais contratos ou acordos celebrados pela Companhia e/ou pela Cedente no âmbito dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente e os direitos criados por este Contrato ou a capacidade do Agente Fiduciário de excutir a Cessão Fiduciária;

2. manter, durante toda a vigência deste Contrato, todos os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente sob o escopo da Cessão Fiduciária, em primeiro e único grau, em favor do Agente Xxxxxxxxxx, bem como todas as autorizações, obrigações, declarações e garantias aqui previstas sempre válidas e eficazes;

3. defender de forma tempestiva e eficaz os direitos e prerrogativas em relação aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente em face de quaisquer reivindicações ou pleitos apresentados por quaisquer terceiros;

4. tempestivamente cumprir eventuais requisitos e dispositivos legais que, no futuro, possam vir a ser exigidos para a existência, validade, eficácia ou exequibilidade da Cessão Fiduciária e/ou dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente (conforme aplicável) e, mediante solicitação justificada do Agente Fiduciário, apresentar comprovação de que tais requisitos ou dispositivos legais foram cumpridos;

5. de forma tempestiva, praticar, às suas expensas, todos os atos e realizar todos os registros, bem como assinar todo e qualquer documento necessário à manutenção dos direitos e poderes previstos no presente Contrato que sejam solicitados, por escrito, pelo Agente Fiduciário, conforme instruído pelos titulares das Debêntures;

6. notificar de forma expressa o Agente Fiduciário, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado da data em que tomar ciência, sobre a eventual criação involuntária de quaisquer ônus ou gravames, criados judicialmente, sobre os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente;

7. fornecer ao Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da solicitação, todas as informações e documentos comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente que sejam solicitados de forma justificada;

8. reembolsar ao Agente Fiduciário, mediante solicitação, todos os custos e despesas razoáveis comprovadamente incorridos na preservação de seus respectivos direitos sobre os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente e no exercício ou execução de quaisquer dos direitos nos termos deste Contrato, sendo que tais custos e despesas deverão, sempre que possível, ser previamente aprovados e arcados pela Companhia, e o Agente Fiduciário fica desde já ciente e concorda com o risco de não ter tais despesas reembolsadas caso não tenham sido previamente aprovadas e realizadas em discordância com (i) critérios de bom senso e razoabilidade geralmente aceitos em relações comerciais do gênero, e (ii) a função fiduciária que lhe é inerente;

9. permitir que o Agente Xxxxxxxxxx ou terceiros contratados às expensas da Companhia, na qualidade de representante dos titulares das Debêntures, inspecione os livros e registros contábeis da Companhia e da Cedente, sempre mediante comunicação prévia a ser enviada pelo Agente Fiduciário, conforme instruído pelos titulares das Debêntures, conforme o caso, com pelo menos 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência;

10. manter em pleno vigor e efeito a procuração prevista na Cláusula 7.4 até o integral cumprimento das Obrigações Garantidas, a qual deverá ser renovada a cada 01 (um) ano, no prazo de até 30 (trinta) dias antes do término do mandato, até o cumprimento das Obrigações Garantidas;

11. não praticar, sem a prévia e expressa anuência dos titulares das Debêntures, representados pelo Agente Fiduciário, qualquer ato que resulte na diminuição ou rescisão da garantia ora constituída, com exceção à diminuição ou rescisão ocasionada por atos de gestão ordinária da Companhia, tais como renegociações ou conforme previsto nos contratos dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, na renúncia de direitos sob o referido instrumento, ou salvo àqueles aditamentos realizados para alteração de dados cadastrais da Companhia e/ou análogos, ou que não representem qualquer diminuição do e/ou prejudiquem o valor dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente; e

12. manter a Conta Vinculada devidamente aberta junto ao Banco Administrador.

2. As obrigações previstas nesta Cláusula para as quais não tenha sido estabelecido prazo específico serão exigíveis no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento, pela Companhia ou pela Cedente, de comunicação enviada pelo Agente Fiduciário exigindo o cumprimento da obrigação respectiva.

6. DA MOVIMENTAÇÃO DA CONTA VINCULADA

1. A Cedente e a Companhia obrigam-se a: (a) manter a Conta Vinculada aberta e em funcionamento durante todo o período de vigência do presente Contrato, observado o disposto na Cláusula 3.1.1. acima; e (b) fazer com que os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente sejam depositados integral e exclusivamente na Conta Vinculada.

2. A Cedente fica proibida de realizar qualquer movimentação na Conta Vinculada, sendo o Agente Fiduciário a única Parte autorizada a solicitar ao Banco Administrador a movimentação dos valores depositados na Conta Vinculada, desde que observados os termos da Cláusula 6.4 abaixo.

3. Não será permitida a emissão de talão de cheques e/ou a emissão de cartões de crédito/débito ou qualquer outro meio de pagamento vinculado à Conta Vinculada, ou de quaisquer ordens de pagamentos ou de transferência de recursos depositados na Conta Vinculada, exceto nos casos previstos neste Contrato.

4. Liberação dos Direitos Creditórios e dos Recursos da Conta Vinculada de Direitos Creditórios. Os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente e/ou os Novos Direitos Creditórios Fiduciariamente, conforme aplicável e elencados nos itens 2.1(a) acima, serão liberados dos ônus constituídos neste presente Contrato e, respectivamente, de garantir as Obrigações Garantidas, principais e acessórias, presentes e futuras, quando da conclusão do processo de incorporação societária da Cedente pela Companhia, mediante a apresentação ao Agente Fiduciário dos atos societários de incorporação devidamente registrados e do respectivo cancelamento do CNPJ/MF de titularidade da Cedente.

1. O Agente Xxxxxxxxxx poderá solicitar à Cedente e à Companhia documentos adicionais para comprovação da incorporação prevista na Cláusula 6.4 acima, obrigando-se a Cedente e a Companhia a fornecerem referida documentação em até 05 (cinco) Dias Úteis, contados da solicitação pelo Agente Fiduciário.

2. Após a realização da incorporação referida acima, mediante solicitação da Cedente e da Companhia, poderá o Agente Fiduciário autorizar o Banco Administrador a proceder com a transferência de qualquer valor excedente da Conta Vinculada para a Conta de Livre Movimentação, em até 01 (um) Dia Útil, contado da autorização do Agente Fiduciário ao Banco Administrador, caso em que poderá ser realizado o encerramento de referidas contas, desdeque já tenha ocorrido a Liberação dos Recursos da Conta Vinculada de Liquidação, conforme definindo no Contrato De Cessão Fiduciária De Direitos Emergentes E Creditórios E Outras Avenças.

5. Verificada a ocorrência de um Evento de Inadimplemento nos termos da Escritura de Emissão e observado os prazos de cura aplicáveis ou caso seja declarado o Vencimento Antecipado das Debêntures, o Agente Fiduciário fica desde já autorizado a solicitar ao Banco Administrador o bloqueio dos recursos depositados na Conta Vinculada até que tal Evento de Inadimplemento seja sanado, mediante o envio de notificação conforme o modelo constante do Anexo 6.7.A. Enquanto não verificado um Evento de Inadimplemento, nos termos da Escritura de Emissão, a transferência dos recursos depositados na Conta Vinculada para uma conta de livre movimentação da Cedente, por esta escolhida, se dará de forma automática, independentemente de notificação por qualquer das Partes.

6. Os recursos retidos na Conta Vinculada poderão ser aplicados e investidos nos termos do Contrato de Administração de Contas Vinculadas.

7. Na hipótese de declaração do vencimento antecipado das Debêntures ou ocorrido o vencimento final das Debêntures sem que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente quitadas, a transferência dos recursos depositados na Conta Vinculada deverá ocorrer em conformidade com os procedimentos definidos na Cláusula VII abaixo.

7. EXECUÇÃO DA GARANTIA

1. Caso seja declarado o vencimento antecipado das Debêntures ou ocorrido o vencimento final das Debêntures sem que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente quitadas, o Agente Fiduciário poderá, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, agindo diretamente ou por meio de quaisquer procuradores; (a) representar na execução judicial para cobrança das Obrigações Garantidas e excussão, total ou parcial, da garantia sobre os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente nos termos do artigo 66-B, da Lei 4.728/65, 1.364 do Código Civil, bem como do artigo 784 e seguintes da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”); (b) alienar ou excutir de forma extrajudicial os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente (ou parte destes), podendo prontamente vender ou ceder, conferir opção ou opções de compra sobre, ou, por outra forma, alienar e entregar os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, no todo ou em parte, pelos preços, termos e condições que os titulares das Debêntures venham a entender adequados, por meio de venda privada ou pública, na forma do disposto no artigo 66-B, da Lei 4.728/65, e no artigo 1.364 do Código Civil; ou (c) comunicar o Banco Administrador, para que o mesmo providencie a retenção e a transferência dos recursos existentes na Conta Vinculada, na forma do Contrato de Administração de Conta Vinculada, sem prejuízo das demais leis aplicáveis e obedecidas as normas legais vigentes.

2. O Agente Fiduciário deverá (a) utilizar esses valores para pagamento das Obrigações Garantidas aos titulares das Debêntures, devendo deduzir todas as despesas comprovadas e tributos incidentes, decorrentes da cobrança ou execução dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente; (b) deduzir do saldo devedor das Debêntures os valores recebidos; e (c) entregar à Companhia o valor que eventualmente sobejar em até 05 (cinco) Dias Úteis da referida execução.

3. A execução da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato não é impeditiva do exercício, pelo Agente Fiduciário do direito de executar outras garantias prestadas pela Companhia ou por quaisquer terceiros em razão das Debêntures e não impede o Agente Fiduciário de cobrar da Companhia qualquer eventual diferença remanescente da dívida decorrente das Debêntures.

4. Cada Cedente, neste ato, nomeia e constitui o Agente Fiduciário, de forma irrevogável e irretratável, até a integral liquidação de todas as suas obrigações, decorrentes das Debêntures, como seu bastante procurador, substancialmente nos termos do modelo contido no Anexo 7.4 ao presente Contrato, e o artigo 684 do Código Civil, com poderes para, (a) verificada a ocorrência de um Evento de Inadimplemento, comunicar o Banco Administrador para que o mesmo realize o bloqueio imediato da Conta Vinculada, assim como eventual liberação de recursos para atendimento ao disposto na cláusula 6.4 acima; e (b) verificada a declaração do vencimento antecipado das Debêntures ou ocorrido o vencimento final das Debêntures sem que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente quitadas, na forma prevista neste Contrato, (i) alienar, integral ou parcialmente, os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, por meio de venda privada ou pública; (ii) praticar todos os atos e firmar os documentos necessários para promover a venda pública ou privada dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, inclusive firmar os respectivos contratos de compra e venda, receber valores, dar quitação e transigir, podendo solicitar todas as averbações, registros e autorizações que porventura sejam necessários para a efetiva venda e transferência dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, podendo representar a Cedente perante qualquer autoridade governamental ou terceiros; (iii) obter todas as autorizações ou consentimentos necessários previstas neste Contrato, bem como para promover, se for o caso, transferência a terceiros, e representar a outorgante na República Federativa do Brasil, em juízo ou fora dele, perante terceiros, todas e quaisquer agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, a Junta Comercial competente, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes, Cartórios de Protesto, Bolsa de Valores, Comissão de Valores Mobiliários, bancos, incluindo o Banco Central do Brasil, e quaisquer outras agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, ou, ainda, quaisquer outros terceiros conforme aplicável; e (iv) comunicar o Banco Administrador para que o mesmo providencie a retenção e a transferência dos recursos existentes na Conta Vinculada. A Cedente obriga-se a entregar instrumento de procuração equivalente a cada sucessor do Agente Xxxxxxxxxx e, conforme venha a ser exigido, sempre que necessário para assegurar que o Agente Xxxxxxxxxx disponha dos poderes exigidos para praticar os atos e exercer os direitos aqui previstos, até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas.

8. VIGÊNCIA E LIBERAÇÃO DA GARANTIA

1. Este Contrato permanecerá em pleno vigor e os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente permanecerão sujeitos à Cessão Fiduciária aqui constituída até que as Obrigações Garantidas sejam integralmente liquidadas ou haja a liberação das garantias nos termos do item 6.4, independentemente de qualquer alteração ou novação pactuadas entre os titulares das Debêntures, representados pelo Agente Fiduciário, e a Companhia, referentes às Debêntures, exceto se acordado de outra forma, por escrito, entre as Partes, sendo certo que o Agente Fiduciário deverá entregar o termo de liberação da Cessão Fiduciária objeto do presente Contrato, desde que tenha ocorrido quitação das Obrigações Garantidas, em até 05 (cinco) Dias Úteis corridos contados da solicitação da Companhia.

9. AUTONOMIA DAS CLÁUSULAS

1. No caso de qualquer Cláusula ou disposição deste Contrato vier a ser considerada nula, ineficaz ou inexequível, as demais permanecerão válidas e eficazes até o pagamento integral das Obrigações Garantidas.

2. As Partes, desde já, se comprometem a negociar, no menor prazo possível, cláusula ou disposição que, conforme o caso, venha a substituir a cláusula ilegal, inexequível ou ineficaz. Nessa negociação deverá ser observado o objetivo das Partes na data de assinatura deste Contrato, bem como o contexto no qual a cláusula ou disposição ilegal, inexequível ou ineficaz foi inserida.

3. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral para deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, (ii) alterações a este Contrato já expressamente permitidas nos termos do presente Contrato e do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão, (iii) alterações a quaisquer documentos da Emissão em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3, ou pela ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

10. RENÚNCIAS E ADITAMENTOS

1. A renúncia a direitos e o aditamento das disposições deste Contrato somente serão válidas se acordadas por escrito pelas Partes.

2. O não exercício imediato, pelo Agente Fiduciário de qualquer faculdade ou direito assegurado no presente Contrato, ou tolerância de atraso no cumprimento de obrigações previstas neste Contrato, não importa em novação ou renúncia ao exercício desse direito ou faculdade, que poderá ser exercido a qualquer tempo.

11. DIREITOS CUMULATIVOS

1. Os direitos e recursos estabelecidos no presente Contrato são cumulativos, podendo ser exercidos isolada ou simultaneamente, no todo ou em parte, prevalecem e não excluem quaisquer direitos ou recursos estabelecidos em lei ou derivados de qualquer outro documento firmado entre as Partes.

12. CESSÃO

1. Os direitos e obrigações constantes do presente Contrato não poderão ser cedidos ou alienados, sob qualquer forma, ou sub-rogados a terceiros, sem o prévio consentimento por escrito das Partes, excepcionada a situação de substituição do Agente Fiduciário, nos termos da Escritura de Emissão.

13. NOTIFICAÇÕES

1. Qualquer comunicação relacionada a este Contrato deverá ser feita por escrito e entregue por correspondência registrada, mensagem eletrônica (e-mail) ou ao portador, para os endereços físicos ou eletrônicos abaixo indicados, ou para outro endereço que as Partes fornecerem, por escrito, às demais Partes:

1. Se para a Cedente ou para a Companhia:

Statkraft Energias Renováveis S.A.
Av. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx000, 00x xxxxx
XXX 00000-000 - Xxxxxxxxxxxxx-XX
At.: Sr. Xxxxx Xxxx Xxxx Junior
Telefone: (00) 00000000
Correio Eletrônico: xxxxx.xxxx@xxxxxxxxx.xxx

2. Se para o Agente Fiduciário:

Simplific Pavarini distribuidora de títulos e valores mobiliários Ltda.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxx X, xxxx 0000

CEP 04534-002, São Paulo-SP

At: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx[●][●]

Tel.: [●]00 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx[●]

3. Se para o Banco Administrador:

Banco Bradesco S.A.

Cidade de Deus, s/n, Vila Yara

CEP 06029-900 – Osasco - SP

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx

Tel.: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

E-mail: 0000.xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

2. Qualquer comunicação, nos termos deste Contrato, será válida e considerada entregue na data de seu recebimento, conforme comprovado mediante protocolo assinado pela Parte a qual for entregue ou, em caso de correio, na data do respectivo aviso de recebimento. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A mudança de qualquer dos endereços deverá ser comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado. Eventuais prejuízos decorrentes da não comunicação quanto à alteração de endereço serão arcados pela Parte inadimplente.

14. FORO E EXECUÇÃO ESPECÍFICA

1. O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil.

2. Para dirimir todas e quaisquer dúvidas e/ou controvérsias oriundas deste Contrato, fica desde já eleito o foro da comarca de São Paulo, com exclusão de quaisquer outros, por mais privilegiado que sejam.

3. Execução Específica. As obrigações assumidas neste Contrato poderão ser objeto de execução específica pelo Agente Fiduciário, nos termos do disposto nos artigos 497, 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem que isso signifique renúncia a qualquer outra ação ou providência, judicial ou não, que objetive resguardar direitos decorrentes do presente Contrato e das Debêntures.

14.3.1. Sem prejuízo das garantias prestadas neste Contrato ou de outras garantias prestadas ou que venham a ser prestadas em função das Debêntures, o Agente Fiduciário, poderá utilizar, reter ou compensar quaisquer outras garantias e valores que tenha em seu poder da Companhia, desde que em consonância com os demais documentos relacionados às Debêntures.

14.3.2. Mediante a declaração do vencimento antecipado das Debêntures ou ocorrido o vencimento final das Debêntures sem que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente quitadas, o Agente Fiduciário poderá imediatamente executar a Cessão Fiduciária objeto deste Contrato e exercer todos os direitos e poderes conferidos ao Agente Fiduciário nos termos dos dispositivos legais aplicáveis, inclusive proceder à aplicação imediata dos montantes depositados na Conta Vinculada, para liquidação das obrigações assumidas pela Companhia nas Debêntures, sendo que a liquidação parcial das obrigações assumidas pela Companhia nas Debêntures não exonerará a Companhia, que continuará responsável pelas obrigações assumidas nas Debêntures.

15. DISPOSIÇÕES GERAIS

1. Este Contrato obriga as Partes e seus respectivos sucessores e cessionários, a qualquer título.

2. O presente Contrato somente poderá ser alterado mediante instrumento escrito assinado por todas as Partes.

3. A Companhia declara-se ciente e de acordo com os termos da Resolução nº 4.751, de 26 de maio de 2017, do Conselho Monetário Nacional, conforme alterada, e, desde já, autoriza o Agente Fiduciário, em caráter irrevogável e irretratável e a qualquer tempo, inclusive após o vencimento do presente Contrato, a: (a) prestar ao Banco Central do Brasil quaisquer informações sobre o montante de débitos e responsabilidades por garantias assumidas pela Companhia em decorrência deste Contrato e das Obrigações Garantidas, objetivando a ocorrência e instrução do Sistema Central de Risco de Crédito; bem como (b) consultar as informações relativas à Companhia constantes do referido sistema.

4. No caso de conflito entre as disposições constantes do presente Contrato e as constantes da Escritura de Xxxxxxx, as disposições deste último deverão prevalecer. Fica desde já estabelecido que a existência de cláusulas e condições específicas neste Contrato, que porventura não estejam descritas na Escritura de Xxxxxxx deverão ser interpretadas como sendo complementares (e vice-versa).

5. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os titulares das Debêntures e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos titulares das Debêntures reunidos em assembleia geral.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato em 6 (seis) vias de igual teor e conteúdo, nesta data e na presença das duas testemunhas ao final assinadas e qualificadas.

São Paulo, [●] de dezembro de 2018.

(As assinaturas se encontram nas páginas seguintes)

(O restante da página foi intencionalmente deixado em branco)

(Anexo ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Emergentes e Creditórios e Outras Avenças, celebrado entre EDP Pequenas Centrais Hidroelétricas S.A., Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. e Statkraft Energias Renováveis S.A.)

ANEXO 2.1

CÓPIA DOS CONTRATOS CEDIDOS FIDUCIARIAMENTE

1. “Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica ESC 001/02 CCVEE”, celebrado entre Espírito Santo Centrais Elétricas S.A. e Castelo Energética S.A. (Castelo Energética S.A. posteriormente sucedida por Energest S.A.) em 1º de novembro de 2002, e aditado em 13 de novembro de 2003, 5 de janeiro de 2007, 1º de agosto de 2007, 21 de novembro de 2007 e 6 de dezembro de 2011; e cedido pela Energest S.A. à EDP Pequenas Centrais Hidroelétricas S.A. em 26 de abril de 2016.

2. “Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica Cedente C 996_2018”, celebrado entre Cedente – Comercialização E Serviços De Energia LTDA. e EDP Pequenas Centrais Hidroelétricas S.A. em 22 de maio de 2018, assinado digitalmente.

(Anexo ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Emergentes e Creditórios e Outras Avenças, celebrado entre EDP Pequenas Centrais Hidroelétricas S.A., Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. e Statkraft Energias Renováveis S.A.)

ANEXO 2.2

DESCRIÇÃO DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

(Termos utilizados neste Anexo 2.2 que não estiverem definidos aqui ou no Contrato têm o significado que lhes foi atribuído nas Debêntures)

Companhia	Statkraft Energias Renováveis S.A.
Valor de Emissão/Principal:	R$ 230.000.000,00 (duzentos e trinta milhões de reais), na Data de Emissão.
Quantidade/Valor Nominal Unitário:	230.000 (duzentas e trinta mil) Debêntures, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão.
Data de Emissão:	20 de dezembro de 2018.
Data de Vencimento:	20 de dezembro de 2023
Amortização do Valor Nominal Unitário:	O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em seis parcelas semestrais, a partir do 24º (vigésimo quarto) mês, contado da Data de Emissão, nos percentuais e datas estipuladas na Escritura de Emissão.
Remuneração:	O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente. Cada Debênture fará jus ao recebimento de juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (“Taxa DI”), calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no Informativo Diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescida exponencialmente de um spread de 0,95% (noventa e cinco centésimos por cento) ao ano para as Debêntures, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, (“Remuneração”), incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, a partir da data da integralização das Debêntures (“Data de Integralização”) ou da data do pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até o final de cada Período de Capitalização (conforme definido na Escritura de Emissão), obedecida a fórmula constante da Escritura de Emissão.
Pagamento da Remuneração:	Os valores relativos à Remuneração das Debêntures deverão ser pagos semestralmente, até a Data de Vencimento das Debêntures, sendo o primeiro pagamento devido em 20 de junho de 2019 e o último na Data de Vencimento, conforme tabela constante na Escritura de Emissão, sem prejuízo de eventual pagamento antecipado das Debêntures.
Vencimento Antecipado:	O Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir de imediato o pagamento da totalidade do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, acrescido dos encargos devidos, apurado conforme previsto nesta Escritura de Emissão e na forma da lei, bem como da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração, até a data do seu efetivo pagamento, bem como dos encargos moratórios aplicáveis e das demais obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão na ocorrência de quaisquer dos eventos previstos na Escritura de Emissão.
Encargos Moratórios:	Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os valores em atraso ficarão sujeitos a multa moratória de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago, e juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas razoavelmente incorridas para cobrança.

A tabela acima resume certos termos das Obrigações Garantidas relativas às Debêntures e foi elaborada pelas Partes com o objetivo de dar atendimento à legislação aplicável. No entanto, a presente tabela não se destina e não será interpretada de modo a modificar, alterar, ou cancelar e substituir os termos e condições efetivos das Debêntures e das demais Obrigações Garantidas ao longo do tempo; tampouco limitará os direitos do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos titulares das Debêntures, nos termos do presente Contrato.

(Anexo ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Emergentes e Creditórios e Outras Avenças, celebrado entre EDP Pequenas Centrais Hidroelétricas S.A., Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. e Statkraft Energias Renováveis S.A.)

ANEXO 6.7.A

MODELO DE SOLICITAÇÃO

SOLICITAÇÃO DE BLOQUEIO DE RECURSOS

[Local], [Data].

Ao

Banco Bradesco S.A.

Cidade de Deus, s/n, Vila Yara

CEP 06029-900 – Osasco - SP

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx

Ref.: Solicitação de Bloqueio de Recursos no âmbito do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Emergentes e Creditórios e Outras Avenças datado de [●] de [●] de [●]

Prezados Senhores,

Pelo presente, vimos solicitar à X.Xxx, nos termos da Cláusula 6.7 do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Emergentes e Creditórios e Outras Avenças, celebrado em [●] de dezembro de 2018, o bloqueio de recursos depositados na Conta Vinculada.

Sendo o que nos cumpria para o momento, colocamo-nos à disposição para eventuais esclarecimentos.

Atenciosamente,

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA.

____________________________________

Nome:

Cargo:

(Anexo ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Emergentes e Creditórios e Outras Avenças, celebrado entre EDP Pequenas Centrais Hidroelétricas S.A., Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. e Statkraft Energias Renováveis S.A.)

ANEXO 7.4

MODELO DE PROCURAÇÃO

PROCURAÇÃO

Pelo presente instrumento, a EDP Pequenas Centrais Hidroelétricas S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, 0000, xxxxxxxx 00, sala 09, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o n.º 21.813.271/0001-36, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado do Espírito Santo, neste ato representada na forma do seu estatuto social, por seus representantes legais abaixo assinados (“Outorgante”), nomeia e constitui, de forma irrevogável e irretratável, a Simplific Pavarini Distribuidora De Títulos E Valores Mobiliários LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxx X, 0.000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 15.227.994/0004-01, neste ato representada nos termos de seu Contrato Social (“Outorgado”), conforme o disposto no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Emergentes e Creditórios e Outras Avenças, celebrado em [●] de dezembro de 2018, entre a Outorgante, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. e Statkraft Energias Renováveis S.A. (“Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”), seu procurador, com poderes para, em seu nome:

1. realizar os registros, requisitos e formalidades a que se referem a Cláusula III do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, às expensas da Outorgante, caso esta assim não o faça nos termos e prazos previstos no referido Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios;

2. verificada a ocorrência de um Evento de Inadimplemento, comunicar o Banco Administrador para que o mesmo realize o bloqueio imediato da Conta Vinculada, na forma do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, assim como para que o mesmo eventualmente realize a liberação de recursos para atendimento ao disposto na cláusula 6.4 do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; e

3. exclusivamente na hipótese de ser verificada a declaração do vencimento antecipado das Debêntures ou ocorrido o vencimento final das Debêntures sem que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente quitadas, e observado o disposto no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios:

4. receber todos e quaisquer valores referentes a pagamentos e/ou indenizações relacionados ao Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente;

5. alienar, integral ou parcialmente, os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, por meio de venda privada ou pública;

6. praticar todos os atos e firmar os documentos necessários para promover a venda pública ou privada dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, inclusive firmar os respectivos contratos de compra e venda, receber valores, dar quitação e transigir, podendo solicitar todas as averbações, registros e autorizações que porventura sejam necessários para a efetiva venda e transferência dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, podendo representar a Companhia perante qualquer autoridade governamental ou terceiros;

7. obter todas as autorizações ou consentimentos necessários ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, bem como para promover se for o caso, transferência a terceiros, e representar a Outorgante na República Federativa do Brasil, em juízo ou fora dele, perante terceiros, todas e quaisquer agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, a Junta Comercial competente, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes, Cartórios de Protesto, Bolsa de Valores, Comissão de Valores Mobiliários, bancos, incluindo o Banco Central do Brasil, e quaisquer outras agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, ou, ainda, quaisquer outros terceiros conforme aplicável; e

8. utilizar o produto da execução da garantia no pagamento das Obrigações Garantidas, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.

As expressões com letras maiúsculas utilizadas e não definidas no presente instrumento deverão ter os significados que lhes são atribuídos no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.

O presente instrumento permanecerá válido e em pleno vigor durante todo o prazo de vigência do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, devendo ser renovado a cada 01 (um) ano.

São Paulo/SP, [data].

EDP Pequenas Centrais Hidroelétricas S.A.

___________________________________ Nome: Cargo: ____________________________________ Nome: Cargo: