TERMO DE ADESÃO AO ACORDO GLOBAL
TERMO DE ADESÃO AO ACORDO GLOBAL
1. BANCO BRADESCO S.A. e suas filiais, agências no exterior, controladas e demais empresas do grupo econômico ao qual pertence, instituição financeira com sede na Cidade de Deus, s/n, na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ/ME”) sob o nº 60.746.948/0001-12, neste ato por si e por sua agência em Grand Cayman representadas por sua Agência 7072-6, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/9064- 99, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 228
– subsolo, Botafogo, CEP 22.250-040, na forma do seu Estatuto Social (“Bradesco”);
2. ITAÚ UNIBANCO S.A. e suas filiais, agências no exterior, controladas e demais empresas do grupo econômico ao qual pertence, instituição financeira com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx,xx 0.000, 0x, 2º, 3º parte e 4º e 5º andares, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/4816-09, neste ato representado nos termos do seu EstatutoSocial, neste ato por si própria e por sua agência em Nassau (“Itaú”);
3. BOJNICE 421 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- PADRONIZADOS, fundo de investimentos inscrito no CNPJ/ME sob o nº 46.879.122/0001-09, neste ato representado pelo seu administrador, Reag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, xxxx. 1.702, 17º Andar, Jardim Paulistano, CEP 01.452- 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.829.992/0001-86, neste ato representado na forma de seu estatuto social (“Bojnice”, na qualidade de cessionária do crédito do Credit Suisse);
4. BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. e suas filiais, agências no exterior, controladas e demais empresas do grupo econômico ao qual pertence, instituição financeira com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0.000 x 0.000 – Xxxxx X, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 90.400.888/0001-42, neste ato representado nos termos do seu Estatuto Social, neste ato por si própria e por sua agência em Grand Cayman (“Santander”);
5. BANCO DO BRASIL S.A., sociedade de economia mista com sede no Setor de Autarquias Norte, Quadra 05, Lote B, 14º Andar, Torre Sul, na cidade de Brasília, Distrito Federal, por sua Agência Large Corporate Indústrias e Incorporadora, xxxxxxx 0000, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.000.000/5046-61, neste ato representado nos termos do seu EstatutoSocial (“Banco do Brasil”);
6. PMOEL RECEBÍVEIS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Av. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 00, xxxx 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscritano CNPJ/ME sob o nº 02.268.321/0001-05, neste ato representada nos termos de seu contrato social(“PMOEL”);
7. BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL – BNDES, empresa pública federal, com sede em Brasília, Distrito Federal, e serviços na Cidade do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, inscrito no CNPJ/ME sob nº 33.657.248/0001-89, por seus representantes abaixo assinados (“BNDES” e, quando em conjunto com o Bradesco, o Itaú, o Votorantim, o Credit Suisse, o Santander, o Banco do Brasil e a PMOEL, os “Credores”);
8. XXXXXXX XXXXXX S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxx Xxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº
02.538.798/0001-55, neste ato representada nos termos do seu Estatuto Social (“QGSA”);
9. COMPANHIA SIDERÚRGICA VALE DO PINDARÉ, sociedade anônima com sede na Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxxx, xx Xx 00,0 x/x, xx XX 000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxx, XXX 00.000- 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.016.026/0001-60, neste ato representada nos termos do seu Estatuto Social (“Pindaré”);
10. ÁLYA CONSTRUTORA S.A. (atual denominação da Construtora Queiroz Galvão S.A.), sociedade anônima com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxx Xxxxx, 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 33.412.792/0001-60, neste ato representada nos termos do seu Estatuto Social(“CQG”);
11. ÁLYA CONSTRUTORA S.A. – SUCURSAL ANGOLA (atual denominação da Construtora Queiroz Galvão S.A. – Sucursal Angola), sucursal da CQG localizada na República de Angola, com sede na Xxx Xxxxxxxxxx Xxxx, 000 X.X, xxxx 0, Xxxxxxxx, Xxxxxx, inscrita no NIF 5401145730, neste ato representada nos termos da lei (“CQG - Angola”);
12. ÁLYA CONSTRUTORA S.A. – SUCURSAL CHILE (atual denominação da Construtora Queiroz Galvão S.A. – Sucursal Chile), sucursal da CQG localizada na República do Chile, com sede na Xxxxx Xxx Xxxxxxxxx, 0000, Xxxx 0, Xxxxxxx 000, Xxx Xxxxxx, na cidade de Santiago, inscrita no RUT 00.000.000-0, neste ato representada nos termos da lei (“CQG - Chile”);
13. CQG OIL & GAS CONTRACTORS INC., sociedade anônima constituída sob as leis da República do Panamá, com sede na Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxx 00, Torre BICSA Financial Center, Av. Xxxxxx y Xxxxx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxxx, Xxxx 00, Xxxxxxx 0000, neste ato representado nos termos dos seus atos constitutivos (“CQG Oil & Gas”);
14. COSIMA – SIDERÚRGICA DO MARANHÃO LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de Pindaré-Mirim, Estado do Maranhão, na Estrada de Ferro Carajás, Km 213, Povoado Olho d’Água dos Carneiros, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.431.245/0001-27, neste ato representado nos termos do seu Contrato Social (“COSIMA”);
15. XXXXXXX XXXXXX DESENVOLVIMENTO DE NEGÓCIOS S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxx Xxxxx, xx 000, 00x xxxxx, parte, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.538.768/0001-49, neste ato representada nos termos do seu Estatuto Social (“QGDN”);
16. QUEIROZ GALVÃO INTERNATIONAL LTD., sociedade por responsabilidade limitada constituída sob as leis do Reino Unido da Grã-Bretanha e Irlanda do Norte, com sede nas Ilhas Cayman, 4º andar, One Capital Place, PO Box 847, Grand Cayman, neste ato representado nos termos dos seus atos constitutivos (“QG International”);
17. XXXXXXX XXXXXX MINERAÇÃO S.A., sociedade anônima com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxx Xxxxx, 000, 3º mezanino - parte, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 14.065.224/0001-96, neste ato representada nos termos do seu Estatuto Social (“QG Mineração”); e
18. TIMBAÚBA S.A. (atual denominação da Queiroz Galvão Alimentos S.A.), sociedade anônima com sede na Cidade de Petrolina, Estado de Pernambuco, na BR-122, Km 174, s/n, Zona Rural, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 04.899.037/0001-54, neste ato representado nos termos do seu Estatuto Social(“QG Alimentos” ou “Timbaúba”).
19. TMF ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DE ATIVOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sedena Xxxxxxx Xxxxxxx, 000, 0x xxxxx, xx. I, Centro Empresarial Tamboré, na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob nº 23.103.490/0001-57, neste ato representada nos termos deseu Contrato Social (“Agente de Garantias”).
Ref.: Cessão de Crédito e Adesão ao Instrumento Particular de Acordo Global de Reestruturação e Outras Avenças
FUNDO DE GESTÃO E RECUPERAÇÃO – FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS, fundo de investimento em direitos creditórios não padronizados, constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 35.880.835/0001-68, neste ato representado na forma do seu regulamento pela sua gestora JIVE ASSET GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 13.966.641/0001-47, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx xx 0.000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx – XXX 00000- 000, por seus representantes legais abaixo identificados ("Credor Cessionário"), nesta data, vem informar que foi realizada a cessão da totalidade dos créditos listados no Anexo I ao presente Termo de Adesão (“Créditos”) ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira brasileira com endereço na cidade de SÃO PAULO/SP, na XX XXXX XXXXX XXXX, 0000, 0 2 3 PARTE; 4 E 5 AND - CEP: 04538-132, inscrito no CNPJ/ME sob o nº
60.701.190/4816-09 (“Cedente” e/ou “Banco Itaú”) (a "Cessão").
Tendo em vista o disposto acima, o Credor Cessionário declara e garante que, nos termos da Cláusula 15.2 do "Instrumento Particular de Acordo Global de Reestruturação e Outras Avenças" celebrado em 26 de agosto de 2019, entre o Banco Bradesco S.A. ("Bradesco"), o Itaú Unibanco S.A. ("Itaú"), o Banco Votorantim S.A. ("Votorantim"), o Credit Suisse Próprio Fundo de Investimento Multimercado Investimento no Exterior ("Credit Suisse"), o Banco Santander (Brasil) S.A. ("Santander"), o Banco do Brasil S.A. ("BB") e a PMOEL Recebíveis Ltda. ("PMOEL", e, quando em conjunto com o Bradesco, o Itaú, o Votorantim, o Credit Suisse, o Santander e o BB, os "Credores"), a Queiroz Galvão S.A. ("QGSA"); a Timbaúba
S.A. (atual denominação da Queiroz Galvão Alimentos S.A.) S.A ("QG Alimentos"); a Construtora Queiroz Galvão S.A. ("CQG"); a Construtora Queiroz Galvão S.A. - Sucursal Angola ("CQG - Angola"); a Construtora Queiroz Galvão S.A. - Sucursal Chile ("CQG - Chile"); a Queiroz Galvão Desenvolvimento de Negócios S.A. ("OGDN"); a COSIMA -
Siderúrgica do Maranhão Ltda. ("COSIMA"); a CQG Oil & Gas Contractors Inc. ("CQG Oil & Gas"); a Queiroz Galvão International Ltd. ("QG International"); a Queiroz Galvão Mineração S.A.("QG Mineração"); a Companhia Siderúrgica Vale do Pindaré ("Pindaré" e, quando em conjunto com a QGSA, a QG Alimentos, a CQG, a CQG - Angola, a CQG - Chile, a QGDN, a COSIMA, a CQG Oil&Gas, a QG International, a QG Mineração e a Pindaré, as "Devedoras"), conforme aditado de tempos em tempo ("Acordo"), a Cessão foi comunicada aos demais Credores e à(s) respectiva(s) Xxxxxxxx(s) e concorda em submeter-se integralmente e sem qualquer modificação aos termos e condições de referido Acordo, na qualidade de Credor Cessionário, mediante a assinatura deste termo de adesão.
São Paulo, 21 de dezembro de 2022.
FUNDO DE GESTÃO E RECUPERAÇÃO – FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS (neste ato, representado por JIVE ASSET GESTÃO DE RECURSOS LTDA.)
PROTOCOLO DE ASSINATURA(S)
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Nome no certificado: Itaú - Contratação
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Xxxxxx Xxxxxxxx - 000.000.000-00 em 23/12/2022 09:27 UTC- 03:00
Tipo: Certificado Digital
Nome no certificado: Itaú - Contratação
Xxxxxx Xxxxxx Xxxx - 000.000.000-00 em 22/12/2022 18:09 UTC- 03:00
Xxxxxxxx Xx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx - 000.000.000-00 em 22/12/2022 18:30 UTC-03:00
Tipo: Certificado Digital
DARP JIVE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS - 35.880.735/0001-31
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx - 000.000.000-00 em 22/12/2022 17:22 UTC-03:00
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx - 000.000.000-00 em 22/12/2022 18:07 UTC-03:00