CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE EQUIPAMENTOS
CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE EQUIPAMENTOS
[RAZÃO SOCIAL DA OUTRA PARTE], [natureza jurídica], inscrita no CNPJ sob o n.º [n.º], com sede na [Logradouro], n.º [n.º], [complemento, se houver], bairro [Nome do Bairro], na cidade de [Nome da Cidade], Estado d[e/o] [Nome do Estado], CEP [n.º], neste ato representada na forma de seu [Contrato/Estatuto Social] por s[eu/ua] [Cargo] [Nome Completo], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portado[r/a] do documento de identidade [n.º], expedido pela [Órgão Expedidor/UF], inscrit[o/a] no CPF sob o n.º [n.º], residente e domiciliad[o/a] [Logradouro], n.º [n.º], [complemento, se houver], bairro [Nome do Bairro], na cidade de [Nome da Cidade], Estado de [Nome do Estado], CEP [n.º], e-mail [e-mail], aqui representando a comunhão de Investidores nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Agente de Garantias firmado em [data] pela [RAZÃO SOCIAL DA OUTRA PARTE] e pelos referidos Investidores, a seguir denominada respectivamente denominados “Fiduciária” e “Investidores”); e
ALLUGATOR SERVIÇOS DIGITAIS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o n.º 25.053.921/0001-43, com sede na Xxx Xxxx Xxxx, x.x 000, xxxx 000, xxxxxx Xxxxx Efigênia, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, XXX 00.000-000, neste ato representada na forma de seu Contrato Social por seu Sócio Administrador Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Lemos, brasileiro, solteiro, empresário, portador do documento de identidade n.º MG-13.966.078, inscrito no CPF sob o n.º 000.000.000-00, residente e domiciliado na Rua Patagônia, n.º 379, bairro Sion, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, XXX 00.000-000, e-mail xxxx@xxxxxxxxx.xxx, a seguir denominada “Fiduciante” ou “Allugator”;
Sendo a Fiduciante e a Fiduciária, em conjunto, denominadas como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;
CONSIDERANDO QUE:
(a) a Fiduciante é sociedade empresária cuja atuação envolve, entre outras atividades, o aluguel e revenda de bens móveis, especialmente aparelhos eletrônicos, tais como: celulares, computadores, câmeras fotográficas, tablets, videogames, jogos etc;
(b) a Fiduciária é uma sociedade empresária devidamente autorizada pelos Investidores a representá-los, sendo que referidos Investidores utilizam a plataforma online [inserir URL] (“Plataforma”) gerida pela Fiduciária para aplicar recursos para que a Fiduciante compre aparelhos eletrônicos para aluguel e revenda, conforme os Termos e Condições de Uso que cada um dos Investidores firmou com a Fiduciária;
(c) dado que Investidores suficientes demonstraram interesse em financiar a operação da Allugator, a Fiduciária, na qualidade de correspondente bancário da [nome da instituição financeira], encaminhou à instituição financeira proposta do crédito solicitado pela Allugator. Tendo a [nome da instituição financeira] anuído com a concessão do crédito, a Fiduciária, agora na qualidade de instituição representante dos Investidores, intermediou a aquisição pelos Investidores, por meio de endosso em preto e sem coobrigação, das Cédulas de Crédito Bancário listadas no Anexo III emitidas em favor da [nome da instituição financeira] (“Instrumentos da Dívida”), as quais conservaram os mesmos termos, condições e taxas de juros quando da sua emissão, nos termos do artigo 29, §1º da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, de modo que o risco de inadimplemento da obrigação de pagamento das parcelas do empréstimo concedido à Allugator passou a ser suportado por cada um dos Investidores (“Obrigação Garantida”);
(d) os Investidores, em razão do mencionado endosso em preto dos Instrumentos de Dívida e representados pela Fiduciária, possuem créditos contra a Fiduciante;
(e) os Instrumentos de Dívida preveem condições para o pagamento dos Investidores representados pela Fiduciária e, em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas, a Fiduciante concordou em alienar fiduciariamente os bens arrolados no Anexo I deste Contrato.
RESOLVEM as Partes celebrar este Contrato de Alienação Fiduciária ("Contrato”), o qual se regerá
mediante as cláusulas, termos e condições abaixo descritas:
1. OBRIGAÇÃO GARANTIDA
1.1. Em garantia ao integral e fiel cumprimento das Obrigações Garantidas, incluindo obrigações, principais e acessórias, constituídas nos termos dos Instrumentos de Dívida, as Partes se comprometeram a constituir, em favor da Fiduciária, conforme previsto no campo “Garantias” contido nos Instrumentos de Dívida, a garantia de alienação de determinados equipamentos de titularidade da Fiduciante.
1.2. As Obrigações Garantidas apresentam as seguintes características:
(i) o valor total das Obrigações Garantidas por este Contrato é de R$[algarismos] extenso);
(por
(ii) os juros e a atualização monetária aplicáveis às Obrigações Garantidas estão descritos nos campos 5 e 6 do Quadro III dos Instrumentos de Dívida, campos estes que ficam fazendo parte desta garantia para todos os efeitos;
(iii) o prazo para cumprimento das Obrigações Garantidas é de [algarismos] (por extenso) meses; e
(iv) as condições de quitação das Obrigações Garantidas estão descritas no Quadro III dos Instrumentos de Dívida.
2. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA
2.1. Em garantia ao integral e fiel cumprimento das Obrigações Garantidas, a Fiduciante, de forma irrevogável e irretratável, neste ato, aliena fiduciariamente à Fiduciária a propriedade, domínio resolúvel e a posse indireta dos equipamentos descritos no Anexo I ao presente Contrato (“Bens Alienados Fiduciariamente” e “Alienação Fiduciária”).
2.2. A transferência da titularidade fiduciária dos Bens Alienados Fiduciariamente, pela Fiduciante à Fiduciária, se opera pelo presente Contrato, obrigando-se a Fiduciante, no entanto, a formalizar a constituição da presente Alienação Fiduciária nos termos deste Contrato.
2.3. A presente Alienação Fiduciária permanecerá válida e eficaz até a plena e integral satisfação de toda a Obrigação Garantida, seja através do seu regular adimplemento, seja através da execução da presente Alienação Fiduciária pela Fiduciária, conforme o caso, sendo certo que o cumprimento parcial da Obrigação Garantida importará na exoneração correspondente e proporcional da presente Alienação Fiduciária.
3. DECLARAÇÕES E GARANTIAS
3.1. Cada uma das Partes declara e garante que:
(i) é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade limitada, de acordo com as leis brasileiras e está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;
(ii) todos os atos, autorizações e documentos necessários à assinatura deste Contrato foram realizados e obtidos, em observância às obrigações aqui previstas;
(iii) os representantes legais que assinam este Contrato têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em seus respectivos nomes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e de acordo com seus respectivos atos societários, conforme o caso;
(iv) este Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;
(v) este Contrato não viola: (a) qualquer lei, regulamento ou ato de qualquer autoridade governamental; e (b) quaisquer instrumentos, negócios jurídicos ou direitos de terceiros a que estejam vinculados;
(vi) possui válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, aplicáveis ao exercício de suas atividades;
(vii) inexistem direitos de terceiros, incluindo de preferência ou preempção, ou quaisquer questões administrativas ou judiciais, que possam afetar adversamente o presente Contrato;
(viii) todas as informações fornecidas à outra Parte na negociação deste Contrato são verdadeiras, precisas e completas; e
(ix) foi devidamente assistida por advogados competentes com relação à negociação e assinatura deste Contrato e todos os outros instrumentos aqui contemplados e está inteiramente ciente da extensão de todas as obrigações e riscos assumidos neste ato.
3.2. A Fiduciante declara e garante, ainda, que:
(i) é legítima titular dos Bens Alienados Fiduciariamente, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus e/ou gravames, de qualquer natureza, com exceção do ônus constituído pela presente garantia;
(ii) a presente Alienação Fiduciária não caracteriza: (a) fraude contra credores, conforme previsto nos artigos 158 a 165 do Código Civil; (b) infração ao artigo 286 do Código Civil;
(c) fraude de execução, conforme previsto no Código de Processo Civil; ou (d) fraude, conforme previsto no artigo 185, caput, do Código Tributário Nacional, bem como não é
passível de revogação, nos termos dos artigos 129 e 130 da Lei 11.101, de 9 de fevereiro de 2005.
3.3. As declarações prestadas pelas Partes neste Contrato deverão ser válidas e subsistir até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas, ficando a cada Parte responsável por eventuais prejuízos que decorram da inveracidade ou inexatidão destas declarações.
3.4. Cada Parte deve informar por escrito à outra Parte em até 2 (dois) dias úteis, caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se inverídicas, insuficientes ou incompletas.
4. OBRIGAÇÕES DA FIDUCIANTE
4.1. A Fiduciante obriga-se, até a liquidação integral das Obrigações Garantidas, a:
(i) manter a presente Alienação Fiduciária sempre existente, válida, eficaz e em pleno vigor, sem qualquer restrição ou condição, de acordo com os seus termos;
(ii) defender os direitos da Fiduciária sobre os Bens Alienados Fiduciariamente contra quaisquer procedimentos judiciais ou administrativos que venham a ser propostos por terceiros;
(iii) fornecer todas as informações razoavelmente solicitadas pela Fiduciária, em especial aquelas relacionadas aos Bens Alienados Fiduciariamente, em até 10 (dez) dias úteis contados da data de solicitação pela Fiduciária neste sentido, ou em prazo menor, em caso de urgência apresentada pela Fiduciária;
(iv) não onerar, alienar, ceder, transferir, vender, gravar ou constituir qualquer ônus, por qualquer meio, sobre os Bens Alienados Fiduciariamente até que sejam cumpridas as Obrigações Garantidas, sem a prévia e expressa anuência da Fiduciária, observado o disposto no item 4.2.
(v) adotar todas as demais providências relativamente aos Bens Alienados Fiduciariamente que lhe forem razoavelmente solicitadas, por escrito, pela Fiduciária, visando proteger a garantia estabelecida, em até 10 (dez) dias úteis contados da data do recebimento de tal solicitação; e
(vi) quando houver inadimplemento das Obrigações Garantidas por prazo superior a 60 (sessenta) dias, e mediante notificação prévia com, no mínimo, 10 (dez) dias úteis de antecedência, dar livre acesso à Fiduciária e/ou às pessoas por ela indicadas, de Bens Alienados Fiduciariamente suficientes para quitar as Obrigações Garantidas inadimplidas.
4.2. A Fiduciária autoriza, desde já, o aluguel, pela Fiduciante, dos Bens Alienados Fiduciariamente, devendo os valores arrecadados serem utilizados para adimplir as Obrigações Garantidas, nos termos dos Instrumentos de Dívida. A Fiduciária se obriga, ainda, a autorizar a venda de qualquer dos Bens Alienados Fiduciariamente sempre que ela for necessária para pagar, parcial ou integralmente, as Obrigações Garantidas.
5. POSSE E DEPÓSITO DOS BENS ALIENADOS FIDUCIARIAMENTE
5.1. Nos termos do artigo 627 e seguintes e dos artigos 1.361, parágrafo 2º, e 1.363 do Código Civil, a Fiduciante é, neste ato, nomeada e constituída, em caráter irrevogável e irretratável, a título gratuito e não oneroso, como fiel depositária dos Bens Alienados Fiduciariamente, devendo utilizá- los segundo a sua finalidade para as operações comerciais ordinárias praticadas pela Allugator, com a devida diligência e conservando-os, às suas expensas.
5.2. A Fiduciante neste ato assume todas as obrigações, deveres e responsabilidades previstos no artigo 1.363 e seguintes do Código Civil, e quaisquer outras disposições legais e contratuais aplicáveis. A Fiduciante será plena e exclusivamente responsável por todos os custos, despesas, tributos e encargos de qualquer tipo, incorridos ou relativos, direta ou indiretamente, ao uso, operação, posse, reparo, venda, transferência e manutenção dos Bens Alienados Fiduciariamente.
5.3. A Fiduciante defenderá e manterá a Fiduciária indene de todas as reivindicações, processos, ações, julgamentos, custos, despesas, tributos, encargos, taxas, penalidades e multas que possam, a qualquer tempo, ser impostos ou sofridos, direta ou indiretamente, por ela como resultado ou em relação ao uso, operação, propriedade, posse, reparo, manutenção e transferência dos Bens Alienados Fiduciariamente.
5.4. A Fiduciante, neste ato, aceita a sua nomeação como fiel depositária dos Bens Alienados
Fiduciariamente nos termos deste capítulo (“Fiel Depositária”).
5.5. A Fiel Depositária declara conhecer as consequências legais decorrentes da eventual não restituição dos bens objeto do depósito, quando exigida, e assume a responsabilidade por todos os prejuízos comprovados que venha a causar.
5.6. Fica desde já acordado que o aluguel e a venda dos Bens Alienados Fiduciariamente, conforme previsto no item 4.2, não importam qualquer descumprimento dos deveres de Fiel Depositária da Fiduciante.
5.7. A Fiel Depositária obriga-se a notificar a Fiduciária, no prazo de 2 (dois) dias úteis, sobre a ocorrência de qualquer evento que possa modificar a sua condição de fiel depositária nos termos aqui previstos.
6. EXECUÇÃO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA
6.1. Em caso de inadimplemento da Obrigação Garantida ou na hipótese de declaração de vencimento antecipado, o que apenas se dará quando houver inadimplemento das Obrigações Garantidas por prazo superior a 60 (sessenta) dias, consolidar-se-á na Fiduciária a propriedade plena de Bens Alienados Fiduciariamente suficientes para quitar as Obrigações Garantidas inadimplidas, podendo a Fiduciária, a seu exclusivo critério, mediante notificação prévia com, no mínimo, 10 (dez) dias úteis de antecedência a ser enviada pela Fiduciária à Fiduciante, vender os Bens Alienados Fiduciariamente a terceiros, conforme preços, valores, termos e/ou condições de mercado, independentemente de leilão, hasta pública ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial.
6.2. Na hipótese do item 6.1 acima, a Fiduciária terá o direito de exercer imediatamente sobre os Bens Alienados Fiduciariamente todos os poderes que lhe são assegurados pela legislação vigente, podendo dispor de todos os valores resultantes da excussão da presente Alienação Fiduciária que lhes forem atribuídos da forma que julgar conveniente, para pagamento das Obrigações
Garantidas, excutindo extrajudicialmente a presente Alienação Fiduciária na forma da lei e podendo, inclusive:
(i) utilizar quaisquer recursos decorrentes da venda dos Bens Alienados Fiduciariamente para pagamento de valores devidos nos termos das Obrigações Garantidas;
(ii) praticar e cumprir, judicial e extrajudicialmente, no todo ou em parte, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, os atos e demais direitos previstos em lei;
(iii) reter, recolher e pagar todos e quaisquer tributos e comissões que venham a incidir sobre os Bens Alienados Fiduciariamente;
(iv) tomar a posse dos Bens Alienados Fiduciariamente suficientes para garantir a parcela inadimplida das Obrigações Garantidas, podendo a Fiduciante definir quais dos Bens Alienados Fiduciariamente serão entregues; e
(v) dispor, cobrar, receber, realizar, vender ou ceder os Bens Alienados Fiduciariamente, inclusive de forma particular, em montante suficiente para a quitação da Obrigação Garantida, conforme preços, valores, termos e/ou condições de mercado, dar quitação e assinar quaisquer documentos ou termos, por mais especiais que sejam, necessários à prática dos atos aqui referidos, independentemente de qualquer comunicação, notificação e/ou interpelação, judicial ou extrajudicial, à Fiduciante, e aplicando o produto daí decorrente no pagamento da Obrigação Garantida, observado o disposto no art. 1.364 do Código Civil.
6.3. Para os fins dos itens anteriores, e apenas e tão somente na hipótese inadimplemento da Obrigação Garantida ou de declaração de vencimento antecipado, a Fiduciante confere desde já à Fiduciária, nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil, em caráter irrevogável e irretratável, os mais amplos e especiais poderes para representar a Fiduciante em todos os atos relacionados ao objeto do presente Contrato. Para esses fins, a Fiduciante emitirá instrumento particular de procuração nos termos do Anexo II ao presente Contrato e se obrigam a renovar o referido mandato a fim de mantê-lo vigente, na periodicidade necessária para tanto.
6.4. Os recursos provenientes da venda dos Bens Alienados Fiduciariamente deverão ser utilizados pela Fiduciária para pagamento do saldo devedor da Obrigação Garantida, incluindo valor do principal, juros remuneratórios e encargos moratórios, das despesas de execução da presente garantia, bem como o custeio das despesas decorrentes do descumprimento da Obrigação Garantida.
6.5. Caso o resultado da excussão da presente Alienação Fiduciária não seja suficiente para adimplir integralmente com a Obrigação Garantida, a Fiduciante permanecerá obrigada a liquidar o saldo restante da Obrigação Garantida. Caso, entretanto, após a integral liquidação da Obrigação Garantida em decorrência da excussão da presente Alienação Fiduciária, seja apurado saldo positivo, a Fiduciária entregará referido saldo que sobejar à Fiduciante, por meio de depósito na conta corrente a ser indicada pela Fiduciante, acompanhado do respectivo demonstrativo da sua apuração, em até 10 (dez) dias úteis.
6.6. Em caso de inadimplemento da Obrigação Garantida ou na hipótese de declaração de vencimento antecipado, alternativamente à venda dos Bens Alienados Fiduciariamente a terceiros, a Fiduciária terá a faculdade, à sua escolha, de exercício do pacto marciano, nos termos do presente item, consolidando diretamente em seu nome a propriedade plena dos Bens Alienados Fiduciariamente,
dispensada a alienação a terceiros, devolvendo à Fiduciante o valor excedente, na forma e termos abaixo.
6.6.1. Para exercício da faculdade prevista no item 6.6 acima, e observado o disposto no item 6.1 acima, a Fiduciária notificará a Fiduciante por meio do Oficial de Registro de Títulos e Documentos, declarando expressamente que esta deverá realizar o pagamento dos valores vencidos e respectivos encargos no prazo de 10 (dez) dias, sob pena de perda dos Bens Alienados Fiduciariamente suficientes para quitar as Obrigações Garantidas inadimplidas, podendo o Oficial proceder de qualquer das formas previstas nos artigos 238 e seguintes do Código de Processo Civil.
6.6.2. Vencido o prazo de 10 (dez) dias a que se refere o item 6.6.1 acima, incluindo seus acessórios, a Fiduciária ficará autorizada a realização a dação em pagamento para si da propriedade superveniente detida pela Fiduciante, consolidando em seu nome a propriedade plena dos Bens Alienados Fiduciariamente. O preço da dação em pagamento será definido por meio de laudo de avaliação a ser preparado por ocasião de eventual excussão do pacto marciano descrito no item 6.6 acima, sendo que os custos para elaboração de tal laudo deverão ser suportados pela Fiduciante.
6.6.3. As Partes concordam que o valor da dação em pagamento definido neste Contrato representa o valor justo de venda forçada dos Bens Alienados Fiduciariamente, e reconhecem que sua fixação se destina a evitar o enriquecimento ilícito da parte inadimplente.
6.6.4. Para fins de formalização da transmissão da propriedade plena prevista no item 6.6 e seguintes, a Fiduciante outorga à Fiduciária mandato, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 684 do Código Civil, com poderes para que a Fiduciária assine todos os instrumentos necessários, pague tributos, emolumentos, demais despesas e represente a Fiduciante perante quaisquer terceiros e órgãos públicos.
6.6.5. Se o valor apurado no laudo de avaliação sobejar o valor atualizado da dívida, acrescida dos respectivos encargos e despesas de excussão, incluindo honorários advocatícios, emolumentos e tributos, e outros custos que venham a ser suportados pela Fiduciária, esta, concomitantemente à formalização da dação em pagamento, devolverá à Fiduciante o montante excedente, descontadas todas as mencionadas despesas, na conta bancária que esta indicar, em até 10 (dez) dias úteis a contar da formalização da dação em pagamento. Havendo recusa ou ausência de resposta ou não comparecimento da Fiduciante para receber, o valor supérfluo será depositado em juízo.
6.7. A Fiduciante desde já se obriga a praticar todos os atos e cooperar com a Fiduciária em tudo que se fizer ao cumprimento dos procedimentos aqui previstos.
6.8. A Fiduciante será responsável pelo pagamento de todas as despesas decorrentes da presente Alienação Fiduciária para sua efetivação, formalização, eventual execução e extinção, bem como pelo pagamento de todos os tributos que vierem a ser criados ou majorados, que vierem a ser incidentes sobre a venda dos Bens Alienados Fiduciariamente.
6.9. Observado o disposto nesta Alienação Fiduciária, aplicar-se-á ao presente, no que couber, o disposto nos artigos 1.425, 1.426, e 1.436 do Código Civil.
7. QUITAÇÃO E RESCISÃO
7.1. Uma vez quitada a totalidade da Obrigação Garantida, sem a necessidade de excussão da Alienação Fiduciária, a Fiduciária deverá, em até 10 (dez) dias contados da data do cumprimento integral da Obrigação Garantida, outorgar à Fiduciante quitação plena, geral e irrestrita em relação a tais obrigações, ocasião em que a Alienação Fiduciária aqui constituída será automaticamente extinta.
7.2. Na hipótese de conflito entre as Partes no que se refere ao cumprimento integral da Obrigação Garantida, o montante a que se refere o conflito deverá permanecer empenhado até a solução do referido conflito.
8. REGISTRO E AVERBAÇÃO
8.1. A Fiduciante se obriga, em até 10 (dez) dias úteis da assinatura do presente Contrato, às suas expensas, a apresentar à Fiduciária o presente Contrato devidamente registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da sede da Fiduciante.
8.2. Eventuais aditamentos ao presente Contrato deverão observar o mesmo procedimento de registro previsto nesta cláusula.
9. DISPOSIÇÕES GERAIS
9.1. Comunicações. Todos os documentos e as comunicações relativas ao presente Contrato deverão ser encaminhados, por escrito, para os seguintes endereços:
Se para a Fiduciante:
Allugator Serviços Digitais Ltda. Xxx Xxxxx Xx, xx 000, Xxxx 000, xxxxx X, XXX 00000-000
Belo Horizonte/MG
At.: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx E-mail: xxxx@xxxxxxxxx.xxx
Se para a Fiduciária:
[Razão Social da Outra Parte]
[Logradouro], n.º [n.º], [complemento, se houver], bairro [Nome do Bairro] CEP [n.º]
[Nome da Cidade]/[UF] At.: [Nome Completo] E-mail: [e-mail]
9.1.1. As comunicações remetidas nos termos do item 9.1 acima serão tidas como entregues: (i) no momento da entrega, se entregues pessoalmente, mediante protocolo ou se remetidas por serviço courier expresso; (ii) no momento em que forem recebidas, se postadas, conforme especificado no recibo de devolução, nos casos da carta registrada ou com aviso de recebimento; e (iii) no primeiro dia útil subsequente ao do envio, com confirmação de entrega, se transmitida por e-mail.
9.1.2. Caso haja qualquer alteração no endereço de correspondência, cada uma das Partes
obriga-se a comunicar por escrito à outra Parte o seu novo endereço em até 5 (cinco) dias
úteis contados da alteração, sob pena de serem consideradas válidas as comunicações e notificações encaminhadas ao endereço anterior.
9.1.3. Cada correspondência encaminhada pelas Partes, nos termos deste Contrato fará parte integrante e complementar deste Contrato, sendo de nenhum valor, para tais efeitos, as combinações verbais.
9.2. A abstenção do exercício por parte da Fiduciária, de qualquer dos direitos e/ou faculdade que lhes foram conferidos por este Contrato, bem como a tolerância a eventual mora ou inadimplemento de qualquer das obrigações decorrentes deste Contrato, não a obrigará, em relação às moras e inadimplementos posteriores, nem alterações de nenhum modo dos termos, cláusulas e condições deste Contrato, não constituindo novação ou renúncia ao seu direito de exigir tal cumprimento, sendo-lhe, portanto, assegurado a todo tempo, ainda quando acaso reiteradas sua atitude de abstenção ou tolerância, o pleno e irrestrito exercício de todos os aludidos direitos e/ou faculdades, correndo por conta da Parte vencida, em caso de decisão judicial, todas as custas que o processo ocasionar, inclusive honorários advocatícios.
9.3. Se qualquer termo, disposição e avença constante do presente Contrato for considerado inexequível, inválido ou ilegal por qualquer razão, os demais termos, disposições e avenças continuarão em pleno efeito e vigência, tal como se este Contrato tivesse sido firmado com a eliminação do segmento inexequível, inválido ou ilegal, sendo que tal inexequibilidade, invalidade ou ilegalidade não afetará de outra forma exequibilidade, validade ou legalidade dos termos, disposições e avenças remanescentes, desde que o presente Contrato, assim modificado, continue a expressar, sem alterações relevantes, as intenções originais das Partes com relação ao objeto do mesmo e deste que a eliminação do segmento mencionado deste Contrato não prejudique, de forma essencial, os respectivos benefícios e expectativas das Partes.
9.4. Este Contrato representa o integral acordo entre as Partes com relação ao seu objeto e só poderá ser alterado mediante instrumento por escrito assinado pelas Partes.
9.5. O presente Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, vinculando as respectivas Partes, seus (promissários) cessionários autorizados e/ou sucessores a qualquer título, respondendo a Parte que descumprir qualquer de suas cláusulas, termos ou condições pelos prejuízos, perdas e danos a que der causa, na forma da legislação aplicável.
9.6. Os direitos, recursos, poderes e prerrogativas estipulados neste Contrato são cumulativos e não exclusivos de quaisquer outros direitos, poderes ou recursos estipulados pela lei.
9.7. Os direitos e obrigações das Partes decorrentes deste Contrato não poderão ser transferidos ou cedidos na totalidade ou em parte, salvo mediante o prévio consentimento por escrito da outra Parte.
9.8. As Partes concordam que qualquer alteração a este Contrato somente poderá ser realizada mediante aditamento por escrito, devidamente assinado por ambas as Partes.
9.9. Esta Alienação Fiduciária comporta execução específica das obrigações de fazer e não fazer aqui previstas. Para fins e efeitos legais, esta Alienação Fiduciária, assinada por 2 (duas) testemunhas, constitui-se em título executivo extrajudicial cobrável através de processo de execução nos termos do artigo 784, III do Código de Processo Civil.
9.10. As Partes e as testemunhas indicadas abaixo admitem como válidas as assinaturas eletrônicas por elas realizadas neste Acordo, via Clicksign, nos termos do artigo 10, §2º, da Medida Provisória n.º 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, sendo considerada como data de assinatura deste Acordo, para início de sua vigência e produção de efeitos, o dia [dia] de [mês] de [ano].
10. LEI APLICÁVEL E FORO
10.1. Este Contrato é firmado nos termos dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 e demais disposições legais aplicáveis, incluindo aquelas constantes do Código Civil.
10.2. Em caso de controvérsia, as Partes se esforçarão para negociar amigavelmente um acordo. Caso a tentativa de negociação seja infrutífera, no todo ou em parte, as Partes elegem o foro da Comarca de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, para dirimir os litígios remanescentes, com renúncia a qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja.
E, assim, as Partes e as testemunhas abaixo indicadas assinam o presente Acordo eletronicamente.
Belo Horizonte/MG, [dia] de [mês] de [ano].
Partes:
Allugator Serviços Digitais Ltda. por seu Sócio Administrador Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx | [Razão Social da Outra Parte] por s[eu/ua] [Cargo] [Nome Completo] |
Testemunhas:
Nome: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Nome: Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx |
CPF:000.000.000-00 | CPF: 000.000.000-00 |
ANEXO I
DESCRIÇÃO DOS EQUIPAMENTOS
[Por favor, identifiquem cada um dos aparelhos objeto deste Contrato de Alienação Fiduciária. ]
ANEXO II MINUTA DA PROCURAÇÃO
ALLUGATOR SERVIÇOS DIGITAIS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o n.º 25.053.921/0001-43, com sede na Xxxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, xxxxxx Xxxxxxxx, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, XXX 00.000-000, neste ato representada na forma de seu Contrato Social por seu Sócio Administrador Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, brasileiro, solteiro, empresário, portador do documento de identidade n.º MG-13.966.078, inscrito no CPF sob o n.º 000.000.000-00, residente e domiciliado na Rua Xxxxxx Xxxxxxx, n.º 50, bairro Cruzeiro, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, XXX 00.000-000 (“Outorgante”), nomeia e constitui seu bastante procurador, [RAZÃO SOCIAL DA OUTRA PARTE], [natureza jurídica], inscrita no CNPJ sob o n.º [n.º], com sede na [Logradouro], n.º [n.º], [complemento, se houver], bairro [Nome do Bairro], na cidade de [Nome da Cidade], Estado d[e/o] [Nome do Estado], CEP [n.º], aqui representando a comunhão de Investidores nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Agente de Garantias firmado em [data] pela [RAZÃO SOCIAL DA OUTRA PARTE] e pelos referidos Investidores, e na forma de seus atos constitutivos (“Outorgada”), a quem confere, nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil, em caráter irrevogável e irretratável, os mais amplos e especiais poderes para (i) praticar todos os atos e firmar quaisquer documentos necessários à constituição e formalização da garantia sobre os Bens Alienados Fiduciariamente, conforme “Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos”, em nome do Outorgante; (ii) representar a Outorgante perante Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, assinando formulários, pedidos e requerimentos; (iii) negociar o preço, os termos e as demais condições da venda dos Bens Alienados Fiduciariamente; e (iv) praticar todos e quaisquer outros atos necessários ao bom e fiel cumprimento do presente mandato, podendo os poderes aqui outorgados serem substabelecidos.
Belo Horizonte, [dia] de [mês] de [ano]
Allugator Serviços Digitais Ltda.
por seu Sócio Administrador Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx
ANEXO III
CÉDULAS DE CRÉDITO GARANTIDAS PELO CONTRATO DE ALINEAÇÃO FIDUCIÁRIA DE EQUIPAMENTOS
id | Data do investimento | Valor do Investimento | Nome do investidor | CPF/CNPJ do investidor |