DMIF II Governação de Produto (Product Governance) / Mercado-Alvo: Investidores Não Profissionais, Investidores Profissionais e Contrapartes Elegíveis
DMIF II Governação de Produto (Product Governance) / Mercado-Alvo: Investidores Não Profissionais, Investidores Profissionais e Contrapartes Elegíveis
Apenas para efeitos do processo de aprovação de produto por parte do produtor, a avaliação do mercado-alvo relativamente às Ofertas (conforme definido abaixo) determinou que: (i) o mercado-alvo das Ofertas compreende investidores não profissionais, investidores profissionais e contrapartes elegíveis, tal como estes termos se encontram definidos na Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, relativa aos mercados de instrumentos financeiros e que altera a Diretiva 2002/92/CE e a Diretiva 2011/61/UE, completada pela Diretiva Delegada (UE) 2017/593 da Comissão, de 7 de abril de 2016 (conforme alterada, “DMIF II”); e (ii) todos os canais de distribuição das Obrigações 2022-2026 (conforme definido abaixo), permitidos por lei, aos investidores não profissionais, aos investidores profissionais e às contrapartes elegíveis são apropriados. Nos termos legais aplicáveis, qualquer entidade ou pessoa que ofereça, venda ou recomende a subscrição de Obrigações 2022-2026 e/ou a troca de Obrigações 2019-2022 (conforme definido abaixo) por Obrigações 2022-2026 (“distribuidor”) deve ter em conta o referido mercado-alvo; contudo, um distribuidor ao qual seja aplicável o artigo 309.º K do Código dos Valores Mobiliários deverá realizar a sua própria avaliação do mercado-alvo relativamente às Ofertas (adotando ou alterando a avaliação do produtor sobre o mercado-alvo) e determinar os canais de distribuição apropriados.
FARMINVESTE – SGPS, X.X. Xxxxxxx Social: €100.000.000 Sede: Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx, xx. 0, xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxxx, xxxxxxxx xx Xxxxxx Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa Número único de Matrícula e de Pessoa Coletiva: 000 000 000 |
Condições da Oferta de Subscrição |
Operação: Oferta pública de subscrição de obrigações convertíveis, escriturais e nominativas, com o valor nominal unitário de €5,00 e global inicial de até €15.000.000, o qual poderá ser aumentado até €20.000.000, por opção do Emitente e Oferente através de adenda ao Prospeto a ser aprovada pela CMVM, com o ISIN PTFNVDOM0008, a emitir pela Farminveste – SGPS, S.A. (“Farminveste” ou “Emitente”), representativas do empréstimo obrigacionista denominado “Obrigações 2022-2026” (“Obrigações 2022-2026”), através de:
(i) uma oferta de subscrição em dinheiro de obrigações representativas do empréstimo obrigacionista denominado “Obrigações 2022- 2026”, tendo como objeto até 1.000.000 de obrigações convertíveis em ações da categoria B, com valor nominal unitário de €5,00 e global de até € 5.000.000 (“Oferta de Subscrição”); e
(ii) uma oferta de subscrição mediante entrega de obrigações (“Oferta de Troca” e em conjunto com a Oferta de Subscrição, “Ofertas”), tendo como objeto até 2.000.000 de obrigações convertíveis em ações da categoria B, com o valor nominal unitário de €5 e global de até
€10.000.000 emitidas pela Emitente em 12 de dezembro de 2019, com o ISIN PTFNVBOM0000, com maturidade em 12 de dezembro de 2022, denominadas “Obrigações 2019-2022”.
Emitente: Farminveste.
Destinatários: No caso da Oferta de Troca, detentores de ações das Obrigações 2019-2022 detidas no momento da transmissão da ordem de troca e, no caso da Oferta de Subscrição o Público em Geral (pessoas, singulares ou coletivas, residentes ou com estabelecimento em Portugal), sem prejuízo do respeito pelos direitos de preferência dos acionistas e obrigacionistas da Farminveste, podendo ser investidores profissionais, investidores não profissionais ou contrapartes elegíveis, tal como estes termos se encontram definidos na DMIF II e no Código dos Valores Mobiliários.
Preço de Subscrição: Ao par (100% do valor nominal), ou seja, ao preço unitário de €5,00.
Xxxxx Xxxxxx de Subscrição: As ordens de subscrição devem ser apresentadas em montante e referir-se a um mínimo de investimento de €100 (cem Euros), correspondente a 20 Obrigações 2022-2026 e, a partir desse montante mínimo, devem ser expressas em múltiplos de €5 (cinco Euros) (1 Obrigação 2022-2026).
Valor Máximo de Subscrição: Limitado ao montante máximo das Obrigações 2022-2026 objeto da Oferta de Subscrição e ao processo de rateio.
Admissão à Negociação: Não se prevê que as Obrigações 2022-2026 da Farminveste venham a ser admitidas à negociação em nenhum mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral.
Data de Emissão: 6 de julho de 2022.
Prazo: 4 anos.
Data de Reembolso: 6 de julho de 2026.
Taxa de Juro: 4,75% ao ano (taxa anual nominal bruta, sujeita ao risco de crédito do Emitente e ao regime fiscal em vigor).
Pagamento de Xxxxx: Os juros das Obrigações 2022-2026 são calculados tendo por base meses de 30 dias cada, num ano de 360 dias e vencer-se-ão semestral e postecipadamente a 6 de janeiro e a 6 de julho de cada ano até à Data de Reembolso. O primeiro período de contagem de juros inicia-se a 6 de julho de 2022 e o primeiro pagamento de juros ocorrerá a 6 de janeiro de 2023.
Convenção do Dia Útil seguinte: Caso uma data de pagamento (de juros ou de capital) não seja um dia útil (definido como os dias que não sejam sábado, domingo e feriado em Portugal, Lisboa ou Porto, e em que estejam abertos e a funcionar, a Central de Valores Mobiliários, as instituições de crédito e o sistema TARGET2), essa data de pagamento será ajustada para o dia útil imediatamente seguinte e o respetivo titular não terá direito ao pagamento até esse dia útil seguinte e não terá direito a receber juros adicionais ou qualquer outro pagamento em virtude do diferimento do pagamento em causa.
Prazo da Oferta de Subscrição: O período de subscrição decorre entre as 8h30 do dia 23 de maio de 2022 e as 15h00 do dia 1 de julho de 2022.
Revogação e Alteração: As ordens de subscrição transmitidas durante o prazo da Oferta de Subscrição poderão ser alteradas ou revogadas até às 15h00 do dia 28 de junho de 2022, inclusive, limite a partir do qual não poderão ser alteradas e serão irrevogáveis. Cada destinatário da Oferta de Subscrição terá apenas associada uma ordem de subscrição, sem prejuízo de poder, enquanto o prazo da oferta estiver a decorrer e nos termos referidos no parágrafo seguinte, (i) revogar uma ordem de subscrição já transmitida, podendo o ordenante após a revogação transmitir uma nova ordem de subscrição, ou (ii) alterar uma ordem de subscrição já transmitida. Se, enquanto o período de subscrição estiver a decorrer, o mesmo destinatário transmitir várias ordens de subscrição sem indicar que pretende revogar ou alterar uma ordem de subscrição já transmitida, apenas será considerada válida a ordem de subscrição que tenha sido apresentada em último lugar.
Liquidação Física e Financeira: A liquidação física e financeira da Oferta de Subscrição ocorrerá no dia 6 de julho de 2022 (“Data de Liquidação”).
Subscrição Incompleta: No caso de a procura na Oferta de Subscrição e na Oferta de Troca não atinja, em conjunto, o montante máximo de Obrigações 2022-2026 disponível para satisfazer as ordens de subscrição e de troca recebidas e validadas, o montante da emissão ficará limitado ao montante das ordens de subscrição e de troca recolhidas e devidamente validadas. Nessa situação (i) a Oferta de Subscrição será eficaz relativamente a todas as ordens de subscrição a satisfazer após apuramento de resultados, procedendo-se à emissão e subscrição das Obrigações 2022-2026 objeto dessas ordens e (ii) a Oferta de Troca será eficaz relativamente a todas as ordens de troca transmitidas pelos titulares de Obrigações 2019-2022 a satisfazer após apuramento de resultados, procedendo-se à troca das Obrigações 2019-2022 pelas Obrigações 2022-2026 objeto dessas ordens.
Critérios de Rateio:
Se a procura na Oferta de Subscrição e na Oferta de Troca, em conjunto, for superior ao montante máximo das Obrigações 2022-2026 disponível para satisfazer as ordens de subscrição e de troca recebidas e validadas, proceder-se-á à atribuição e ao rateio das Obrigações 2022-2026, de acordo com a aplicação sucessiva, enquanto existirem Obrigações 2022-2026 por atribuir, dos seguintes critérios:
a) As ordens de troca de Obrigações 2019-2022 por Obrigações 2022-2026, até à troca de todas as Obrigações 2019-2022 — cujo número de obrigações total emitidas corresponde ao mesmo número de Obrigações 2022-2026 a emitir ao abrigo da Oferta de Troca —, serão satisfeitas na exata proporção do número de Obrigações 2022-2026 solicitado na ordem de troca, que não poderá ser superior ao número Obrigações 2019-2022 detidas pelo ordenante, sendo atribuída uma Obrigação 2022-2026 por cada Obrigação 2019-2022 detida;
b) Para satisfazer ordens de subscrição de Obrigações 2022-2026, até à atribuição das restantes Obrigações 2022-2026 — cujo valor nominal global inicial corresponde a um máximo de até €15.000.000 (quinze milhões de Euros), deduzidas das Obrigações 2022-2026 alocadas ao abrigo da alínea (a) —, serão atribuídas Obrigações 2022-2026 a todos os acionistas da Categoria B e titulares de obrigações convertíveis da Farminveste (todas elas convertíveis em Ações da Categoria B) de acordo com o respetivo direito de preferência, ou seja, na medida dos seus direitos de subscrição detidos ao abrigo do direito de preferência ou, se inferior, na medida da sua ordem de subscrição. Eventuais arredondamentos serão efetuados por defeito;
c) As ordens de subscrição de Obrigações 2022-2026 serão integralmente satisfeitas até atribuição de todas as Obrigações 2022- 2026 não atribuídas ao abrigo das alíneas (a) e (b). Quando tal não seja possível, serão satisfeitas de acordo com a regra de rateio puro, sendo atribuído um número inteiro de Obrigações 2022-2026 a cada ordenante entre os acionistas da Categoria B e titulares de obrigações convertíveis da Farminveste (todas elas convertíveis em Ações da Categoria B) que corresponda à proporção da quantidade de Obrigações 2022-2026 objeto da ordem de subscrição desse ordenante, com a quantidade total de Obrigações 2022-2026 objeto de ordens de subscrição ainda não satisfeitas. Eventuais arredondamentos serão efetuados por defeito;
d) As ordens de subscrição de Obrigações 2022-2026, até atribuição de todas as Obrigações 2022-2026 não atribuídas ao abrigo das alíneas (a), (b) e (c), serão satisfeitas por atribuição de Obrigações 2022-2026 ao acionista da Categoria A ao abrigo do respetivo direito de preferência, na medida da sua ordem de subscrição;
e) As ordens de subscrição de Obrigações 2022-2026, até atribuição de todas as Obrigações 2022-2026 não atribuídas ao abrigo das alíneas (a), (b), (c) e (d), serão satisfeitas por atribuição aos ordenantes do público em geral de um número inteiro de Obrigações 2022-2026 que corresponda à proporção da quantidade de Obrigações 2022-2026 objeto da respetiva ordem de subscrição, por referência à quantidade total de Obrigações 2022-2026 objeto de ordens de subscrição ainda não satisfeitas. Eventuais arredondamentos serão efetuados por defeito;
f) Quando já não seja possível atribuir mais Obrigações 2022-2026 ao abrigo dos processos referidos nas alíneas anteriores, as Obrigações 2022-2026 que não tenham ainda sido atribuídas serão sorteadas, por uma só vez, para subscrição por entre os ordenantes do público em geral com pedidos de subscrição de Obrigações 2022-2026 que não tenham visto integralmente satisfeitos os seus pedidos de subscrição referidos na alínea (e) anterior.
Apuramento e divulgação de resultados das Ofertas: Os resultados das Ofertas serão apurados pelo Caixa – Banco de Investimento, S.A. e imediatamente publicados no Sistema de Difusão de Informação da CMVM em xxx.xxxx.xx e no sítio de internet da Farminveste em xxx.xxxxxxxxxxx-xxxx.xxx. Prevê-se que o apuramento do resultado ocorra após o final do período das Ofertas, designadamente no dia 1 de julho de 2022, salvo eventuais adiamentos ao calendário da Ofertas que sejam comunicados.
As condições subjacentes às Ofertas, os riscos associados à Farminveste e às suas atividades e os riscos associados ao investimento nas Obrigações 2022-2026, bem como à troca de Obrigações 2019-2022 por Obrigações 2022-2026, constam deste boletim de subscrição e do Prospeto de Oferta Pública de Subscrição e eventuais Adendas, se aplicável (em conjunto, o “Prospeto”), disponível para consulta em xxx.xxxxxxxxxxx-xxxx.xxx e em xxx.xxxx.xx.
O Prospeto foi aprovado pela CMVM em 20 de maio de 2022. A aprovação do Prospeto pela CMVM não constitui um aval relativo às Obrigações 2022-2026. Os potenciais investidores devem ler o Prospeto antes de tomar uma decisão de investimento, a fim de compreenderem os potenciais riscos e benefícios associados às Obrigações 2022-2026.
A prévia leitura do Prospeto é indispensável à transmissão da presente ordem de subscrição.
Identificação do Ordenante
Nome Morada
Localidade Código Postal
Telefone
-
N.º de Conta à Ordem(a)
Residentes: Nº de Contribuinte | Documento de Identificação | ||||
Não Residentes(b): Documento de Identificação / Passaporte / Outro: | (D/P/O) | N.º | |||
País | Código do País | ||||
Preencher apenas os campos que correspondem à situação do Ordenante:
a) Indicar o n.º da Conta DO onde ocorrerá a liquidação financeira da operação de subscrição, à qual estará associada a conta de Valores Mobiliários onde serão registadas as Obrigações 2022-2026 a subscrever no âmbito da Oferta de Subscrição. A Conta DO deverá estar devidamente provisionada na data de liquidação financeira da emissão das Obrigações 2022-2026 que ocorre no dia 6 de julho de 2022, reservando-se o respetivo intermediário financeiro o direito de proceder ao cativo do montante necessário no momento da entrega da ordem de subscrição para proceder a essa liquidação.
b) Apenas Não Residentes que não se encontrem sujeitos a quaisquer restrições legais nas respetivas jurisdições que os proíbam de subscrever Obrigações 2022-2026 (para mais informação consultar o Prospeto).
Ordem de Subscrição na Oferta de Subscrição |
Subscrição por Acionistas da Categoria B / Titulares de Obrigações Convertíveis 2019-2022 e de Obrigações Convertíveis 2021-2025 a) Exercício de Direitos de Subscrição A cada ação/obrigação convertível já detidas corresponde um mesmo Direito de Subscrição em Obrigações 2022-2026. Sendo detentor de Ações de Categoria B e/ou Obrigações 2019- 2022 e/ou Obrigações 2021-2025, pretendo exercer um total de direitos, pelo que aplicando o fator de atribuição de 0,13826017 pretendo subscrever novas Obrigações 2022-2026, ao preço de subscrição unitário de €5,00 e com valor nominal total de €. b) Pedido suplementar de Obrigações em rateio Adicionalmente solicito a subscrição complementar de até ao máximo de € (indicar montante adicional de subscrição pretendida de Obrigações 2022-2026 (ISIN PTFNVDOM0008) Subscrição por Acionista da Categoria A Na qualidade de Acionista da Categoria A desejo subscrever até ao máximo de € (indicar montante de subscrição pretendida de Obrigações 2022-2026 (ISIN PTFNVDOM0008) |
Subscrição pelo Público em Geral Solicito a subscrição até ao máximo de € (indicar montante de subscrição pretendida de Obrigações 2022-2026 (ISIN PTFNVDOM0008) Autorizo que seja debitada na minha conta DO supra indicada junto desta instituição pelo valor a subscrever inscrito neste boletim e respectivos encargos aplicáveis às presentes operações. O ordenante declara para todos os efeitos legais que conhece e aceita as condições da Oferta de Subscrição constantes do Prospeto e eventuais adendas, aprovado pela CMVM e disponível em xxx.xxxxxxxxxxx-xxxx.xxx e em xxx.xxxx.xx. |
Advertências ao Investidor |
Principais riscos do investimento
Todos os investimentos têm risco: Uma decisão responsável de investimento exige que se conheçam os riscos associados à atividade da Farminveste e às Ofertas e as suas implicações. Para informação sobre esses riscos deverá consultar-se a secção 2 “Informações Fundamentais sobre a Emitente” e a secção 3 “Informações Fundamental Sobre os Valores Mobiliários” do Capítulo 1 (Sumário) e o capítulo 5 (Fatores de Risco) do Prospeto.
Qualquer decisão de investimento no âmbito da Oferta de Subscrição deverá basear-se na informação constante do Prospeto.
Nenhuma decisão de subscrição das Obrigações 2022-2026 deverá ser tomada sem prévia análise, pelo potencial investidor e pelos seus eventuais consultores, do Prospeto no seu conjunto, mesmo que a informação relevante seja prestada mediante a remissão para outra parte do Prospeto ou para outros documentos incorporados por remissão no mesmo. Os destinatários da Oferta de Subscrição devem ainda informar-se sobre as implicações legais e fiscais existentes no seu país de residência que decorrem da aquisição, detenção, oneração ou alienação das Obrigações 2022-2026.
O Prospeto encontra-se disponível para consulta, em formato físico, na sede da Farminveste e, em formato eletrónico, nos sítios Web da Farminveste (xxx.xxxxxxxxxxx-xxxx.xxx) e da CMVM (xxx.xxxx.xx). A Farminveste entregará uma cópia do Prospeto em suporte duradouro e gratuitamente a qualquer potencial investidor no âmbito das Ofertas que tal solicite. Se um potencial investidor solicitar especificamente uma cópia do Prospeto em suporte papel, a Farminveste entregar-lhe-á uma versão impressa do Prospeto, nos termos do disposto no artigo 21.º, n.º 1 do Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017.
Os riscos descritos no Prospeto constituem os riscos mais significativos e suscetíveis de afetar a Farminveste e/ou a capacidade desta cumprir com as suas responsabilidades relativamente às Obrigações 2022-2026, sendo que estes riscos podem não ser os únicos a que a Farminveste está sujeita, podendo haver outros riscos e incertezas, atualmente desconhecidos ou que a Farminveste atualmente não considera significativos e que, não obstante, poderão ter um efeito negativo na sua atividade, na evolução dos negócios, nos resultados operacionais, na situação financeira, nos proveitos, no património e na liquidez, nas perspetivas futuras da Farminveste ou capacidade desta para atingir os seus objetivos.
Em particular, cada potencial investidor deverá conhecer e compreender os riscos associados à subscrição, aquisição, detenção, troca, oneração ou alienação de Obrigações 2022-2026 que a seguir se destacam:
Fatores de Risco relacionados com a situação financeira e atividades da Emitente
• Incerteza quanto ao momento em que a Emitente poderá vir a efetuar distribuições de dividendos;
• Existência do passivo corrente superior ao ativo corrente, nos dois últimos exercícios e risco de liquidez;
• O impacto do nível de endividamento do Grupo Farminveste e eventual indisponibilidade de crédito em condições aceitáveis em alguns mercados;
• Incerteza quanto ao momento em que será possível atingir um nível de rentabilidade da operação internacional da área de atividade de Inteligência sobre o Mercado Farmacêutico;
• Concentração das atividades na área de distribuição farmacêutica e em território nacional;
• As operações da Emitente podem estar sujeitas a políticas, desenvolvimentos e condições económicas, financeiras, políticas, sociais e governamentais globais;
• A situação financeira, os resultados operacionais e as perspetivas da Farminveste e das suas participadas foram e podem ser adversamente afetados pela pandemia COVID-19;
• Existência de ênfases nas contas consolidadas da Emitente relativamente a 2020.
Riscos legais e regulatórios da Emitente
• Efeitos decorrentes de eventuais alterações da legislação e regulamentação, nacional e internacional, sobre os seus negócios e/ou das suas participadas.
Riscos de governo societário da Emitente
• Domínio da Associação Nacional das Farmácias;
• Cessação da aplicação do regime aplicável às sociedades abertas.
Fatores de Risco Relativos às Obrigações 2022-2026
• Risco de crédito da Emitente;
• Risco relacionado com o enquadramento jurídico-fiscal;
• Risco de diluição;
• Risco relacionado com eventuais alterações nas taxas de juro de mercado (designadamente a Euribor) poderão afetar negativamente o valor das Obrigações 2022-2026;
• Vinculação a decisão coletiva da Assembleia Geral de Obrigacionistas;
• Não admissão à negociação em mercado das Obrigações;
• Ausência de notação de risco (rating);
• O preço de mercado das Ações da Categoria B é variável e pode vir a ser inferior ao valor de conversão;
• Risco de falta de liquidez;
• Os direitos dos acionistas minoritários poderão ver-se limitados de acordo com a lei portuguesa e os estatutos;
• Risco relacionado com rendibilidade, custos e comissões associados.
Outras Advertências para os Investidores
Encargos para o ordenante: O ordenante suportará os encargos eventualmente cobrados pelo intermediário financeiro a quem seja transmitida a ordem de subscrição das Obrigações 2022-2026, devendo tais encargos ser indicados pelo intermediário financeiro a quem seja transmitida a ordem. Adicionalmente, poderão existir despesas de custódia, bem como comissões sobre o pagamento de juros e de reembolso, as quais deverão ser-lhe comunicadas pelo intermediário financeiro. Poderá ainda, em qualquer momento prévio à subscrição, solicitar junto do intermediário financeiro a simulação dos custos do investimento que pretende efetuar, por forma a obter a taxa interna de rentabilidade do mesmo. Os preçários dos intermediários financeiros encontram-se disponíveis, para consulta, em xxx.xxxx.xx.
Interesses significativos para a Oferta de Subscrição e situações de conflito de interesses: O Coordenador Global (Caixa - Banco de Investimento, S.A), na qualidade de intermediário financeiro responsável pela organização e montagem das Ofertas e por desenvolver os melhores esforços em ordem à distribuição de Obrigações 2022-2026, tem um interesse direto de cariz financeiro nas Ofertas a título de remuneração pela prestação daqueles serviços. Dada a natureza das Ofertas, não existem situações de conflito de interesses, de pessoas singulares e coletivas envolvidas na mesma.
Outras Advertências: Para os efeitos do previsto no artigo 314.º-D do Código dos Valores Mobiliários, o intermediário financeiro adverte que na prestação do presente serviço de receção, transmissão ou execução de ordens, relativo a um instrumento financeiro não complexo, prestado pela iniciativa do ordenante, não está obrigado a determinar a adequação da operação ao perfil do ordenante enquanto investidor, uma vez que as informações relativas a potenciais conflitos de interesses estão acauteladas no Prospeto e na restante informação relativa à Oferta de Subscrição. Por conseguinte, o ordenante não beneficiará da proteção correspondente à avaliação da adequação da operação ao seu perfil enquanto investidor.
O ordenante declara, para todos os efeitos legais, que conhece e aceita as condições da presente Oferta de Subscrição constantes do Prospeto e documentação complementar, tendo-lhe sido prestados todos os esclarecimentos que entendeu solicitar, que não está impedido de adquirir as Obrigações 2022-2026, pela legislação da jurisdição aplicável, e que as informações constantes do presente boletim de subscrição correspondem à verdade.
O ordenante declara ainda que tem conhecimento das advertências e aceita os riscos associados ao investimento referidos neste boletim de subscrição e no Prospeto.
Data: Local: Assinatura(s)
(Assinatura(s) semelhante(s) à(s) constante(s) na Ficha de Xxxxxxxxxxx)