TERMO ADITIVO AO CONTRATO CONCESSÃO Nº 001/2018 - SEINFRA
VERNO DO ESTADO DA BAHIA
SECRETARIA DE INFRAESTRUTURA DA BAHIA - SEINFRA
TERMO ADITIVO AO CONTRATO CONCESSÃO Nº 001/2018 - SEINFRA
TERMO ADITIVO N.º 1 AO CONTRATO Nº 001/2018-SEINFRA, DE PARCERIA PÚBLICO- PRIVADA NA MODALIDADE DE CONCESSÃO PATROCINADA PARA OPERAÇÃO, MANUTENÇÃO E REVITALIZAÇÃO DO SISTEMA VIÁRIO BA-052 E A CONSTRUÇÃO DE PONTE-TRAVESSIA SOBRE O RIO SÃO FRANCISCO ENTRE OS MUNICÍPIOS BAIANOS DE XIQUE-XIQUE E BARRA, QUE ENTRE SI CELEBRAM O ESTADO DA BAHIA, POR INTERMÉDIO DA SECRETARIA DE INFRAESTRUTURA DO ESTADO DA BAHIA – SEINFRA, NA QUALIDADE DE CONCEDENTE, E A SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO, CONCESSIONÁRIA ESTRADA DO FEIJÃO SPE S.A. – CONCEF, COM A INTERVENIÊNCIA- ANUÊNCIA DA AGÊNCIA ESTADUAL DE REGULAÇÃO DE SERVIÇOS PÚBLICOS DE ENERGIA, TRANSPORTES E COMUNICAÇÕES DA BAHIA-AGERBA, DA AGÊNCIA DE FOMENTO DO ESTADO DA BAHIA S.A. - DESENBAHIA E DO FUNDO GARANTIDOR BAIANO DE PARCERIAS - FGBP .
Pelo presente instrumento, o Estado da Bahia, pessoa jurídica de direito público, por intermédio da Secretaria de Infraestrutura do Estado da Bahia, doravante denominada SEINFRA, órgão da Administração Direta estadual, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.931.604/0001-87, com sede no Município de Salvador, Estado da Bahia, no Centro Administrativo da Bahia, 4ª Avenida, nº 440, neste ato representada pelo Secretário Estadual de Infraestrutura, Sr. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, nomeado pelo Decreto de Delegação de Competência, publicado no Diário Oficial do Estado da Bahia de 01 de abril de 2014, doravante denominado Concedente, e de outro lado, a Concessionária Estrada do Feijão SPE S.A., Sociedade de Propósito Específico constituída especificamente para a execução do Contrato nº 001/2018-SEINFRA, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 31.422.172/0001-87, com sede no Município de Salvador, Estado da Bahia, na Avenida Oceânica nº 3.975, Edifício Enseada Empresarial, Sala 304, Rio Vermelho, representada, na forma de seus atos constitutivos, pelos seus diretores, Srs. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx, doravante denominada simplesmente Concessionária, e, tendo, ainda, como Interveniente-Anuente, a Agência Estadual de Regulação de Serviços Públicos de Energia, Transportes e Comunicações da Bahia, pessoa jurídica de direito público, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.962.576/0001-65, com sede no Município de Salvador, Estado da Bahia, no Centro Administrativo da Bahia, 4ª Avenida, nº 435, 1º andar, representada pelo seu diretor, Sr. Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx, nomeado por ato do Governador do Estado, publicado no Diário Oficial do Estado de 27/02/2019, no uso de suas atribuições que lhe são conferidas pela Lei nº
7.314 de 19 de maio de 1998, regulamentada pelo Decreto nº 7.426 de 31 de agosto de 1998, doravante denominada simplesmente AGERBA; a Agência de Fomento do Estado da Bahia
S.A. – DESENBAHIA, agência de fomento controlada pelo Estado da Bahia, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob nº 15.163.587/0001-27, com sede no Município de Salvador, Estado da Bahia, na Rua Xxxxxx Xxxxxxxx nº 213, Doron, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, pelo seu Diretor Presidente Xxxxxxxxx, Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, e pelo seu Diretor de Operações, Sr. Xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxx, doravante denominada simplesmente DESENBAHIA; e o Fundo Garantidor Baiano de Parcerias (“FGBP”), pessoa jurídica de direito privado, inscrito no CNPJ/MF sob nº 18.918.355/0001-20, neste ato representado por sua administradora, a DESENBAHIA,
CONSIDERANDO que:
1. a Concessionária demonstrou ao Concedente que a viabilização da financiabilidade do Projeto exige a redução do montante do financiamento e do prazo de sua execução, com suas respectivas garantias, haja vista que o principal financiador de Primeira Linha do projeto, o Banco do Nordeste do Brasil – BNB, avaliou como insuficiente a Garantia Pública prevista no Contrato, exigindo outras formas garantidoras, cuja efetivação imporia custo adicional elevado para o Projeto e não previsto no Plano de Negócio Referencial da Concessionáriaapresentado ao Concedente;
2. o Concedente, a Concessionária e o financiador, com o objetivo de obter condições factíveis de financiabilidade, estudaram, em conjunto, alternativas para a viabilização da formalização do financiamento;
3. o Concedente, com base nos estudos técnicos elaborados pela Concessionária, concluiu, conforme manifestação constante do Processo Administrativo nº 081.2164.2019.0000762-89, ser adequada, pertinente e vantajosa a alteração do cronograma de Obra, mediante a antecipação em 01 (um) ano das obras da Ponte-Travessia, antecipando também em 01 (um) ano o prazo para construção da Praça de Pedágio e conseguinte operação e manutenção da Ponte-Travessia, aumentando os benefícios para os Usuários.
4. a concordância do Concedente em promover a referida alteração contratual, aliada a outras modificações na estrutura do financiamento, possibilitou a aprovação do enquadramento da operação junto ao BNB e à DESENBAHIA e, por conseguinte, a financiabilidade do Projeto;
5. nos termos do item 4.4.1. do PER (Anexo 2 do Contrato), a Ponte-Travessia deverá ser implantada pela Concessionária e entrar em operação no início do 5º (quinto) ano de vigência da Concessão, ou seja, em outubro de 2022;
6. a subcláusula 8.1.1.2 do Contrato prevê a possibilidade de antecipação da disponibilidade da Ponte-Travessia;
7. as subcláusulas 21.5.6 e 22.1 do Contrato prevêm a possibilidade de antecipação, em sede de Revisão Extraordinária, de Obra prevista no plano de investimento vigente e a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, observada as hipóteses de cabimento, procedimento aplicável, critérios e princípios previstos na Cláusula 25, notadamente, as subcláusulas 25.8 e 25.9 do Contrato;
8. a antecipação do início da operação da Ponte-Travessia em 1 (um) ano gera desequilíbrio econômico-financeiro do Contrato a favor do Concedente, para a sua devida recomposição, foram realizados Estudos Econômico-Financeiros, que integram o Processo Administrativo SEI n.º 081.2164.2019.0000762-89, cujo reflexo na Contraprestação Pública é objeto deste Termo Aditivo;
As Partes resolvem celebrar o presente Termo Aditivo, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA - DA ALTERAÇÃO DO PRAZO DE CONCLUSÃO DAS OBRAS DE IMPLANTAÇÃO, OPERAÇÃO, MANUTENÇÃO E CONSERVAÇÃO DA PONTE-TRAVESSIA
1. Para fins de antecipação em 01 (um) ano do prazo de conclusão das Obras de implantação da Ponte-Travessia, das demais obras vinculadas à Ponte-Travessia e da data de início da operação, manutenção e conservação da Ponte-Travessia pela Concessionária, resta alterado o cronograma de execução das Obras e dos Serviços previstos no plano de investimento vigente, quais sejam, a Praça de Pedágio e o Edifício Sede de Apoio Operacional.
1. 1.1. Em razão das alterações indicadas na subcláusula 1.1 acima, fica estabelecido que o Programa de Exploração da Rodovia – PER (Anexo 2 do Contato de Concessão) será alterado conforme segue:
(i) A data de início da operação da Ponte-Travessia prevista no Item 4.4.1. do Programa de Exploração da Rodovia – PER (Anexo 2 do Contrato de Concessão) passa a ser o início do 4º ano da concessão, ou seja outubro de 2021;
(ii) A data de construção da praça de pedágio na Ponte-Travessia, especificada no Item
3.3.2 do Programa de Exploração da Rodovia–PER (Anexo 2 do Contrato de Concessão), passa a ser até o 3º ano da concessão, de modo a iniciar sua operação no ano seguinte.
CLÁUSULA SEGUNDA - DA RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DO CONTRATO DE CONCESSÃO
2. 1. Em razão das alterações de que tratam a Cláusula Primeira deste Termo Aditivo, a subcláusula 17.11 do Contrato passar a vigorar com a seguinte redação:
“17.11 Os respectivos valores de Contraprestação Pública Anual Máxima para cada uma das categorias de Contrapretações Públicas, cenário em que a Concessionária tenha atingido todos os Índices de Desempenho, de acordo com fórmula prevista no Anexo 3, são os seguintes:
Contraprestação Pública A | Valor anual de R$58.498.454,68, cujo valor mensal será devido à Concessionária a partir do 3º (terceiro) ano da Concessão até o 20º (vigésimo) ano da Concessão, contados a partir da data de assinatura do Contrato de Concessão, em função da operação e manutenção dos trechos rodoviários BA- 052 e BA-160. |
Contraprestação Pública B | (1) Valor anual de R$3.319.348,64, cujo valor mensal será devido no 1º (primeiro) ano após a efetiva construção e disponibilidade da Ponte-Travessia, em função dos serviços de operação e manutenção desta; (2) Valor anual de R$12.561.545,32, cujo valor mensal será devido a partir do 2º (segundo) ano após a efetiva construção e disponibilidade da Ponte- Travessia até o 20º (vigésimo) ano da Concessão contado a partir da data de assinatura do Contrato de Concessão, em função dos serviços de operação e manutenção desta. |
Contraprestação Pública C | Valor anual de R$4.758.501,00, cujo valor mensal será reconhecido como devido à Concessionária após a efetiva construção e disponibilidade da infraestrutura e mesoestrutura da Ponte-Travessia até o 19º (décimo nono) ano da Concessão contado a partir da data de assinatura do Contrato de Concessão. |
Contraprestação Pública D | Valor anual de R$4.138.406,02, cujo valor mensal será devido à Concessionária a partir da efetiva construção e disponibilidade integral da Ponte-Travessia até o 19º (décimo nono) ano da Concessão contados a partir da data de assinatura do Contrato de Concessão |
CLÁUSULA TERCEIRA – DO VALOR GLOBAL DO CONTRATO
3.1. Em razão do disposto na Cláusula Primeira deste Termo Aditivo, fica alterado o valor do Contrato, passando a subcláusula 15.1.1. do Contrato a vigorar com a seguinte redação:
“15.1.1 O valor total estimado do Contrato é de R$1.641.173.399,45 (um bilhão, seiscentos e quarenta e um milhões, cento e setenta e três mil, trezentos e noventa e nove reais e quarenta e cinco centavos), correspondente ao somatório das receitas totais projetadas provenientes da operação da Concessão, com base no valor a ser percebido pelo pagamento da Contraprestação Pública Anual Máxima, bem como no valor da projeção das receitas tarifárias provenientes da cobrança da Tarifa de Pedágio.”
CLÁUSULA QUARTA - DISPOSIÇÕES FINAIS
4.1. Exceto se expressamente indicado ou definido de forma diversa neste Termo Aditivo, os termos em maiúsculo empregados terão os significados a eles respectivamente atribuídos no Contrato.
4.2. Ficam retificadas as cláusulas do Contrato, e seus Anexos, em desacordo com as modificações ora inseridas, permanecendo as demais inalteradas, válidas e vinculantes relativamente às Partes e Intervenientes Anuentes, sendo neste ato plenamente ratificadas.
4.3. As despesas para o pagamento das Contraprestações previstas neste Termo Aditivo correrão por conta dos recursos da dotação orçamentária a seguir especificada:
Destinação De Recurso: 0.100.000000 - Recursos Ordinários não vinculados do Tesouro.
Projeto / Atividade: 5325 - Gerenciamento da Parceria Público-Privada da BA.052 (Estrada do Feijão)
Elemento De Despesa: 33674500 - Subvenções Econômicas 45678300 - Despesas Decorrentes de Contrato de PPP, exceto subvenções econômicas, aporte e Fundo Garantidor.
Unidade Gestora: 0001 - Superintendência de Infraestrutura de Transportes da Bahia- SIT. Produto: 2334 - Parceria Público-Privada Gerenciada.
E, por estarem justas e contratadas, as Partes e os Interveninentes Anuentes assinam o presente Termo Aditivo, para os devidos efeitos legais.
SECRETARIA DE INFRAESTRUTURA DO ESTADO DA BAHIA
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx
CONCESSIONÁRIA ESTRADA DO FEIJÃO SPE S.A.
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx
AGÊNCIA ESTADUAL DE REGULAÇÃO DE SERVIÇOS PÚBLICOS DE ENERGIA, TRANSPORTES E COMUNICAÇÕES DA BAHIA
Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx
DESENBAHIA - AGÊNCIA DE FOMENTO DO ESTADO DA BAHIA S.A.
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxx
Documento assinado eletronicamente por Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx, Representante Legal da Empresa, em 09/04/2020, às 09:30, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 13º, Incisos I e II, do Decreto nº 15.805, de 30 de dezembro de 2014.
Documento assinado eletronicamente por XXXXXXX XXXXXX XXXXXX XX XXXXX, Representante Legal da Empresa, em 13/04/2020, às 14:21, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 13º, Incisos I e II, do Decreto nº 15.805, de 30 de dezembro de 2014.
Documento assinado eletronicamente por Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx, Diretor Executivo, em 13/04/2020, às 15:53, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 13º, Incisos I e II, do Decreto nº 15.805, de 30 de dezembro de 2014.
Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, Presidente, em 16/04/2020, às 09:42, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 13º, Incisos I e II,
do Decreto nº 15.805, de 30 de dezembro de 2014.
Documento assinado eletronicamente por Xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxx, Diretor, em 16/04/2020, às 11:18, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 13º, Incisos I e II, do Decreto nº 15.805, de 30 de dezembro de 2014.
Documento assinado eletronicamente por Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, Secretário de Estado, em 17/04/2020, às 11:52, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 13º, Incisos I e II, do Decreto nº 15.805, de 30 de dezembro de 2014.
A autenticidade deste documento pode ser conferida no
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Referência: Processo nº 081.2164.2019.0000762-89 SEI nº 00017602793
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