TRX REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII
TRX REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII
CNPJ sob o nº 28.548.288/0001-52
Código de Negociação das Cotas na B3: TRXF11 FATO RELEVANTE
TRXF11 CELEBRA COMPROMISSO DE VENDA E COMPRA PARA AQUISIÇÃO DE IMÓVEL LOCADO AO CARREFOUR
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição
financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 0000, Xxxxxxxxx, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, e TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 13.362.610/0001-87, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de gestão de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 11.864, de 04 de agosto de 2011, na qualidade de instituição administradora (“Administradora”) e instituição gestora (“Gestora”), respectivamente, do TRX REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
- FII, inscrito no CNPJ sob o nº 28.548.288/0001-52 (“Fundo”), servem-se do presente para comunicar aos cotistas do Fundo (“Cotistas”) e ao mercado em geral, nos termos da Instrução CVM nº 472, de 31.10.2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), que:
O Fundo celebrou nesta data o “Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de Bem Imóvel e Outras Avenças” (“CVC”), tendo por objeto a compra do imóvel localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, x.x 000, Xxxxxxxxx (“Imóvel”), pelo valor de R$ 73.000.000,00 (setenta e três milhões de reais) (“Valor de Compra”), a ser pago da seguinte maneira: (a) 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) contra a superação das codições precedentes previstas no CVC (“Condições Precedentes”) e (b) R$ 33.000.000,00 (trinta e três milhões de reais) em 12 (doze) parcelas mensais, iguais e sucessivas, no valor de R$ 2.750.000,00 (dois milhões, setecentos e cinquenta mil reais) cada, vencendo-se a primeira em 30 (trinta) dias contados da data do pagamento da parcela prevista no item (a) acima e as demais nos mesmos dias dos meses subsequentes, sendo o pagamento da última parcela condicionado à celebração da Escritura Pública Definitiva de Venda e Compra. As parcelas do Valor de Compra indicadas na alínea (b) acima serão corrigidas pelo IPCA-IBGE, a partir do pagamento da parcela indicada na alínea (a) acima e até a data dos seus respectivos pagamentos.
O Imóvel é uma loja de varejo (“Loja”) locada ao CARREFOUR COMÉRCIO E INDÚSTRIA LTDA. (“CARREFOUR”) desde 2005 e com vigência até 2033, conforme demais termos e condições previstos no “Contrato de Locação Comercial” e seus respectivos aditivos em vigor (“Contrato de Locação”).
A Administradora e a Gestora comunicam que a efetivação da aquisição do Imóvel está condicionada à superação de certas condições precedentes (“Condições Precedentes”) previstas no CVC, as quais devem ser superadas até o dia 07 de dezembro de 2023. A Administradora e a Gestora comunicam,
por fim, que, uma vez superadas as Condições Precedentes, a aquisição do Imóvel estará consumada, dando-se início ao pagamento do Valor de Compra, conforme fluxo de desembolso acima previsto, sendo certo ainda que, com o pagamento do valor da parcela do Valor de Compra prevista no item (a) acima, o Fundo passará a receber integralmente os aluguéis pagos pelo CARREFOUR.
A aquisição do Imóvel vai ao encontro da estratégia do Fundo em formar seu portfólio com ativos bem localizados, características técnicas atuais e flexibilidade de uso futuro com o objetivo de distribuir renda e ganho de capital para seus cotistas com imóveis de primeira linha alugados para grandes empresas através de contratos de longo prazo.
Em anexo, segue Apresentação sobre o Imóvel, racional da aquisição, impactos da aquisição para o portfólio do Fundo e estimativa de distribuição por cota.
ESTE COMUNICADO NÃO DEVE, EM QUALQUER CIRCUNSTÂNCIA, SER CONSIDERADO COMO UMA RECOMENDAÇÃO DE INVESTIMENTO EM COTAS DO FUNDO. ANTES DE TOMAR A DECISÃO DE INVESTIMENTO EM COTAS DO FUNDO, É RECOMENDÁVEL QUE OS POTENCIAIS INVESTIDORES LEIAM O REGULAMENTO DO FUNDO E FAÇAM A SUA PRÓPRIA ANÁLISE E AVALIAÇÃO DO FUNDO, DE SUAS ATIVIDADES E DOS RISCOS DECORRENTES DO INVESTIMENTO EM COTAS DO FUNDO. A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOBRE QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.
São Paulo, 19 de outubro de 2023.
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BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA.
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TRX Real Estate FII
TRXF11
Racional da Aquisição
Apresentação Xxxx Xxxxxxxxx – Jabaquara/SP
Outubro/2023
1
Principais Objetivos da Operação
Aquisição de 01 imóvel locado para o Carrefour
Diversificação da Carteira de Inquilinos: Diminui a concentração atual da receita advinda dos atuais principais inquilinos do Fundo, porém mantendo a mesma qualidade de crédito e do portfólio imobiliário
Aumento do cap rate médio do portfólio
Diversificação Regional: Amplia a presença do TRXF11
dentro da cidade de São Paulo/SP
Aquisição alinhada à estratégia atual do Fundo de comprar grandes imóveis voltados para o varejo e locados para grandes empresas, com contratos de longo prazo
R$ 73.000.000,00 | |
Nº de Lojas | 01 |
Locatário | Carrefour |
Modalidade | Aquisição de Imóvel de Terceiros |
Localização | São Paulo/SP |
Perfil do Imóvel | Varejo – Loja “Big Box” |
Área Construída Total | 17.474,00 m² |
Valor de Aquisição Médio por m² | R$ 4.177,64 |
Área de Terreno Total | 9.768,00 m² |
Típico – 10 anos | |
Data Base | Janeiro de 2023 |
Carência | Não há |
Aviso Prévio | 60 dias de antecedência |
Multa Rescisória | 6 Aluguéis Mensais |
Garantias | Aval do Grupo Controlador |
Revisional | A cada 03 (três) anos a contar da Data Base |
Índice de Correção | IGP-M |
Aluguel Médio por m² | R$ 29,31 |
São Paulo/SP Pontos de Referência
São Paulo é um município brasileiro e capital do estado. A cidade é considerada uma metrópole global, sendo ainda a mais populosa do Brasil e uma das maiores do mundo, com mais de 12 milhões de habitantes. O setor terciário desempenha papel central na economia do município, que é o principal centro financeiro do país.
São Paulo é o município mais populoso do estado de São Paulo e sua área administrativa conta com cerca de 12.396.372 habitantes, 1.521,202 km², IDH de 0,805 e PIB per capita de R$ 62.341,21.
2
5
3 1
4
Av. Eng. Xxxxxx Xxxxxxxxx, 273 - Jabaquara, São Paulo - SP
1
Dia e demais mercados localizados em um raio de até 1 km
Centro de São Paulo localizado a uma distância de 8,11 km
2
Aeroporto de Congonhas localizado a uma distância de 1,67 km
3
4 Shopping Interlagos localizado a uma distância de 5,37 km
5 CTO - Itau localizado em um raio de até 1 km
• Carrefour é uma rede Francesa de hipermercados fundada em 1959.
• Iniciou as atividades no Brasil em 1975.
• Atualmente, o Carrefour é o maior grupo varejista do Brasil.
• Em 2021 foi anunciada a aquisição do Grupo BIG, por R$ 7 bilhões
• Hoje, o Grupo Carrefour é formado pelas marcas: Carrefour Hiper, Carrefour Bairro, Carrefour Market, Carrefour Express, Carrefour Drogaria, Carrefour Posto, Atacadão, Supeco e grupo Big.
• As ações são listadas na Bolsa de Valores de São Paulo desde Jul/2017 com o código de CBFB3.
Estrutura Societária | |
Sócio | % Participação |
Carrefour Nederland B.V. | 38,83% |
Carrefour S.A. | 32,82% |
Península II Fundo de Investimento em Participações | 8,67% |
Free Float | 19,68% |
Fonte: Site RI Carrefour, Ibevar, Resultados divulgados
Grandes Números Carrefour
▪ Presença em 26 Estados e o Distrito federal
▪ Cerca de 150.000 colaboradores somente no Brasil
▪ Possui um total de 3,4 milhões de m² em áreas de vendas
▪ 1.200 Lojas físicas de bandeiras, Atacadão, hipermercado, supermercado, lojas de conveniência entre outros
▪ Vendas Liquidas consolidadas em R$97,3 bilhões em 2022
▪ EBITDA R$ 6,6 Bilhões em 2022
▪ Faturamento de R$ 108 bilhões em 2022
▪ Xxxxx Xxxxxxx de R$ 19,6 Bilhões em 2022
Segmento de Atuação Tipo de Contrato
Diversificação da Receita de Aluguel
Casa e Construção 11,72%
Varejo 35,50%
Típico Atípico
5,87%
94,13%
Atacadista 52,78%
Perfil do Imóvel (% ABL) Alocação dos Recursos
Logístico
5,00%
FIIs 3,1%
Renda Fixa 0,7%
CRIs 0,9%
TRXB11
26,4%
Total de Meses Multa + Xxxxx Xxxxxx (% Aluguel)
Saldo Remanescente 94,13%
8 meses
3,34%
11
meses 2,53%
11 meses 8 meses Saldo Remanescente
Varejo
95,00%
Imóvel 69,0%
(%) Receita Por Estado | |
SP | 34,34% |
BA | 12,47% |
GO | 10,78% |
PE | 9,04% |
RJ | 8,37% |
CE | 5,54% |
MG | 3,81% |
PI | 2,85% |
RO | 3,29% |
PA | 2,90% |
PB | 2,62% |
MS | 2,29% |
SE | 0,93% |
DF | 0,77% |
Vencimento dos Contratos (% Receita)
51,81%
Novo prazo médio contratual de 14,23 anos
36,78%**
5,54%
3,34%
2,53%
2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 0000 0000 0000 2040 >
2041
INDICADORES | VALORES |
Valor Investido em Imóveis (R$)* | R$ 2.466.852.343,85 |
Número de Imóveis* | 51 |
Presença em nº de Estados* | 14 |
Presença em nº de Cidades* | 36 |
ABL (m²)* | 532.098,57 m² |
Área de Terreno (m²)* | 910.808,23 m² |
Estimativa de Distribuição por Cota | Entre R$ 0,85 e R$ 0,90 |
Prazo Médio (Anos) | 14,23 |
INDICADORES | VALORES |
Valor Investido em Imóveis (R$)* | R$ 2.396.852.343,85 |
Número de Imóveis* | 50 |
Presença em nº de Estados* | 14 |
Presença em nº de Cidades* | 36 |
ABL (m²)* | 514.624,57 m² |
Área de Terreno (m²)* | 901.040,23 m² |
Estimativa de Distribuição por Cota | Entre R$ 0,85 e R$ 0,90 |
Prazo Médio (Anos) | 14,64 |
Pré Aquisição Carrefour Pós Aquisição Carrefour
+2,92%
+1
=
=
+3,40%
+1,08%
=
-2,81%
* Participaç ão nos imó veis direta e indiretamente através do TRXB 11 . * Considera os imóveis da Obramax e da Xxxxx Xxxxxx, de acordo com os Fatos R elevantes divulgados em maio/ 22 e setembro/ 22 . **A rentabilidade esperada não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sobre qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura. *** Estimativa sujeita a alteração dada a estrutura de c apital a ser utilizada para a c aptaç ão de recursos e aquisição dos imóveis. **** considera a venda dos imóveis GPA Vila Clementino e GPA Teresina/ PI
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Fundada em 2007, a TRX se consolidou como uma gestora independente em Real Estate no Brasil e tem grande histórico de desenvolver grandes imóveis feitos sob medida para grandes empresas (Built to Suit) e na aquisição de imóveis prontos geradores de renda (Sale and Lease Back). O portfólio e histórico da TRX estão espalhados pelos principais mercados do Brasil e também na Florida, nos Estados Unidos
+ de 2,0 milhões de metros quadrados de Área Bruta Locável desenvolvida
+ de 100 Operações de Ativos Imobiliários em BTS, SLB
+ de R$ 8,0 bilhões
investidos
+ de 110 mil Investidores ativos
Fonte: TRX – xxx.xxx.xxx.xx 11
CONTATOS & RELAÇÕES COM INVESTIDORES
Telefone: x00 00 0000-0000 E-mail: xx@xxx.xxx.xx
Site do Fundo: xxx.xxxx00.xxx.xx Site da TRX: xxx.xxx.xxx.xx
VIVA DE RENDA
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COM FUNDOS IMOBILIÁRIOS