OFERTA PÚBLICA DA 1ª EMISSÃO DE COTAS DO

Os participantes deverão habilitar-se de forma eletrônica, preenchendo os Anexos A e B por meio do próprio sistema DDA, no menu “RESERVAS – ADESÃO E HABILITAÇÃO DE PARTICIPANTE”.

A habilitação eletrônica somente será aceita se o participante já tiver aderido à oferta por meio da assinatura e envio dos devidos documentos ao Coordenador Líder.

CONTATOS

Esclarecimentos adicionais sobre os procedimentos de cadastramento poderão ser obtidos pelo telefone (00) 0000-0000.

Para contatos pelo correio eletrônico seguem os endereços:

• xxxxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

2. Período de Distribuição

PEDIDO DE RESERVA

O procedimento de reserva por investidores tem início a partir da solicitação do pedido de reserva do cliente através do preenchimento do “Pedido de Reserva” nos Participantes da operação.

Os Participantes deverão registrar tais pedidos, contendo todos os dados que serão utilizados posteriormente na liquidação. Os pedidos serão agrupados e repassados à B3 por arquivo ou diretamente em tela no sistema DDA, das 8h00 às 19h30.

Para envio e/ou registro de reservas ver no CAPÍTULO II – SISTEMA DDA E TROCA DE ARQUIVOS ENTRE CBLC E PARTICIPANTES

VALIDAÇÃO DOS PEDIDOS

No momento que receber os arquivos, a B3 efetuará, em tempo real, a consistência dos pedidos de reserva, visando o cumprimento das determinações estabelecidas nos documentos da Oferta. Para maiores detalhes favor consultar definições nos documentos disponíveis na BVMFNET cujo endereço eletrônico é xxx.xxxxxxx.xxx.xx.

PÚBLICO ALVO

Investidores Institucionais: Entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, investidores pessoas físicas ou jurídicas que formalizem suas ordens em valor igual ou superior a R$ 1.000.100,00 (um milhão e cem reais), que equivale a, pelo menos, 10.001 (dez mil e uma) Cotas, por meio de carta proposta direcionada ao Coordenador Líder, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.

É vedada a subscrição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 26 e 27 da Instrução CVM 494.

Investidores Não Institucionais: Investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam Investidores Institucionais e formalizem Pedido de Reserva durante o Período de Reserva, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, observada a Aplicação Mínima Inicial por Investidor e a Aplicação Máxima por Investidor Não Institucional.

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DE COTAS

Montante Inicial da Oferta: Montante inicial de até R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais), correspondente a, inicialmente, até 7.500.000 (sete milhões e quinhentas mil) Cotas, sem considerar as Cotas do Lote Adicional.

Quantidade total de Cotas da Oferta: Inicialmente, até 7.500.000 (sete milhões e quinhentas mil) Cotas, podendo ser (i) aumentado em virtude das Cotas do Lote Adicional, ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta.

Preço de Emissão: R$100,00 (cem reais) por Cota.

Cotas Adicionais: São as Cotas adicionais que representam até 20% (vinte por cento) da totalidade das Cotas da Oferta, ou seja, até R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), correspondente a 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) Cotas, quantidade esta que poderá ser acrescida ao montante inicialmente ofertado, nos mesmos termos e condições das Cotas inicialmente ofertadas, a critério do Fundo, por meio do Administrador e do Gestor, em comum acordo com o Coordenador Líder, conforme faculdade prevista no artigo 14, § 2º, da Instrução CVM 400. Tais Cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.

Aplicação Inicial Mínima por Investidor: O valor mínimo a ser subscrito por cada Investidor no contexto da Oferta, que será de 250 (duzentas e cinquenta) Cotas, totalizando a importância de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) por Investidor, observado que a quantidade de Cotas, não considerando a emissão de Lote Adicional de Cotas, atribuídas ao Investidor Não Institucional poderá ser inferior ao mínimo acima referido.

Aplicação Máxima por Investidor: O valor máximo a ser subscrito por cada Investidor Não Institucional no contexto da Oferta, que será de 10.000 (dez mil) Cotas, totalizando a importância de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por Investidor Não Institucional.

Montante Mínimo da Oferta: O volume mínimo da Oferta será de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), correspondente a 3.000.000 (três milhões) de Cotas.

Pessoas Vinculadas: Significam os investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011: (i) administradores, empregados, operadores, demais prepostos e pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle acionário do Administrador, da Gestora, da Consultora de Investimentos e das Instituições Participantes da Oferta, diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (ii) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (iii) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (iv) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta ou por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; e (v) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(i)” a “(ii)” acima. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Cotas inicialmente ofertada (sem considerar as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas Adicionais), não será permitida a colocação de Cotas junto a Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas.

Distribuição Parcial: Será admitida, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, a distribuição parcial das Cotas, sendo que a Oferta será cancelada caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta.

A manutenção da Oferta está condicionada à subscrição e integralização do Montante Mínimo da Oferta. As Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Administrador e o Gestor, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão decidir por reduzir o Montante Inicial da Oferta, até um montante equivalente a qualquer montante entre o Montante Mínimo da Oferta e o Montante da Oferta, não considerando a emissão de Lote Adicional, hipótese na qual a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento.

Nessa hipótese, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, o Investidor da Oferta terá a faculdade, como condição de eficácia de seus Pedidos de Reserva, ordens de investimento e aceitação da Oferta, de condicionar a sua adesão à Oferta, a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta, não considerando a emissão de Lote Adicional; ou (ii) de montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, sendo certo que, neste caso, o Investidor da Oferta deverá, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a esta condição, pretende receber (a) a totalidade das Cotas por ele subscritas; ou (b) uma quantidade de Cotas equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas subscritas por tal investidor.

Caso as condições previstas no item (i) ou no item (ii) acima não se implementem e se o Investidor já tiver efetuado o pagamento do preço de integralização das Cotas, referido preço de integralização durante o Período de Reserva será devolvido pela respectiva Instituição Participante da Oferta, caso existam, e será acrescido dos rendimentos líquidos que seriam auferidos pelas aplicações do Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da respectiva condição, observado que, com relação às Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3 de acordo com os procedimentos do Escriturador, conforme o caso.

Adicionalmente, mesmo que tenha ocorrido a captação do Montante Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação dos Pedidos de Reserva e das intenções de investimento dos Investidores da Oferta. Todos os Investidores da Oferta que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os Investidores da Oferta que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese do artigo 31 da Instrução CVM 400 acima prevista, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Cotas.

Oferta Institucional: Após o atendimento dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais, as Cotas remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio do Coordenador Líder, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas e não sendo estipulados valores máximos de investimento,

Oferta Não Institucional: Durante o Período de Reserva, os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Cotas objeto da Oferta deverão preencher um ou mais Pedido(s) de Reserva, indicando, dentre outras informações a quantidade de Cotas que pretendem subscrever (observada a Aplicação Mínima Inicial por Investidor e a Aplicação Máxima Por Investidor Não Institucional), e apresenta-lo(s) a uma única Instituição Participante da Oferta. Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no(s) seu(s) respectivo(s) Pedido(s) de Reserva, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu(s) Pedido(s) de Reserva ser(em) cancelado(s) pela respectiva Instituição Participante da Oferta.

No mínimo, 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) Cotas (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), ou seja, 20% (vinte por cento) do Montante Inicial da Oferta, será destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, sendo certo que o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderá aumentar a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional até o Montante Inicial da Oferta, considerando as Cotas do Lote Adicional que vierem a ser emitidas.

Serão obedecidos os seguintes parâmetros para os investidores definidos anteriormente:

• Limite mínimo: 250 Cotas por CPF/CNPJ;

• Limite máximo: 10.000 Cotas por CPF/CNPJ;

• ISIN do recibo: BRRZTRR01M10;

• As reservas deverão ser feitas em QUANTIDADE;

• As reservas serão feitas por uma única instituição participante.

• A captação e liquidação da oferta será realizada por meio de ISIN recibo.

MODALIDADES NA OFERTA

Tendo em vista que a Oferta será realizada em regime de melhores esforços, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, o investidor poderá, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão a que haja a distribuição:

a) Totalidade das Cotas objeto da Oferta; ou

b) Caso a quantidade de cotas seja maior ou igual que o Montante Mínimo e menor que a quantidade base da oferta. Recebendo a proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas;

c) Caso a quantidade de cotas seja maior que o Montante Mínimo e menor que a quantidade base da oferta. Recebendo a quantidade total de cotas equivalente ao valor financeiro da res reservas efetuadas.

Assim sendo serão admitidas seis (06) modalidades:

• Para investidores não vinculados:

a) Modalidade de oferta tipo 2 – Compra condicionando à colocação do total da oferta base;

b) Modalidade de oferta tipo 3 - Compra condicionando a colocação de quantidade de cotas maior ou igual ao Montante Mínimo e menor que a quantidade de cotas da oferta base, com o recebimento da quantidade equivalente à proporção entre o número de cotas efetivamente distribuídas e o número de cotas inicialmente ofertadas;

c) Modalidade de oferta tipo 4 – Compra condicionando a colocação de quantidade de cotas maior ou igual ao Montante Mínimo e menor que a quantidade de cotas da oferta base e com o recebimento da quantidade total de cotas correspondente ao valor financeiro da reserva;

• Para Pessoas Vinculadas definidas de acordo com o artigo 55 da Instrução CVM nº 400 de 29 de dezembro de 2003

a) Modalidade de oferta tipo 7 – Compra condicionando à colocação do total da oferta base;

b) Modalidade de oferta tipo 8 - Compra condicionando a colocação de quantidade de cotas maior ou igual ao Montante Mínimo e menor que a quantidade de cotas da oferta base, com o recebimento da quantidade equivalente à proporção entre o número de cotas efetivamente distribuídas e o número de cotas inicialmente ofertadas, para Pessoas Vinculadas;

c) Modalidade de oferta tipo 9 - Compra condicionando a colocação de quantidade de cotas maior ou igual ao Montante Mínimo e menor que a quantidade de cotas da oferta base e com o recebimento da quantidade total de cotas correspondente ao valor financeiro da reserva, para Pessoas Vinculada;

CRONOGRAMA

(1) Conforme disposto no item 3.2.3 do Anexo III da Instrução CVM 400, as datas deste cronograma representam apenas uma previsão para a ocorrência de cada um dos eventos nele descritos. Após a concessão do registro da Oferta pela CVM, qualquer modificação no cronograma deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.

(2) A principal variável do cronograma tentativo é o processo com a CVM.

3. Precificação e Alocação

PREÇO PARA LIQUIDAÇÃO DA OFERTA

O preço de liquidação de cada Cota subscrita custará R$ 100,00 (cem reais) aos respectivos subscritores.

PROCEDIMENTO DE ALOCAÇÃO

Caso o total de Cotas objeto dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja inferior a 20% (vinte por cento) das Cotas (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), todos os Pedidos de Reserva não cancelados serão integralmente atendidos, e as Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, nos termos da Oferta Institucional. Entretanto, caso o total de Cotas correspondente aos Pedidos de Reserva exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, as Cotas destinadas à Oferta Não Institucional serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, conforme o caso, proporcionalmente ao montante de Cotas indicado nos respectivos Pedidos de Reserva e não alocado aos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, não sendo consideradas frações de Cotas. O Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderá manter a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou aumentar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os referidos Pedidos de Reserva.

No caso de um potencial Investidor Não Institucional efetuar mais de um Pedido de Reserva, os Pedidos de Reserva serão considerados em conjunto, por Investidor Não Institucional, para fins da alocação na forma prevista acima. Os Pedidos de Reserva que forem cancelados por qualquer motivo serão desconsiderados na alocação descrita acima.

Cálculo do Rateio

A B3 calculará a quantidade de cotas de cada cliente. Se este cálculo resultar em frações de ativo do Fundo, esta fração será suprimida e informada aos participantes à quantidade inteira. O valor financeiro de liquidação de cada cliente será calculado considerando a quantidade inteira de ativos adquiridos.

Vr = Valor financeiro da reserva.

Qf = quantidade final total de ações do investidor, desprezadas as casas decimais após a vírgula;

QR = Quantidade reservada pelo cliente; PO = Preço da Oferta (por xxxx);

VPF = Valor financeiro do pagamento efetivo pelo cliente;

R = percentual de rateio, se houver; se não houver rateio, r = 1.

RESERVA EM QUANTIDADE Qf = QR x R

VPF = Qf × PO

4. Liquidação financeira e entrega dos ativos

Previamente à liquidação da Oferta, os Vendedores depositarão o total das cotas demandadas na Oferta na custódia B3. No dia da liquidação da Oferta, a B3 efetuará a liquidação financeira e a entrega física dos ativos da operação.

Após a liquidação da operação, a B3 cobrará normalmente a taxa mensal de custódia de ativos, no valor estabelecido.

A entrega contra pagamento é operacionalizada pela B3 por meio da coordenação entre as transferências de ativos e recursos financeiros na Depositária e no STR, respectivamente.

As transferências de recursos financeiros no STR não compõem o saldo líquido multilateral em recursos financeiros da B3 e são efetivadas pelas mensagens LTR. Na data da liquidação (Verificar o cronograma da operação no Anúncio de Início e na BVMFNet) a entrega contra pagamento segue as etapas a seguir descritas, considerando a informação das reservas enviadas pelos Coordenadores, Coordenadores Contratados e Sociedades Corretoras à B3:

• A B3, através da LTR0001, informa o Banco Liquidante do Coordenador, dos Coordenadores Contratados e das Sociedades Corretoras o valor financeiro a ser pago, referente aos títulos adquiridos por seus clientes;

• O Banco Liquidante do Coordenador, Coordenadores Contratados e das Sociedades Corretoras confirma, pela LTR0002, o valor financeiro a liquidar;

• O Banco Liquidante do Coordenador, dos Coordenadores Contratados e das Sociedades Corretoras transfere, via LTR0004, os recursos financeiros para a Conta de Liquidação da B3 no STR;

• A B3 transfere os recursos financeiros, pela LTR0005, para o Banco Liquidante dos Vendedores e, concomitante, transfere os títulos para a Conta de Custódia dos clientes compradores.

Caso o pagamento não se realize, ou o Banco Liquidante do Agente de Custódia não cumpra os prazos estabelecidos, a B3 considera e informa que a operação não foi liquidada e realiza os procedimentos de tratamento da falha.

CAPÍTULO II – SISTEMA DDA E TROCA DE ARQUIVOS ENTRE B3 E PARTICIPANTES

Como divulgado no Comunicado Externo 071-2010 / DC, destacamos que desde 1º de setembro de 2010, o IRCA, ERCA, PRCA e CRCA tiveram alterações em seus leiautes:

⮚ Nos arquivos IRCA, ERCA e PRCA, o campo 4 foi substituído pelo Campo 10, o novo campo da Modalidade da Oferta;

⮚ No arquivo CRCA, o Campo 3 foi substituído pelo Campo 12, o novo campo da Modalidade da Oferta

O sistema DDA (Sistema de Distribuição de Ativos) possui um Manual do Usuário para que os Participantes das operações possam realizar suas reservas com agilidade e segurança além de poder efetuar consultas e solicitar arquivos específicos.

Este Manual do Usuário poderá ser encontrado na página da BVMFNET no item Manuais → Manuais de Usos dos Sistemas → Sistema de Distribuição de Ativos – DDA.

Os arquivos trocados entre a B3 e os Participantes poderão ser consultados em seus conceitos básicos e seus respectivos lay outs também na BVMFNET no item Manuais → Manuais SISAR → Agentes de Custódia → Oferta de Ativos em Balcão Organizado.

Segue fluxo de uma operação de distribuição de ativos.

Acompanha Reservas

Gera PRCA

Gera CRCA

Realiza a Alocação

Prepara e realiza a Liquidação

SIM

Existem Erros?

NÃO

Reservas OK

SIM

Conciliação OK?

NÃO

Contactar BM&FBOVESPA

Concilia Reservas com PRCA

Recebe CRCA para Conciliação

Define Preço e Alocação Institucional

Simula volume de reservas por faixa de preço

Alocação OK

Recebe Relatório de Acompanhamento

Gera Arquivo de erros (ERCA)

Corrige erros

Participante BM&FBOVESPA Coordenador

Envia Reservas (IRCA)

Processa IRCA

ANEXO A – TERMO DE ADESÃO

TERMO DE ADESÃO AO MANUAL DE PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS ADOTADOS PELA B3 NA OPERAÇÃO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA 1ª EMISSÃO DE COTAS DO RIZA TERRAX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

1. Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, a

........................................ (denominação do Agente de Custódia), com sede na cidade de............................., na Rua .................................................., inscrita no CNPJ sob o nº

......................................, neste ato representado por seu representante legal abaixo assinado, declara expressamente que conhece e aceita todas as disposições contidas no Manual de Procedimentos Operacionais adotados pela B3 na operação de distribuição pública de cotas da 1ª EMISSÃO DE COTAS DO RIZA TERRAX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (“OPERAÇÃO”), aderindo, portanto, ao referido documento.

2. O presente Termo de Adesão terá duração até que a OPERAÇÃO esteja completamente finalizada.

3. O aderente poderá rescindir o presente Termo de Adesão, comunicando a BM&FBOVESPA, por escrito, com a antecedência mínima de 05 (cinco) dias e desde que tenha liquidado todas e quaisquer pendências existentes no que tange à OPERAÇÃO.

4. Caso haja divergência entre o presente documento e o Aviso ao Mercado prevalecerá as disposições constantes no Aviso ao Mercado.

São Paulo, .. de de 2020

....................................................... (denominação do Agente de Custódia) (assinaturas)

TESTEMUNHAS:

Nome: R.G.:

Nome:

R.G.:

ANEXO B – TERMO DE HABILITAÇÃO PARA COMPRA DIRETA

..................................., .. de de 2020

(Local)

A B3

Fax: (0xx11) 0000-0000

Ref: Informações sobre a participação na operação distribuição pública de cotas da 1ª EMISSÃO DE COTAS DO RIZA TERRAX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO.

Prezados Senhores,

Solicitamos a inclusão como participante na operação em referência e informamos os seguintes dados.

Dados da instituição solicitante

Nome :

CNPJ:

Código na B3 como Agentes de Custódia:

Dados do Coordenador ao qual o solicitante está vinculado:

Nome:

CNPJ:

Assinatura dos responsáveis legais perante a B3 do Agente de Custódia solicitante

Contato Nome:

Endereço eletrônico: Telefone:

Telefone:

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OFERTA PÚBLICA DA 1ª EMISSÃO DE COTAS DO

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