Termos e Condições Gerais de Compra

Termos e Condições Gerais de Compra

para

HOERBIGER (“Comprador”)

para bens e serviços, com exceção de material de produção direta para a indústria automotiva

1. Escopo, Forma

1.1 Sujeito à segunda frase da seção 1.2, estes Termos e Condições Gerais de Compra (“CGC”) devem ser aplicados a todos os acordos contratuais feitos pelo Comprador com parceiros de negócios e fornecedores (“Vendedor(es)”). Cada pedido de compra que o Comprador emite (cada um deles, um “Pedido”) é a oferta do Comprador para comprar produtos ou serviços do Vendedor. Quando o Vendedor aceitar um Pedido, seja por reconhecimento, início de execução ou entrega dos produtos e serviços solicitados, o Pedido se tornará um contrato vinculativo juntamente com estes Termos e Condições Gerais de Compra (“CGC”) e quaisquer outros documentos especificamente incorporados ao CGC ou ao Pedido ou acordados separadamente em um Termo Assinado (coletivamente, o “Contrato”)

1.2 O CGC aplica-se em particular a contratos de compra de bens móveis ("Mercadorias") – independentemente de o Vendedor fabricar os próprios Bens ou comprá-los de fornecedores - e contratos de serviços ("Serviços") (Mercadorias e Serviços, incluindo entregáveis tangíveis fornecidos por meio dos Serviços, doravante denominados coletivamente como “Entregáveis”). No entanto, o CGC não abrange contratos de compra de material de produção direta para a indústria automobilística. Esses contratos estão sujeitos a termos de compra específicos do Comprador, que estão localizados no portal de serviços do departamento de compras do Comprador (xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx). A menos que acordado de outra forma, a versão atual do CGC no momento da aceitação do Pedido do Comprador pelo Vendedor também cobrirá transações semelhantes e futuras sem que o Comprador tenha que consultar o CGC em todos os casos. A versão mais recente do CGC está localizada no portal de serviços do departamento de compras do Comprador (xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx).

1.3 Este Contrato constitui o acordo único e integral das partes com relação ao Pedido e substitui todos os entendimentos, acordos, negociações, declarações e garantias anteriores ou contemporâneos, e comunicações, escritas e verbais, com relação ao assunto objeto do Pedido. Quaisquer termos de negócios divergentes, conflitantes ou complementares estabelecidos pelo Vendedor somente constituirão parte do Contrato se e na medida em que o Comprador tenha expressamente consentido por escrito com sua validade. Este requisito de consentimento aplica-se em todos os casos, independentemente do conhecimento do Comprador dos termos e condições gerais do Vendedor.

1.4 Acordos especiais feitos com o Vendedor por escrito em casos individuais (incluindo acordos subsidiários, adições e aditamentos) sempre terão precedência sobre estes CGC.

1.5 Qualquer aviso ou outra comunicação de relevância legal para o Contrato (por exemplo, hora ou local de entrega ou remessa, lembrete, cancelamento) deve ser feito por escrito para ser legalmente eficaz, sujeito aos requisitos de formulário e outras evidências documentais de acordo com a Lei Aplicável, especialmente se houver dúvida sobre a autoridade da pessoa que está notificando.

1.6 O Vendedor deverá informar prontamente o Comprador sobre mudanças em seu nome comercial, mudanças em sua

estrutura jurídica e mudanças em sua participação, acionista ou estrutura societária que tenham um efeito relevante na relação de fornecimento entre o Comprador e o Vendedor. Existe uma mudança com efeito relevante na relação de fornecimento no caso de uma transferência de todos ou essencialmente todos os ativos do Vendedor, uma fusão ou cisão do Vendedor com ou em outra pessoa jurídica, a conclusão de um acordo de transferência de controle ou lucros e perdas pelo Vendedor como a empresa controlada ou a aquisição de pelo menos 25 (vinte e cinco) por cento dos direitos de voto na empresa do Vendedor por um ou mais compradores agindo em comum em uma ou mais transações.

1.7 Definição de termos, a menos que seja usado apenas para seções individuais:

(a) “Aceitação”: consulte a seção 4.3

(b) “Lei Aplicável”: qualquer lei federal, estadual, internacional ou local, decreto regulamentar, ordem judicial ou outro processo legal.

(c) “Direitos de Propriedade Intelectual Anteriores”: consulte a seção 11.3

(d) “Dias Úteis”: dias exceto sábados, domingos, feriados públicos e paralisações no local do Comprador.

(e) “Comprador”: veja o cabeçalho do CGC.

(f) “Contrato”: consulte a seção 1.1

(g) “Entregáveis”: consulte a seção 1.2

(h) “Força Maior”: consulte a seção 5.1

(i) “Processamento Adicional”: consulte a seção 10.7

(j) “Mercadorias”: consulte a seção 1.2

(k) “CGC”: consulte a seção 1.1

(l) “Direitos de Propriedade Intelectual”: consulte a seção 11.1.

(m) “Por escrito”: inclui qualquer documento escrito, por ex. por e-mail ou troca eletrônica de dados, a menos que seja expressamente exigido um Documento Escrito Assinado.

(n) “Novos Direitos de Propriedade Intelectual”: consulte a seção 11.2

(o) “Entregável Não Conforme”: consulte a seção 7.11

(p) “Pedido”: consulte a seção 1.1

(q) “Materiais Proprietários”: consulte a seção 10.2

(r) “Vendedor”: consulte a seção 1.1

(s) “Serviços”: consulte a seção 1.2

(t) “Documento Escrito Assinado”: Um documento escrito com assinatura manuscrita (no original) pelo representante autorizado, a menos que seja permitido pelo Comprador (por exemplo, uma assinatura eletrônica) ou exigido pela Lei Aplicável.

(u) “Contratados Terceirizados”: consulte a seção 4.1

2. Oferta e Aceitação, Reserva de Alterações

2.1 O Comprador fará, em princípio, Pedidos vinculativos eletronicamente, caso em que o Pedido não precisa ser feito por escrito com assinatura manuscrita. O Vendedor informará o Comprador sobre erros óbvios (por exemplo, erros de ortografia e erros de cálculo) e incompletude no Pedido e nos documentos do Pedido relacionados, para que o Pedido possa ser corrigido ou concluído antes da aceitação, caso contrário, o Contrato será considerado inválido.

2.2 O Vendedor é obrigado a confirmar os Pedidos do Comprador por escrito dentro de um período de três (3) Dias Úteis ou enviando as Mercadorias sem reservas.

2.3 A aceitação tardia do Pedido ou uma confirmação condicional do Pedido pelo Vendedor será considerada uma nova oferta e exigirá aceitação expressa pelo Comprador.

2.4 O Comprador terá o direito de exigir alterações razoáveis em relação aos Entregáveis, mesmo após a conclusão do

Contrato, especialmente no que diz respeito a especificações, desenhos, projeto, construção, prazo e local de entrega, embalagem, qualidade, quantidade e meios de transporte. O Vendedor deve propor ao Comprador as alterações que considere necessárias ou convenientes para cumprir a Legislação Aplicável, e deve avisar prontamente o Comprador se uma alteração implicar um aumento ou diminuição dos custos para o Vendedor ou potencialmente atrasar o prazo de entrega.

As partes negociarão um ajuste equitativo das taxas devidas de acordo com o Pedido e o Comprador alterará o Pedido de acordo. O Pedido alterado será considerado aceito pelo Vendedor se este não se opuser ao Pedido alterado por escrito dentro de cinco (5) Dias Úteis a partir do recebimento. O Vendedor deverá executar a alteração de acordo com a demanda do Comprador, independentemente de qualquer ajuste de taxa.

3. Prazo de Entrega e Atraso na Entrega

3.1 O prazo de entrega indicado pelo Comprador no Pedido será vinculativo. Se o prazo de entrega não estiver indicado no Pedido e não tiver sido acordado em outro lugar, o Vendedor notificará imediatamente o Comprador por escrito se esperar não cumprir os prazos de entrega acordados, por qualquer motivo.

3.2 Se o Vendedor não fornecer os Entregáveis dentro do prazo de entrega acordado ou estiver em violação, os direitos do Comprador (em particular o direito de cancelamento e reembolso) serão regidos pela Lei Aplicável e não prejudicarão as disposições das seções 3.3 e 3.4.

3.3 No caso de Pedidos que incluam entregas múltiplas (ou seja, um Pedido “em série”), se o Vendedor estiver inadimplente mesmo com um Pedido parcial, o Comprador terá o direito, após um período razoável de remediação ter expirado sem resultado, cancelar o Pedido afetado pela inadimplência ou opcionalmente todos os Pedidos parciais ainda pendentes de acordo com a Lei Aplicável. No entanto, o Comprador também pode fornecer ou obter de terceiros, de forma independente, alguns ou todos os Entregáveis para manter a produção em série e cancelar os, reduzindo os requisitos de entrega prevista e os Entregáveis afetados, sem obrigação de pagamento ou outra responsabilidade ou penalidade, independentemente da fundamentação legal. O Comprador também terá o direito de exigir que o Vendedor entregue todas as ferramentas, documentos, materiais, etc. necessários para a entrega dos e forneça assistência e suporte especializado e técnico enquanto o Xxxxxxxx não puder fazer a entrega.

3.4 Se o Vendedor estiver inadimplente nos termos da seção 3.3, o Comprador - além de outras reivindicações legais - tem o direito de exigir o pagamento de uma quantia única pelas perdas sofridas pelo atraso na entrega, a do preço líquido do(s) Entregável(is) aplicável(is) por de atraso, limitado a cinco (5) por cento do preço líquido do(s) Entregável(is) atrasado(s). O Comprador reserva-se o direito de demonstrar que ocorreu uma perda maior, caso em que esta cláusula não prejudicará a afirmação de tal reclamação. O Comprador reserva-se todos os direitos adquiridos em caso de descumprimento da entrega por parte do Vendedor, mesmo que posteriormente o Comprador concorde com uma alteração do prazo de entrega acordado.

4. Entrega, Passagem de Risco, Atraso na Aceitação

4.1 O Vendedor não pode subcontratar dos de outros terceiros (“Contratados Terceiros”) para cumprir o Contrato sem o consentimento por escrito do Comprador. Qualquer consentimento do Comprador não isentará o Vendedor de sua

responsabilidade exclusiva com relação à seleção e uso de Contratados Terceiros e seus serviços. O Vendedor (a) celebrará um contrato com o Contratado Terceiro com termos não menos restritivos do que os do Contrato; (b) é conjunta e solidariamente responsável perante o Comprador por qualquer violação ou inadimplência de tais requisitos por qualquer Contratado Terceiro; e (c) deverá monitorar e garantir o cumprimento do Contrato pelo Contratado Terceiro e indenizar remediar quaisquer violações por parte do Contratado Terceiro. O Vendedor arcará com o risco de aquisição por seu desempenho nos termos do Contrato.

4.2 O Vendedor não pode as especificações ou amostra inicial, ou fazer alterações no processo, incluindo qualquer transferência ou realocação de equipamento de produção, sem o consentimento prévio por escrito do Comprador. O Vendedor deverá realizar um exame detalhado dos efeitos de qualquer alteração, incluindo, entre outros, efeitos sobre entrega contínua, especificações, adequação, preços, custos ou requisitos e tratamento alfandegário e de exportação, e estabelecerá os motivos de sua necessidade. o consentimento prévio por escrito do Comprador. O Xxxxxxxx reconhece que afetar a funcionalidade e/ou segurança no respectivo aplicativo pelo Comprador e pelo cliente do Comprador. O Vendedor arcará com todos os custos e despesas incorridos como resultado do processo de alteração e sua implementação.

4.3 . Na ausência de acordo com o Vendedor sobre o local de entrega, serão entregues na sede social do Comprador. Se os Entregáveis estiverem sujeitos a inspeção ou outros procedimentos de aceitação (exigidos pela Lei Aplicável ou através de acordo entre as partes), a conclusão bem-sucedida de tais procedimentos de inspeção ou aceitação, conforme determinado pelo Comprador (“Aceitação”) é necessária antes da transferência de titularidade dos Entregáveis e não prejudicará as demais disposições da seção 4.5. Os Entregáveis serão no caso de o Comprador se atrasar em fornecer ou rejeitar a Aceitação de acordo com a seção 4.6 por motivos dentro do controle razoável do Comprador.

4.4 As notas de entrega devem conter todo o conteúdo conforme especificamente solicitado pelo Comprador, em particular o número do Pedido do Comprador e o número de fornecedor do Vendedor. O Vendedor também deve disponibilizar os documentos de entrega exigidos pelo Comprador de acordo com os requisitos do Comprador em formato digital. Se a nota de entrega estiver ausente ou incompleta, o Comprador não estará sujeito à responsabilidade ou penalidade pelos atrasos resultantes no processamento ou pagamento. O Comprador também deve receber uma notificação de remessa correspondente com as informações especificadas nesta seção 4.4 separadamente da nota de entrega. As remessas de mercadorias devem sempre ser identificadas com uma etiqueta

4.5 Se os Entregáveis prestados pelo Vendedor ao Comprador forem execuções de Serviços (por exemplo, serviços de design, criação de protótipos, reparos, serviços de programação), o Comprador conduzirá um processo de Aceitação dos Entregáveis fornecidos por meio dos Serviços e preparará um relatório por escrito com o resultados do processo de Aceitação. O Xxxxxxxx deverá avisar prontamente o Comprador por escrito sobre quaisquer critérios que o Vendedor acredite que possam ser aplicados a tal processo de Aceitação, como métodos de teste adequados para o Comprador. O pagamento de uma fatura ou o uso razoável dos Entregáveis pelo Comprador em caráter experimental não será considerado Aceitação pelo Comprador dos Serviços relevantes. Até que o Comprador aceite os Entregáveis aplicáveis resultantes dos

Serviços, o Comprador pode cancelar a execução dos Serviços a qualquer momento.

4.6 O Comprador deverá aceitar ou rejeitar os Entregáveis aplicáveis após um período razoável exigido para inspeção de acordo com as seções 4.3 e 4.5, ou conforme exigido pela Lei Aplicável. Durante esse período, o Xxxxxxxx deve continuar a cumprir as datas acordadas para uma obrigação específica (por exemplo, o fornecimento de material).

4.7 A menos que seja particularmente regulamentado nos requisitos de logística e embalagem do Comprador, o Vendedor deverá embalar os Entregáveis a serem entregues adequadamente em embalagens recicláveis habituais. O Vendedor informará imediatamente o Comprador por escrito sobre possíveis riscos associados aos requisitos de logística e embalagem do Comprador. O Vendedor deverá, a pedido do Comprador, retirar o material de embalagem às suas próprias custas.

4.8 No caso de entrega antes da data de entrega originalmente acordada, o Comprador reserva-se o direito de rejeitar o Entregável aplicável e devolvê-lo por conta e risco do Vendedor ou armazená-lo temporariamente até a data de entrega originalmente acordada. No caso de armazenamento temporário, o Vendedor concorda que a data de entrega originalmente acordada seja a data de entrega do Entregável, de modo que o armazenamento temporário será por conta e risco do Vendedor.

5. Força Maior

5.1 incluindo, entre outros, atos governamentais, disputas trabalhistas legais (incluindo bloqueios e greves), pandemias e epidemias, inundações, tempestades, explosões, levantes, catástrofes naturais, guerra e sabotagem ("Força Maior").

A parte interessada só pode invocar Força Maior se notificar o descumprimento (incluindo a duração prevista do descumprimento) à outra parte imediatamente após tomar conhecimento de que isto ocorreu ou irá ocorrer. A parte interessada deve consultar a outra parte sobre as medidas corretivas adequadas e executá-las às suas próprias custas conforme necessário para superar ou mitigar o evento. Não obstante o acima exposto, se o Vendedor for incapaz de cumprir por qualquer motivo, o Comprador poderá comprar os Entregáveis aplicáveis de outras fontes e reduzir suas compras do Vendedor de acordo, sem responsabilidade para o Vendedor, independentemente dos fundamentos legais. O Comprador também terá o direito de exigir que o Vendedor forneça, gratuitamente, todas as ferramentas, documentos, materiais, informações etc. que forem necessários para a prestação dos Entregáveis e fornecer assistência especializada e técnica e suporte durante o impedimento da entrega.

5.2 Se um evento de Força Maior durar mais de trinta (30) dias corridos sem interrupção ou sessenta (60) dias corridos em cento e oitenta (180) dias corridos consecutivos, o Comprador poderá - sem prejuízo de seus outros direitos - rescindir o Contrato em sua totalidade com trinta (30) dias de antecedência por escrito, sem responsabilidade ou penalidade para qualquer uma das partes, com exceção das obrigações relativas aos Entregáveis já entregues.

6. Preços e Condições de Pagamento, Faturamento

6.1 O preço indicado no Pedido será vinculativo. O preço do Pedido inclui todas as vendas federais, estaduais, municipais e locais aplicáveis e outros impostos e quaisquer taxas aplicáveis ao fornecimento dos Entregáveis, a menos que exigido por lei que sejam pagos ou cobrados do Comprador, caso em que tais

impostos devem ser discriminados separadamente na fatura aplicável.

6.2 A menos que acordado de outra forma para o Entregável aplicável, o preço de um Entregável inclui o Entregável e os serviços incidentais relacionados necessários na entrega do Entregável (por exemplo, montagem, instalação), bem como despesas (por exemplo, embalagem, custos de transporte, incluindo qualquer transporte e seguro de responsabilidade civil e seguro de montagem).

6.3 O Comprador deverá pagar o preço acordado no prazo e o recebimento de uma fatura de acordo com a seção 6.4. No caso de entrega antecipada de acordo com a seção 4.8, a data de vencimento original para o pagamento de acordo com esta seção 6.3 continuará a vigorar. O Comprador e o Vendedor devem arcar com as taxas cobradas por seus respectivos bancos.

6.4 Para permitir o processamento rápido e eficiente das faturas, estas devem ser emitidas exclusivamente em formato PDF e enviadas para o endereço de correio eletrônico indicado no Pedido. As faturas devem atender aos seguintes requisitos:

(a) O número do Pedido do Comprador deve ser indicado nas faturas relativas a Pedidos específicos.

(b) O nome da pessoa de contato do Comprador e – se for o caso – o centro de custo deve ser indicado.

(c) Uma fatura separada deve ser emitida para cada número de Pedido do Comprador.

(d) A fatura deve estar em conformidade com o Pedido correspondente e, em particular, deve usar os mesmos números de material e unidades de pedido e, quando possível, o mesmo texto do Pedido.

(e) Caso o Comprador represente uma entidade, a entidade que emitiu o Pedido deve ser claramente identificada na fatura como destinatária dos Entregáveis.

6.5 O atraso no pagamento será regido pela Lei Aplicável.

6.6 Além de qualquer direito de compensação ou retenção de pagamento previsto pela Lei Aplicável, todos os valores devidos ao Vendedor serão considerados líquidos dos valores devidos pelo Vendedor ao Comprador. O Comprador pode compensar ou reter de qualquer pagamento devido ao Vendedor quaisquer quantias devidas ao Comprador pelo Vendedor, ou no caso de o Comprador ter reivindicações contra o Vendedor decorrentes de falha ou atraso no cumprimento.

6.7 O Vendedor só terá o direito de compensar ou reter o pagamento por conta de reconvenções que tenham sido declaradas definitivas em um tribunal ou sejam incontroversas.

6.8 Cada parte arcará com os custos de suas próprias operações bancárias e de pagamento, em particular suas transferências bancárias para o exterior.

7. Notificações de Defeitos, Processamento de Reclamações, Desativação

A menos que de outra forma determinado abaixo, os direitos do Comprador em caso de deficiências com relação aos Entregáveis (incluindo entregas incorretas, montagem, instruções do operador ou do usuário) e outras violações do Vendedor serão regidos pela Lei Aplicável.

7.1 Um Entregável é considerado livre de defeitos se, no momento da transferência de risco e transferência de titularidade para o Comprador do Entregável, o Entregável:

(a) estiver em conformidade cem (100) por cento com as especificações, declarações de trabalho, amostras, descrições, padrões de desempenho, requisitos de desempenho e características do produto especificadas no Contrato ou de outra forma acordadas ou exigidas pela Lei Aplicável;

(b) for de boa qualidade em termos de material e mão de obra e estiver livre de defeitos e adequado para o uso habitual do Comprador conhecido pelo Vendedor ou reconhecidamente pretendido pelo Comprador;

(c) cumprir todas as Leis Aplicáveis das jurisdições nas quais o Entregável será vendido;

(d) não infringir quaisquer direitos de terceiros, em particular Direitos de Propriedade Intelectual, e for transferido para o Comprador em boa titularidade, livre de todos os ônus, encargos e direitos de terceiros e livre de qualquer outra restrição em relação ao uso, fabricação, modificação e/ou venda, incluindo importação e exportação;

(e) não infringir nenhuma propriedade de terceiros ou Direitos de Propriedade Intelectual em relação ao seu processo de fabricação e tecnologia quando usado de acordo com o Contrato; e

(f) chegar ao local de entrega do Comprador na data de entrega, na quantidade acordada e embalado de acordo com o Contrato.

7.2 Se os Serviços do Vendedor resultarem na produção de um Entregável, o Entregável será considerado não conforme se:

(a) uma montagem acordada for executada de forma deficiente ou inábil; ou

(b) instruções de operação e de usuário adequadas em inglês ou no idioma exigido pelo comprador estiverem ausentes ou incompletas.

7.3 O Vendedor deverá indenizar o Comprador contra todas as reclamações de terceiros contra o Comprador de que um Entregável ou seu uso infringe ou é acusado de infringir um Direito de Propriedade Intelectual de terceiros. O Vendedor deverá reembolsar o Comprador por todas as despesas aplicáveis relacionadas a ações legais de terceiros, a menos que o Vendedor não seja responsável pela violação do Direito de Propriedade Intelectual nem pudesse, envidando esforços comercialmente razoáveis, ter conhecimento da violação do Direito de Propriedade Intelectual no momento da entrega.

7.4 As partes devem informar-se prontamente sobre infrações e supostas infrações de direitos de terceiros (em particular Direitos de Propriedade Intelectual) de que tomem conhecimento.

7.5 Essas descrições de Entregáveis, como desenhos, especificações, amostras iniciais, processos de fabricação e materiais referenciados no Contrato, devem ser consideradas como acordo de qualidade, independentemente de a descrição vir do Comprador, do Vendedor ou do fabricante.

7.6 O Vendedor notificará imediatamente o Comprador se tomar conhecimento de circunstâncias que indiquem que os Entregáveis não são ou podem não ser adequados para o uso habitual do Comprador conhecido pelo Vendedor ou razoavelmente pretendido pelo Comprador. Este dever de notificação também existirá no caso de o Comprador ter especificado ao Vendedor o uso pretendido do Entregável aplicável.

7.7 O Comprador não terá nenhuma obrigação de inspecionar os Entregáveis ou sobre quaisquer defeitos durante a execução do Contrato. O Comprador deverá, portanto, também ter reclamações irrestritas de defeitos se, como resultado da negligência do Vendedor, o Comprador não tiver conhecimento do defeito ao executar o Contrato.

7.8 Os deveres do Comprador de inspecionar e notificar o Vendedor sobre defeitos serão regidos pela Lei Aplicável, com a ressalva de que o dever do Comprador de inspecionar será limitado aos defeitos descobertos durante a inspeção dos Entregáveis após o recebimento dos documentos de remessa aplicáveis (por exemplo, danos durante o transporte, entregas

incorretas) ou defeitos identificáveis nos procedimentos de amostragem durante o controle de qualidade do Comprador. Se as partes tiverem concordado com um procedimento de Aceitação, não haverá nenhuma obrigação inicial de inspecionar e notificar os defeitos. O dever de inspecionar em todos os outros aspectos será razoável e viável no curso normal dos negócios, sujeito às circunstâncias do caso individual, e não prejudicará o dever do Comprador de notificar defeitos ocultos posteriormente descobertos..

7.9 As soluções do Comprador incluem a remoção de um Entregável não conforme (conforme definido na seção 7.11 abaixo) e a reinstalação se o Entregável tiver sido instalado ou anexado a outro item, dependendo da natureza e finalidade pretendida do Entregável, e deverá ser sem prejuízo do pedido do Comprador de reembolso das despesas relacionadas.

7.10 Se um Entregável deixar de atender aos requisitos do Contrato (um “Entregável Não Conforme”), sem limitar ou afetar os outros direitos ou recursos do Comprador disponíveis de acordo com o Contrato ou a Lei Aplicável, o Comprador poderá, a seu exclusivo critério: (a) rejeitar o Entregável não conforme; ou (b) às custas do Vendedor, consertar, retrabalhar ou substituir o Entregável não conforme, ou de outra forma remediar qualquer não conformidade. Além disso, o Comprador terá o direito de (i) receber uma redução de preço em relação ao Entregável Não Conforme; (ii) cancelar todo ou parte do Contrato aplicável de acordo com a Lei Aplicável em um prazo razoável e de maneira aceitável para o Comprador; ou (iii) receber um reembolso de taxas e reembolso de despesas resultantes do Entregável Não Conforme de acordo com a Legislação Aplicável. Não obstante os direitos do Comprador de acordo com a Lei Aplicável e as disposições desta seção 7.11, se o Vendedor falhar na opção do Comprador de reparar, retrabalhar ou substituir o(s) Entregável Não-conforme(s), ou de outra forma remediar qualquer não-conformidade em um prazo razoável e de uma maneira aceitável para o Comprador, por conta e risco do Vendedor (incluindo custos de envio aplicáveis), o Comprador pode, sem limitar ou afetar os outros direitos do Comprador, retificar o defeito e exigir (1) reembolso do Vendedor por suas despesas necessárias; ou (2) um crédito correspondente. Se o desempenho subsequente do Vendedor falhar ou não for razoável para o Comprador (por exemplo, devido a uma urgência particular, risco à segurança operacional ou ocorrência iminente de dano desproporcional), nenhum limite de tempo precisa ser definido; o Comprador informará prontamente o Vendedor de tais circunstâncias. As garantias nos termos do Contrato também se aplicarão ao(s) Entregáveis consertado(s) ou substituído(s).

7.11 Como parte de seu suporte de qualidade para seus Entregáveis, o Vendedor deverá conduzir um exame das reclamações do Comprador. O Vendedor deve disponibilizar os detalhes da análise e os resultados do exame ao Comprador e tomar as ações corretivas adequadas, sujeito às disposições destes CGC. Se o Comprador não receber os detalhes da análise e resultados do exame do Vendedor, e se nenhum acordo alternativo amigável sobre ação corretiva for alcançado entre as partes, será assumido que o Entregável objeto da reclamação já era deficiente no momento da transferência do risco, a menos que o Vendedor possa demonstrar o contrário. O Vendedor arcará com os custos decorrentes da inspeção e execução subsequentes se, após a realização da inspeção inicial, um defeito existir ou for irrefutavelmente presumido de acordo com as disposições anteriores, sob pena de responsabilidade do Comprador no caso de reclamações injustificadas devido à negligência do comprador em não reconhecer que não existia defeito.

7.12 A menos que expressamente regulamentado nestes CGC, o pagamento, inspeção ou recebimento, pelo Comprador, dos Entregáveis não constituirá a Aceitação dos Entregáveis em conformidade com o Contrato nem uma renúncia a reivindicações decorrentes da garantia ou violação do Contrato.

7.13 Os Entregáveis não conformes serão permanente e apropriadamente marcados como tal, ou desativados às custas do Vendedor depois que o Vendedor permitir que o Comprador identifique os Entregáveis Não conformes e determine a quantidade correspondente de Entregáveis Não conformes. O Comprador terá o direito de determinar o método de desativação dos Entregáveis Não Conformes para atingir o objetivo pretendido, ao mesmo tempo em que considera de forma razoável os interesses financeiros do Vendedor (particularmente no que diz respeito aos custos de desativação) e de exigir provas apropriadas.

8. Recurso contra Fornecedores

8.1 Os recursos que o Comprador possa ter contra os fornecedores do Vendedor de acordo com a Lei Aplicável não prejudicarão quaisquer reivindicações por defeitos nos termos deste instrumento, incluindo, entre outros, reivindicações de desempenho ou entrega substituta devidas ao Comprador (ou que o Comprador deva a seu cliente, conforme aplicável) ou a escolha de recursos do Comprador nos termos deste Contrato e a Lei Aplicável.

8.2 O Comprador não deve reconhecer ou remediar a reclamação de seu cliente por defeitos antes de notificar o Vendedor com uma breve declaração dos fatos e solicitar a recomendação por escrito do Xxxxxxxx. Se o Xxxxxxxx não fornecer uma recomendação fundamentada dentro de um período de tempo razoável e as partes não puderem chegar a uma solução amigável.

9. Responsabilidade pelo Produto

9.1 O Vendedor deverá indenizar e isentar o Comprador, suas subsidiárias, afiliadas e seus respectivos funcionários, executivos, diretores, agentes ou representantes, contra reivindicações de terceiros por lesões ou morte de pessoas, danos materiais, perdas econômicas e quaisquer danos resultantes, perdas, custos e despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis), independentemente de a reivindicação ou demanda surgir por ato ilícito, contrato, responsabilidade estrita ou outras teorias legais, e independentemente de o Comprador ter contribuído para os danos, se e na medida causada por (a) design ou fabricação defeituosa das Mercadorias; (b) a prestação de Serviços do Vendedor ao Comprador; (c) violação por parte do Vendedor de quaisquer declarações ou garantias; ou (d) violação ou descumprimento do Contrato por parte do Vendedor.

9.2 Quando o Vendedor tiver a obrigação de indenizar de acordo com a seção 9.1, o Xxxxxxxx é responsável por todos os danos, perdas, custos e despesas diretos, incidentais e consequenciais incorridos pelo Comprador resultantes da falha do Vendedor em entregar Entregáveis em conformidade e não defeituosos, mesmo que o Vendedor tenha sanado a falha. Isso inclui, mas não está limitado a, compensar o Comprador por: (a) quaisquer valores cobrados pelo(s) cliente(s) do Comprador; (b) todos os custos de contenção, classificação, reparo, retrabalho, substituição, remediação, cobertura ou quaisquer outros custos incorridos pelo Comprador, conforme razoavelmente determinado pelo Comprador; (c) todos os custos de qualquer campanha de recall, ação de serviço corretiva ou outra ação voluntária ou involuntária na qual o Comprador ou qualquer cliente seja obrigado a participar devido à inclusão de

Entregáveis vendidos pelo Comprador; e (d) todos os honorários advocatícios e custos relacionados incorridos pelo Comprador para executar o Contrato. Nenhuma limitação aos direitos ou recursos do Comprador em qualquer um dos documentos do Vendedor funcionará para reduzir ou excluir a responsabilidade do Vendedor; desde que, no entanto, o Comprador exerça seu critério razoável levando em consideração os interesses do Vendedor. O Comprador – sempre que possível e razoável – informará o Vendedor sobre o conteúdo e o escopo de qualquer uma das atividades realizadas para resolver a inadimplência do Vendedor de acordo com esta seção 9.2 e oferecerá a ele a oportunidade de comentar. A cooperação do Comprador de acordo com esta seção não prejudicará outros direitos do Comprador nos termos do Contrato ou Lei Aplicável.

10. Direitos de Propriedade do Comprador, Retenção de Propriedade do Vendedor

10.1 Os Materiais Proprietários (conforme definido na seção 10.2) são e permanecerão propriedade exclusiva do Comprador e devem ser identificados de forma adequada, clara e permanente como tal pelo Vendedor. Eles só podem ser usados para os Entregáveis solicitados pelo Comprador e devem ser devolvidos ao Comprador, conforme aplicável, mediante o cumprimento do Pedido aplicável, na rescisão do Contrato, no caso de Força Maior ou se o Comprador solicitar sua devolução. O Vendedor deve apresentar ao Comprador, mediante solicitação e a qualquer momento, provas adequadas (por exemplo, confirmação, fotografias) do cumprimento de suas obrigações.

10.2 “Materiais Proprietários” significa ilustrações, desenhos de projeto, dados comerciais e técnicos, documentos contratuais e oficiais, dados comerciais, procedimentos operacionais, know-how e invenções, bem como outras informações de natureza tangível ou intangível; e espécimes, protótipos, recursos especiais, material para produção ou embalagem, equipamentos de informática, contêineres de transporte e equipamentos de medição, bem como outros objetos e todos os derivados, aprimoramentos e modificações associados:

(a) que o Comprador disponibilize ao Vendedor; ou

(b) pelo qual o Comprador pague um valor declarado e acordado pelo Vendedor e/ou pelo qual se pode presumir que o valor será amortizado durante o recebimento do benefício; ou

(c) que sejam baseados em conhecimentos tecnológicos indispensáveis, ideias ou equipamentos do Comprador e (i) sejam usados especificamente para os entregáveis ou (ii) sejam criados por ele ou (iii) sejam fabricados de acordo com as instruções do Comprador.

10.3 O Vendedor deverá, de acordo com a Lei Aplicável à este Contrato, proteger os Materiais Proprietários do acesso de terceiros, perda, dano e deterioração, e manter os Materiais Proprietários separados de outros itens.

10.4 O Vendedor deve segurar os Materiais Proprietários adequadamente contra roubo, dano e perda em seu custo de restabelecimento/produção e incluí-los em uma apólice de seguro contra todos os riscos em seu custo de restabelecimento/produção.

10.5 Os Materiais Proprietários não podem ser descartados, realocados, consumidos ou transferidos como garantia sem o consentimento prévio por escrito do Comprador.

10.6 No caso de Materiais Proprietários serem devolvidos, eles devem ser devolvidos adequadamente e – se aplicável – na condição mantida e embalagem de transporte apropriada, às custas do Vendedor. O Vendedor só pode manter cópias de

informações proprietárias incluídas nos Materiais Proprietários na medida exigida por lei ou para fins de comprovação do cumprimento de suas obrigações e sujeito às disposições de confidencialidade deste Contrato.

10.7 O processamento, mistura ou combinação (“Processamento Adicional”) pelo Vendedor de Materiais Proprietários uns com os outros e/ou com itens do Vendedor deve, em cada caso, ser realizado exclusivamente para o Comprador, de modo que a propriedade do novo item criado pelo processamento Adicional caberá exclusivamente ao Comprador e será efetivamente atribuído a ele. Nenhuma criação conjunta de Direitos de Propriedade Intelectual em favor do Vendedor pode ocorrer nos termos deste Contrato. O mesmo se aplica no caso de Processamento Adicional de Entregáveis do Comprador com outros itens, de modo que o Comprador seja considerado o fabricante do item criado por ele e adquira a titularidade exclusiva dos Entregáveis do Vendedor e do item recém-criado após o Processamento Adicional; o Vendedor concorda expressamente que o Comprador é o único proprietário dos Entregáveis entregues e do item recém-criado

- não obstante qualquer transferência anterior de titularidade - após o Processamento Adicional.

10.8 A transferência de titularidade para os Entregáveis deve ser incondicional e sem considerar o pagamento. Se, no entanto, o Comprador concordar por escrito que a transferência de titularidade para o Comprador no caso individual está condicionada ao pagamento, a retenção de titularidade do Vendedor expirará imediatamente após o pagamento do Entregável fornecido. Não obstante o acima exposto, o Comprador pode revender os Entregáveis no curso normal dos negócios antes do pagamento, com presunção de propriedade e direito a Processamento Adicional no curso normal dos negócios (que o Comprador tem o direito de estender aos clientes na revenda). Sem prejuízo da seção 10.8, todas as outras formas de retenção de propriedade pelo Vendedor são expressamente excluídas, em particular no que diz respeito a atividades por meio de Processamento Adicional.

11. Propriedade Intelectual

11.1 “Propriedade Intelectual” dentro do significado destes CGC significa (a) patentes, artigos patenteados, pedidos de patente, desenhos, desenhos industriais, protocolos de teste, marcas registradas, modelos de utilidade, produtos semicondutores que foram solicitados, concedidos ou registrados, direitos morais, invenções passíveis ou não de proteção por patente ou registro, técnicas e dados técnicos; (b) know-how, segredos comerciais e (c) direitos autorais e direitos de propriedade relacionados, registrados ou não, incluindo aplicações e registros, todos os direitos relacionados e contínuos e todas as formas similares ou equivalentes de proteção em qualquer lugar do mundo. Somente o Comprador tem direito aos Direitos de Propriedade Intelectual ou aos Materiais Proprietários. Na medida em que o Xxxxxxxx exija o uso de Materiais Proprietários para fornecer os Entregáveis sob um Pedido, o Comprador concede ao Vendedor um direito simples, intransferível e não sublicenciável de usar os Materiais Proprietários durante o prazo e exclusivamente para os fins de este Contrato.

11.2 Somente o Comprador tem direito aos Direitos de Propriedade Intelectual criados na fabricação dos Entregáveis do Vendedor ou de seus funcionários e terceiros contratados por ele ("Novos Direitos de Propriedade Intelectual") e - exceto no caso da seção 11.3 – o Vendedor cederá estes Direitos de Propriedade Intelectual ao Comprador na íntegra. O Vendedor será obrigado a garantir que os direitos de acordo

com as seções 11.3 a 11.5 possam ser concedidos ao Comprador na íntegra e que os autores agindo em nome dele renunciem irrevogavelmente ao direito de serem nomeados como autores nos termos da lei de direitos autorais.

11.3 Na medida em que o Vendedor já possua Direitos de Propriedade Intelectual (como proprietário ou sob licença) com relação aos Entregáveis nos termos destes CGC ("Direitos de Propriedade Intelectual Anteriores") e os use para esta fabricação, o Vendedor notificará o Comprador sobre eles por escrito no Pedido aplicável ou de outra forma por escrito antes da execução do Contrato.

11.4 Na medida em que o Comprador ou terceiros autorizados por ele exigirem os Direitos de Propriedade Intelectual Anteriores do Vendedor para usar os Entregáveis, o Vendedor concede a eles direitos e uma licença ilimitada, totalmente paga, isenta de royalties, não exclusiva, perpétua, irrevogável, transferível, sublicenciável sem limitação, em todo o mundo (a menos que as partes tenham concordado com um território específico) para usar os Direitos de Propriedade Intelectual Anteriores para esta finalidade, incluindo o direito de modificação, reprodução e distribuição e o direito de cessão no todo ou em parte. Se o uso reconhecível pelo Vendedor se destinar a ser permanente, o direito de uso será ilimitado no tempo.

11.5 Na medida em que o escopo de desempenho inclua software, e a menos que expressamente acordado em contrário, as disposições das seções 11.1 a 11.5 também se aplicam ao software, incluindo sua documentação e código- fonte, que devem ser considerados Direitos de Propriedade Intelectual. Na medida em que o software consistir em software e componentes de software que o Vendedor programa especificamente para o Comprador, o Vendedor deve transferir prontamente o código-fonte ao Comprador conforme necessário para sua funcionalidade, interoperabilidade e necessidade de adaptação pelo Comprador. Os direitos de uso e exploração se estenderão ao código objeto, à documentação e, se transferido, também ao código-fonte. Em outros aspectos, as disposições da seção 11.3 a 11.5 serão aplicadas de forma análoga.

12. Conformidade

12.1 Os requisitos de garantia de qualidade do Comprador mencionados neste documento e localizados no portal de serviço do departamento de compras do Comprador (xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx) são uma parte relevante do Contrato.

12.2 Além dos requisitos da seção 12.1, com relação aos Entregáveis, o Vendedor é obrigado a observar todas as disposições, diretivas, padrões, leis e requisitos relevantes globalmente aplicáveis dos clientes do Comprador os Entregáveis não podem conter e não podem liberar (a) quaisquer substâncias classificadas ou suspeitas de serem cancerígenas, mutagênicas ou tóxicas para a reprodução; ou

(b) quaisquer substâncias artificialmente radioativas.

12.3 Caso as disposições dos requisitos acima se sobreponham em conteúdo ou se desviem umas das outras, o requisito mais estrito sempre prevalecerá.

12.4 Se uma ficha de dados de segurança ou relatório de segurança de substância for necessária para os Entregáveis, o Vendedor deverá disponibilizar os documentos correspondentes ao Comprador às custas do Vendedor.

12.5 O Vendedor está ciente de que o Comprador transportará os Entregáveis em todo o mundo por meios terrestres, ferroviários e/ou aéreos ou aquáticos.

12.6 Com a oferta, o Vendedor enviará ao Comprador uma ficha de dados de segurança totalmente preenchida para materiais (substâncias, preparações) e objetos (por exemplo, produtos, serviços, peças, equipamentos técnicos, vasilhames não limpos) se as Mercadorias aqui adquiridas forem consideradas tóxicas ou perigosas conforme definido nos regulamentos aplicáveis e, portanto, estão sujeitas a regulamentos que requerem tratamento especial com relação à embalagem, transporte, armazenamento, manuseio ou descarte de resíduos. No caso de alterações nos materiais, Mercadorias ou situação legal, o Vendedor enviará imediatamente as fichas técnicas atualizadas. O Xxxxxxxx deve fornecer prontamente todas as informações e documentos exigidos com relação à seção 13 ao Comprador para revisão. O Xxxxxxxx deverá permitir que o Comprador e seus representantes inspecionem todos os registros de produção e teste e outros documentos e dados – independentemente de como armazenados – com relação à prestação dos Entregáveis, inclusive após o término da entrega pós-série. Para tal, o Vendedor deverá armazenar a documentação de forma adequada e organizada.

13 Rotulagem das Mercadorias, Publicidade

13.1 O Vendedor deve rotular as Mercadorias de acordo com as instruções do Comprador.

13.2 Nem o Vendedor nem o Comprador podem usar os logotipos, nomes comerciais, marcas registradas ou marcas de serviço da outra parte, ou materiais protegidos por direitos autorais sem o consentimento prévio por escrito da parte proprietária.

13.3 Sem o consentimento prévio por escrito do Comprador, o Xxxxxxxx não pode divulgar o fato de ser um parceiro contratual ou fornecedor do Comprador, incluindo, entre outros, medidas de marketing (por exemplo, ao exibir as Mercadorias) ou de qualquer outra maneira, a menos que tal divulgação seja exigida por lei, caso em que, na medida permitida pela Lei Aplicável, o Vendedor deverá prontamente, e antes de tal divulgação, notificar o Comprador por escrito de tal divulgação.

14 Confidencialidade e Segurança de Dados

14.1 O Vendedor será obrigado a tratar os termos de um Pedido do Comprador e os Materiais Proprietários que são disponibilizados ao Vendedor nos termos deste documento em estrita confidencialidade, protegê-los do acesso de terceiros não autorizados e usá-los apenas para executar o Pedido relevante. O Xxxxxxxx deverá devolver os Materiais Proprietários ao Comprador imediatamente após a solicitação após as questões terem sido resolvidas ou os Pedidos executados, a menos que isso entre em conflito com os deveres de retenção de acordo com a Lei Aplicável.

14.2 Os deveres de confidencialidade de acordo com esta seção 15 não se aplicam na medida em que qualquer Material Proprietário:

(a)esteja ou entre no domínio público sem qualquer violação desses deveres;

(b)tenha sido legalmente adquirido de um terceiro;

(c)já era conhecido do Vendedor sem violação do Contrato ou outra obrigação de não divulgação;

(d)deva ser divulgado com base em disposições legais obrigatórias ou ordens de um tribunal ou autoridade legal (sujeito à seção 14.3 abaixo); ou

(e)foi desenvolvido de forma independente pelo Vendedor sem o uso ou referência às informações do Comprador.

O ônus da prova de que uma ou mais das exceções acima se aplicam caberá ao Vendedor.

14.3 No caso de divulgação exigida por disposições legais obrigatórias ou ordens de um tribunal ou autoridade legal, o Vendedor deverá, na medida permitida pela Lei Aplicável, envidar todos os esforços razoáveis para prontamente, e antes de tal divulgação (a) notificar o Comprador por escrito de tal exigência para que o Comprador possa buscar uma ordem de proteção ou outro recurso; ou (b) oferecer ao Comprador cooperação razoável nas tentativas do Comprador de impedir ou restringir tal divulgação. Nenhuma divulgação forçada pelo Vendedor afetará de outra forma suas obrigações aqui com relação às informações assim divulgadas.

14.4 O Vendedor vinculará quaisquer Contratados Terceirizados aprovados pelo Comprador de acordo com a seção 4.1 às mesmas obrigações desta seção 14.

14.5 Os deveres de confidencialidade do Vendedor de acordo com a seção 15 continuarão a ser aplicados por um período de mais cinco (5) anos após o término do último Pedido entre as partes.

14.6 No caso de informações eletrônicas, o Vendedor deverá garantir a confidencialidade, disponibilidade e integridade de tais informações, instalando mecanismos de proteção adequados para sistemas de processamento e armazenamento de dados.

15 Alfândega, Origem, Cadeia de Suprimentos Internacional, Controle de Exportação

15.1 O Vendedor deverá informar-se sobre os requisitos dos procedimentos aduaneiros e deverá prontamente disponibilizar ao Comprador todos os documentos e informações necessários, tais como o número estatístico da mercadoria (código HS / código harmonizado), os nomes das mercadorias preferenciais, certificados de origem e todas as outras informações necessárias para os procedimentos de importação e exportação. O Vendedor deverá anexar uma fatura comercial em inglês em duas vias com os documentos que a acompanham para fins alfandegários. Qualquer desvio só será permitido com o consentimento prévio por escrito do Comprador.

15.2 Sujeito a outros requisitos exigidos por lei, antes de seu primeiro envio de Entregáveis nos termos de um Pedido e novamente antes que o período de validade aplicável da declaração expire, o Vendedor deve enviar ao Comprador uma declaração de fornecedor de longo prazo para produtos com origem preferencial. O Vendedor deve notificar prontamente o Comprador por escrito sobre quaisquer alterações na origem.

15.3 No que diz respeito às mercadorias dentro do significado da legislação de comércio exterior, incluindo todos os componentes, o Vendedor deverá informar imediatamente o Comprador por escrito sobre:

(a)restrições de exportação e aprovações de exportação emitidas que existem no país de fabricação e/ou no país de expedição dos Entregáveis;

(b)deveres para obter aprovação que existem sob a lei de exportação e reexportação do Brasil. e

(c)deveres para obter aprovação para bens de uso duplo, armamentos e outros bens listados como “restritos” que existem sob a lei do Brasil, a lei comunitária da União Europeia ou outras disposições nacionais da legislação de comércio exterior.

Na medida em que o Vendedor forneça mercadorias, serviços e/ou tecnologias sujeitas a controles de exportação, o Vendedor

deverá fornecer as seguintes informações e documentos correspondentes ao Comprador, conforme aplicável:

(a)no caso de mercadorias, serviços e/ou tecnologias dos EUA,

(i) se estes estiverem sujeitos às disposições de reexportação dos EUA (Regulamentos de Administração de Exportação EAR e Regulamentos de Tráfico Internacional de Armas ITAR);

(ii) o No. ECCN (Número de Classificação de Controle de Exportação) de acordo com os Regulamentos de Administração de Exportação dos EUA (EAR, USML (Lista de Munições dos EUA) de acordo com o ITAR);

(iii) uma licença de exportação; e

(iv) a quantidade original dos EUA e, quando necessário, a quantidade das porções sujeitas à aprovação;

(b)informações sobre transporte através dos EUA e/ou fabricação e/ou armazenamento nos EUA e/ou produção com o auxílio de tecnologia ou peças dos EUA;

(c)número da lista de dupla utilização (lista de bens anexos ao Regulamento de Dupla Utilização (CE) 428/2009 conforme respetivamente aditada);

(d)outros materiais informativos relacionados a mercadorias para fins de solicitação de aprovações oficiais; e

(e)uma pessoa de contato do Vendedor para o esclarecimento de qualquer dúvida.

15.4 Este dever de informação existirá para o Vendedor mesmo após o término do Contrato e enquanto esses deveres de informação perante os órgãos governamentais competentes forem de responsabilidade do Vendedor e/ou do Comprador.

15.5 O Vendedor compromete-se a produzir, armazenar, processar e carregar Entregáveis que sejam produzidos, armazenados, transportados ou fornecidos ou recebidos pelo Comprador em estabelecimentos seguros e em locais seguros de transbordo e a protegê-los contra acesso não autorizado durante a sua produção, armazenamento, modificação, processamento, carregamento e transporte. O pessoal utilizado deve ser confiável. Os parceiros de negócios que atuam em nome do Vendedor devem ser informados de que também são obrigados a tomar medidas para proteger a cadeia de suprimentos acima. O Vendedor também deve garantir que ele e seus parceiros de negócios cumpram as leis e regulamentos pertinentes, em particular aqueles relacionados à legislação de comércio exterior (incluindo disposições de importação e exportação) e listas antiterror. Uma declaração de segurança ou o número do certificado AEO (Operador Econômico Autorizado)

/ C-TPAT deve ser fornecido mediante solicitação.

15.6 O Vendedor deverá entregar prontamente as informações e documentos exigidos em relação às seções 15.3 a 15.5 para permitir seu exame pelas autoridades aduaneiras e obter as confirmações oficiais que forem necessárias. O Vendedor deve ajudar o Comprador a reduzir ou minimizar os direitos alfandegários.

15.7 Se o Vendedor não cumprir suas obrigações de acordo com a seção 15, o Comprador não será responsável por quaisquer atrasos resultantes no processamento e pagamento de Pedidos durante o atraso resultante, e o Vendedor deverá indenizar o Comprador contra perdas resultantes, reivindicações de terceiros e outras consequências.

15.8 O Xxxxxxxx deve envidar todos os esforços razoáveis para garantir que seus terceiros (por exemplo, fornecedores) aprovados de acordo com a seção 4.1 também cumpram as obrigações do Vendedor estabelecidas nesta seção 15.

16 Proteção de Dados Pessoais

16.1 O Vendedor deve ter todas as apólices, exceto Acidentes de Trabalho, Responsabilidade do Empregador e Seguro de Responsabilidade Automóvel endossadas para nomear o Comprador ou seu agente como um Segurado Adicional com relação aos Serviços a serem executados pelo Vendedor. Uma cópia do endosso do Segurado Adicional deve acompanhar o Certificado de Seguro.

16.2 A cobertura de seguro acima será primária e não contributiva para qualquer outro seguro válido e cobrável, independentemente de qualquer seguro que possa ser contratado pelo Comprador ou sua controladora, e deverá ser adquirido de empresas de responsabilidade financeira reconhecida.

16.3 A falha do Vendedor em fornecer o certificado de seguro exigido nesta seção 16 ou a falha em fornecer proteção de seguro adequada dentro de quinze (15) dias após o recebimento de uma notificação por escrito da inadequação da cobertura de seguro será considerada uma violação do Contrato.

16.4 A aprovação das apólices de seguro do Vendedor pelo Comprador ou seu agente não isentará o Vendedor de quaisquer obrigações aqui contidas, incluindo as obrigações de indenização e defesa do Vendedor estabelecidas neste Contrato.

16.5 A menos que especificado de outra forma pelos Incoterms aplicáveis a um Pedido, o Vendedor obrigará todas as transportadoras contratadas por ele sob o Pedido a fazer um seguro para sua própria responsabilidade de transporte. O Xxxxxxxx deverá fornecer uma renúncia de sub-rogação em favor do Comprador, indicando que cada transportadora renuncia a todos os seus direitos de recuperação, sob sub- rogação ou não, contra o Comprador e qualquer pessoa contratada pelo Comprador.

16.6 Quando for necessário o uso de um subcontratado, o Vendedor será responsável por garantir que cada subcontratado mantenha o seguro em conformidade com os requisitos estabelecidos nesta seção 17.

16.7 Se o Vendedor usar e/ou armazenar produtos, material de embalagem, pacote de transporte (por exemplo, pequenos transportadores de carga, contêineres de esqueleto, paletes) e/ou ferramentas especiais do Comprador, o Vendedor deverá manter um seguro de “Todos os Riscos” adequado e suficiente (seguro patrimonial) de forma a poder repor o referido ao valor de substituição.

16.8 Qualquer recuperação disponível nas apólices de seguro do Vendedor terá precedência sobre qualquer outra recuperação que o Comprador receba ou tenha direito a receber.

17 Proteção de Dados Pessoais

O Comprador processa dados pessoais eletronicamente e não eletronicamente em conformidade com todas as Leis Aplicáveis relacionadas ao uso, coleta, retenção, armazenamento, segurança, divulgação, transferência, venda ou outro processamento de dados pessoais, para os fins e pelo tempo que for necessário para cumprir seus direitos e obrigações nos termos do Contrato. Os dados pessoais podem ser transmitidos a empresas do Grupo HOERBIGER e parceiros de negócios.

18 Prescrição

18.1 A menos que determinado de outra forma abaixo, as reivindicações mútuas do Comprador e do Vendedor prescreverão de acordo com a Lei Aplicável.

18.2 Os prazos de prescrição de acordo com a Lei Aplicável que regem a venda de mercadorias, incluindo qualquer

extensão permitida, serão aplicados na extensão legal para todas as reivindicações contratuais baseadas em defeitos. Na medida em que o Comprador tenha direito a reivindicações extracontratuais de compensação devido a um defeito, o prazo de prescrição legal regular será aplicado, a menos que a aplicação dos prazos de prescrição da lei que rege a venda de mercadorias resulte em um prazo de prescrição mais longo no caso individual.

19 Rescisão

19.1 Não obstante outros direitos do Comprador, o Comprador pode rescindir contratos no todo ou em parte a qualquer momento no caso de violação da seção 12.2 e/ou seção 21.

19.2 A menos que acordado de outra forma por escrito, após a rescisão de um Contrato, estes CGC continuarão a ser aplicados para peças sobressalentes e entregas pós-série. Além disso, as seções deste Contrato que regem a confidencialidade, garantias, responsabilidade, Direitos de Propriedade Intelectual e Materiais Proprietários, entregas pós- série e de peças sobressalentes, disposições aduaneiras e de exportação, direitos de propriedade e direitos de uso sobreviverão a qualquer expiração ou rescisão do Contrato.

19.3 O Vendedor deverá informar prontamente o Comprador por escrito com antecedência sobre todas as mudanças corporativas ou estruturais no Vendedor, incluindo detalhes completos sobre qualquer impacto na prestação do desempenho, pelo Vendedor, nos termos deste instrumento.

20 Transferência, Cessão

20.1 Exceto nos termos desta seção 20, o Vendedor não pode transferir ou atribuir o Contrato ou quaisquer direitos e obrigações dele decorrentes a terceiros sem o consentimento por escrito do Comprador. Qualquer transferência ou cessão pelo Comprador, no entanto, não exigirá o consentimento do Vendedor.

20.2 O Vendedor não pode ceder o direito de pagamento sem informar o Comprador do novo destinatário com pelo menos quatorze (14) Dias Úteis de antecedência, para permitir que o Comprador altere o destinatário do pagamento, ou o Comprador possa efetuar o pagamento ao Vendedor sem responsabilidade.

21 Requisitos de Segurança para o Vendedor nos Sites do Comprador

O Vendedor deve informar seus funcionários antes de entrar nos sites do Comprador sobre o dever de cumprir os requisitos de segurança. As instruções de segurança para empresas externas estão localizadas no portal de serviços do departamento de compras do Comprador (xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx).

22 Código de Conduta; Conformidade com as Leis Trabalhistas

22.1 É essencial para o Comprador que os seguintes princípios sejam observados no relacionamento comercial entre as partes e com intermediários, agentes comerciais, revendedores contratados e fornecedores a montante. O Código de Conduta do Comprador está disponível em xxx.xxxxxxxxx.xxx. O Xxxxxxxx declara e garante que os seguintes princípios e práticas são observados em sua cadeia de suprimentos:

(a) Cumprimento das leis e regulamentos, incluindo, entre outros, leis de salário mínimo;

(b) Respeito pela dignidade humana, direitos de liberdade pessoal, igualdade de tratamento (proibição de discriminação); proibição do trabalho infantil, forçado e ilegal; liberdade de associação e negociação coletiva;

conformidade com os regulamentos de salário mínimo e horário de trabalho; fornecimento de condições seguras de trabalho;

(c) Conformidade com vários estatutos antissuborno no Brasil e em todo o mundo (por exemplo, a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA e a Lei de Suborno do Reino Unido), incluindo a proibição de solicitar benefícios diretos ou indiretos pessoalmente ou para terceiros e a proibição de oferecer ou adquirir vantagens diretas ou indiretas;

(d) Cumprimento das disposições da legislação de comércio exterior e da legislação anti-lavagem de dinheiro;

(e) Abstenção de práticas anticompetitivas;

(f) Cumprimento das leis e disposições socioambientais;

(g) Conformidade com disposições de materiais de conflito (ou seja, bens e materiais devem ser obtidos apenas de fontes legais e eticamente responsáveis);

(h) Registro correto e completo de todas as transações nos registros e documentos comerciais;

(i) Conformidade com as leis e regulamentos que regem a segurança da informação e proteção de dados.

22.2 Se o Vendedor tomar conhecimento de que um executivo, diretor administrativo ou sócio dele, o Comprador ou um terceiro envolvido na relação comercial com o Comprador está ou pode estar violando o Código de Conduta, o Vendedor deverá informar imediatamente o Comprador da suposta violação por escrito para o seguinte endereço de e-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.

22.3 O Vendedor deve tomar medidas corretivas para proteger a si mesmo e ao Comprador de consequências prejudiciais, incluindo multas, penalidades contratuais, rescisão de negócios com os clientes do Comprador e danos à reputação.

22.4 O Vendedor deve implementar as disposições de conformidade de acordo com a seção 22 e deve verificar sua conformidade material e a de seus fornecedores.

22.5 O Comprador pode revisar a conformidade com o Código de Conduta a qualquer momento. O Vendedor deve cooperar com o Comprador nesta revisão, inclusive apresentando evidências de suporte e certificações de conformidade.

23 Disposições Gerais

23.1 Nenhum acréscimo, alteração, cancelamento ou renúncia em relação a qualquer disposição contida nestes CGC ou em um Pedido, e nenhum consentimento de uma parte para um desvio do mesmo, será válido em nenhuma circunstância, a menos que seja feito por escrito e assinado por ambas as partes. Mesmo que esses requisitos sejam atendidos, esta renúncia ou consentimento se aplicará apenas à situação e finalidade específica para a qual foi concedida. Qualquer comunicação ou solicitação dirigida ao Vendedor em circunstâncias específicas ou em uma ocasião específica não dará direito ao Vendedor de receber uma comunicação ou solicitação adicional em circunstâncias semelhantes ou diferentes.

23.2 Os títulos das disposições contidas nestes CGC são apenas para conveniência e não podem ser usados para interpretá-los.

23.3 Se uma disposição ou parte de uma disposição destes CGC for ou se tornar ineficaz ou inexequível, ela será desconsiderada e não prejudicará a validade do restante destes CGC. Se necessário, o Comprador e o Vendedor substituirão a disposição ineficaz ou inexequível por uma disposição efetiva e exequível equivalente a ela em resultado econômico, desde que isso não resulte em uma alteração relevante no conteúdo destes CGC.

23.4 Este Contrato não cria uma parceria, relacionamento de agência ou consórcio entre as partes. O Comprador e o Vendedor são partes independentes e não têm poder ou autoridade para vincular o outro ou criar qualquer obrigação ou responsabilidade em nome do outro. Sob nenhuma circunstância qualquer funcionário de uma parte será considerado funcionário da outra para qualquer finalidade. O Xxxxxxxx reconhece que ele e seu pessoal são os únicos responsáveis por reter e pagar impostos relacionados à execução dos Serviços nos termos deste Contrato. O Vendedor e o pessoal do Vendedor não têm direito a receber quaisquer benefícios que o Comprador ofereça aos seus funcionários. Caso (a) o Vendedor ou qualquer funcionário do Vendedor afirme que é funcionário do Comprador; ou (b) uma agência governamental federal, estadual ou local ou tribunal determinar que o Vendedor ou qualquer um de seus funcionários são funcionários do Comprador, então o Vendedor deverá defender, indenizar e isentar o Comprador, suas afiliadas e seus respectivos executivos e diretores de todas as responsabilidades, custos e despesas (incluindo, entre outros, honorários advocatícios razoáveis) associados a tal reivindicação ou determinação.

23.5 A falha de qualquer uma das partes em fazer valer qualquer direito ou recurso previsto no Contrato ou por lei em uma ocasião específica não será considerada uma renúncia a esse direito ou recurso em uma ocasião subsequente ou uma renúncia a qualquer outro direito ou recurso.

24 Escolha da Lei e Foro / Arbitragem

24.1 Este CGC, a relação contratual entre o Comprador e o Vendedor e todos os acordos estabelecidos de acordo com estes CGC com base em um Pedido serão regidos

24.2 As partes elegem o foro da Comarca de Cajamar, Estado de São Paulo, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões oriundas deste Contrato

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