Newell Brands Condições de Compra
Newell Brands Condições de Compra
1. Acordo. “Sociedade” refere-se ao adquirente de produtos ou serviços identificados nesta Ordem de Compra (“OC”), ou seja a Newell. “Fornecedor” refere-se à entidade que fornece os produtos ou presta serviços à Sociedade. “Morada da Sociedade” refere-se ao local do centro de negócios da Sociedade que é indicada nesta OC. A Morada da Sociedade pode ser diferente da morada de faturação ou de envio. O Fornecedor assume-se como um profissional independente e não terá qualquer legitimidade para vincular ou obrigar a Sociedade, bem como não poderá declarar que tem qualquer legitimidade para o fazer. Quaisquer eventuais negociações, diligências comerciais ou acordos verbais que não sejam reduzidos a escrito e assinados pela Sociedade, e que, de alguma forma, alterem, modifiquem, acrescentem ou desvirtuem as presentes Condições, não serão vinculativos para a Sociedade. Caso esta OC seja emitida ao abrigo de um contrato em vigor, não serão aplicáveis as normas desta OC que sejam contrárias ou não conformes com o disposto nesse contrato. Caso esta OC não seja emitida ao abrigo de um contrato em vigor, as Condições aqui previstas constituem o acordado entre a Sociedade e o Fornecedor e substituirá todos os acordos anteriores relacionados com o aqui disposto. O Fornecedor não poderá ceder qualquer direito ou interesse nem efetuar qualquer subcontratação para a execução de quaisquer obrigações devidas ou exequíveis, sem o consentimento prévio por escrito da Sociedade.
2. Aceitação; Resolução. A aceitação desta OC está condicionada a que o Fornecedor aceite as Condições estabelecidas para a oferta que constam na parte da frente e verso desta OC. O Fornecedor não poderá propor ou realizar quaisquer estipulações ou condições que sejam adicionais ou diferentes das aqui estipuladas, (i) salvo se as Condições adicionais ou alteradas forem referentes à descrição, quantidade, preço ou prazo de entrega dos produtos ou serviços, (ii) os termos desta OC serão considerados como materialmente alterados pelas Condições adicionais ou alteradas e (iii) esta OC será considerada como tendo sido aceite pelo Fornecedor sem quaisquer Condições adicionais ou alteradas. Se o Fornecedor tiver efetuado uma oferta anterior relativamente aos produtos ou serviços identificados na parte da frente desta OC, a mesma só será aceite pela Sociedade se o Fornecedor aceitar expressamente as presentes Condições. A partir do momento em que o Fornecedor começar a trabalhar nos produtos sujeitos a esta OC (os “Produtos”), começar a proceder ao envio dos produtos ou começar a prestar os serviços objeto destas Condições (os “Serviços”), o que quer que ocorra primeiro, tal ação será considerada como um ato efetivo de aceitação da oferta ou da contraoferta da Sociedade, conforme o caso, para compra dos referidos produtos/serviços. A Sociedade reserva-se no direito de anular esta OC ou qualquer parte da mesma (i) exclusivamente de acordo com a nossa conveniência e (ii) por justa causa, em caso de incumprimento do Fornecedor. Na eventualidade de ocorrer uma anulação por motivos de conveniência, o Fornecedor (i) deverá cessar, imediatamente, com todos os atos sobre os produtos/serviços objeto destas Condições e exigir o mesmo aos seus fornecedores ou subcontratados, (ii) irá receber o pagamento de um valor razoável pela cessação, o que terá por base uma percentagem do preço de encomenda proporcional à percentagem do trabalho que foi realizado antes da notificação de cessação, e (iii) não terá direito a receber o pagamento sobre qualquer ato referente aos produtos/serviços, que tenha sido executado após o recebimento da notificação de cessação, nem de quaisquer custos incorridos pelos respetivos fornecedores ou subcontratados que pudessem ter sido razoavelmente evitados por parte do Fornecedor. O Fornecedor obriga-se a, no prazo de 15 dias após o recebimento desta notificação de cessação, comunicar à Sociedade a proposta de valor da compensação pela cessação, sob pena desse seu direito caducar, o que o Fornecedor reconhece expressamente. Na eventualidade de uma resolução por justa causa, a Sociedade não terá que pagar ao Fornecedor quaisquer montantes.
3. Entrega; Risco de Perda; Força Maior; Pagamento. O Fornecedor reconhece que o cumprimento pontual das suas obrigações é essencial para a execução desta OC. Todos os produtos e serviços devem ser entregues e prestados de acordo com o estipulado nesta OC. O Fornecedor deverá notificar, imediatamente, a Sociedade de quaisquer circunstâncias que possam causar mora na entrega/prestação. Se o Fornecedor não cumprir com a data de entrega/prestação, a Sociedade tem o direito de, sem prejuízo de outras medidas que venham a ser adotadas, (i) acelerar a entrega dos produtos, correndo os respetivos custos por conta do Fornecedor, (ii) comprar produtos/serviços semelhantes a terceiros e cobrar ao Fornecedor os respetivos custos, bem como os prejuízos, ou (iii) resolver esta OC. Não obstante a aplicação das INCOTERM FOB ou de qualquer outro em contrário nesta OC, o Fornecedor assumirá todos os riscos de perda, até ao recebimento por completo, por parte da Sociedade, dos produtos/serviços, nos termos estipulados nesta OC. O Fornecedor notificará a Sociedade de quaisquer “materiais perigosos” (tal como definidos na lei aplicável relativa à atividade de transporte) que os produtos possam conter. O Fornecedor entregará à Sociedade a documentação relativa à Segurança dos Materiais (“MSDS’s”) sempre que sejam enviados químicos perigosos (tal como definido na lei aplicável relativa à saúde e segurança no trabalho) até à data de envio inicial dos referidos produtos. Caso se trate de químicos ou de compostos químicos, o(s) número(s) de “Chemical Abstracts Services” (CAS) figurarão na MSDS’s. O Fornecedor fabricará os produtos em conformidade com todas as normas de segurança de produtos para o consumidor aplicáveis, restrições e regulamentos ao abrigo da Lei Federal Norte Americana da Segurança dos Produtos para o Consumidor (“U.S. Federal Consumer Product Safety Act”), da Lei Federal Norte Americana de Substâncias Perigosas (“U.S. Federal Hazardous Substances Act”), da Lei Norte Americana de Controlo de Substancias Tóxicas (“U.S. Toxic Substances Control Act”), do Regulamento (EC) n°1907/2006 (REACH), do Regulamento (EC) n.º 1272/2008 (CLP), e, no caso de material e componentes eléctricos, das Directivas 2002/95/EC e 2011/65/EU (RoHS), bem como qualquer outra legislação e normas industriais estrangeiras, estatais e locais, que sejam aplicáveis. O Fornecedor entregará à Sociedade, assim que solicitado para o efeito, toda a informação necessária com vista ao cumprimento da legislação, normas, regulamentos e exigências dos clientes aplicáveis e notificará prontamente a Sociedade de qualquer defeito, falha ou situação semelhante de que venha a tomar conhecimento e que possam originar ações de correção relativamente a produtos abrangidos por qualquer da legislação ou normas referidas. Sem limitação do que precede, o Fornecedor notificará imediatamente a Sociedade da presença de alguma Substância de Alto Risco (SVHC), incluindo substâncias da lista SVHC, especificada no âmbito dos regulamentos REACH, na medida em que as mesmas sejam atualizadas regularmente, incluindo a denominação e o “número abstrato de químico” da referida substância, a concentração da referida substância e qualquer informação adicional solicitada pela Sociedade. O Fornecedor obriga-se a implementar procedimentos para assegurar que todos os produtos (incluindo quaisquer materiais fornecidos pelos respetivos fornecedores) não contêm minerais incompatíveis - tais como colúmbio-tântalo, também conhecido como coltan (tântalo, nióbio), cassiterite (estanho), volframite (tungsténio), ouro ou derivados – que, de forma direta ou indireta, financie grupos armados através do comércio de minérios ou minerais na República Democrática do Congo ou num país limítrofe. A Sociedade não se responsabiliza pelo incumprimento das responsabilidades contratuais, incluindo a obrigação de aceitar e/ou pagar os produtos/serviços, caso esse incumprimento seja devido a causas alheias ao seu controlo, incluindo, mas não limitado a, desastres naturais, atos e ações do próprio Fornecedor, autoridade civil/militar; ações judiciais; incêndios; inundações; epidemias; quarentena; greves; guerra; terrorismo; motins; atrasos no transporte; ou incapacidade de obtenção de mão-de-obra, materiais ou instalações industriais adequadas. A Sociedade procederá ao pagamento após o recebimento da fatura, exata e detalhada, indicando o número de OC válido e, salvo disposição em contrário referidas no verso deste documento, todos os pagamentos serão efetuados em Dólares Americanos (USD), sem prejuízo do que as partes convencionarem em contrário, desde que expresso na parte da frente desta OC. Todas as reclamações de montantes já vencidos ou vincendos serão sujeitas a dedução, mediante compensação, com valores que sejam devidos pelo Fornecedor à Sociedade, incluindo por pedido reconvencional ou por responsabilidade do Fornecedor que seja decorrente desta ou de qualquer outra transação. Salvo disposição em contrário especificada na parte da frente desta OC, os pagamentos serão efetuados na totalidade no prazo de 90 dias a partir da data de recebimento dos produtos/serviços, tendo a Sociedade direito a um desconto de 2% nos pagamentos efetuados no prazo de 60 dias a partir do recebimento dos produtos/serviços. No caso de o adquirente dos produtos/serviços ao abrigo da presente OC ser uma subsidiária da sociedade Newell Brands Inc. (“Sociedade-Mãe”), a Sociedade-Mãe pode, caso assim o entenda, e sem aviso ao Fornecedor, assumir todas as obrigações de pagamento da subsidiária ao abrigo da presente OC. Adicionalmente, em caso de insolvência da Sociedade-Mãe, o Fornecedor desde já aceita que os seus direitos ao pagamento ao abrigo da presente OC possam ficar subordinados aos dos credores da Sociedade-Mãe. O Fornecedor garante que os preços dos produtos ou serviços ao abrigo destas Condições não são menos favoráveis dos que os praticados com qualquer outro cliente pelos mesmos produtos ou serviços, incluindo os similares ou sucedâneos, em quantidades semelhantes. Caso, durante o prazo de validade desta OC, o Fornecedor reduza o preço de tais produtos ou serviços que pratique com terceiros obriga-se a proceder a igual redução dos preços aqui mencionados. O Fornecedor reconhece que os preços estipulados nesta OC têm tudo incluído e que não serão acrescentadas taxas adicionais de nenhum tipo, incluindo, nomeadamente, despesas de envio, embalagem, etiquetagem, direitos alfandegários, impostos, armazenagem ou seguro.
4. Inspeção; Qualidade/Testes; Defeitos; Alterações. A Sociedade tem o direito de, antes de os aceitar, proceder à inspeção ou à rejeição de quaisquer produtos/serviços que considere defeituosos. O Fornecedor deverá permitir à Sociedade inspecionar os produtos/serviços em todas ou em qualquer fase da respetiva produção, em qualquer momento, nas suas instalações, nas dos seus subcontratados ou em qualquer local de fabrico ou distribuição dos mesmos (“Inspeções”). A Sociedade tem o direito de rejeitar um lote inteiro dos produtos com base numa amostra. Qualquer lote nessas condições pode ser devolvido ao Fornecedor para a realização de novos testes completos (100%), o que será feito por conta e custo do Fornecedor. A aceitação dos produtos/serviços pela Sociedade é sempre condicional, reservando-se esta no direito de rejeitar posteriormente os produtos/serviços que demonstrem ou desenvolvam defeitos. Os produtos rejeitados e/ou os fornecidos em quantidades que ultrapassem as especificadas nesta OC podem ser devolvidos por conta, risco (incluindo de perda ou deterioração) e custo do Fornecedor e, para além de outros direitos da Sociedade, o Fornecedor obriga-se a pagar ou a suportar todas as despesas inerentes à inspeção e reenvio de tais produtos. Nenhuma disposição expressa nesta OC desresponsabiliza o Fornecedor da, sob qualquer forma, obrigação de realização de testes, inspeção e controlo de qualidade. O Fornecedor obriga-se a manter um programa de qualidade, o qual terá que respeitar os programas de qualidade e de certificação dos fornecedores da Sociedade. Se o Fornecedor tomar conhecimento da possível existência de um defeito em qualquer produto e que esse defeito possa vir a causar a morte ou lesões corporais a qualquer pessoa ou danos a uma propriedade (“Risco”) deverá notificar imediatamente a Sociedade, sendo responsável por todo e qualquer custo associado ao Risco, incluindo, sem limitação, o custo das medidas corretivas/recolha e de todas as despesas incorridas pela Sociedade e que decorram do Risco. O Fornecedor deverá comunicar à Sociedade qualquer informação, nomeadamente a composição ou as fórmulas dos produtos, que seja necessária para a Sociedade cumprir com as leis aplicáveis relativas ao uso ou venda de produtos e/ou para aferir do impacto ambiental associado aos produtos. A Sociedade tem o direito de, em qualquer momento, efetuar alterações aos desenhos, especificações, materiais, embalagens, hora e local de entrega e método de transporte. Se alguma destas alterações causar um aumento ou redução do custo ou do tempo necessário para a realização da transação, e a notificação acerca desse aumento ou redução tiver sido enviada no prazo de 15 dias, será realizado um ajuste equitativo e esta OC será modificada por escrito, em conformidade.
5. Garantia. Para além das garantias habituais da Sociedade, das garantias expressas, das garantias consagradas nesta OC ou das garantias resultantes da lei, o Fornecedor garante, de forma expressa, que todos os produtos/serviços abrangidos por esta OC: (i) estarão em conformidade com todas as especificações, descrições e amostras fornecidas pela Sociedade, ou fornecidas pelo Fornecedor e aprovadas pela Sociedade, (ii) são novos, (iii), estarão livres de defeitos de design, material e fabrico, (iv) estarão devidamente acondicionados, embalados, marcados e identificados, (v) serão comercializáveis, (vi) não violarão (incluindo a respetiva utilização ou revenda) nenhum direito de patente, marca comercial, direito de autor, imagem, segredo de negócio ou qualquer outro direito de propriedade intelectual ou industrial atribuído ou que venha a ser atribuído, (vii) estarão salvaguardados e serão apropriados para a finalidade em que são normalmente utilizados, e (viii) serão fabricados, processados, embalados, identificados e enviados em pleno cumprimento de todas as leis aplicáveis e das instruções de envio da Sociedade. Se o Fornecedor conhecer, ou tiver motivos para saber, a finalidade específica para a qual a Sociedade tenciona utilizar os produtos/serviços, deverá garantir que esses produtos/serviços estão adequados a essa finalidade específica. A inspeção, testes, aceitação ou utilização dos produtos fornecidos ou dos serviços prestados ao abrigo destas Condições não afetarão as obrigações do Fornecedor expressas nestas garantias, as quais deverão ser aprovadas em todas as fases de inspeção, teste, aceitação, pagamento e utilização. As garantias do Fornecedor sobre os produtos vendidos são prestadas à Sociedade, aos seus sucessores, representantes, agentes, clientes e utilizadores. O Fornecedor obriga-se a corrigir todos os defeitos ou substituir, de imediato, todos os produtos/serviços não conformes às referidas garantias, sem quaisquer encargos para a Sociedade. Em caso de falha do Fornecedor na imediata correção de defeitos ou na substituição dos produtos/serviços a Sociedade, após o envio de um aviso com a devida antecedência, reserva-se no direito de proceder a essas correções ou à substituição dos referidos produtos/serviços, caso em que o Fornecedor se obriga a reembolsar a Sociedade de todas as despesas, custos e encargos. As medidas corretivas aqui referidas serão adicionais, e não alternativas, a outras ações que a Sociedade possa adotar ao abrigo desta OC ou da lei em vigor.
6. Confidencialidade; Propriedade Tangível e Intelectual. O Fornecedor obriga-se a considerar e a tratar como confidenciais, sem limitação temporal, todas as informações e documentos comerciais, financeiros ou técnicos (incluindo todos os desenhos, especificações ou outros documentos), que sejam facultados pela Sociedade ou que o Fornecedor tenha preparado com base em informações comunicadas pela Sociedade, obrigando-se o Fornecedor a não divulgar nenhuma dessas informações ou documentos a terceiros e a não utilizar essas informações ou documentos para nenhum outro fim que não a execução desta OC. Nenhuma informação confidencial que seja divulgada pelo Fornecedor à Sociedade, seja de que modo for ou em que momento for, será considerada como sigilosa ou confidencial e o Fornecedor não terá nenhum direito sobre a Sociedade relativamente às mesmas. Todas as ferramentas, matrizes, especificações, esboços, desenhos ou outra propriedade fornecida ou paga pela Sociedade e associada a esta Encomenda (“Propriedade da Sociedade”) (i) será e permanecerá como propriedade tangível e intelectual da Sociedade e identificada como tal; (ii) será utilizada pelo Fornecedor apenas e exclusivamente para a execução desta OC, (iii) não poderá ser transferida das instalações e/ou dos sistemas do Fornecedor sem autorização escrita da Sociedade; (iv) será mantida isenta de todo e qualquer penhor, reivindicação, penhora ou qualquer outro ónus ou encargo; (v) não será modificada; e (vi) será mantida em boas condições de funcionamento. O Fornecedor responsabiliza-se por todos os riscos de perda e dano respeitantes à Propriedade da Sociedade, até que a mesma seja devolvida à Sociedade. Mediante pedido, o Fornecedor deve entregar à Sociedade, e em local designado por esta, toda a Propriedade da Sociedade em boas condições, à exceção do uso e desgaste normais. O Fornecedor reconhece que são da titularidade da Sociedade, como obra por encomenda ou de qualquer outra forma, todos os direitos, títulos e interesses sob todos e quaisquer direitos de propriedade intelectual, no que respeita a quaisquer desenhos, informações, ideias ou expressões de informação que venham a ser criadas pelo Fornecedor durante o trabalho no âmbito desta OC.
7. Indemnização e Seguro. O Fornecedor deverá assumir prontamente, por sua conta e risco, toda a responsabilidade pela defesa de qualquer reclamação ou ação que possa ter sido iniciada contra a Sociedade, os seus sucessores, representantes, agentes, subsidiárias, filiais, clientes ou outros vendedores (coletivamente, “Partes Indemnizadas”) alegando qualquer uma das seguintes situações (coletivamente, “Reclamações Abrangidas”): (a) violação de qualquer patente, marca comercial, imagem, segredo de negócio, direito de autor, quaisquer outros direitos contratuais ou intelectuais ou outros direitos de terceiros que decorram do fabrico, importação, compra, utilização ou venda de quaisquer produtos/serviços fornecidos ao abrigo destas Condições; (b) qualquer concorrência desleal resultante de qualquer texto, cópia, desenho, marca ou aspeto de qualquer um desses produtos; (c) qualquer perda ou dano ocorrido por, ou resultante de qualquer defeito real ou suspeita de defeito nos produtos/serviços abrangidos por esta OC ou qualquer incumprimento real ou alegado de qualquer garantia ou certificação por parte do Fornecedor em associação com tais produtos ou serviços; (d) lesões pessoais, doença, morte ou dano a propriedade resultante da compra ou utilização de, ou contacto com quaisquer produtos fornecidos ou serviços prestados ao abrigo destas Condições; (e) a avaliação ou imposição de qualquer imposto especial de consumo, direitos, taxas, taxa de utilização ou outras (embora designadas) sobre a produção, venda, importação, entrega ou utilização dos produtos/serviços abrangidos por esta OC, ou (f) atos ou omissões negligentes da sua parte, associados a quaisquer produtos/serviços fornecidos ao abrigo destas Condições. O Fornecedor obriga-se a indemnizar e a compensar as Partes Indemnizadas de quaisquer custos, encargos, despesas, perdas, royalties, lucros, prejuízos e danos cessantes (incluindo honorários de advogados), que sejam resultantes de qualquer Reclamação Abrangida, incluindo qualquer transação. Esta indemnização será complementar às obrigações do Fornecedor a nível das garantias prestadas. Qualquer das Partes Indemnizadas pode ser representada e participar ativamente através dos seus próprios mandatários em qualquer um destes processos ou ações. Estas obrigações de indemnização vigoram mesmo após a cessação desta OC e continuarão em vigor enquanto qualquer potencial Reclamação Abrangida não caducar. Durante o prazo estabelecido para a obrigação de indemnização, o Fornecedor obriga-se a contratar um seguro de responsabilidade comercial geral, em modalidade que ofereça uma cobertura igual à Norma ISO CG 0001 10 01, incluindo a responsabilidade civil para produtos, cobertura total sobre operações e cobertura alargada para fornecedores e responsabilidade contratual por endosso, num montante não inferior a 5.000.000 dólares americanos (USD) num limite simples combinado por ocorrência, sem qualquer parcela do referido seguro designado como seguro próprio/dedutível e tendo o referido seguro a primazia sobre qualquer outro seguro disponível para as Partes Indemnizadas. Essa cobertura será registada num impresso com a data de ocorrência, deverá identificar todas as Partes Indemnizadas como segurados adicionais e deverá apresentar uma dispensa de sub-rogação a favor das Partes Indemnizadas. A cobertura deste seguro deve ser prestada por uma companhia de seguros, com notação de pelo menos “A-VII” nos termos do Guia “Best’s Insurance”. O Fornecedor deverá remeter à Sociedade, a pedido desta, uma apólice de seguro ACORD designando todas as Partes Indemnizadas como segurados adicionais ao abrigo da respetiva cobertura de seguro e notificar a Sociedade caso alguma destas apólices venha a ser cancelada antes da data de expiração, enviando um aviso nos termos das disposições dessa(s) apólice(s). Assim que solicitado, o Xxxxxxxxxx deverá entregar à Sociedade uma cópia dos endossos “Broad Form Vendor’s” relativos às apólices que nomeiem as Partes Indemnizadas como segurados adicionais.
8. Conformidade Legal; Práticas Laborais/Direitos Humanos. O Fornecedor obriga-se a cumprir todas as políticas e padrões éticos definidos pela Sociedade e aplicáveis aos fornecedores, bem como com todas as leis e regulamentos aplicáveis, emanada de qualquer autoridade e que incida sobre o objeto desta OC (conjuntamente, “Leis Aplicáveis”) e ainda a prestar todas as informações necessárias para permitir o cumprimento das leis em vigor durante a utilização ou a venda dos produtos/serviços pela Sociedade. O Fornecedor obriga-se a não recorrer ao trabalho infantil, em cativeiro ou à escravatura, nem a proceder a nenhum tipo de prática laboral ilegal ou que viole os direitos humanos, sendo que toda a mão-de-obra e/ou materiais utilizados nos produtos serão empregues e/ou produzidos de acordo com as leis em vigor que proíbem a escravatura e o tráfico de seres humanos. O Fornecedor deverá garantir o cumprimento destas normas enviando à Sociedade uma declaração do respetivo responsável/mandatário, sob juramento. A Sociedade tem o direito de realizar inspeções para verificar o cumprimento destas obrigações pelo Fornecedor. O Fornecedor deverá certificar e marcar os produtos e/ou embalagens com o respetivo país de origem, cumprir com as formalidades das autoridades alfandegárias do país de destino e com quaisquer outras Leis Aplicáveis. Se forem importados produtos, o Fornecedor deverá, a pedido da Sociedade, (i) permitir que a Sociedade seja o importador oficial ou (ii) facultar à Sociedade todos os documentos necessários para comprovar a importação e para transferir os direitos de reembolso de taxas. O Fornecedor obriga-se a adotar todas as iniciativas comercialmente viáveis para manter a segurança da cadeia de abastecimento com total observância das Leis Aplicáveis. No prazo de 5 anos após a data desta OC o Fornecedor obriga-se a manter registos precisos e legíveis em inglês e a conceder à Sociedade o respetivo acesso, bem como a manter cópias de todas as informações solicitadas pela Sociedade respeitantes ao seu desempenho no âmbito desta OC (incluindo a documentação sobre testes e controlo de qualidade).
9. Não-Concorrência e Não Angariação. Com referência à atividade objeto desta OC e às informações confidenciais recebidas da Sociedade, o Fornecedor, nos 2 anos seguintes à cessação de relacionamento com a Sociedade, obriga-se a não: (a) direta ou indiretamente, comprometer-se ou assistir terceiros em nenhuma atividade comercial que seja concorrente com o da Sociedade; (b) isoladamente ou com terceiros, aliciar, desviar ou retirar o negócio ou patrocínio de qualquer um dos clientes da Sociedade a quem foram fornecidos produtos ou prestados serviços pela Sociedade nos 12 meses anteriores à cessação da relação do Fornecedor com a Sociedade, e/ou (c) isoladamente ou com terceiros, xxxxxxx ou induzir qualquer trabalhador ou colaborador da Sociedade a cessar a sua relação com a Sociedade.
10. Cláusulas Gerais. Qualquer cláusula desta OC que não seja exequível deixará de produzir efeito na medida da respetiva inexequibilidade, sem afetar as restantes clausulas aqui estabelecidas. Nenhuma alteração ou renúncia a qualquer cláusula desta OC será considerada válida, salvo se for reduzida a escrito e assinada por ambas as partes. Qualquer falha da nossa parte respeitante ao não exercício de qualquer uma das Condições aqui expressas ou no exercício de qualquer direito ou privilégio aqui estabelecido, ou renúncia de qualquer incumprimento pela Sociedade, não implicará a renúncia de nenhuma das outras Condições ou direito. Cada um dos direitos e ações ao abrigo desta OC será cumulativo e complementa quaisquer outros direitos ou ações aqui expressos ou previstos na lei ou em termos de equidade. Em caso algum a responsabilidade da Sociedade sobre uma reclamação de qualquer tipo por qualquer perda ou dano resultante desta OC, ou com ela relacionada ou associada, ou do desempenho ou violação subsequente, excederá o preço atribuído aos produtos ou serviços ou qualquer parte dos mesmos, que deem origem à reclamação. Esta OC será interpretada e regulada de acordo com as leis internas (por oposição às normas de conflitos) do estado do Delaware, Estados Unidos da América, e todos os conflitos resultantes dos, ou relacionados com as Condições desta OC deverão ser submetidos exclusivamente aos tribunais competentes da região da sede social da Sociedade, o que o Fornecedor desde já aceita.
Não obstante, se o Fornecedor se tratar de uma sociedade de Direito Chinês (“PRC”) ou das Regiões Administrativas Especiais de Hong Kong ou Macau, (“SAR’s”), então (i) no caso de a Sociedade não ser uma sociedade de Direito Chinês (excluindo as SAR’s de Hong Kong e Macau), qualquer conflito resultante ou relacionado com a presente OC será sujeito a arbitragem em Nova Iorque, Estados Unidos da América, no “International Centre for Dispute Resolution” (“ICDR”) nos termos das Regras Internacionais de Arbitragem em vigor à data da notificação para Arbitragem (“Arbitragem ICDR”), e (ii) no caso de a Sociedade ser uma sociedade de Direito Chinês (excluindo as SAR’s de Hong Kong e Macau), a presente OC será interpretada e regulada de acordo com as leis da República Popular da China, e qualquer conflito resultante ou relacionado com os termos da presente OC será sujeito a arbitragem, em Pequim, China, na Comissão de Arbitragem Económica e Comercial Internacional Chinesa (China International Economic and Trade Arbitration Commission “CIETAC”) de acordo com as regras de Arbitragem da CIETAC em vigor à data de notificação da Arbitragem (“Arbitragem CIETAC”). O Tribunal Arbitral será constituído por três Árbitros, e a Arbitragem será realizada em língua inglesa. Caso se trate de uma Arbitragem ICDR, (A) cada parte nomeará um Árbitro no prazo de 10 (dez) dias após o início da Arbitragem, (B) as partes nomearão o Árbitro-Presidente no prazo de 10 (dez) dias após a nomeação dos respetivos Árbitros, (C) caso não sejam nomeados quaisquer Árbitros nos prazos previstos, a ICDR, mediante pedido por escrito de qualquer das partes, procederá ao processo de nomeação daqueles e (D) aqueles serão livremente selecionados, não ficando as partes limitadas, na seleção dos mesmos, a qualquer lista. Caso se venha a tratar de uma Arbitragem CIETAC, (A) todos os Árbitros serão fluentes na língua Inglesa e terão experiência em resolução de casos relacionados com Investimento por parte de Investidores Estrangeiros na República Popular da China, (B) os Árbitros serão nomeados nos termos da regras da CIETAC, e (C) os Árbitros (incluindo o Árbitro-Presidente) poderão ser nomeados fora do painel de Árbitros da CIETAC, devendo a mesma nomeação ser aceite pelo Presidente da CIETAC. O Tribunal Arbitral poderá decretar medidas cautelares caso assim o entenda, nos termos das regras ICDR ou CIETAC, consoante seja aplicável. A decisão Arbitral será definitiva e vinculará todas as partes, podendo as mesmas recorrer aos tribunais competentes para a sua execução. A Parte vencida suportará a totalidade das despesas e custos da Arbitragem e compensará a outra por quaisquer custos relacionados com a Arbitragem, incluindo honorários com Advogados. O Fornecedor renuncia a qualquer objeção com base no forum non-conveniens e a qualquer objeção ao local de qualquer ação intentada nestas Condições e cada uma das partes renuncia à aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Venda Internacional de Mercadorias.