SEGUNDO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

para emissão de

CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO

DA 161ª (CENTÉSIMA SEXAGÉSIMA PRIMEIRA) EMISSÃO, EM DUAS SÉRIES, DA

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.

como Emissora

celebrado com

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

como Agente Fiduciário

Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela

HORTUS COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A.

Datado de 22 de abril de 2022

SEGUNDO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 161ª (CENTÉSIMA SEXAGÉSIMA PRIMEIRA) EMISSÃO, EM DUAS SÉRIES, DA ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS PELA HORTUS COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas,

(A) ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 10.753.164/0001-43, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Securitizadora” ou “Emissora”); e

(B) OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com filial na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, n.º 1.052, 13º andar, sala 132, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 36.113.876/0004-34, nos termos da regulamentação e legislação aplicável, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Agente Fiduciário”);

(sendo a Securitizadora e o Agente Fiduciário denominados, conjuntamente, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”).

CONSIDERANDO QUE:

(A) a Securitizadora e a Hortus Comércio de Alimentos S.A. (“Devedora”) celebraram, em 23 de março de 2022, o “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Até Três Séries, da Espécie Quirografária, Com Garantia Adicional Real, Para Colocação Privada da Hortus Comércio de Alimentos S.A.” (“Escritura”), estabelecendo a emissão de até 200.000 (duzentas mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional real, em até três séries, para colocação privada, da 1ª (primeira) emissão da Emissora, todas com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (um mil reais), na data de emissão, perfazendo o montante total de até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), lastreadas em direitos creditórios do agronegócio de titularidade da Devedora (“Debêntures” e “Emissão”);

(B) as Partes celebraram, em 23 de março de 2022, o “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 161ª (Centésima Sexagésima Primeira) Emissão, em Até Três Séries, da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela Hortus Comércio de Alimentos S.A.”, para vincular os créditos do agronegócio, representados pelas Debêntures, aos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 161ª (centésima sexagésima primeira) emissão da Emissora (“CRA”), sendo que, em 18 de abril de 2022, foi concluído o procedimento de coleta de intenções de investimento, previsto na Escritura (“Procedimento de Bookbuilding”), que foi refletido por meio da celebração do “Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 161ª (Centésima

Sexagésima Primeira) Emissão, em Até Três Séries, da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela Hortus Comércio de Alimentos S.A.”, celebrado entre as Partes em 19 de abril de 2022 (“Termo de Securitização”);

(C) em 20 de abril de 2022 as Partes receberam determinadas solicitações da B3 (conforme definida no Termo de Securitização) para correção de erros formais; e

(D) em razão do disposto acima, as Partes resolvem aditar o Temo de Securitização, sendo que a celebração do presente Segundo Aditamento independe da realização de Assembleia Geral de Debenturistas ou aprovação societária pela Devedora, conforme previsto na Cláusula 13.8 do Termo de Securitização.

RESOLVEM as Partes, em conjunto, celebrar o presente celebram o presente “Segundo Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 161ª (Centésima Sexagésima Primeira) Emissão, Duas Três Séries, da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela Hortus Comércio de Alimentos S.A.” (“Segundo Aditamento”), nos termos aqui dispostos.

1 DEFINIÇÕES

1.1 Termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Segundo Aditamento que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no Termo de Securitização.

2 ALTERAÇÕES

2.1 As Partes resolvem alterar a definição de “Preço de Integralização” na Cláusula 1.1., bem como a Cláusula 4.1.6 do Termo de Securitização, que passarão a vigorar com a seguinte redação:

Os CRA serão integralizados à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, por intermédio dos procedimentos estabelecidos pela B3: (i) na primeira Data de Integralização, pelo seu Valor Nominal Unitário, podendo o preço de integralização ser acrescido de ágio ou deságio; e (ii) nas demais Datas de Integralização dos CRA, pelo seu Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme aplicável, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização (inclusive) até a data de sua efetiva integralização (exclusive), podendo o preço de integralização ser acrescido de ágio ou deságio, desde que ofertado em igualdade de condições para todos os CRA integralizados em uma mesma data e observado o disposto na Cláusula 4.1.6. abaixo;

“Preço de Integralização ”

“4.1.6. Subscrição e Integralização dos CRA: Os CRA serão subscritos e integralizados pelo Preço de Integralização, podendo o Preço de Integralização ser acrescido de ágio ou deságio,

desde que ofertado em igualdade de condições para todos os CRA integralizados em uma mesma data, servindo o comprovante de crédito e/ou depósito como prova de pagamento e quitação da integralização dos CRA, sendo que a subscrição e integralização dos CRA será realizada por intermédio dos procedimentos da B3 e mediante assinatura dos competentes Boletins de Subscrição.”

2.2 As Partes resolvem alterar o item “Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação e Liquidação Financeira” na Cláusula 1.1., que passará a vigorar como “Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia e Liquidação Financeira”.

2.3 Tendo em vista as alterações descritas nas Cláusulas 2.1 e 2.2 acima, resolvem as Partes consolidar o Termo de Securitização, de modo que o Termo de Securitização, incluindo seus anexos, passarão a vigorar nos termos de sua versão consolidada, constante no Anexo A ao presente Segundo Aditamento.

3 RATIFICAÇÕES DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO

3.1 Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as cláusulas, itens, características e condições constantes do Termo de Securitização, não expressamente alteradas por este Segundo Aditamento, o qual não constitui qualquer forma a novação de quaisquer disposições do Termo de Securitização.

4 DISPOSIÇÕES GERAIS

4.1 Este Segundo Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

4.2 Caso qualquer uma das disposições deste Segundo Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo- se as Partes, em boa fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

4.3 As Partes concordam que será permitida a assinatura eletrônica da presente Segundo Aditamento, mediante na folha de assinaturas eletrônicas, com 2 (duas) testemunhas instrumentárias, para que esses documentos produzam os seus efeitos jurídicos e legais. Nesse caso, a data de assinatura deste Segundo Aditamento, será considerada a mais recente das dispostas na folha de assinaturas eletrônicas, devendo, em qualquer hipótese, ser emitido com certificado digital nos padrões ICP-Brasil, conforme disposto pelo art. 10 da Medida Provisória nº 2.200/2001 em vigor no Brasil. As Partes reconhecem que, independentemente da forma de assinatura, este Segundo Aditamento tem natureza de título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784 do Código de Processo Civil.

4.4 Os termos e condições deste Segundo Aditamento devem ser interpretados de acordo com a legislação vigente na República Federativa do Brasil.

4.5 Fica eleito o Foro da cidade de São Paulo, estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões ou litígios oriundos deste Segundo Aditamento, renunciando-se expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam a presente Segundo Aditamento, de forma digital, na presença de 2 (duas) testemunhas

São Paulo, 22 de abril de 2022.

(As assinaturas seguem nas páginas seguintes.)

PÁGINA DE ASSINATURAS 1/2 DO SEGUNDO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 161ª (CENTÉSIMA SEXAGÉSIMA PRIMEIRA) EMISSÃO, EM DUAS SÉRIES, DA ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS PELA HORTUS COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A.

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.

Por: Por:

Cargo: Cargo:

PÁGINA DE ASSINATURAS 2/2 DO SEGUNDO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 161ª (CENTÉSIMA SEXAGÉSIMA PRIMEIRA) EMISSÃO, EM DUAS SÉRIES, DA ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS PELA HORTUS COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A.

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A

Por: Por:

Cargo: Cargo:

Testemunhas:

Nome: Nome:

RG: RG:

CPF/ME: CPF/ME:

ANEXO A

CONSOLIDAÇÃO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

para emissão de

CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO

DA 161ª (CENTÉSIMA SEXAGÉSIMA PRIMEIRA) EMISSÃO, EM DUAS SÉRIES, DA

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.

como Emissora

celebrado com

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

como Agente Fiduciário

Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela

HORTUS COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A.

Datado de 23 de março 2022

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 161ª (CENTÉSIMA SEXAGÉSIMA PRIMEIRA) EMISSÃO, EM DUAS SÉRIES, DA ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS PELA HORTUS COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A.

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes:

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 10.753.164/0001-43, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Securitizadora” ou “Emissora”); e

e, na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos do artigo 39 da Lei 11.076, artigo 10, inciso IV, da Lei 9.514 e da Resolução CVM 17:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com filial na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, n.º 1.052, 13º andar, sala 132, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 36.113.876/0004-34, nos termos da regulamentação e legislação aplicável, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Agente Fiduciário”).

(sendo a Securitizadora e o Agente Fiduciário denominados, conjuntamente, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”).

Celebram o presente “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 161ª (Centésima Sexagésima Primeira) Emissão, em Duas Séries, da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela Hortus Comércio de Alimentos S.A.” (“Termo de Securitização”), de acordo com o artigo 8º da Lei 9.514, a Lei 11.076, a Instrução CVM 476 e a Instrução CVM 600, todos abaixo definidos, e de acordo com as cláusulas abaixo redigidas.

CLÁUSULA PRIMEIRA DEFINIÇÕES E APROVAÇÃO

1.1. Definições: Para fins deste Termo de Securitização, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos nesta cláusula, salvo se de outra forma determinado neste Termo de Securitização ou se o contexto assim o exigir. Todas as definições estabelecidas neste Termo de Securitização que designem o singular incluirão o plural e vice-versa e poderão ser empregadas indistintamente no gênero masculino ou feminino, conforme o caso.

“Afiliada Relevante”	Significa qualquer sociedade controlada, sob controle comum e/ou qualquer subsidiária, que representem, em conjunto ou individualmente 10% (dez por cento) ou mais da receita bruta consolidada da Devedora, apurado com base nas últimas informações financeiras consolidadas auditadas divulgadas pela Devedora;
“Agente Fiduciário”	Significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização, na qualidade de representante da comunhão dos Titulares dos CRA;
“Amortização”	Significa o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado ou do Valor Nominal Unitário, ou seu saldo, conforme o caso, conforme disposto na Cláusula 6.6;
“ANBIMA”	Significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;
“Assembleia Geral”	Significa a assembleia geral de Titulares dos CRA, realizada nos termos da Cláusula Treze deste Termo de Securitização;
“Atualização Monetária”	O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA da Primeira Série não será atualizado monetariamente. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitários dos CRA da Segunda Série será atualizado mensalmente pela variação do Índice de Preço ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, de acordo com a fórmula prevista na Cláusula 6.3 deste Termo de Securitização;
“Autoridade”	Significa qualquer Pessoa, entidade ou órgão: (a) vinculada(o), direta ou indiretamente, no Brasil e/ou no exterior, ao Poder Público, incluindo, sem limitação, entes representantes dos Poderes

	Judiciário, Legislativo e/ou Executivo, entidades da administração pública direta ou indireta, autarquias e outras Pessoas de direito público, e/ou (b) que administre ou esteja vinculada(o) a mercados regulamentados de valores mobiliários, entidades autorreguladoras e outras Pessoas com poder normativo, fiscalizador e/ou punitivo, no Brasil e/ou no exterior, entre outros;
“Auditor Independente”	É o auditor independente do Patrimônio Separado (conforme abaixo definido), a ser contratado pela Securitizadora;
“B3”	Significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – BALCÃO B3, sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxx, nº 48, 7º andar, Centro, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001- 25;
“BACEN”	Significa o Banco Central do Brasil;
“Banco Liquidante”	Significa o Banco Bradesco S.A., com sede na cidade de Osasco, estado de São Paulo, no Núcleo cidade de Deus, s/n°, Prédio Amarelo, 2° andar, Xxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 60.746.948/0001-12, contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares dos CRA, executados por meio dos sistemas da B3, conforme o caso, nos termos aqui previstos;
“Boletim(ns) de Subscrição”	Significam os boletins de subscrição por meio dos quais os respectivos investidores dos CRA subscreverão os CRA e formalizarão sua adesão aos termos e condições deste Termo de Securitização;
“CETIP21”	Significa o sistema CETIP 21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3;
“Cessão Fiduciária”	Significa a cessão fiduciária sobre (a) os Direitos Creditórios Cedidos, referentes às vendas realizadas e/ou que venham a ser realizadas pelas Garantidoras, nos estabelecimentos discriminados no Contrato de Cessão Fiduciária, conforme registro nas Registradoras, observada a Condição Suspensiva; (b) a totalidade dos direitos creditórios, presentes e/ou futuros, principais e/ou acessórios, de titularidade da Devedora e/ou das Garantidoras, decorrentes das Contas Vinculadas, incluindo, sem limitação, recursos oriundos dos Direitos Creditórios Cedidos e/ou recursos financeiros depositados pela Devedora ou pelas Garantidoras nas respectivas Contas Vinculadas; e (c) da totalidade dos direitos creditórios, presentes e/ou futuros, principais e/ou acessórios, decorrentes dos

	investimentos permitidos realizados com os recursos creditados nas Contas Vinculadas, incluindo aplicações financeiras, rendimentos, direitos, proventos, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos ou a serem distribuídos à Devedora e/ou às Garantidoras, incluindo, ainda, quaisquer juros eventualmente devidos decorrentes do montante depositado nas Contas Vinculadas e/ou dos investimentos permitidos renderão em favor da Devedora e/ou das Garantidoras (alíneas (a), (b) e (c) em conjunto, “Direitos Cedidos Fiduciariamente”), sendo certo que os Direitos Cedidos Fiduciariamente, até a Data de Vencimento das Debêntures, deverão corresponder ao Valor da Garantia;
“CMN”	Significa o Conselho Monetário Nacional;
“CNPJ/ME”	Significa o Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia;
“Código ANBIMA”	Significa o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários, de 06 de maio de 2021;
“Código Civil”	Significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada;
“COFINS”	Significa a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social;
“Coligada”	Significa qualquer sociedade na qual uma outra sociedade tenha influência significativa, nos termos do parágrafo 1º do artigo 243 da Lei das Sociedades por Ações;
“Comunicação de Encerramento”	Tem o seu significado definido na Cláusula 4.1.8 deste Termo de Securitização;
“Comunicação de Início”	Tem o seu significado definido na Cláusula 4.1.8 deste Termo de Securitização;
“Condição Suspensiva”	Significa, nos termos do artigo 125 do Código Civil a eficácia da Cessão Fiduciária, exclusivamente sobre os Direitos Creditórios Cedidos, estará sujeita, cumulativamente, à ocorrência dos seguintes eventos: (a) liberação dos Direitos Creditórios Cedidos que estejam onerados no âmbito das Operações de Financiamento (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária); e (b) após a liberação das garantias dadas nas Operações de Financiamento, nos termos do item “a” acima, o registro do ônus (gravame) sobre: (i) os Direitos Creditórios Cedidos perante as Registradoras aplicáveis; e (ii) os Direitos Creditórios Cedidos perante os cartórios de registro de títulos e documentos competentes, nos termos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária. Observado o disposto no Contrato de

Cessão Fiduciária, até que a Condição Suspensiva seja implementada, o Valor da

Garantia será cumprido integralmente com recursos depositados nas respectivas Contas Vinculadas;

“Conta Centralizadora”

Significa a conta corrente nº 4772-4 mantida no Banco (237), agência 3396, de titularidade da Securitizadora, atrelada ao Patrimônio Separado, na qual serão realizados todos os pagamentos referentes aos Créditos do Agronegócio, até a

quitação integral de todas as obrigações relacionadas aos CRA;

“Conta Fundo de Despesas”

Significa a conta corrente n° 5907-2, mantida no Banco (237), agência 3396, de titularidade da Emissora, atrelada ao Patrimônio Separado do CRA, na qual serão depositados os valores referentes ao Fundo de Despesas. Os recursos do Fundo de Despesas serão aplicados pela Emissora nos Investimentos Permitidos, não sendo a Emissora responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os resultados decorrentes desse investimento integrarão automaticamente a Conta

Fundo de Despesas;

“Conta de Livre Movimentação da

Devedora”

Significa a conta corrente nº 13004447-5 mantida no Banco Santander, agência 154, de titularidade da Devedora;

“Contas Vinculadas”

Significam as contas bancárias vinculadas, mantidas junto ao Itaú Unibanco S.A.,

onde transitarão os Direitos Creditórios Cedidos e serão depositados recursos para compor o Valor da Garantia.

“Contrato de Cessão Fiduciária

Significa o “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado em 23 de março de 2022 entre a Devedora,

determinadas controladas da Devedora e a Emissora, conforme aditado.

“Contrato de Distribuição”

Significa o “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da 161ª (Centésima Sexagésima Primeira) Emissão, em Até Três Séries, da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela Hortus Comércio de Alimentos S.A.”, celebrado em 23 de março de 2022 entre a Securitizadora, o Coordenador Líder e a Devedora, por meio do qual a

Securitizadora contratou o Coordenador Líder para realizar a Oferta Restrita;

“Controlada”

Significa qualquer sociedade controlada (conforme definição de Controle prevista

no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) por uma outra sociedade;

“Controle”

Significa o poder de uma pessoa física ou jurídica, diretamente ou indiretamente, de assegurar preponderância em qualquer tipo de deliberação social ou direção dos negócios de determinadas sociedades e/ou o poder de eleger a maioria dos administradores de tal sociedade, por meio de deliberação societária, contrato, acordo de voto ou de qualquer outra forma, conforme definição prevista no artigo

116 da Lei das Sociedades por Ações;

“Coordenador Líder”

Significa o BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na cidade e estado de São Paulo, na Avxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, 00000-000,

inscrita no CNPJ/ME sob o nº 30.306.294/0002-26;

“CRA em Circulação”

Para fins de constituição de quórum, significam todos os CRA subscritos e integralizados e não resgatados, exclusivamente para fins de verificação de quórum de Assembleias Gerais, definição esta que abrangerá todos os CRA subscritos e integralizados e não resgatados, a menos que expressamente indicado de outra forma, excluídos os CRA cujos respectivos titulares não possam votar,

conforme previsto neste Termo de Securitização;

“CRA da Primeira Série”

Significam os Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Primeira série da 161ª (Centésima Sexagésima Primeira) emissão da Emissora, lastreados nas Debêntures

da Primeira Série;

“CRA da Segunda Série”

Significam os Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Segunda série da 161ª (Centésima Sexagésima Primeira) emissão da Emissora, lastreados nas Debêntures

da Segunda Série;

“CRA”

Significam os CRA da Primeira Série e os CRA da Segunda Série, em conjunto, que terão a denominação “Certificados de Recebíveis do Agronegócio emitidos pela Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., lastreados por Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela Hortus Comércio de Alimentos

S.A.”;

“Créditos do Agronegócio”

Significam todos e quaisquer direitos creditórios, principais e acessórios, devidos pela Devedora por força das Debêntures, enquadradas nos termos do parágrafo 1º, do artigo 23, da Lei 11.076, bem como no artigo 3º, § 4º, inciso III, da Instrução CVM 600, livres de quaisquer Ônus, que compõem o lastro dos CRA, aos quais estão vinculados em caráter irrevogável e irretratável, por força do regime

fiduciário constituído nos termos deste Termo de Securitização;

“Créditos do Patrimônio Separado”

Significam os créditos que integram o Patrimônio Separado, quais sejam (i) os Créditos do Agronegócio; (ii) demais valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora e na Conta Fundo de Despesas; e (iii) os bens e/ou direitos decorrentes dos itens “i” e “ii” acima, incluindo, mas não se limitando ao Fundo de

Despesas;

“CSLL”

Significa a Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx;

“Custodiante”

Significa a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxxx Xxxxxx, 215 – 4º Andar Pinheiros, CEP 05425-020, São Paulo – SP, inscrita

no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88;

“CVM”

Significa a Comissão de Valores Mobiliários;

“Data(s) de

Integralização dos CRA”

Significa cada uma das datas de integralização dos CRA, observados os eventos que

ensejam o encerramento da Oferta Restrita, conforme previstos no Contrato de Distribuição;

“Data de Emissão”

Significa a data de emissão dos CRA, qual seja, 15 de abril de 2022;

“Data de Emissão das

Debêntures”

Significa a Data de Emissão das Debêntures, qual seja 15 de abril de 2022;

“Data de Pagamento

da Remuneração”

Significa cada data de pagamento da Remuneração aos Titulares dos CRA,

conforme estabelecido na Cláusula 6.5.2 deste Termo de Securitização;

“Data de Vencimento”

Ressalvadas as hipóteses de liquidação do Patrimônio Separado e/ou de resgate antecipado dos CRA previstas neste Termo de Securitização, os CRA da Primeira Série e da Segunda Série terão prazo de vigência de 1.826 (mil oitocentos e vinte e seis) dias contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 15 de abril de

2027;

“Debêntures”

Significam as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série, emitidas pela Devedora nos termos da Escritura, representativas dos Créditos do Agronegócio, as quais foram vinculadas aos CRA da Primeira Série e aos CRA da Segunda Série, respectivamente, em caráter irrevogável e irretratável, por força do regime fiduciário constituído nos termos da Cláusula Nona deste Termo de Securitização, sendo que a quantidade de Debêntures a serem colocadas em cada

Série foram definidas após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding;

“Debêntures da Primeira Série”

Significam as debêntures simples, não conversíveis em ações, da primeira série, da espécie quirografária, com garantia adicional real, para colocação privada emitidas

no âmbito da 1ª (primeira) emissão da Devedora;

“Debêntures da Segunda Série”

Significam as debêntures simples, não conversíveis em ações, da segunda série, da

espécie quirografária, com garantia adicional real, para colocação privada emitidas no âmbito da 1ª (primeira) emissão da Devedora;

“Debenturista”

Significa a Securitizadora, durante todo o prazo de vigência deste Termo de

Securitização, até a integral liquidação dos valores devidos aos Titulares dos CRA;

“Decreto 6.306”

Significa o Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado e

atualmente em vigor;

“Despesas”

Tem o significado atribuído na Cláusula 15.1. deste Termo de Securitização;

“Devedora”

Significa a HORTUS COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A., sociedade por ações, com sede na Avxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx X, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.000.493/0002-15, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o

NIRE 00.000.000.000;

“Dia(s) Útil(eis)”

Significa todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na

República Federativa do Brasil;

“Direitos Creditórios Cedidos”

Significa os direitos creditórios, presentes e/ou futuros, principais e/ou acessórios, de titularidade das Garantidoras, detidos contra determinadas credenciadoras, descritas no Contrato de Cessão Fiduciária, oriundos da aceitação de cartões de

crédito como meio de pagamento para aquisição de produtos das Garantidoras;

“Documentos Comprobatórios”

Significam, em conjunto: (i) 1 (uma) via eletrônica original da Escritura, (ii) 1 (uma) via eletrônica original deste Termo de Securitização; e (ii) o(s) eventual(is)

aditamento(s) do documento mencionado nos itens acima;

“Documentos da Operação de Securitização” ou “Documentos da Operação”

Significam os seguintes documentos, quando mencionados conjuntamente, bem como seus eventuais aditamentos: (i) este Termo de Securitização; (ii) a Escritura;

(iii) o Contrato de Distribuição; (iv) os Boletins de Subscrição; (v) o contrato celebrado com o Banco Liquidante; (vi) Contrato de Cessão Fiduciária; e (vii) os demais instrumentos celebrados com prestadores de serviços contratados no

âmbito da presente Xxxxxxx;

“Edital de Oferta de Resgate Antecipado

dos CRA”

Tem o seu significado atribuído na Cláusula 8.2.1 deste Termo de Securitização;

“Efeito Adverso Relevante”

Significa a ocorrência de uma mudança adversa relevante (a) na situação

(econômica, financeira, operacional ou reputacional) da Devedora, nos seus negócios, bens, ativos, resultados operacionais e/ou perspectivas; e/ou (b) nos

seus poderes ou capacidade jurídica e/ou econômico-financeira de cumprir

qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura e/ou dos demais documentos que instruem a Emissão e a Oferta, conforme aplicável;

“Emissão”

Significa a 161ª (centésima sexagésima primeira) emissão, em duas séries, de

certificados de recebíveis do agronegócio da Securitizadora, objeto do presente Termo de Securitização;

“Emissora” ou

“Securitizadora”

Significa a Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.,

qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização;

“Encargos Moratórios”

Significam os valores devidos em caso de atraso no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias devidas no âmbito dos CRA pela Securitizadora em decorrência de (i) atraso no pagamento dos Créditos do Agronegócio pela Devedora, hipótese em que serão devidos aos Titulares dos CRA os encargos moratórios previstos na Cláusula 4.9.4 da Escritura, os quais serão repassados aos Titulares dos CRA conforme pagos pela Devedora à Securitizadora; e/ou (ii) não pagamento pela Securitizadora de valores devidos aos Titulares dos CRA, apesar do pagamento tempestivo dos Créditos do Agronegócio pela Devedora à Securitizadora, hipótese em que incidirão, a partir do vencimento até a data de seu efetivo pagamento, equivalente a multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento) sobre os débitos vencidos e não pagos, juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, a serem pagos pela Securitizadora, com recursos de seu patrimônio próprio, sendo que caso a mora seja causada por falha ou indisponibilidade de outras partes envolvidas, a multa e os juros previstos nessa cláusula não terão efeito. Todos os encargos serão revertidos, pela Securitizadora, em benefício dos Titulares dos CRA, observada a ordem de pagamentos prevista

na Cláusula 9.3. abaixo;

“Escritura”

Significa o “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até Três Séries, da Espécie Quirografária, Com Garantia Adicional Real, Para Colocação Privada da Hortus Comércio de Alimentos S.A.”, celebrado entre a Devedora e a Securitizadora, em

23 de março 2022, conforme aditada;

“Escriturador”

A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima

qualificada;

“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”	Significam os eventos que ensejarão a assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário e a sua possível liquidação em favor dos Titulares dos CRA, conforme previstos neste Termo de Securitização;
“Eventos de Vencimento Antecipado”	Significam os eventos de vencimento antecipado das Debêntures, que poderão ensejar, conforme aplicável, o pagamento, pela Devedora, do valor nominal unitário atualizado, ou seu saldo, e da remuneração das Debêntures e, consequentemente, o resgate antecipado dos CRA;
“Fundo de Despesas”	Tem o seu significado atribuído na Cláusula 15.2 deste Termo de Securitização;
“Garantidoras”	Significa, em conjunto, a Fortis Comércio de Alimentos Ltda. e a Virtus Comércio de Alimentos Ltda;
“Governo Federal” ou “Governo Brxxxxxxxx”	Xxxxxxxxx x Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxx;
“Índices Financeiros”	Significam os Índices Financeiros, que devem ser observados pela Devedora, nos termos do item (xx) da Cláusula 5.3.1 da Escritura;
“Instrução CVM 400”	Significa a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada;
“Instrução CVM 476”	Significa a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada;
“Instrução CVM 480”	Significa a Instrução da CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada;
“Instrução CVM 600”	Significa a Instrução da CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada;
“Investidores Qualificados”	São assim entendidos os investidores qualificados, conforme definido nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 30: (i) Investidores Profissionais; (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo B da Resolução CVM 30; (iii) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados;
“Investidores Profissionais”	São aqueles definidos no artigo 11 da Resolução CVM 30: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e

	fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes;
“Investimentos Permitidos”	Significam instrumentos com liquidez diária (títulos públicos ou CDBs), desde que de baixo risco e liquidez diária, conforme previsto no Contrato de Cessão Fiduciária;
“IOF/Câmbio”	Significa o Imposto sobre Operações de Câmbio;
“IOF/Títulos”	Significa o Imposto sobre Operações com Títulos e Valores Mobiliários;
“IOF”	Significa o Imposto sobre Operações Financeiras;
“IPCA” ou “IPCA/IBGE”	Significa o índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;
“IR”	Significa o Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza;
“IRPJ”	Significa o Imposto sobre a Renda da Xxxxxx Xxxxxxxx;
“IRRF”	Significa o Imposto sobre a Renda Retido na Fonte;
“ISS”	Significa o Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS;
“Jornal de Publicação da Securitizadora”	Significa o jornal “O Estado de São Paulo”;
“JUCESP”	Significa a Junta Comercial do Estado de São Paulo;
“Legislação Socioambiental”	Significa, em conjunto, (a) a Política Nacional do Meio Ambiente; (c) as Resoluções do Cona–a - Conselho Nacional do Meio Ambiente; e (d) as demais legislações e regulamentações ambientais e relacionadas à saúde e segurança ocupacional supletivas;
“Lei das Sociedades por Ações”	Significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;
“Lei 9.514”	Significa a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada;
“Lei 10.931”	Significa a Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada;
“Lei 11.076”	Significa a Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada;

“Leis Anticorrupção”	Significa, em conjunto, (a) a Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada; (b) o Decreto n.º 8.420, de 18 de março de 2015; (c) a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada; (d) a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada; (e) o US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), conforme aplicável; e (f) o UK Bribery Act of 2010, conforme aplicável;
“MDA”	Significa o Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3;
“Medida Provisória 1.103”	Medida Provisória nª 1.103, de 15 de março de 2022;
“Montante Devido Antecipadamente”	Significa o Valor Nominal Unitário ou do Valor Nominal Unitário Atualizado, ou seu saldo, conforme o caso, acrescido da Remuneração dos CRA da respectiva série, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização, ou a última Data de Aniversário dos CRA, ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, da cobrança dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores e despesas eventualmente devidos pela Emissora nos termos de quaisquer dos documentos da Operação de Securitização;
“Obrigações Garantidas”	Significa todas as obrigações, principais e acessórias, presentes ou futuras, no seu vencimento original ou antecipado, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Devedora em razão das Debêntures, o que inclui, principalmente, mas não se limita, ao pagamento de todo e qualquer valor devido pela Devedora em razão das Debêntures, abrangendo a sua amortização, Remuneração, o pagamento dos custos, comissões, encargos e despesas descritos na Escritura e a totalidade das obrigações acessórias, tais como, mas não se limitando, aos Encargos Moratórios, multas, indenizações, penalidades, despesas, custas, impostos, honorários arbitrados em juízo, comissões e demais encargos contratuais e legais previstos, bem como a remuneração da Emissora e todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Titulares dos CRA em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRA, da Escritura e do Contrato de Cessão Fiduciária, tais como honorários advocatícios judiciais ou extrajudiciais e despesas processuais necessárias ao exercício de seu direito;

“Obrigações Legais”

Significa qualquer lei, decreto, medida provisória, regulamento, norma administrativa, ofício, carta, resolução, instrução, circular e/ou qualquer tipo de determinação, na forma de qualquer outro instrumento ou regulamentação, de órgãos ou entidades governamentais, autarquias, tribunais ou qualquer outra

Autoridade, que crie direitos e/ou obrigações;

“Oferta Restrita”

Significa a distribuição pública, com esforços restritos dos CRA, nos termos da

Instrução CVM 476 e da Instrução CVM 600;

“Oferta de Resgate Antecipado das

Debêntures”

Significa a oferta irrevogável de resgate antecipado destinado à totalidade das Debêntures de todas as Séries feita pela Devedora à Securitizadora, observado o

disposto na Cláusula 4.11.1 da Escritura;

“Oferta de Resgate Antecipado Obrigatório das

Debêntures”

Significa a oferta irrevogável de resgate antecipado destinado à totalidade das Debêntures de todas as Séries feita pela Devedora à Securitizadora, caso ocorra a alteração, transferência e/ou cessão do Controle da Devedora, direta ou

indiretamente, nos termos da Cláusula 4.12 da Escritura.

“Oferta de Resgate Antecipado dos CRA”

Significa a oferta irrevogável de resgate antecipado da totalidade dos CRA de todas as Séries feita pela Securitizadora, em decorrência da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, nos termos do Edital de Oferta de Resgate Antecipado

dos CRA, observado o disposto na Cláusula 8.2.5. deste Termo de Securitização;

“Oferta de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA”

Significa a oferta irrevogável de resgate antecipado da totalidade dos CRA de todas as Séries feita pela Securitizadora, em decorrência da Oferta de Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures, observado o disposto na Cláusula 8.3

deste Termo de Securitização;

“Ônus”

Significam quaisquer: (i) ônus, gravames, direitos e opções, compromisso à venda, outorga de opção, fideicomisso, uso, usufruto, acordo de acionistas, cláusula de inalienabilidade ou impenhorabilidade, preferência ou prioridade, garantias reais ou pessoais, encargos; (ii) promessas ou compromissos ou controvérsias ou opções ou acordos ou tributos com relação a qualquer dos negócios acima descritos; e/ou (iii) quaisquer litígios, procedimentos feitos ajuizados, fundados em ações reais ou pessoais reipersecutórias, tributos (federais, estaduais ou municipais), de qualquer natureza, inclusive por atos involuntários, ações ou

procedimentos judiciais, extrajudiciais, arbitrais ou administrativos;

“Operação de

Securitização”

Operação de securitização de créditos do agronegócio, que resultará na 161ª

(centésima sexagésima primeira) emissão, em duas séries, de certificados de

	recebíveis do agronegócio da Securitizadora, aos quais os Créditos do Agronegócio serão vinculados como lastro;
“Cronograma Indicativo”	Tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.1 deste Termo de Securitização;
“Partes”	Significam a Securitizadora e o Agente Fiduciário, quando mencionados em conjunto;
“Patrimônio Separado”	Significa o patrimônio constituído em favor dos Titulares dos CRA, após a instituição do regime fiduciário pela Securitizadora, administrado pela Securitizadora ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, composto pelos Créditos do Patrimônio Separado. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Securitizadora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRA, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração da Emissão, nos termos deste Termo de Securitização e do artigo 26 da Medida Provisória 1.103;
“Período de Capitalização”	Significa o período que se inicia: (a) a partir da primeira Data da Integralização dos CRA (inclusive) e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração (exclusive), de cada uma das Séries, no caso do primeiro Período de Capitalização; e (b) na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento da Remuneração de cada Série imediatamente subsequente (exclusive), conforme o caso. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento, ou a data do resgate dos CRA, conforme o caso;
“Pessoa”	Significa qualquer pessoa natural, pessoa jurídica (de direito público ou privado);
“PIS”	Significa o Programa de Integração Social;
“Preço de Integralização”	Os CRA serão integralizados à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, por intermédio dos procedimentos estabelecidos pela B3: (i) na primeira Data de Integralização, pelo seu Valor Nominal Unitário, podendo o preço de integralização ser acrescido de ágio ou deságio; e (ii) nas demais Datas de Integralização dos CRA, pelo seu Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme aplicável, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização (inclusive) até a data de sua efetiva integralização (exclusive), podendo o preço de integralização ser acrescido de ágio ou deságio, desde que ofertado em igualdade de condições para todos os

CRA integralizados em uma mesma data e observado o disposto na Cláusula 4.1.6.

abaixo;

“Procedimento de

Bookbuilding”

Significa o procedimento de coleta de intenções de investimento conduzido pelo Coordenador Líder, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, observado o disposto no artigo 3º da Instrução CVM 476, para verificação, junto aos Investidores Profissionais, da demanda pelos CRA, para definição da quantidade de Série e do volume alocado em cada uma das Séries dos CRA e,

consequentemente, de cada uma das Séries das Debêntures;

“Reestruturações”

Tem a definição prevista na Cláusula 10.3.5.1;

“Regime Fiduciário”

Significa o regime fiduciário, em favor da Xxxxxxx e dos Titulares dos CRA, a ser instituído sobre os Créditos do Patrimônio Separado, nos termos da Medida

Provisória 1.103;

“Registradoras"

Significa o Serviço de Recebíveis de Arranjos de Pagamentos – SERAP da Câmara Interbancária de Pagamentos ou da CERC – Central de Recebíveis S.A. ou sistemas equivalentes de quaisquer outras entidades registradoras (trade repositories), desde que autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, referidas em

conjunto;

“Remuneração”

Significa a Remuneração dos CRA da Primeira Série e a Remuneração dos CRA da

Segunda Série, em conjunto;

“Remuneração dos CRA da Primeira Série”

Sobre o Valor Nominal Unitário dos CRA da Primeira Série ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA da Primeira Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida de spread (sobretaxa) equivalente a 2,00% (dois por cento)

ao ano, base de 252 Dias Úteis;

“Remuneração dos CRA da Segunda Série”

Sem prejuízo da Atualização Monetária, a partir da primeira Data de Integralização, os CRA da Segunda Série farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA da Segunda Série, correspondentes a 7,5284% (sete inteiros e cinco mil duzentos e oitenta e quatro décimos de milésimo por cento) ao ano, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos durante o respectivo

Período de Capitalização dos CRA da Segunda Série;

“Resgate Antecipado

dos CRA”

Significa o resgate antecipado dos CRA, nas hipóteses descritas na Cláusula Oitava

deste Termo de Securitização;

“Resgate Antecipado das Debêntures”	Significa o resgate antecipado das Debêntures nos termos da Escritura, na hipótese de: (i) a Devedora realizar, o Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures por Mudança de Tributo, descrito na Cláusula 11.1.(ii); ou (ii) não aprovação pelos Titulares dos CRA, em comum acordo com a Devedora, da taxa substituta na hipótese descrita nas Cláusulas 4.2.2.9 e 4.2.8.3 da Escritura e 6.2.9 e 6.7.2.2 deste Termo de Securitização; ou (iii) os Titulares dos CRA aceitarem a Oferta de Resgate Antecipado e/ou a Oferta de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA formulada pela Securitizadora, em decorrência da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures ou da Oferta de Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures, conforme o caso;
“Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures por Mudança de Tributo”	Tem o seu significado definido na Cláusula 11.1 da Escritura;
“Resolução CVM 17”	Significa a Resolução da CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021;
“Resolução CVM 30”	Significa a Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021;
“Resolução CVM 33”	Significa a Resolução da CVM nº 33, de 19 de maio de 2021;
“Resolução CVM 44”	Significa a Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021;
“RFB”	Significa a Receita Federal do Brasil;
“Taxa de Administração”	Tem o seu significado definido na Cláusula 10.3 deste Termo de Securitização;
“Termo de Securitização”	Significa o presente “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 161ª (centésima sexagésima primeira) Emissão, em Duas Séries, da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela Hortus Comércio de Alimentos S.A.”;
“Titulares dos CRA”	Significam os Titulares dos CRA da Primeira Série e da Segunda Série;
"Valor da Garantia”	Significa 20% (vinte por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário ou do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA, acrescido da respectiva Remuneração dos Debêntures;
“Valor Nominal Unitário”	Tem o seu significado definido na Cláusula 3.1. deste Termo de Securitização;
“Valor Nominal Unitário Atualizado	Tem o seu significado definido na Cláusula 6.3 deste Termo de Securitização;

dos CRA da Segunda

Série”

“Valor Total da

Emissão”

Significa, na Data de Emissão, o valor correspondente a R$200.000.000,00

(duzentos milhões de reais); e

“Vendedores Autorizados”

Significam os produtores rurais e/ou cooperativas rurais indicados na tabela constante do Anexo I-A da Escritura de Emissão, conforme caracterizados nos termos do artigo 165 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº971, de 13 de Novembro de 2009, de acordo com o CNPJ, CNAE, estatuto social, contrato social e/ou informações acerca das atividades dos produtores disponíveis na página da rede mundial de computadores dos respectivos produtores rurais

e/ou cooperativas rurais.

1.2. Contagem dos Prazos: Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.

1.3. Autorização: A Emissão e a Oferta Restrita foram devidamente aprovadas de acordo com (i) a reunião do conselho de administração da Emissora realizada em 13 de março de 2019, com sua ata devidamente registrada na JUCESP sob o nº 216.799/19-3 em 22 de abril de 2019 e publicada, em 09 de maio de 2019, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal O Estado de São Paulo, na qual se aprovou a delegação de competência à Diretoria pra fixação dos termos e condições de cada emissão de certificados de recebíveis do agronegócio, independentemente do valor, fixando o preço de emissão, forma de subscrição e integralização e outras condições da emissão; e (ii) a reunião de diretoria da Emissora realizada em 22 de março de 2022.

1.4. Autorização da Devedora e das Garantidoras: A emissão das Debêntures, a constituição da Cessão Fiduciária, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária e a assinatura dos demais Documentos da Operação de Securitização pela Devedora foram aprovados com base nas deliberações tomadas em assembleia geral extraordinária da Devedora, em 17 de março de 2022, a qual será devidamente registrada na JUCESP e na reunião do conselho de administração da Devedora realizada em 17 de março de 2022, a qual será devidamente registrada na JUCESP. A constituição da Cessão Fiduciária, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, pelas Devedoras, foi autorizada por meio das respectivas reuniões de sócios realizadas em 17 de março de 2022.

CLÁUSULA SEGUNDA

OBJETO E CRÉDITOS DO AGRONEGÓCIO

2.1. Créditos do Agronegócio Vinculados: A Securitizadora realiza, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a vinculação dos Créditos do Agronegócio aos CRA da sua 161ª (centésima sexagésima primeira) Emissão, em duas séries, cujas características detalhadas encontram-se descritas no Anexo I a este Termo de Securitização, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM 600 e do artigo 9º, inciso I, da Instrução CVM 600, no que lhe for aplicável.

2.1.1. Os Créditos do Agronegócio, representados pelas Debêntures, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, corresponderão ao lastro dos CRA objeto da presente Emissão, e serão segregados do restante do patrimônio da Securitizadora, mediante instituição de regime fiduciário, na forma prevista na Cláusula Nona abaixo, nos termos da Medida Provisória 1.103.

2.1.2. O valor total dos Créditos do Agronegócio, na Data de Emissão, equivalerá a R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) referente aos Créditos do Agronegócio das Debêntures.

2.1.3. Por força da vinculação de que trata esta Cláusula, os Créditos do Agronegócio:

(i) constituem Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio comum da Securitizadora em nenhuma hipótese;

(ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Securitizadora até o pagamento integral da totalidade dos CRA;

(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRA, dos custos da administração e das despesas;

(iv) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Securitizadora;

(v) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Securitizadora, por mais privilegiados que sejam ou possam vir a ser; e

(vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRA.

2.1.4. Não há previsão de revolvência e/ou substituição dos Créditos do Agronegócio que compõem o lastro dos CRA.

2.1.5. Para fins do artigo 6º, inciso I da Instrução CVM 600, a denominação atribuída aos CRA corresponde a “Certificados de Recebíveis do Agronegócio emitidos pela Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., lastreados por Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela Hortus Comércio de Alimentos S.A.”.

2.2. Custódia: Uma via original de cada um dos Documentos Comprobatórios deverá ser custodiada pelo Custodiante, sendo que o Custodiante, uma vez que tenha recepcionado os documentos de forma inequívoca, será responsável pela manutenção em perfeita ordem, custódia e guarda física dos Documentos Comprobatórios até a Data de Vencimento ou até a data de liquidação total do Patrimônio Separado.

2.2.1. Os Documentos Comprobatórios deverão ser mantidos pelo Custodiante, que será fiel depositário, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil, com as funções de: (i) receber da Emissora os Documentos Comprobatórios, os quais evidenciam a existência dos Créditos do Agronegócio, consubstanciadas pela Escritura, e por seus eventuais aditamentos; (ii) fazer a custódia e guarda dos Documentos Comprobatórios até a Data de Vencimento ou a data de liquidação total do Patrimônio Separado; e (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios. As atividades relacionadas à administração dos Créditos do Agronegócio serão realizadas pela Securitizadora.

2.2.2. O Custodiante deverá permitir o acesso, nas suas dependências, às vias dos Documentos Comprobatórios pela Securitizadora e/ou quaisquer terceiros por ela indicados, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da solicitação da Securitizadora nesse sentido, ou prazo inferior, caso a Securitizadora seja compelida, em decorrência de decisão judicial ou administrativa. Nesse caso, o Custodiante compromete-se a envidar seus melhores esforços para que a Securitizadora consiga cumprir o prazo.

2.2.3. O Custodiante, sem a necessidade de realização de Assembleia Geral, poderá ser substituído

contratação; (iii) caso o Custodiante encontre-se em processo de falência, ou tenha a sua intervenção judicial ou liquidação decretada; (iv) em caso de descredenciamento para o exercício da atividade de custódia de valores mobiliários; (v) se o Custodiante suspender suas atividades por qualquer período de tempo igual ou superior a 30 (trinta) dias, ou por período inferior, desde que impacte negativamente os Titulares dos CRA; (vi) se for constatada a ocorrência de práticas irregulares pelo Custodiante; e (vii) de comum acordo entre o Custodiante e a Securitizadora, por meio de notificação prévia da Securitizadora ou do Custodiante, com, pelo menos, 30 (trinta) dias de antecedência. Nesses casos, o novo custodiante deverá ser contratado pela Securitizadora, às expensas da Devedora, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, em até 15 (quinze) Dias Úteis. Observada a obrigação do Custodiante em continuar prestando o serviço de custódia dos CRA até a sua efetiva substituição. Com exceção dos casos acima previstos, deverá ser convocada Assembleia Geral para que seja deliberada a contratação de novo Custodiante.

2.2.4. A atuação do Custodiante do lastro limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados aos documentos recebidos, nos termos da legislação vigente. O Custodiante do lastro não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado, inclusive com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos documentos recebidos.

2.2.5. O Custodiante deve possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para assegurar o controle e a adequada movimentação dos Documentos Comprobatórios, nos termos do artigo 15, parágrafo 2º, da Instrução CVM 600.

2.2.6. O Custodiante fará jus à remuneração anual no valor R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), livres de impostos e tributos, a ser pago até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira Data de integralização dos CRA e as demais nas mesmas datas dos anos subsequentes.

2.2.6.1. As parcelas citadas acima serão reajustadas anualmente pela variação acumulada positiva do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes.

2.2.6.2. As parcelas citadas nas cláusulas acima, serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS

(Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Custodiante nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

2.2.6.3. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida ao Custodiante, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

2.2.6.4. A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de instituição custodiante durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Devedora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Devedora ou mediante reembolso, após prévia aprovação, sempre que possível, quais sejam: custos com o Sistema de Negociação, publicações em geral, custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Titulares dos CRA.

2.3. Aquisição dos Créditos do Agronegócio: As Debêntures representativas dos Créditos do Agronegócio foram subscritas pela Securitizadora e serão integralizadas conforme ocorra a integralização dos CRA, observados os termos e condições da Escritura e do Contrato de Distribuição.

2.3.1. Os pagamentos decorrentes das Debêntures deverão ser realizados pela Devedora na Conta Centralizadora.

2.3.2. Até a quitação integral de (i) todas as obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes ou futuras, no seu vencimento original ou antecipado, inclusive decorrentes dos juros, multas, penalidades e indenizações relativas aos Créditos do Agronegócio, bem como das demais obrigações assumidas pela Devedora perante a Securitizadora, com base na Escritura; e (ii) todos os custos e despesas incorridos em relação à Emissão e aos CRA, inclusive mas não exclusivamente para fins de cobrança dos Créditos do Agronegócio, incluindo penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, a Securitizadora obriga-se a manter os Créditos do Agronegócio, a Conta Centralizadora e a Conta Fundo de Despesas, bem como todos os direitos, bens

e pagamentos, a qualquer título, deles decorrentes, agrupados no Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, na forma descrita no presente Termo de Securitização.

2.4. Escrituração: A Securitizadora será responsável pela digitação e pela inclusão das características dos CRA para fins de custódia eletrônica e de liquidação financeira de eventos de pagamentos na B3, observado que todo e qualquer ato de escrituração dos CRA será praticado exclusivamente pelo Escriturador.

2.4.1. O Escriturador foi contratado pela Securitizadora, às expensas da Devedora, para prestar os serviços de escrituração dos CRA, os quais compreendem, entre outros, nos termos da Resolução CVM 33: (i) a manutenção, em sistemas informatizados, dos registros dos CRA, conforme previstos na legislação em vigor; (ii) o registro das informações relativas à titularidade e transferência de titularidade dos CRA, assim como de direitos reais de fruição ou de garantia e de outros ônus e gravames incidentes sobre os CRA; (iii) o tratamento das instruções de movimentação recebidas dos Titulares dos CRA ou de pessoas legitimadas por contrato ou mandato; (iv) o tratamento de eventos incidentes sobre os CRA; (v) a emissão de extratos em nome de cada Titular de CRA, com base nas informações prestadas pela B3, conforme os CRA estejam eletronicamente custodiados na B3.

2.4.2. O Escriturador, sem a necessidade de realização de Assembleia Geral, poderá ser substituído

(i) em caso de inadimplemento de suas obrigações junto à Securitizadora ou prestação de serviços de forma insatisfatória, não sanado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis após o recebimento da notificação enviada para o Escriturador para sanar o referido inadimplemento; (ii) na superveniência de qualquer norma ou instrução das autoridades competentes, notadamente do Banco Central, que impeça a sua contratação; (iii) caso o Escriturador encontre-se em processo de falência, ou tenha a sua intervenção judicial ou liquidação decretada; (iv) em caso de descredenciamento para o exercício da atividade de escrituração de valores mobiliários; (v) se o Escriturador suspender suas atividades por qualquer período de tempo igual ou superior a 30 (trinta) dias, ou por período inferior, desde que impacte negativamente os Titulares dos CRA; (vi) se for constatada a ocorrência de práticas irregulares pelo Escriturador; e (vii) de comum acordo entre o Escriturador e a Securitizadora, por meio de notificação prévia da Securitizadora ou do Escriturador, com, pelo menos, 30 (trinta) dias de antecedência. Nesses casos, o novo escriturador deverá ser contratado pela Securitizadora, às expensas da Devedora, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, em até 15 (quinze) Dias Úteis, observada a obrigação do Escriturador em continuar prestando o serviço de escrituração dos CRA até a sua efetiva substituição. Com exceção dos casos acima previstos, deverá ser convocada Assembleia Geral para que seja deliberada a contratação de novo escriturador.

2.4.3. O Escriturador receberá da Securitizadora, com recursos do Fundo de Despesas, ou pelos recursos do Patrimônio Separado (em caso de inadimplência da Devedora e de insuficiência do Fundo de Despesas), a remuneração indicada na Cláusula 2.4.4. abaixo.

2.4.4. O Escriturador, receberá da Securitizadora, com recursos do Fundo de Despesas, ou pelos recursos do Patrimônio Separado (em caso de inadimplência da Devedora e de insuficiência do Fundo de Despesas), uma remuneração referente a: (i) taxa de implantação em parcela única no valor de R$ 1.000,00 (um mil reais), livres de impostos e tributos, por série; e (ii) parcelas anuais no valor de R$ 6.000,00 (seis mil reais), livres de impostos e tributos, por série.

2.4.5. As parcelas citadas acima serão reajustadas anualmente pela variação acumulada positiva do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí- lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro-rata die.

2.5. Banco Liquidante: O Banco Liquidante foi contratado pela Securitizadora, às expensas da Devedora, para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Securitizadora aos Titulares dos CRA, executados por meio da B3. A remuneração do Banco liquidante será paga pela Emissora, com recursos próprios.

2.5.1. O Banco Liquidante poderá ser substituído, sem a necessidade de realização de Assembleia Geral, caso: (i) seja descumprida qualquer obrigação prevista no contrato de prestação de serviços de Banco Liquidante, (ii) se a Securitizadora ou o Banco Liquidante requerer recuperação judicial ou extrajudicial, entrar em estado de insolvência, tiver sua falência ou liquidação requerida; e (iii) haja a edição de norma legal ou regulamentar que inviabilize, direta ou indiretamente, a realização da prestação de serviços objeto de Banco Liquidante, bem como na hipótese de alteração na legislação que modifique as responsabilidades ou a forma de liquidação. Nesses casos, o novo Banco Liquidante deverá ser contratado pela Securitizadora, às expensas da Devedora, observada a obrigação do Banco Liquidante em continuar prestando o serviço de Banco Liquidante dos CRA até a sua efetiva substituição. Com exceção dos casos acima previstos, deverá ser convocada Assembleia Geral para que seja deliberada a contratação de novo banco liquidante.

2.6. Inadimplência dos Créditos do Agronegócio: A Devedora não possui qualquer inadimplência em relação a obrigações assumidas perante a Securitizadora.

2.7. Procedimentos de Cobrança e Pagamento: A cobrança de pagamentos relativos aos CRA e os procedimentos de cobrança e execução relativos aos Créditos do Agronegócio em caso de inadimplemento, falência e recuperação judicial ou extrajudicial da Devedora caberá à Securitizadora, conforme procedimentos previstos na legislação cível e falimentar aplicáveis, conforme aprovado em Assembleia Geral. Adicionalmente, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17, no caso de inadimplemento de obrigações da Emissão, inclusive pagamentos relativos aos CRA, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer medida prevista em lei e neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender os interesses dos Titulares dos CRA, inclusive, caso a Securitizadora não o faça, realizar os procedimentos de execução dos Créditos do Agronegócio, de modo a garantir os pagamentos devidos aos Titulares dos CRA. Os recursos obtidos com o recebimento e cobrança dos créditos relativos aos Créditos do Agronegócio serão depositados diretamente na Conta Centralizadora, permanecendo segregados de outros recursos.

2.8. Níveis de Concentração dos Créditos do Patrimônio Separado: Os Créditos do Agronegócio são concentrados integralmente na Devedora, na qualidade de emissora das Debêntures.

2.9. Conflito de Interesses: A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx declaram que entendem que não há qualquer conflito de interesses existentes entre elas e/ou quaisquer prestadores de serviços da Emissão e da Oferta no momento da Emissão, nos termos do artigo 9º, inciso XV da Instrução CVM 600.

CLÁUSULA TERCEIRA CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Características dos CRA: A emissão dos CRA observará as condições e características descritas nos itens abaixo.

	CRA
Emissão:	161ª (centésima sexagésima primeira);
Lastro:	As Debêntures;
CRA da Primeira Série	Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Primeira série da 161ª (centésima sexagésima primeira) emissão da

Emissora, lastreados nas Debêntures da Primeira Série;

CRA da Segunda Série

Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Segunda série

da 161ª (centésima sexagésima primeira) emissão da Emissora, lastreados nas Debêntures da Segunda Série;

Denominação dos CRA:

“Certificados de Recebíveis do Agronegócio emitidos pela Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., lastreados por Direitos Creditórios do Agronegócio

devidos pela Hortus Comércio de Alimentos S.A.”;

Quantidade de CRA:

200.000 (duzentos mil) CRA na Data de Emissão, em 2 (duas) séries, sendo 61.000 (sessenta e um mil) CRA da Primeira Série e 139.000 (cento e trinta e nove mil) CRA da Segunda Série.

Não será admitida distribuição parcial dos CRA, tendo em vista a garantia firme prestada pelo Coordenador Líder para o valor total da emissão dos CRA, nos termos do Contrato de

Distribuição;

Valor Total da Emissão

R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), na Data de

Emissão);

Valor Nominal Unitário:

R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão;

Data de Emissão

15 de abril de 2022;

Local de Emissão

Para todos os efeitos legais, os CRA serão emitidos na cidade

de São Paulo, estado de São Paulo;

Tipo e Forma

Os CRA serão emitidos de forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade dos CRA: (i) o extrato de posição de custódia expedido pela B3, em nome de cada titular de CRA, enquanto os CRA estiverem eletronicamente custodiados na B3; ou (ii) o extrato emitido pelo Escriturador dos CRA em nome de cada titular de CRA, com base nas informações prestadas pela B3, enquanto os

CRA estiverem eletronicamente custodiados na B3;

Atualização Monetária

O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal

Unitário dos CRA da Primeira Série não será atualizado monetariamente.

O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA da Segunda Série será atualizado mensalmente pela variação do IPCA, calculado nos termos da Cláusula 6.3 deste

Termo de Securitização;

Remuneração dos CRA da Primeira Série

Termo de Securitização;

Remuneração dos CRA da Segunda Série

Período de Capitalização dos CRA da Segunda Série;

Remuneração

Significa a Remuneração dos CRA da Primeira Série e a

Remuneração dos CRA da Segunda Série, em conjunto;

Periodicidade de

Pagamento da Amortização de Principal

Os CRA de cada Série serão amortizados conforme cronograma constante no Anexo IV;

Periodicidade de

Pagamento da

Remuneração

O pagamento da Remuneração será realizado, semestralmente, sem carência, a partir da Data de Emissão, nas datas previstas no Anexo IV, sendo o primeiro pagamento da Remuneração devido em 17 de outubro de

2022 e o último na Data de Vencimento;

Data de Vencimento

Os CRA da Primeira Série e os CRA da Segunda Série terão

prazo de vigência de 1.826 (mil oitocentos e vinte e seis) dias contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 15 de

abril de 2027;

Encargos Moratórios

Haverá incidência dos Encargos Moratórios na hipótese de atraso no pagamento de quaisquer parcelas dos CRA devidas pela Securitizadora em decorrência de: (a) atraso no pagamento dos Créditos do Agronegócio pela Devedora, hipótese em que serão devidos aos Titulares dos CRA os encargos moratórios previstos na Escritura, os quais serão repassados aos Titulares dos CRA conforme pagos pela Devedora à Securitizadora; e/ou (b) não pagamento pela Securitizadora de valores devidos aos Titulares dos CRA, apesar do pagamento tempestivo dos Créditos do Agronegócio pela Devedora à Securitizadora, hipótese em que serão pagos pela Securitizadora, com recursos de seu patrimônio próprio, sendo certo que caso a mora seja causada por falha ou indisponibilidade de outras partes envolvidas, a multa e os juros previstos nessa cláusula não terão efeito. Todos os encargos serão revertidos, pela

Securitizadora, em benefício dos Titulares dos CRA;

Garantia Real

Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRA. Os CRA não contarão com garantia flutuante da Securitizadora. No entanto, a fim de garantir o integral, fiel e pontual pagamento e cumprimento das Obrigações Garantidas assumidas pela Devedora no âmbito das Debêntures, será constituída a Cessão Fiduciária;

Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia e Liquidação Financeira

Os CRA serão depositados: (i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira realizada por meio da B3; e (ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da negociação e a custódia eletrônica

dos CRA realizada por meio da B3;

Público Alvo

Os CRA serão distribuídos por meio de oferta pública com

esforços restritos, em regime de garantia firme de colocação,

a ser realizada nos termos da Instrução CVM 476 e serão

destinados a Investidores Profissionais, conforme termos e condições a serem definidos no Contrato de Distribuição;

Integralização dos CRA

A integralização dos CRA poderá ocorrer até o término do Prazo de Distribuição, observados os termos do Contrato de Distribuição, observado o disposto na Cláusula 4.1.6. deste

Termo de Securitização;

Coobrigação da

Securitizadora

Não há;

Pagamentos dos Créditos do Agronegócio

Os pagamentos dos Créditos do Agronegócio serão realizados pela Devedora diretamente na Conta

Centralizadora, conforme previsto na Escritura;

Atraso no Recebimento dos Pagamentos

O não comparecimento do Titular de CRA para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Securitizadora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Securitizadora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos

tenham sido disponibilizados pontualmente;

Classificação de Risco

Não será contratada agência de classificação de risco para

emitir relatório de classificação de risco para os CRA.

3.2. B3: A B3 poderá ser substituída por outras câmaras de liquidação e custódia autorizadas, nos seguintes casos: (i) sem a necessidade de aprovação da Assembleia Geral: (a) se a B3 falir, requerer recuperação judicial ou iniciar procedimentos de recuperação extrajudicial, tiver sua falência, intervenção ou liquidação requerida, ou (b) se for cassada sua autorização para execução dos serviços contratados; e/ou (ii) a pedido dos Titulares dos CRA, mediante aprovação na respectiva Assembleia Geral. No caso descrito no item

(ii) acima, o Agente Fiduciário ou a Securitizadora, conforme aplicável, deverá convocar Assembleia Geral para que seja deliberada a contratação de nova câmara de liquidação e custódia autorizada para registro dos CRA.

CLÁUSULA QUARTA PROCEDIMENTO DE DISTRIBUIÇÃO DOS CRA

4.1. Procedimento de Distribuição dos CRA

4.1.1 Procedimento de Distribuição: Os CRA serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, em regime de garantia firme de colocação para o montante máximo equivalente a R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) em caráter individual pelo Coordenador Líder.

4.1.1.1 O plano de distribuição dos CRA seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476 e no Contrato de Distribuição. Para tanto, o Coordenador Líder poderá acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

4.1.2. Procedimento de Bookbuilding: O Coordenador Líder, por meio do Procedimento de Bookbuilding, verificou a demanda do mercado pelos CRA para definição da quantidade de Séries e do volume alocado em cada uma das Séries dos CRA e, consequentemente, de cada uma das séries das Debêntures, observado o disposto na cláusula de Remuneração abaixo. O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi ratificado por meio do “Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 161ª (Centésima Sexagésima Primeira) Emissão, em Até Três Séries, da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela Hortus Comércio de Alimentos S.A.”, celebrado entre as Partes em 19 de abril de 2022, sem a necessidade de realização de Assembleia Geral de Titulares dos CRA ou aprovação societária pela Devedora ou pela Emissora.

4.1.2.1. Os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios serão considerados Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social.

4.1.3. Busca de Investidores: As Partes não realizarão a busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476.

4.1.3.1. A Securitizadora obriga-se a: (a) não contatar ou fornecer informações acerca da Xxxxxx Restrita a qualquer investidor, exceto se previamente acordado com o Coordenador Líder; e (b) informar ao Coordenador, até o Dia Útil imediatamente subsequente, a ocorrência de contato que receba de potenciais investidores que venham a manifestar seu interesse na Oferta Restrita, comprometendo-se desde já a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais investidores neste período.

4.1.4. Fundo de Manutenção de Liquidez e Estabilização: Não será constituído fundo de manutenção de liquidez e não será firmado contrato de estabilização de preços com relação aos CRA.

4.1.5. Declaração dos Investidores Profissionais: No ato de subscrição e integralização dos CRA, os Investidores Profissionais assinarão declaração atestando, dentre outros, estarem cientes de que: (i) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM; (ii) os CRA estão sujeitos a restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável e neste Termo de Securitização; e (iii) efetuaram sua própria análise com relação aos Créditos do Agronegócio.

4.1.6. Subscrição e Integralização dos CRA: Os CRA serão subscritos e integralizados pelo Preço de Integralização, podendo o Preço de Integralização ser acrescido de ágio ou deságio, desde que ofertado em igualdade de condições para todos os CRA integralizados em uma mesma data, servindo o comprovante de crédito e/ou depósito como prova de pagamento e quitação da integralização dos CRA, sendo que a subscrição e integralização dos CRA será realizada por intermédio dos procedimentos da B3 e mediante assinatura dos competentes Boletins de Subscrição.

4.1.7. Prazo Máximo de Colocação dos CRA: O período para a distribuição dos CRA no âmbito da Oferta Restrita deverá observar os prazos previstos no artigo 8º, parágrafo segundo, e 8º-A da Instrução CVM 476 (“Prazo de Distribuição”).

4.1.8. Comunicações. Caberá ao Coordenador Líder enviar à CVM: (i) a comunicação informando o início da Oferta Restrita, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da primeira procura a potenciais investidores, nos termos do artigo 7º-A da Instrução CVM 476 (“Comunicação de Início”); e

(ii) a comunicação informando o encerramento da Oferta Restrita, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contados da data do referido encerramento da Oferta Restrita, nos termos do artigo 8º da Instrução

CVM 476, observado o prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, contado da data de início da oferta, nos termos do artigo 8°-A da Instrução CVM 476 (“Comunicação de Encerramento”).

4.1.9. Garantia Firme dos CRA: A garantia firme de colocação dos CRA será exercida pelo Coordenador Líder, caso necessário, na forma e prazo previstos no Contrato de Distribuição.

4.2. Restrição para Negociação: Os CRA da presente Emissão, ofertados nos termos da Oferta Restrita, somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre investidores qualificados depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição dos CRA pelos Investidores Profissionais, nos termos dos Artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e depois do cumprimento, pela Emissora, das obrigações previstas no Artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação dos CRA deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis, incluindo, mas não se limitando a, a comprovação da efetiva titularidade dos CRA pelos Titulares dos CRA.

4.2.1. Observadas as restrições de negociação acima, os CRA da presente Xxxxxxx somente poderão ser negociados entre investidores qualificados, caso a Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM nos termos do caput do artigo 21 da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, e da Instrução CVM 400, e apresente prospecto da oferta à CVM, nos termos da regulamentação aplicável.

4.2.2. A restrição prevista na Cláusula 4.2 acima não será aplicável para os CRA objeto de garantia firme exercida pelo Coordenador Líder, nos termos artigo 13 da Instrução CVM 476, observado, nos termos do parágrafo único do mesmo artigo, que o adquirente deve observar a restrição de negociação prevista na Cláusula 4.2 acima, contada a partir do exercício da garantia firme pelo Coordenador Líder.

4.4. Dispensa de Registro: A Emissão dos CRA é realizada em conformidade com a Instrução CVM 476 e está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM. Não obstante, a Oferta deverá ser registrada perante a ANBIMA, nos termos do artigo 4º, inciso I e parágrafo único, e Capítulo VI do Código ANBIMA, exclusivamente para fins de envio de informações para a base de dados da ANBIMA.

CLÁUSULA QUINTA DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

5.1. Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos com a subscrição e integralização dos CRA serão utilizados pela Devedora, diretamente ou por suas controladas, exclusivamente para a aquisição de produtos agropecuários e hortifrutigranjeiros, tais como frutas, verduras, raízes, tubérculos, hortaliças, legumes, ovos, leite e seus derivativos lácteos beneficiado e/ou industrializado pelo produtor rural, carne (bovina, suína, ave, peixe e outras proteínas animais) in natura ou beneficiada e/ou industrializada pelo produtor rural, nos termos dos contratos de fornecimento celebrados diretamente com Vendedores Autorizados, substancialmente nos termos do cronograma estimativo de destinação de recursos previsto no Anexo II deste Termo de Securitização (“Cronograma Indicativo”), caracterizando-se os créditos oriundos das Debêntures como Créditos do Agronegócio, nos termos do artigo 3º, § 4º, inciso III, da Instrução CVM 600 e do artigo 23 da Lei nº 11.076. Caso necessário, considerando a dinâmica comercial do setor no qual atua, a Devedora poderá destinar os recursos provenientes da integralização das Debêntures em datas diversas das previstas no Cronograma Indicativo, observada a obrigação desta de realizar a integral Destinação de Recursos até a Data de Vencimento. Por se tratar de cronograma tentativo e indicativo, se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do Cronograma Indicativo: (i) não será necessário notificar o Agente Fiduciário, bem como tampouco aditar a Escritura de Emissão, este Termo de Securitização ou quaisquer outros Documentos da Operação de Securitização; e (ii) não será configurada qualquer hipótese de vencimento antecipado das Debêntures, desde que a Devedora realize a integral Destinação de Recursos até a Data de Vencimento.

5.1.1. Os recursos captados por meio das Debêntures efetivamente subscritas e integralizadas deverão seguir a destinação prevista na Cláusula 5.1, até a Data de Vencimento, ou até que a Devedora comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos, o que ocorrer primeiro. Ocorrendo o resgate ou o vencimento antecipado, nos termos dos Documentos da operação, as obrigações da Devedora, acerca da comprovação da destinação dos recursos, e do Agente Fiduciário, acerca do acompanhamento da destinação dos recursos, perdurarão até o vencimento original dos CRA ou até que a destinação da totalidade dos recursos seja efetivada, o que ocorrer primeiro.

5.1.2. O Direito Creditório do Agronegócio decorrente das Debêntures por si só representa direito creditório do agronegócio, uma vez que (i) decorre de relações comercias compra e venda entre a Emissora e produtores rurais e/ou cooperativas, os quais são identificados de forma exaustiva no Anexo I.A da Escritura de Emissão, em montante e prazo compatíveis com vencimento das Debêntures e, consequentemente, dos CRA e (ii) produtos agropecuários e hortifrutigranjeiros, tais como frutas, verduras, raízes, tubérculos, hortaliças, legumes, ovos, leite e seus derivativos lácteos beneficiado e/ou industrializado pelo produtor rural, carne (bovina, suína, ave, peixe e outras proteínas animais)

in natura ou beneficiada e/ou industrializada pelo produtor rural a serem adquiridos pela Devedora enquadram-se no conceito de produto agropecuário, nos termos do artigo 3º, I, da Instrução CVM 600 e II, §4º, II da Instrução CVM 600 e do parágrafo 1º do artigo 23 da Lei n º 11.076.

5.2. Prestação de Contas: A Devedora deverá prestar contas ao Agente Fiduciário, com cópia à Securitizadora, acerca da destinação de recursos e seu status, conforme descrito na Cláusula 5.1 acima, por meio do envio de relatório previsto na Escritura (“Relatório”), bem como os documentos Comprobatórios, conforme definidos abaixo, de acordo com o Cronograma Indicativo e na seguinte periodicidade: (a) semestralmente, no prazo de até 15 (quinze) dias contados do último dia útil dos meses de junho e dezembro de cada ano, até a data de quitação integral dos CRA ou até que se comprove a aplicação da totalidade dos recursos captados por meio das Debêntures, o que ocorrer primeiro; (b) em caso de vencimento (ordinário ou antecipado) das Debêntures ou nos casos de resgate das Debêntures previstos na Escritura a obrigação prevista nesta Cláusula perdurará até o vencimento original dos CRA ou até que a destinação da totalidade dos recursos seja efetivada, o que ocorrer primeiro; e (c) sempre que solicitado por escrito por Autoridade (conforme abaixo definido), pela Securitizadora ou pelo Agente Fiduciário, para fins de atendimento às Obrigações Legais e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer Autoridade ou determinado pelas Obrigações Legais.

5.2.1. O relatório na forma do Anexo III a este Termo de Securitização deverá estar acompanhado dos documentos comprobatórios aplicáveis da Devedora, tais como cópias dos contratos, notas fiscais, e seus arquivos no formato “XML” de autenticação das notas fiscais, atos societários, faturas, comprovantes de pagamento e/ou demonstrativos contábeis que demonstrem a correta destinação dos recursos durante o período imediatamente anterior para fins de caracterização dos recursos oriundos das Debêntures como créditos do agronegócio.

5.3. O Agente Fiduciário deverá verificar, ao longo do prazo de duração dos CRA ou até a comprovação da aplicação integral dos recursos captados por meio das Debêntures, o que ocorrer primeiro, o efetivo direcionamento de todos os recursos obtidos por meio das Debêntures efetivamente subscritas e integralizadas, a partir exclusivamente dos documentos fornecidos nos termos da Cláusula 5.2 e 5.2.1 acima.

5.4. Uma vez comprovada a destinação da totalidade dos recursos captados por meio das Debêntures efetivamente subscritas e integralizadas, mediante a verificação pelo Agente Fiduciário, nos termos desta Cláusula Quinta, a Devedora e o Agente Fiduciário ficarão desobrigados com relação às comprovações de que

trata a Cláusula 5.2 acima, exceto se em razão de determinação de Autoridades ou atendimento às Obrigações Legais for necessária qualquer comprovação adicional.

5.5. Sem prejuízo do dever de diligência, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que as informações e os documentos encaminhados pela Devedora ou por terceiros a seu pedido são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração.

5.6. O Agente Xxxxxxxxxx se compromete a envidar seus melhores esforços para obter a documentação necessária a fim de proceder com a verificação da destinação de recursos da Oferta.

5.7. A Securitizadora e o Agente Fiduciário não realizarão, diretamente, o acompanhamento físico da aquisição dos produtos, estando tal fiscalização restrita ao envio, pela Devedora à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário, dos Relatório semestral e dos Documentos Comprobatórios da Destinação.

5.8. Caberá à Devedora a verificação e análise da veracidade dos documentos encaminhados, atestando, inclusive, que estes não foram objeto de fraude ou adulteração, não cabendo ao Agente Fiduciário e à Securitizadora a responsabilidade de verificar a sua suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras neles constantes, tais como notas fiscais, ou ainda qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações do mencionado no Relatório mencionado acima.

CLÁUSULA SEXTA

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA E REMUNERAÇÃO DOS CRA

6.1. Atualização Monetária dos CRA da Primeira Série. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA da Primeira Série não será atualizado monetariamente.

6.2 Remuneração dos CRA da Primeira Série. Sobre o Valor Nominal Unitário dos CRA da Primeira Série ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA da Primeira Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida de spread (sobretaxa) equivalente a 2,00% (dois por cento) ao ano, base de 252 Dias Úteis (“Remuneração dos CRA da Primeira Série”).

6.2.1 A Remuneração dos CRA da Primeira Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário dos CRA da Primeira Série (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA da Primeira Série), desde a primeira Data de Integralização, ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), até a data de pagamento da Remuneração dos CRA da Primeira Série (exclusive), data de pagamento decorrente de vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado ou na data de um eventual resgate antecipado dos CRA, o que ocorrer primeiro. A Remuneração dos CRA da Primeira Série será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (Fator Juros – 1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração dos CRA da Primeira Série devida ao final do Período de Capitalização dos CRA da Primeira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Vne = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário do CRA da Primeira Série, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

Fator Juros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento. Apurado da seguinte forma:

Fator Juros = (Fator DI x Fator Spread)

onde:

Fator DI = produtório das Taxas DI-Over, com uso de percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização dos CRA da Primeira Série, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑛

𝑃

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 = 𝖦 (1 + 𝑇𝐷𝐼𝑘 ∗ 100)

𝑘=1

onde:

k = número de ordem das Taxas DI, variando de 1 até n;

nDI = número total de Taxas DI-Over, consideradas em cada Período de Capitalização, sendo “nDI” um número

inteiro;

“P” = corresponde a 100,00 (cem);

TDIk = Taxa DI-Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

TDIk

= ⎛ DIk

⎜ 100

⎝

+ 1⎞ 252 − 1

⎟

⎠

Para efeito do cálculo de TDIk será sempre considerada a Taxa DI divulgada no terceiro dia anterior à data do cálculo da Remuneração do CRA (exemplo: para cálculo da Remuneração no dia 15, a Taxa DI considerada para cálculo de TDIk será a publicada no dia 12 pela B3, pressupondo-se que tanto os dias 12, 13, 14 e 15 são Dias Úteis).

onde:

DIk = Taxa DI-Over, divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; e

Fator Spread = sobretaxa de juros fixo, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

spread = 2,0000; e

n = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração, imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, sendo “n” um número inteiro.

6.2.2 Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca- se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

6.2.3 Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito)

casas decimais, com arredondamento.

6.2.4 O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

6.2.5 A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

6.2.6 Observado o disposto na Cláusula 6.2.7. abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência dos CRA da Primeira Série, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração dos CRA da Primeira Série, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e o titular dos CRA da Primeira Série quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

6.2.7 Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da Remuneração dos CRA da Primeira Série, a Securitizadora deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que esta tomar conhecimento de quaisquer dos eventos referidos acima, convocar uma assembleia geral dos Titulares dos CRA da Primeira Série, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares dos CRA da Primeira Série, de comum acordo com a Devedora, do novo parâmetro de remuneração das Debêntures da Primeira Série, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de Remuneração das Debêntures da Primeira Série. Tal assembleia geral dos Titulares dos CRA da Primeira Série deverá ser convocada e realizada nos termos do Termo de Securitização.

6.2.8 Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da assembleia geral prevista na Cláusula 6.2.7 acima, ressalvada a hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, referida assembleia geral não será mais realizada, e a Taxa DI, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo da Remuneração dos CRA da Primeira Série desde o dia de sua indisponibilidade.

6.2.9 Caso referida assembleia geral de Titulares dos CRA da Primeira Série não se instale, em primeira convocação, por falta de verificação do quórum mínimo de instalação de 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRA da Primeira Série em Circulação, será realizada uma segunda convocação, podendo ser instalada com qualquer número. A definição sobre o novo parâmetro da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, de comum acordo com a Devedora, estará sujeita à aprovação de 50% (cinquenta por cento) mais um dos Titulares dos CRA da Primeira Série em Circulação em primeira convocação ou 50% (cinquenta por cento) mais um dos Titulares dos CRA da Primeira Série presentes à assembleia, desde que presentes à assembleia, no

mínimo, 30% (trinta por cento) dos CRA da Primeira Série em Circulação (conforme definido neste Termo de Securitização). Caso não haja instalação da assembleia ou caso não haja acordo entre a Devedora e Titulares dos CRA da Primeira Série nos termos descritos acima sobre o novo parâmetro da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, a Devedora deverá resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures, no prazo de até 30 (trinta) dias (a) da data de encerramento da respectiva assembleia geral dos Titulares dos CRA da Primeira Série, (b) da data em que tal assembleia deveria ter ocorrido, ou (c) de outra data que venha a ser definida em referida assembleia, respeitado o prazo mínimo de 30 (trinta) dias; ou até a Data de Vencimento, caso esta ocorra primeiro. O resgate antecipado total pela Devedora na hipótese prevista nesta Cláusula deverá ocorrer pelo saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, incidente até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da primeira Data da Integralização ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), até a data do efetivo resgate (exclusive), acrescido de eventuais despesas em aberto. As Debêntures da Primeira Série resgatadas nos termos desta Cláusula serão canceladas pela Devedora. Nesta alternativa, para cálculo da remuneração das Debêntures da Primeira Série a serem resgatadas, para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

6.2.10 Na hipótese descrita na Cláusula 6.2.9. acima, a Emissora deverá realizar o resgate antecipado da totalidade dos CRA da Primeira Série em até 1 (um) Dia Útil contado do recebimento dos recursos decorrentes do resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série, sendo que a B3 deverá ser comunicada acerca do resgate antecipado dos CRA da Primeira Série com 3 (três) Dias Úteis de antecedência.

6.3 Atualização Monetária dos CRA da Segunda Série. O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA da Segunda Série será atualizado mensalmente pela variação do IPCA, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização dos CRA da Segunda Série, ou desde a última Data de Aniversário dos CRA da Segunda Série, o que ocorrer por último, até a próxima Data de Aniversário, sendo o produto da Atualização Monetária dos CRA da Segunda Série incorporado ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA da Segunda Série, conforme o caso (“Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA da Segunda Série), de acordo com a seguinte fórmula:

𝑉𝑁𝑎 = 𝑉𝑁𝑒 × 𝐶

onde:

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA da Segunda Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA da Segunda Série, após a última incorporação de Atualização Monetária, amortização, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = Fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑛 𝑑𝑢𝑝

𝑁𝐼𝑘 𝑑𝑢𝑡

𝐶 = 𝖦 [( ) ]

𝑁𝐼𝑘−1

𝑘=1

onde:

n = Número total de índices considerados na atualização monetária, sendo “n” um número

inteiro;

NIk = valor do número-índice do IPCA referente ao segundo mês imediatamente anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário (conforme definido abaixo). Após a Data de Aniversário, o “NIk” corresponderá ao valor do número índice do IPCA do primeiro mês imediatamente anterior ao mês de atualização;

NIk-1 = valor do número-índice referente ao mês anterior ao mês “k”;

dup = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização dos CRA da Segunda Série ou a última Data de Aniversário (inclusive), o que ocorrer por último, e a data de cálculo (exclusive), sendo “dup” um número inteiro; e

dut = número de Dias Úteis entre a última Data de Aniversário (inclusive) e a próxima Data de Aniversário (exclusive), sendo também “dut” um número inteiro. Exclusivamente para o primeiro Período de Capitalização, considera-se o “dut” como 22 (vinte e dois) Dias Úteis.

Sendo que:

(i) a aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de aditamento da Escritura ou deste Termo de Securitização ou qualquer outra formalidade;

(ii) o número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;

(iii) os fatores resultantes das expressões são considerados com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento. O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(iv) para fins de cálculo, considera-se como data de aniversário todo dia 15 de cada mês, e caso referida data não seja um Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente (“Data de Aniversário”); e

(v) considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas Datas de Aniversário consecutivas.

6.4 Remuneração dos CRA da Segunda Série. Sem prejuízo da Atualização Monetária, a partir da primeira Data de Integralização, os CRA da Segunda Série farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA da Segunda Série, correspondentes a 7,5284% (sete inteiros e cinco mil duzentos e oitenta e quatro décimos de milésimo por cento) ao ano, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos durante o respectivo Período de Capitalização dos CRA da Segunda Série, nos termos da fórmula prevista na Cláusula 6.7 abaixo.

6.4.2. Cálculo da Remuneração dos CRA da Segunda Série: A Remuneração dos CRA da Segunda Série será calculada em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização (ou desde a data de pagamento imediatamente anterior, conforme o caso) até a data de cálculo, e deverá ser paga em cada Data de Pagamento da Remuneração (ou na data da liquidação antecipada resultante (a) do vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um dos Eventos de Vencimento Antecipado, (b) de Oferta de Resgate Antecipado, ou (c) Oferta de Resgate Antecipado Obrigatório).

6.4.3. O cálculo da Remuneração dos CRA da Segunda Série obedecerá a seguinte fórmula:

𝐽 = 𝑉𝑁𝑎 × (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração dos CRA da Segunda Série, acumulada devidos no final de cada Período de Capitalização da Segunda Série (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Conforme definido acima;

FatorJuros = fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

Onde:

𝑡𝑎𝑥𝑎

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (

100

𝐷𝑃 252

+ 1)

taxa = 7,5284;

DP = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização dos CRA da Segunda Série ou a Data de Pagamento imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, sendo "DP" um número inteiro.

6.4.4. Na ausência da apuração e/ou divulgação e/ou limitação do IPCA por prazo superior a 5 (cinco) Dias Úteis, após a data esperada para apuração e/ou divulgação, ou em caso de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial do IPCA, deverá ser aplicada, em sua substituição, a taxa que vier legalmente a substituí-la, ou no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, a Securitizadora deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que este tomar conhecimento de quaisquer dos eventos referidos acima, convocar as respectivas assembleias gerais dos Titulares dos CRA da Segunda Série, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares dos CRA das respectivas Séries, de comum acordo com a Devedora, sobre o novo parâmetro de Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis da Atualização Monetária. Tal assembleia gerls dos Titulares dos CRA da Segunda Série deverá ser convocada e realizada nos termos deste Termo de Securitização. Até a deliberação do novo parâmetro de remuneração, o último IPCA divulgado será utilizado na apuração do IPCA e será aplicada para todos os dias relativos ao período no qual não tenha sido possível sua aferição, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Devedora e a Securitizadora quando da deliberação do novo parâmetro de Atualização Monetária para as Debêntures da Segunda Série e, por consequência, para os CRA da Segunda Série.

6.4.5. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização das respectivas assembleias gerais previstas na Cláusula 6.4.4 acima, ressalvada a hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou

determinação judicial, referida assembleia geral não será mais realizada, e o IPCA, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo da Remuneração dos CRA da Segunda Série desde o dia de sua indisponibilidade.

6.4.6. Caso a referida assembleia geral de Titulares dos CRA da Segunda Série não se instale, em primeira convocação, por falta de verificação do quórum mínimo de instalação de 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRA em Circulação da Segunda Série, será realizada uma segunda convocação, podendo ser instalada com qualquer número. A definição sobre o novo parâmetro de Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série, de comum acordo com a Devedora, estará sujeita à aprovação de 50% (cinquenta por cento) mais um dos Titulares dos CRA da Segunda Série em Circulação em primeira convocação ou 50% (cinquenta por cento) mais um dos Titulares dos CRA da Segunda Série, presentes na respectiva assembleia, desde que presentes à assembleia, no mínimo, 30% (trinta por cento) dos CRA em Circulação da Segunda em Circulação. Caso não haja instalação da assembleia ou caso não haja acordo entre a Devedora e Titulares dos CRA da Segunda Série nos termos descritos acima sobre o novo parâmetro de Atualização Monetária, a Devedora deverá resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures da Segunda Série, no prazo de até 30 (trinta) dias (a) da data de encerramento da assembleia geral dos Titulares dos CRA da Segunda Série, (b) da data em que tal assembleia deveria ter ocorrido, ou (c) de outra data que venha a ser definida em referida assembleia, respeitado o prazo mínimo de 30 (trinta) dias; ou até a Data de Vencimento, caso esta ocorra primeiro. O resgate antecipado total pela Devedora na hipótese prevista nesta Cláusula deverá ocorrer pelo saldo devedor do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, acrescido da Remuneração das Debêntures da Segunda Série até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da primeira Data da Integralização ou da última Data de Aniversário, o que ocorrer por último, acrescido de eventuais despesas em aberto. Neste caso, o cálculo da Atualização Monetária e da Remuneração das Debêntures da Segunda Série para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxas deverá utilizar o último IPCA divulgado oficialmente.

6.4.7. Na hipótese descrita na Cláusula 6.4.4 acima, a Emissora deverá realizar o resgate antecipado da totalidade dos CRA da Segunda Série em até 1 (um) Dia Útil contado do recebimento dos recursos decorrentes do resgate antecipado das Debêntures da Segunda Série, sendo que a B3 deverá ser comunicada acerca do resgate antecipado dos CRA da Segunda Série com 3 (três) Dias Úteis de antecedência.

6.4.8. Sem prejuízo das obrigações de pagamento assumidas pela Devedora nos termos da Escritura, a Securitizadora compromete-se a enviar à Devedora, via correio eletrônico, no Dia Útil imediatamente anterior a cada uma das Datas de Pagamento de Remuneração, Data de Amortização, Data de Vencimento, conforme

o caso, o valor a ser pago pela Devedora a título de Remuneração da respectiva série, conforme o caso e/ou de amortização do Valor Nominal Unitário ou do Valor Nominal Unitário Atualizado da respectiva série, conforme o caso, na referida Data de Pagamento de Remuneração e/ou Data de Amortização imediatamente subsequente ou na Data de Vencimento, conforme o caso. A ausência de envio de referida notificação pela Securitizadora, ou o seu envio tardio não eximirá a Xxxxxxxx do dever de realizar os pagamentos na data em que forem devidos.

6.4.9. Considera-se “Período de Capitalização”: o período que se inicia: (a) a partir da primeira Data da Integralização (inclusive) e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração (exclusive) de cada uma das Séries, no caso do primeiro Período de Capitalização; e (b) na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento da Remuneração de cada série imediatamente subsequente (exclusive), conforme o caso. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento, ou a data do resgate ou de vencimento antecipado das Debêntures, conforme o caso.

6.5. Amortização e Pagamento da Remuneração

6.5.1. Amortização dos CRA. Ressalvado nas hipóteses de vencimento antecipado ou resgate antecipado das Debêntures, quando aplicável, os CRA de cada série serão amortizados conforme cronograma constante do Anexo IV deste Termo de Securitização (cada uma, uma “Data de Amortização”).

6.5.2. Pagamento da Remuneração. O pagamento da Remuneração será realizado, semestralmente, sem carência, a partir da Data de Emissão, nas datas previstas no Anexo IV deste Termo de Securitização, sendo o primeiro pagamento da Remuneração devido em 17 de outubro de 2022 e o último na Data de Vencimento (cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração”).

6.5.3. Os pagamentos de Amortização e da Remuneração dos CRA serão realizados, pela Securitizadora, de acordo com os procedimentos estabelecidos pela B3 e serão efetuados e processados via Banco Liquidante.

6.6. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de quaisquer obrigações referentes aos CRA, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, respeitado o intervalo de 5 (cinco) Dias Úteis entre o recebimento dos Créditos do Agronegócio pela Securitizadora e o

pagamento de suas obrigações referentes aos CRA, com exceção do vencimento final dos CRA, não havendo qualquer remuneração dos valores recebidos pela Securitizadora durante a prorrogação ora mencionada.

6.7. Atraso no Recebimento dos Pagamentos: Sem prejuízo do disposto na Cláusula 6.6 acima, o não comparecimento do Titular dos CRA para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Securitizadora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado divulgado pela Securitizadora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

6.8. Local de Pagamento: Os pagamentos dos CRA serão efetuados em moeda corrente nacional utilizando-se os procedimentos adotados pela B3. Caso por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRA não estejam custodiados eletronicamente na B3, em qualquer Data de Pagamento da Remuneração dos CRA e, ou de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado ou de seu saldo, conforme o caso, a Securitizadora deixará em sua sede o respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular dos CRA. Nesta hipótese, a partir da referida data de vencimento, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular dos CRA na sede da Securitizadora.

6.9. Repactuação Programada: Não haverá repactuação programada.

CLÁUSULA SÉTIMA

EVENTOS DE VENCIMENTO ANTECIPADO DAS DEBÊNTURES

7.1. Eventos de Vencimento Antecipado:

7.1.1. São considerados eventos de vencimento antecipado automático das Debêntures:

(i) não pagamento, pela Devedora, de qualquer obrigação pecuniária, principal ou acessória, nas datas que sejam devidas, prevista na Escritura ou em qualquer dos documentos relacionados à Operação de Securitização, não sanado no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados do respectivo inadimplemento;

(ii) (a) ingresso em juízo com requerimento de recuperação judicial formulado pela Devedora ou qualquer sociedade controlada, sob controle comum e/ou qualquer subsidiária, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juízo competente; e/ou

(b) submissão e/ou proposta à Debenturista ou a qualquer outro credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial formulado pela Devedora ou qualquer sociedade controlada, sob controle comum e/ou qualquer subsidiária, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano;

(iii) declaração de insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência formulado por terceiros em face da Devedora ou qualquer sociedade controlada, sob controle comum e/ou qualquer subsidiária, que representem, em conjunto ou individualmente 10% (dez por cento) ou mais da receita bruta consolidada da Devedora, apurado com base nas últimas informações financeiras consolidadas auditadas divulgadas pela Devedora (“Afiliada Relevante”), não elidido no prazo legal, ou decretação de falência da Devedora ou qualquer de suas Afiliadas Relevantes;

(iv) caso ocorra qualquer uma das hipóteses mencionadas nos artigos 333 ou 1.425 do Código Civil;

(v) declaração de vencimento antecipado de qualquer das obrigações financeiras da Devedora e/ou de suas Afiliadas Relevantes, em especial aquelas oriundas de dívidas bancárias e operações de mercado de capitais local ou internacional, cujo valor seja superior a, individual ou de forma agregada, R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);

(vi) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão, no todo ou em parte, a terceiros, pela Devedora das obrigações assumidas na Escritura ou no Contrato de Cessão Fiduciária ou em qualquer documento da Operação de Securitização, sem a prévia anuência da Debenturista, mediante a consulta e aprovação dos Titulares dos CRA, representados pelo Agente Fiduciário dos CRA;

(vii) caso a Devedora utilize os mesmos documentos comprobatórios utilizados como lastro para as Debêntures, nos termos da Cláusula 3.5 acima, como lastro para qualquer outro tipo de operação de captação de recursos;

(viii) utilização pela Devedora ou suas controladas dos recursos líquidos obtidos com as Debêntures em destinação diversa da descrita na Cláusula 5.1 acima;

(ix) na hipótese de a Devedora ou qualquer de suas Afiliadas Relevantes tentarem ou praticarem

qualquer ato visando a anular, revisar, cancelar ou repudiar, por meio judicial ou extrajudicial, as Debêntures, essa Escritura, o Contrato de Cessão Fiduciária ou qualquer documento relativo à Operação de Securitização (incluindo quaisquer garantias aos CRA) ou a qualquer das suas respectivas cláusulas;

(x) se qualquer disposição contida na Escritura, no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou neste Termo de Securitização, for declarada inválida, nula, ineficaz ou inexequível, por qualquer lei, decisão judicial ou sentença arbitral, ainda que em caráter liminar;

(xi) não pagamento, na data de vencimento original, de quaisquer obrigações financeiras da Devedora e/ou de qualquer de suas Afiliadas Relevantes, no mercado local ou internacional, em valor, individual ou agregado, superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) não sanado no prazo de cura estabelecido no respectivo contrato ou compromisso, ou no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da ocorrência do referido vencimento, dentre eles o maior;

(xii) constituição de qualquer ônus sobre as Debêntures, que não seja decorrente da sua vinculação à emissão dos CRA, nos termos previstos na Escritura;

(xiii) se ocorrer a transformação do tipo societário da Devedora nos termos dos artigos 220 e 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(xiv) cassação ou perda de licença ambiental necessária ao exercício das atividades da Devedora, exceto se (i) não causar um Efeito Adverso Relevante na Devedora; e (ii) se comprovadamente os efeitos de tal cassação ou perda tenham sido suspensos pela Devedora por meio das medidas legais aplicáveis no prazo legal;

(xv) caso a Escritura, o Contrato de Cessão Fiduciária ou qualquer documento relacionado à Operação de Securitização seja, por qualquer motivo, resilido, rescindido ou por qualquer outra forma extinto;

(xvi) extinção, liquidação ou dissolução da Devedora ou qualquer de suas Afiliadas Relevantes;

(xvii) cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer forma de reorganização societária que envolva a Devedora ou qualquer de suas Afiliadas Relevantes, exceto (i) mediante

aprovação prévia da Debenturista, a partir de consulta aos Titulares dos CRA reunidos em assembleia geral especialmente convocada com esse fim, respeitado o quórum previsto na Cláusula 13 abaixo, ou (ii) pela realização de qualquer forma de reorganização societária dentro do Grupo Econômico da Devedora. Para fins deste Termo de Securitização, “Grupo Econômico” significa a Devedora e qualquer pessoa jurídica, localizada no Brasil ou exterior, controlada, direta ou indiretamente, pela Devedora;

(xviii) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Devedora esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias previstas nesta Emissão e/ou em descumprimento com quaisquer dos Índices Financeiros abaixo definidos, exceto os dividendos obrigatórios por lei;

(xix) redução de capital social da Devedora e, nos termos do parágrafo terceiro do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações, exceto (a) se previamente autorizado pela Debenturista, a partir de consulta aos Titulares dos CRA, reunidos em assembleia geral especialmente convocada com esse fim, respeitado o quórum previsto na Cláusula 5.4.2.1 abaixo; ou (b) para absorção de prejuízos acumulados;

(xx) efetiva constituição pela Devedora e/ou por suas controladas de qualquer ônus sobre os Direitos Creditórios Cedidos, exceto pelo ônus decorrente do Contrato de Cessão Fiduciária; e

(xxi) efetiva, constituição, por quaisquer terceiros ou por erro operacional, de qualquer ônus sobre os Direitos Creditórios Cedidos, exceto pelo ônus decorrente do Contrato de Cessão Fiduciária, não sanado no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos contados do conhecimento da Emissora da constituição do referido ônus ou por meio de reforço da Cessão Fiduciária.

7.1.2. São considerados Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures, exceto se a assembleia geral de Titulares dos CRA deliberar pela não declaração de seu vencimento antecipado:

(i) descumprimento pela Devedora de toda e qualquer obrigação não pecuniária decorrente desta Emissão ou em qualquer dos documentos relacionados à Operação de Securitização, não sanado no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da data do respectivo descumprimento, quando não houver prazo diverso expressamente definido na Escritura ou no respectivo documento

relacionado à Operação de Securitização;

(ii) se for protestado qualquer título contra a Devedora ou qualquer de suas Afiliadas Relevantes ou se a Devedora ou qualquer de suas Afiliadas Relevantes sejam incluídas no sistema de Centralização de Serviços dos Bancos (SERASA-Experian), por título em valor individual ou agregado superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo legal, tiver sido validamente comprovado à Debenturista que o(s) protesto(s) foi(ram): (a) cancelado(s) ou suspenso(s); (b) efetuado(s) por erro ou má-fé de terceiros; ou (c) garantido(s) por garantia(s) aceita(s) em juízo;

(iii) caso as declarações feitas pela Devedora na Escritura sejam falsas ou enganosas, incorretas, inconsistentes ou incompletas, na data em que forem prestadas;

(iv) interrupção das atividades da Devedora, de forma integral ou que possa causar um Efeito Adverso Relevante na capacidade da Devedora de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos da Escritura e/ou dos demais documentos que instruem a Emissão e a Oferta, por prazo superior a 60 (sessenta) dias corridos, determinada por ordem judicial ou qualquer outra autoridade competente;

(v) realização pela Devedora de operações com derivativos, com exceção daquelas operações realizadas para fins exclusivos de proteção (hedge), no curso normal dos negócios, em mercado organizado de bolsa ou balcão;

(vi) existência de sentença condenatória exequível e/ou sentença arbitral com eficácia imediata referente à prática de atos pela Devedora, que importem em violação à legislação que trata do combate ao trabalho infantil, ao trabalho análogo ao escravo, ao proveito criminoso da prostituição ou danos ao meio ambiente;

(vii) não obtenção, não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, alvarás e/ou licenças, inclusive ambientais, necessárias para o regular exercício das atividades da Devedora, bem como para o cumprimento de suas obrigações estabelecidas na Escritura, e cuja ausência não cause um Efeito Adverso Relevante, exceto por aquelas com relação às quais foi obtida dispensa e/ou realizado protocolo tempestivo de requerimento das referidas autorizações e licenças;

(viii) inobservância da Legislação Socioambiental (conforme abaixo definido), em especial, mas não se limitando, à legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente, bem como, se a Devedora e/ou qualquer de suas controladas, sociedades sob controle comum e/ou subsidiárias incentivarem, de qualquer forma, a prostituição ou utilizar em suas atividades mão-de-obra infantil ou em condição análoga a de escravo, ou ainda que caracterizem assédio moral ou sexual;

(ix) inobservância pela Devedora ou qualquer de suas controladas, sociedades sob controle comum e/ou subsidiárias, das normas que lhe são aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, e do Decreto n.º 8.420, de 18 de março de 2015 incluindo, da Lei n.º 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada, da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, do U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e do UK Bribery Act de 2010, se e conforme aplicável (em conjunto “Leis Anticorrupção”);

(x) ato de qualquer Autoridade que resulte em sequestro, expropriação, nacionalização, desapropriação ou de qualquer modo aquisição, compulsória, da totalidade ou parte substancial dos ativos, propriedades ou das ações do capital social da Devedora;

(xi) venda, alienação, qualquer forma de transferência e/ou promessa de transferência, por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, de ativos imobilizados da Devedora que ultrapassem o valor, considerado no individual ou agregado, correspondente a 15% (quinze por cento) dos ativos imobilizados da Devedora, com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas de período imediatamente anterior;

(xii) exceto se previamente autorizado pela Debenturista, a partir de consulta aos Titulares dos CRA reunidos em assembleia geral especialmente convocada com esse fim, respeitado o quórum previsto na Cláusula 5.4.2.1 abaixo, alteração ou modificação (a) do objeto social da Devedora que resulte em mudança de sua atividade preponderante, de forma a substituir ou agregar às atuais atividades novos negócios que tenham prevalência, que possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas pela Devedora ou que sejam conflitante com os termos da Escritura e/ou dos demais documentos relacionados à Oferta; (b) da política de dividendos da Devedora constante de seu estatuto social; ou (c) de qualquer cláusula do estatuto social da

Devedora de forma que seja conflitante com os interesses da Debenturista ou com os termos da Escritura e dos demais documentos relacionados à Oferta;

(xiii) se qualquer disposição não pecuniária contida na Escritura, no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou neste Termo de Securitização for declarada inválida, nula, ineficaz ou inexequível, por qualquer lei, decisão judicial ou sentença arbitral, ainda que em caráter liminar, contra as quais não tenha sido obtido efeito suspensivo;

(xiv) alteração do controle acionário direto e/ou indireto de qualquer das Afiliadas Relevantes (conforme definição de "controle" prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), exceto por troca de controle acionário direto e/ou indireto que ocorrerem dentro do Grupo Econômico da Devedora;

(xv) caso ocorra a alteração, transferência e/ou cessão do Controle da Devedora, direta ou indiretamente e a Devedora não realize a Oferta de Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures, nos termos da Cláusula 4.12 da Escritura de Emissão;

(xvi) caso a Devedora deixe de ter auditadas suas demonstrações financeiras por qualquer dos seguintes auditores independentes: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (CNPJ/ME 61.562.112/0001.20), Ernst & Young Auditores Independentes S/S (CNPJ/ME 61.366.936/0001.25), Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (CNPJ/ME 49.928.567/0001.11) ou KPMG Auditores Independentes (CNPJ/ME 57.755.217/0001.29), ou as empresas que vierem a sucedê-las em razão de qualquer operação de reestruturação societária;

(xvii) descumprimento, pela Devedora, do Valor de Garantia, apurado nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária;

(xviii) descumprimento, no prazo estipulado na respectiva decisão, pela Devedora, ou qualquer de suas Afiliadas Relevantes, de qualquer decisão judicial, arbitral ou administrativa contra as quais não tenha sido obtido efeito suspensivo, ou outra medida com efeito similar, interposta dentro do prazo legal, de acordo com a legislação em vigor, em valor individual ou agregado superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas;

(xix) caso a Devedora venha a outorgar garantias de qualquer natureza em quaisquer dívidas de

terceiros, sejam estas dívidas atuais ou futuras, em qualquer montante. Para fins de clareza, não está incluída nesta cláusula a prestação de garantias em benefício próprio ou em benefício de controladas da Emissora, sendo certo que, nesses casos, tal prestação de garantias deve seguir as regras específicas dispostas na Escritura de Emissão;

(xx) não atendimento dos índices financeiros definidos abaixo (“Índices Financeiros”):

(a) no período compreendido entre a Data de Emissão até 31 de dezembro de 2022: o resultado da divisão entre a Dívida Líquida Bancária e o EBITDA Ajustado seja igual ou inferior a 4,50 vezes;

(b) no período compreendido entre 01 de janeiro de 2023 até 31 de dezembro de 2023: o resultado da divisão entre a Dívida Líquida Bancária e o EBITDA Ajustado seja igual ou inferior a 4,00 vezes;

(c) no período compreendido entre 01 de janeiro de 2024 até 31 de março de 2025: o resultado da divisão entre a Dívida Líquida Bancária e o EBITDA Ajustado seja igual ou inferior a 3,50 vezes; e

(d) no período compreendido entre 01 de abril de 2025 até a Data de Vencimento: o resultado da divisão entre a Dívida Líquida Bancária e o EBITDA Ajustado seja igual ou inferior a 3,00 vezes;

Além disso, para fins de verificação do disposto neste item (xviii), considerar-se-á o disposto a seguir:

“Dívida Líquida Bancária”: significa a soma de todas as dívidas onerosas, contraídas exclusivamente com instituições financeiras, subtraídas das disponibilidades (somatório de caixa e aplicações financeiras, títulos e valores mobiliários de curto e longo prazo).

“EBITDA Ajustado”: significa o somatório (i) do lucro antes de juros, impostos, depreciação, amortização, resultado de equivalência patrimonial, lucro ou prejuízo de ativos mantidos para venda; e (ii) receitas/despesas não operacionais, considerando, para esse fim despesas pré- operacionais, custos de emissão com ações e plano de opções de ações, e receitas/despesas não recorrentes, no período acumulado dos 12 (doze) meses anteriores.

7.2.2.1. A verificação dos Índices Financeiros será realizada pela Securitizadora em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento pela Securitizadora (“Data de Verificação dos Índices Financeiros”)

das Demonstrações Anuais da Devedora, conforme prazo estabelecido na Cláusula 7.1. (xiii) “a” abaixo e da memória de cálculo dos Índices Financeiros, sendo certo que a primeira Data de Verificação dos Índices Financeiros será realizada com base nas Demonstrações Anuais da Devedora referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, conforme prazo previsto na Cláusula 7.1. (xiii) “a” abaixo. No prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da verificação pela Securitizadora, esta enviará ao Agente Fiduciário o resultado da sua verificação para que o Agente Fiduciário possa acompanhar o resultado da apuração dos Índices Financeiros.

7.2.2.2. A Devedora obriga-se a disponibilizar a documentação necessária para verificação pela Securitizadora dos Índices Financeiros no prazo descrito na Cláusula 7.1 “xiii”, em conjunto com a memória de cálculo dos Índices Financeiros, a qual conterá todas as rubricas necessárias para demonstrar a Securitizadora o cumprimento desses Índices Financeiros, sob pena de impossibilidade de verificação, pela Securitizadora, dos referidos índices, podendo a Securitizadora solicitar à Devedora eventuais esclarecimentos adicionais necessários (“Relatório dos Índices Financeiros”).

7.2.2.3. A Devedora deverá observar o índice financeiro acima durante a vigência da Operação de Securitização, o qual será verificado em cada Data de Verificação dos Índices Financeiros, nos termos da Cláusula 5.3.1.1 acima.

7.2.2.4. A Devedora poderá emitir e/ou contratar qualquer dívida nos limites da Escritura, observado que, (i) caso a Devedora venha a celebrar aditamentos aos instrumentos financeiros já existentes ou contratar novos financiamentos, os quais confiram a outro credor um índice financeiro mais restritivo, não previsto nos instrumentos já existentes, ou um índice financeiro adicional ao(s) já existente(s) nessas dívidas já contratadas (sendo entendido como um “índice financeiro” qualquer indicador passível de medição contábil periódica indicada nos documentos de formalização da citada dívida, cuja verificação seja realizada por terceiro como, por exemplo, agente fiduciário, agente de garantia ou pelo próprio credor), tal índice financeiro deverá ser aplicado automaticamente às Debêntures, sem a necessidade de deliberação prévia em Assembleia Geral de Titulares dos CRA, observado o disposto na Cláusula 7.1 (v) da Escritura; e (ii) o índice financeiro mais restritivo ou diverso será aplicável apenas durante o prazo de vigência da dívida mais restritiva.

7.2. Comunicação: A ocorrência de qualquer dos eventos descritos nas 7.1.1 e 7.1.2 acima deverá ser comunicada pela Devedora à Securitizadora, em até 5 (cinco) Dias Úteis da sua ocorrência. O descumprimento pela Devedora da obrigação prevista nesta Cláusula não impedirá a Securitizadora de, a seu exclusivo critério,

exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstas na Escritura, inclusive de declarar o vencimento antecipado da Escritura, observados os procedimentos previstos na Escritura e neste Termo de Securitização.

7.3. Acompanhamento de Eventos de Vencimento Antecipado: Para fins de acompanhamento pela Securitizadora de eventual ocorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado, sem prejuízo das obrigações assumidas pela Securitizadora na Escritura e neste Termo de Securitização, a Devedora se comprometeu a enviar declaração anual à Securitizadora, nos termos da Cláusula 5.3.3 da Escritura, atestando a não ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado no período.

7.4. As Debêntures vencerão antecipadamente de forma automática caso seja verificada a ocorrência de qualquer evento descrito na Cláusula 7.1.1 acima. Na ocorrência de qualquer um dos eventos descritos na Cláusula 7.1.2 acima, a Securitizadora deverá convocar Assembleia Geral dos Titulares dos CRA de cada Série, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da ciência da ocorrência de quaisquer dos eventos descritos na referida cláusula, para deliberar sobre a não declaração pela Securitizadora do vencimento antecipado das obrigações decorrentes da Escritura e, consequentemente da não realização de resgate antecipado dos CRA, observado o disposto na Cláusula 7.5.2. abaixo.

7.4.1. Caso referida Assembleia Geral de Titulares dos CRA não se instale, em primeira convocação, por falta de verificação do quórum mínimo de instalação de 50% (cinquenta por cento) mais um dos Titulares dos CRA de cada Série em Circulação, será realizada uma segunda convocação, podendo ser instalada com qualquer número. O não vencimento antecipado das Debêntures, e consequentemente a não realização do resgate antecipado dos CRA, estará sujeito à aprovação de (i) Titulares dos CRA em primeira convocação, 50% (cinquenta por cento) mais um dos Titulares dos CRA de cada Série em Circulação; e (ii) para Assembleia Geral de Titulares dos CRA em segunda convocação, 50% (cinquenta por cento) dos Titulares dos CRA de cada Série em Circulação presentes à assembleia, desde que presentes à assembleia Titulares dos CRA representando, no mínimo, 30% (trinta por cento) dos CRA em Circulação, observados os procedimentos previstos neste Termo de Securitização. Fica certo e ajustado entre as Partes que, não obstante o previsto na Cláusula 13.6.1 abaixo, a Assembleia Geral de Titulares dos CRA que deliberar pelo não vencimento antecipado poderá, respeitado o quórum previsto nesta cláusula, deliberar pela alteração do item de vencimento antecipado em questão, desde que devidamente previsto na ordem do dia.

7.6. Declaração de Vencimento Antecipado: Caso não haja aprovação da não declaração de vencimento antecipado das Debêntures pelos Titulares dos CRA, nos termos da Cláusula 7.5 e 7.5.1 acima, ou caso a Assembleia Geral de Titulares dos CRA não seja instalada nem em primeira, nem em segunda

convocação, ou, ainda, caso seja instalada e não seja verificado quórum para deliberação da matéria, a Securitizadora deverá formalizar uma ata de assembleia geral de Debenturistas aprovando a declaração do vencimento antecipado de todas as obrigações da Devedora constantes da Escritura, observado o disposto na Cláusula 7.6.1. abaixo.

7.6.1. Para fins de clareza, caso não haja aprovação da não declaração de vencimento antecipado das Debêntures pelos Titulares dos CRA, ou caso a Assembleia Geral de Titulares dos CRA não seja instalada, ou, ainda, caso a assembleia geral de Titulares dos CRA seja instalada e não seja verificado o quórum para deliberação da matéria, nos termos da Cláusula 7.6. acima, as Debêntures serão vencidas antecipadamente.

7.7. Pagamento: Na ocorrência do vencimento antecipado das Debêntures (tanto o automático, quanto o não automático), independentemente da comunicação referida na Cláusula 7.2 acima, a Devedora deverá efetuar o pagamento integral do Montante Devido Antecipadamente, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento da notificação da Securitizadora para pagamento do valor devido.

CLÁUSULA OITAVA

RESGATE ANTECIPADO DOS CRA E OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO DOS CRA

8.1. Resgate Antecipado: A Securitizadora deverá realizar o Resgate Antecipado dos CRA na ocorrência de (i) resgate antecipado das Debêntures; ou (ii) declaração de vencimento antecipado das Debêntures.

8.1.1. O valor a ser pago pela Securitizadora a título de Resgate Antecipado dos CRA deverá corresponder ao Valor Nominal Unitário Atualizado ou Valor Nominal Unitário da respectiva série, ou seu saldo, conforme o caso, acrescido (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização dos CRA, ou a última data de pagamento dos CRA, até a data do seu efetivo pagamento, acrescido de eventuais despesas em aberto; e (b) em caso de Oferta de Resgate Antecipado ou Oferta de Resgate Antecipado Obrigatório, de eventual prêmio de resgate que poderá ser oferecido, na forma descrita no Edital de Oferta de Regate Antecipado dos CRA.

8.1.2. Os pagamentos decorrentes de Resgate Antecipado dos CRA serão realizados de forma pro rata entre todos os Titulares dos CRA e alcançarão, indistintamente, todos os CRA por meio de procedimento adotado pela B3, para os ativos custodiados eletronicamente na B3.

8.1.3. O Resgate Antecipado dos CRA deverá ser comunicado à B3, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data de sua efetivação por meio do envio de correspondência neste sentido, à B3, informando a respectiva data do Resgate Antecipado dos CRA.

8.1.4. Os eventuais prêmios, multas e outros acréscimos que vierem a ser pagos para a Securitizadora em decorrência de antecipação dos pagamentos relacionados às Debêntures serão devidos e repassados integralmente aos Titulares dos CRA, respeitada a ordem de pagamento descrita acima.

8.1.5. Caso a Securitizadora realize o Resgate Antecipado dos CRA, nos termos desta Cláusula, referido resgate antecipado será realizado independentemente da anuência ou aceite prévio dos Titulares dos CRA, os quais desde já autorizam a Securitizadora e o Agente Fiduciário a realizar os procedimentos necessários a efetivação do resgate antecipado, independentemente de qualquer instrução ou autorização prévia.

8.2. Oferta de Resgate Antecipado dos CRA: A Securitizadora deverá, obrigatoriamente, de forma irrevogável e irretratável, a qualquer momento a partir da divulgação da Comunicação de Encerramento, realizar Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, caso a Devedora realize uma Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura. A Oferta de Resgate Antecipado dos CRA deverá refletir os mesmos termos e condições estabelecidos para a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, bem como observar o disposto abaixo, e será operacionalizada na forma descrita abaixo.

8.2.1. A Securitizadora deverá comunicar todos os Titulares dos CRA, por meio de publicação de edital contendo comunicado específico sobre a Oferta de Resgate Antecipado dos CRA aos Titulares dos CRA, nos termos da Cláusula Dezesseis, ou por meio de envio individual aos Titulares dos CRA, conforme modelo constante de Anexo XIII, seguidos de comunicação ao Agente Fiduciário e à B3, sobre a realização da Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, descrevendo os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado dos CRA (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado dos CRA”). O Agente Fiduciário deverá, nos termos do artigo 16, incisos “ii” e “v” da Resolução CVM 17, divulgar em seu site o comunicado acima descrito. O comunicado da Securitizadora aos Titulares dos CRA incluirá:

(i) a data em que se efetivará o resgate e pagamento das Debêntures e consequentemente dos CRA, que não poderá exceder 60 (sessenta) dias corridos a contar da publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, conforme o caso, sendo certo que a data para realização do pagamento do resgate antecipado deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil;

(ii) menção que o montante total a ser pago pela Securitizadora a título de resgate, corresponderá ao Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, acrescido (a) da Remuneração dos CRA da respectiva Série, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização dos CRA, ou a última data de pagamento dos CRA ou última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, acrescido de eventuais despesas em aberto; e (b) de eventual prêmio de resgate que poderá ser oferecido pela Devedora, a seu exclusivo critério, o qual não poderá ser negativo;

(iii) a forma e prazo para manifestação do titular de CRA em relação à Oferta de Resgate Antecipado, conforme modelo constante de Anexo XIV, que não pode ser inferior a 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da assembleia que deliberar pela Oferta de Resgate Antecipado, nos termos da Cláusula 8.2.2. abaixo (“Prazo de Adesão à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA”); e

(iv) demais informações relevantes para a realização do resgate dos CRA de cada uma das Séries necessárias para tomada de decisão pelos Titulares dos CRA em relação à Oferta De Resgate Antecipado dos CRA.

8.2.2. A Securitizadora deverá convocar assembleia geral de titulares de CRA para realizar a Oferta de Resgate Antecipado, observado que a referida matéria depende de aceitação de titulares de, no mínimo, 90% (noventa por cento) de CRA.

8.2.3. A Oferta de Resgate Antecipado deverá necessariamente ser endereçada a todos os Titulares dos CRA, observado o disposto na Cláusula 8.2.5. abaixo.

8.2.4. Após o recebimento do Valor do Resgate na Conta Centralizadora, a Securitizadora realizará o resgate dos CRA, conforme disposto acima, mediante manifestação dos Titulares dos CRA, de forma unilateral no ambiente B3.

8.2.5. Os CRA objeto da Oferta de Resgate Antecipado serão obrigatoriamente cancelados.

8.2.6. A Securitizadora deverá: (i) na respectiva data de término do Prazo de Adesão à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, confirmar ao Agente Fiduciário e à Devedora se haverá o resgate antecipado; e (ii) com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado comunicar à B3, por meio do envio de correspondência neste sentido, informando a respectiva data do resgate antecipado.

8.2.7. O resgate antecipado, caso ocorra, seguirá os procedimentos operacionais da B3, sendo todos os procedimentos de aceitação, validação dos investidores realizados fora do âmbito da B3.

8.3 Oferta de Resgate Antecipado Obrigatório.

8.3.1 A Securitizadora deverá, obrigatoriamente, de forma irrevogável e irretratável, a qualquer momento a partir da divulgação da Comunicação de Encerramento, realizar Oferta de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA, caso a devedora realize uma Oferta de Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures, nos termos da Escritura. A Oferta de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA deverá refletir os mesmos termos e condições estabelecidos para a Oferta de Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures, bem como observar o disposto abaixo, e será operacionalizada na forma descrita abaixo.

8.3.2 Caso ocorra a alteração, transferência e/ou cessão do Controle da Devedora, direta ou indiretamente, a Devedora se obriga a realizar uma oferta de resgate antecipado para resgate da totalidade das Debêntures de todas as Séries, em bases equitativas e sob as mesmas condições, observados os termos e condições previstos na Escritura (“Oferta de Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures”).

8.3.2.1. Não será considerado alteração de Controle o evento de oferta pública de distribuição primária e/ou secundária de ações da Devedora, realizada nos termos da Instrução CVM 476 ou Instrução da CVM 400, desde que, após a oferta, a Companhia mantenha seu acionista controlador atual ou passe a não possuir acionista controlador ou bloco de controle, conforme definido pela Lei das Sociedades por Ações.

8.3.3 Para realizar a Oferta de Resgate Antecipado Obrigatório, a Securitizadora deverá notificar, por escrito todos os Titulares dos CRA, sem distinção, sendo assegurado a todos os Titulares dos CRA igualdade de condições para aceitar ou não o resgate dos CRA de cada série por eles detidos, informando que deseja realizar o resgate dos CRA e descrevendo os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado Obrigatório, inclusive (“Notificação de Oferta de Resgate Obrigatório”):

(i) a data em que se efetivará o resgate e pagamento das Debêntures, e, consequentemente, dos CRA, que não poderá exceder 60 (sessenta) dias corridos a contar da data de envio da Notificação de Oferta de Resgate Obrigatório dos CRA, sendo certo que a data para realização do pagamento do resgate antecipado dos CRA deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil;

(ii) menção que o montante total a ser pago pela Securitizadora a título de resgate, corresponderá:

(1) para os CRA da Primeira Série: (i) ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA da Primeira Série, acrescido (a) da Remuneração dos CRA da Primeira Série, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou última Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento; e (b) de prêmio de resgate equivalente a prêmio flat equivalente a 1% (um por cento), incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA da Primeira Série, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração dos CRA da Primeira Série, calculado conforme fórmula abaixo, e somado aos Encargos Moratórios, se houver, a quaisquer obrigações pecuniárias e a outros acréscimos referentes aos CRA da Primeira Série:

PUresgate = (1+ 1,00%) ^(DU/252) × PUcra

Sendo que:

PUcra = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA da Primeira Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração dos CRA da Primeira Série até a data do resgate decorrente da Oferta de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA da Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate decorrente da Oferta de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA da Primeira Série e demais encargos devidos e não pagos; e

DU = quantidade de Dias Úteis entre a Data da Oferta de Resgate dos CRA da Primeira Série, inclusive, e a Data de Vencimento, exclusive.

(2) para os CRA da Segunda Série: ao maior valor entre (A) o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA da Segunda Série e, acrescido da Remuneração dos CRA da Segunda Série calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização, ou a última data de pagamento, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, somado aos Encargos Moratórios, se houver, a quaisquer obrigações pecuniárias e a outros acréscimos referentes aos CRA da Segunda Série; ou (B) valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de

amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA da Segunda Série e da Remuneração dos CRA da Segunda Série utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com juros semestrais com duration aproximada equivalente à duration remanescente dos CRA da Segunda Série, na data de resgate decorrente da Oferta de Resgate Antecipado Obrigatório, conforme cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (htttp://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no Dia Útil imediatamente anterior à data do efetivo resgate decorrente da Oferta de Resgate Antecipado Obrigatório, calculado conforme fórmula abaixo, e somado aos Encargos Moratórios, se houver, a quaisquer obrigações pecuniárias e a outros acréscimos referentes aos CRA da Segunda Série:

Onde

“VP” corresponde ao somatório do valor presente das parcelas de pagamento dos CRA da Segunda Série;

“C” corresponde ao fator da variação acumulada do IPCA calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

“VNEk” corresponde ao valor unitário de cada um dos “k” valores devidos dos CRA da Segunda Série, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento da Remuneração dos CRA da Segunda Série e/ou da amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA da Segunda Série;

“n” corresponde ao número total de eventos de pagamento a serem realizados dos CRA da Segunda Série, sendo “n” um número inteiro;

“nk” corresponde ao número de Dias Úteis entre a data do efetivo resgate decorrente da Oferta de Resgate Antecipado Obrigatório e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda;

“FVPk” corresponde ao fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

[(1+NTNB)^(nk/252)]

(iii) demais informações relevantes para a realização do resgate dos CRA de cada uma das Séries necessárias para tomada de decisão pelos Titulares dos CRA em relação à Oferta de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA.

8.3.4. A Securitizadora deverá comunicar aos Titulares dos CRA, na forma prevista neste Termo de Securitização, às expensas da Devedora, sobre uma oferta de resgate antecipado obrigatório dos CRA, a qual deverá refletir os mesmos termos e condições estabelecidos para a Oferta de Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures, sendo assegurado a todos os Titulares dos CRA igualdade de condições para aceitar ou não o resgate dos CRA por eles detidos.

8.3.5. A Oferta de Resgate Antecipado Obrigatório deverá necessariamente ser endereçada a todos os Titulares dos CRA. A oferta de resgate antecipado obrigatório dos CRA deverá ser realizada pela Securitizadora, nos termos propostos, para a totalidade dos CRA de cada uma das Séries, conforme adesão pelos Titulares dos CRA.

8.3.6. Os CRA objeto da Oferta de Resgate Antecipado Obrigatório serão obrigatoriamente cancelados.

8.3.7. As despesas relacionadas à Oferta de Resgate Antecipado Obrigatório serão arcadas pela Devedora, de forma antecipada, as quais incluem as despesas de comunicação e resgate dos CRA.

CLÁUSULA NONA

REGIME FIDUCIÁRIO E ORDEM DE PAGAMENTOS

9.1. Vinculação dos Créditos do Agronegócio: Os Créditos do Agronegócio são, neste ato, vinculados à Emissão dos CRA descrita neste Termo de Securitização.

9.2. Regime Fiduciário: Nos termos previstos pela Medida Provisória 1.103, a Securitizadora declara e institui, em caráter irrevogável e irretratável, o Regime Fiduciário sobre os Créditos do Patrimônio Separado e a Conta Centralizadora, os quais estão submetidos às seguintes condições:

(i) os Créditos do Patrimônio Separado destacam-se do patrimônio da Securitizadora e constituem Patrimônio Separado, destinando-se especificamente à liquidação dos CRA e ao pagamento das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado, e se manterão apartados do patrimônio da Securitizadora até que se complete o resgate de todos os CRA a que estejam afetados, nos termos do artigo 26 da Medida Provisória 1.103;

(ii) o Patrimônio Separado será composto pelos Créditos do Patrimônio Separado, bem como de todos os direitos acessórios a eles aplicáveis;

(iii) a Escritura é afetada, neste ato, como lastro dos CRA;

(iv) observada a ordem de pagamento descrita na Cláusula 9.3. abaixo, os beneficiários do Patrimônio Separado serão os Titulares dos CRA; e

(v) os deveres, responsabilidades, forma de atuação, remuneração, condições e forma de destituição ou substituição do Agente Fiduciário encontram-se descritos na Cláusula Doze abaixo.

9.3. Ordem de Prioridade de Pagamentos: Os valores recebidos em razão do pagamento dos Créditos do Agronegócio deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior:

(i) caso não existam recursos no Fundo de Despesas, o pagamento das despesas do Patrimônio Separado incorridas e não pagas até a data da amortização;

(ii) recomposição do Fundo de Despesas com os recursos do Patrimônio Separado;

(iii) pagamento de quaisquer Encargos Moratórios;

(iv) pagamento da Remuneração dos CRA em uma Data de Pagamento da Remuneração;

(v) pagamento do valor de amortização do Valor Nominal Unitário, Valor Nominal Unitário Atualizado, saldo do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, dos CRA devido em uma Data de Amortização de cada uma das Séries; e

(vi) após resgate da totalidade dos CRA, liberação do valor remanescente na Conta Fundo de Despesa para a Devedora.

9.3.1. As despesas relacionadas à Operação de Securitização serão pagas com recursos alocados no Fundo de Despesas do patrimônio separado dos CRA, ou, na hipótese de ausência de recursos no Fundo de Despesas e não complementado pela Devedora, serão pagos pela Devedora, sendo que despesas extraordinárias que excederem o valor individual equivalente a R$10.000,00 (dez mil reais) deverão ser prévia e expressamente (ainda que de forma eletrônica) aprovadas pela Devedora, exceto caso esteja em curso algum inadimplemento. No caso de pagamento realizados pela Emissora, a Devedora deverá seguir com o reembolso, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a comprovação das despesas.

CLÁUSULA DEZ

ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO E LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

10.1. Administração do Patrimônio Separado: A Securitizadora, em conformidade com a Medida Provisória 1.103: (i) administrará ordinariamente o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil segregado e independente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e divulgará suas respectivas demonstrações financeiras.

10.1.1. A Securitizadora declara que:

(i) a custódia, em vias originais, dos Documentos Comprobatórios será de responsabilidade do Custodiante; e

(ii) a arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos do Agronegócio são atividades que serão realizadas pela Securitizadora, ou por terceiros por ela contratados, cabendo-lhes: (i) o controle da evolução do saldo devedor dos Créditos do Agronegócio; (ii) a apuração e informação à Devedora e ao Agente Fiduciário dos valores devidos pela Devedora; e (iii) o controle e a guarda dos recursos que transitarão pelo Patrimônio Separado;

10.1.2. Os Titulares dos CRA têm ciência que, no caso de resgate antecipado dos CRA, deverão: (i) submeter-se às decisões exaradas em Assembleia Geral; (ii) possuir todos os requisitos necessários para assumir eventuais obrigações inerentes aos CRA emitidos e bens e direitos inerentes ao Patrimônio Separado; e (iii) indenizar, defender, eximir, manter indene de responsabilidade a Securitizadora, em relação a todos e quaisquer prejuízos, indenizações, responsabilidades, danos, desembolsos, adiantamentos, tributos ou despesas (inclusive honorários e despesas de advogados internos ou externos), decisões judiciais e/ou extrajudiciais, demandas judiciais e/ou extrajudiciais (inclusive fiscais, previdenciárias e trabalhistas) incorridos e/ou requeridos à Securitizadora, direta ou indiretamente, independentes de sua natureza, em razão da liquidação do Patrimônio Separado.

10.2. Responsabilidade da Securitizadora: A Securitizadora responderá por prejuízos ou por insuficiência do Patrimônio Separado, exclusivamente nos casos de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado, bem como em caso

de descumprimento das disposições previstas neste Termo de Securitização, desde que comprovada em decisão transitada em julgado

10.3. Taxa de Administração: Pela taxa de administração do patrimônio separado dos CRA, a Securitizadora fará jus a parcelas anuais no valor de R$ 24.000,00 (vinte e quatro mil reais), livres de impostos e tributos a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRA, e as demais, na mesma data dos anos subsequentes até o resgate total dos CRA, atualizadas anualmente a partir da data do primeiro pagamento, pela variação acumulada do IPCA. Em caso de falta de divulgação do IPCA ou na impossibilidade de sua utilização, a remuneração descrita neste item deverá ser calculada pelo índice que vier a substituí-lo, pro rata die, se necessário. O montante relacionado à administração da carteira fiduciária, terá um acréscimo de 100% (cem por cento), no caso de vencimento antecipado das Debêntures. A referida remuneração será acrescida dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Securitizadora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento (“Taxa de Administração”).

10.3.1. A Taxa de Administração será paga por meio dos recursos do Fundo de Despesas ou diretamente pela Devedora, em caso de insuficiência do Fundo de Despesas ou pelo Patrimônio Separado em caso de inadimplência pela Devedora.

10.3.2. A Taxa de Administração continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso a Securitizadora ainda esteja atuando em nome dos Titulares dos CRA, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Securitizadora.

10.3.3. A Taxa de Administração não inclui as despesas incorridas pela Securitizadora, tais como, por exemplo, publicações em geral (exemplos: edital de convocação de assembleia de Titulares dos CRA, ata da assembleia de Titulares dos CRA, anúncio comunicando que o relatório anual do Agente Fiduciário encontra-se à disposição, etc.), notificações, extração de certidões, despesas com viagens e estadias, transportes e alimentação de seus agentes, contratação de especialistas tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal a Securitizadora, despesas com conference call ou contatos telefônicos, as quais serão cobertas pela Devedora, desde que devidamente comprovadas mediante os respectivos recibos e/ou comprovantes de pagamento, sendo que as despesas extraordinárias que não estejam relacionadas diretamente à manutenção e à segurança do Patrimônio Separado e que excederem o valor individual equivalente a R$10.000,00 (dez mil reais) deverão ser

prévia e expressamente (ainda que de forma eletrônica) aprovadas pela Devedora, exceto caso esteja em curso algum inadimplemento.

10.3.4. Caso a Securitizadora venha a arcar com quaisquer despesas razoavelmente devidas pela Devedora, a Securitizadora será ressarcida com recursos do Patrimônio Separado, ou mediante reembolso pela Devedora, dentro de um prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis após a efetivação da despesa em questão.

10.3.5. Em quaisquer renegociações que vierem a ocorrer ao longo do prazo da Operação de Securitização, solicitadas ou ocasionadas pela Devedora, que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais e/ou na realização de Assembleias Gerais, será devida, pela Devedora à Securitizadora, uma remuneração adicional, equivalente a R$ 300,00 (trezentos reais) por hora de trabalho dos profissionais da Securitizadora, dedicados a tais atividades, corrigidos a partir da data da emissão dos CRA, sendo que este valor será reajustado pelo IPCA a partir da data de emissão da Oferta Restrita, sendo que para Reestruturações a Devedora deverá arcar com todos os custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios devidos ao assessor legal escolhido a critério da Securitizadora, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal.

10.3.5.1. Para os fins dispostos na cláusula acima, entende-se por “Reestruturações” a alteração de condições relacionadas (i) às condições essenciais das Debêntures e dos CRA, tais como datas de pagamento, remuneração, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros; (ii) ofertas de resgate, repactuação, aditamentos aos Documentos da Operação e realização de assembleias; e (iii) ao resgate antecipado dos CRA.

10.3.6. Pela Emissão dos CRA, será devida parcela única no valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), livres de impostos e tributos, a ser paga à Securitizadora ou a quem esta indicar até o primeiro Dia Útil a contar da primeira Data de Integralização dos CRA. A referida despesa será acrescida dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Securitizadora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

10.3.7. O pagamento da remuneração prevista nesta Cláusula ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Securitizadora.

10.4. Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado: A ocorrência de qualquer um dos seguintes Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado poderá ensejar a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado, sendo certo que, nesta hipótese, o Agente Fiduciário deverá convocar em até 2 (dois) Dias Úteis uma Assembleia Geral para deliberar sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, nos termos do artigo 10, inciso V da Lei nº 9.514/97 e do artigo 9º, inciso XVII da Instrução CVM 600:

(i) pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela Securitizadora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Securitizadora e não devidamente elidido ou cancelado pela Securitizadora, conforme o caso, no prazo legal;

(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Securitizadora;

(iv) desvio de finalidade do Patrimônio Separado;

(v) inadimplemento ou mora, pela Securitizadora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização não sanadas no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados do descumprimento, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado e desde que exclusivamente a ela imputado; e/ou

10.4.1. A Securitizadora deverá notificar o Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis sobre a ocorrência de qualquer dos eventos listados na Cláusula 10.4 acima.

10.4.2.A Assembleia Geral convocada para deliberar sobre qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado decidirá, em conformidade com o disposto na cláusula 10.4 acima, sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação do Patrimônio Separado. A Assembleia Geral prevista na Cláusula 10.4 acima, deverá ser realizada mediante publicação de edital, por 3 (três) vezes, no prazo mínimo de 20 (vinte) dias, contados da data de publicação do edital relativo à primeira convocação.

Caso a Assembleia Geral não seja instalada em primeira convocação, será instaurada a Assembleia Geral no prazo de, no mínimo, 8 (oito) dias após a data marcada para a instalação da Assembleia Geral em segunda convocação, respeitadas as demais regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais de acionistas constantes na Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e deste Termo de Securitização. Ambas as publicações previstas nesta Cláusula serão realizadas na forma prevista neste Termo de Securitização.

10.4.3. A Assembleia Geral dos Titulares dos CRA deverá deliberar pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação, nomeação de outra instituição administradora, fixando, neste caso, a remuneração da nova securitizadora, bem como as condições de sua viabilidade econômico-financeira.

10.4.4. A Securitizadora se compromete a praticar todos os atos, e assinar todos os documentos, incluindo a outorga de procurações, para que o Agente Fiduciário possa desempenhar a administração do Patrimônio Separado e realizar todas as demais funções a ele atribuídas neste Termo de Securitização.

10.4.5. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência, em dação em pagamento, dos Direitos Creditórios, bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado aos Titulares dos CRA, resultado da satisfação dos procedimentos de execução/excussão dos direitos e garantias, na proporção dos créditos representados pelos CRA em Circulação que cada um deles é titular, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRA.

10.4.5.6. Na hipótese da Cláusula 10.4.2Erro! Fonte de referência não encontrada., acima, e destituída a Emissora, caberá ao Agente Fiduciário ou à referida instituição administradora (i) administrar os Créditos do Patrimônio Separado, (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Direitos Creditórios, bem como de suas garantias, caso aplicável, (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares dos CRA na proporção de CRA detidos, e (iv) transferir os créditos oriundos dos Direitos Creditórios e garantias eventualmente não realizadas aos Titulares dos CRA, na proporção de CRA detidos por cada um.

10.4.5.7. Caso a Assembleia de Titulares dos CRA não seja instalada em primeira e segunda convocação por não cumprimento do quórum previsto acima, ou seja, instalada, mas não haja quórum suficiente para deliberação, em ambos os casos sem que haja definição da forma de pagamento das Despesas

pelos Titulares dos CRA e/ou pela liquidação do Patrimônio Separado, a Securitizadora e o Agente Fiduciário estarão liberados de praticar todos e quaisquer atos referentes ao Patrimônio Separado, a seu exclusivo critério, sem que lhes sejam imputadas responsabilidades ou penalidades de qualquer natureza, e a liquidação do Patrimônio Separado será automaticamente decretada.

10.5. Insuficiência do Patrimônio Separado: Em casos de insuficiência dos ativos que compõem o Patrimônio Separado, cabe à Securitizadora ou ao Agente Fiduciário, caso a Securitizadora não o faça, convocar Assembleia Geral de Titulares dos CRA, nos termos da Cláusula 10.5.1 abaixo, para deliberar sobre a administração ou liquidação do Patrimônio Separado. Nesta hipótese, a Assembleia Geral pode adotar qualquer medida pertinente à administração ou liquidação do Patrimônio Separado, inclusive: (i) realização de aporte, por parte dos Titulares dos CRA; (ii) dação em pagamento dos valores integrantes do Patrimônio Separado; (iii) leilão dos ativos componentes do Patrimônio Separado; ou (iv) a transferência dos ativos deles integrantes para outra companhia securitizadora.

10.5.1. Uma vez verificada a insuficiência dos ativos que compõem o Patrimônio Separado, a Securitizadora, ou o Agente Fiduciário caso a Securitizadora não o faça, deverá convocar uma Assembleia Geral dos Titulares dos CRA, mediante edital publicado no sítio eletrônico da Devedora, com a antecedência de, no mínimo, 15 (quinze) dias, nos termos do parágrafo 3º do artigo 29 da Medida Provisória 1.103, para deliberar sobre a não liquidação do Patrimônio Separado, sendo que tal assembleia instalar-se-á (i) em primeira convocação, com a presença dos Titulares dos CRA que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos Titulares dos CRA em Circulação; e (ii) em segunda convocação, independentemente da quantidade de Titulares dos CRA, sendo válidas as deliberações tomadas pela maioria dos Titulares dos CRA presentes, em primeira ou em segunda convocação. Caso a Assembleia Geral dos Titulares dos CRA não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação, ou seja instalada e os Titulares dos CRA não decidam a respeito das medidas a serem adotadas, a Securitizadora poderá promover, a qualquer tempo e sob a ciência do Agente Fiduciário, a liquidação do Patrimônio Separado.

10.6. Liquidação do Patrimônio Separado: Quando o Patrimônio Separado for liquidado, ficará extinto o respectivo Regime Fiduciário aqui instituído.

10.6.1. O Agente Fiduciário deverá fornecer à Securitizadora, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a partir da extinção do Regime Fiduciário a que estão submetidos os Créditos do Agronegócio e uma vez satisfeitos os créditos dos Titulares dos CRA, relatório de encerramento que servirá para baixa do

Regime Fiduciário. Tal ato importará na reintegração ao patrimônio comum da Devedora dos eventuais créditos que sobejarem.

10.6.2. Caso os Titulares dos CRA deliberem pela liquidação do Patrimônio Separado, os bens, direitos e garantias pertencentes ao Patrimônio Separado serão entregues em favor dos Titulares dos CRA, observada a ordem de pagamentos descrita na Cláusula 9.3. acima, operando-se, neste momento, a quitação dos CRA e liquidação do Regime Fiduciário.

CLÁUSULA ONZE

OBRIGAÇÕES E DECLARAÇÕES DA SECURITIZADORA

11.1. Obrigações da Securitizadora: Sem prejuízo das obrigações decorrentes de lei ou das normas expedidas pela CVM, assim como das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Securitizadora, em caráter irrevogável e irretratável, obriga-se, adicionalmente, a:

(i) utilizar os recursos decorrentes dos pagamentos dos Créditos do Agronegócio exclusivamente para o pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRA, conforme ordem de pagamento descrita na Cláusula

9.3 acima;

(ii) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio, independentemente de suas demonstrações financeiras;

(iii) informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Securitizadora diretamente ao Agente Xxxxxxxxxx, por meio de comunicação por escrito, bem como aos participantes do mercado, conforme aplicável, observadas as regras da CVM;

(iv) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações:

a. dentro de 10 (dez) Dias Úteis, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e/ou contábeis, auditados ou não, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, assim como de todas as informações periódicas e eventuais relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, à CVM;

b. dentro de 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, relatório anual de gestão e posição financeira dos Créditos do Agronegócio, acrescido de declaração assinada pelo(s) pelo(s) representante(s) legal(is) da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando (i) que permanecem válidas as disposições contidas nos documentos da emissão; e (ii) a não ocorrência e qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os investidores;

c. dentro de 10 (dez) Dias Úteis de seu recebimento, cópias de todos os documentos e informações, inclusive financeiras e contábeis, fornecidas pela Devedora e desde que por esta entregues, nos termos da legislação vigente;

d. dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que, razoavelmente, lhe sejam solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário (ou o auditor independente por este contratado às expensas do Patrimônio Separado), por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenha acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;

e. dentro de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de notificação enviada pelo Agente Fiduciário, cópia de todos os demais documentos e informações que a Securitizadora, nos termos e condições previstos neste Termo de Securitização, comprometeu-se a enviar ao Agente Fiduciário;

f. na mesma data em que forem publicados, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Securitizadora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares dos CRA;

g. no mesmo prazo previsto para apresentação das informações trimestrais, relatório elaborado pela Securitizadora contendo informações sobre o cumprimento de suas obrigações fiscais, trabalhistas e previdenciárias;

h. cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Securitizadora relacionada a esta Emissão, no máximo, em 3 (três) Dias Úteis contados da data de seu recebimento;

i. relatório de gestão mensal até o último dia útil de cada mês, ratificando a vinculação dos Créditos do Agronegócio aos CRA e contendo (1) data de emissão dos CRA; (2) saldo devedor dos CRA;

(3) critério de correção dos CRA; (4) valor pago aos Titulares dos CRA no mês, caso haja; (5) data de vencimento final dos CRA; (6) valor recebido da Devedora no mês, caso haja; (7) saldo devedor dos Créditos do Agronegócio; (8) e valores depositados na Conta Centralizadora no mês em referência, caso haja; e

j. o organograma do seu grupo societário, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual do Agente Fiduciário, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatório anual. O referido organograma do grupo societário da Securitizadora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, Coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social. No mesmo prazo acima, enviar declaração assinada pelo(s) representante(s) legal(is) da Securitizadora, na forma do seu estatuto social, atestando (i) que permanecem válidas as disposições contidas nos documentos da emissão; e (ii) a não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Securitizadora perante os investidores.

(v) cumprir com todas as obrigações aplicáveis dispostas na Instrução CVM 480;

(vi) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria independente, registrada na CVM, cujo relatório deverá conter todas as informações legalmente exigidas;

(vii) arquivar as demonstrações financeiras da Devedora e o respectivo parecer do auditor independente na CVM, devendo atualizá-las anualmente;

(viii) efetuar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Xxxxxxxxxx, o pagamento de todas as despesas razoavelmente incorridas e comprovadas pelo Agente Fiduciário, com recursos do Fundo de Despesas e/ou às expensas da Devedora, que sejam necessárias para proteger os direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares dos CRA ou para a realização de seus créditos;

(ix) manter sempre vigente e atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM;

(x) não realizar negócios e/ou operações: (a) alheias ao objeto social definido em seu estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstas e autorizadas em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizadas com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

(xi) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, este Termo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Operação de Securitização, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(xii) comunicar ao Agente Fiduciário, em até 1 (um) Dia Útil contado da data de sua ciência, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Securitizadora, de seus direitos, prerrogativas, privilégios e garantias que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares dos CRA conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(xiii) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;

(xiv) manter em estrita ordem a sua contabilidade, por meio da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender às exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios fundamentais da contabilidade do Brasil;

(xv) manter:

a. válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Securitizadora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

b. na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, pela legislação tributária e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem, seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na JUCESP;

c. atualizados os registros de titularidade referentes aos CRA que eventualmente não estejam vinculados aos sistemas administrados pela B3; e

d. em dia o pagamento de todas as suas obrigações trabalhistas, fiscais e previdenciárias, incluindo, sem limitar, os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

(xvi) manter contratada instituição financeira habilitada para a prestação dos serviços de banco mandatário e liquidante dos CRA, às expensas da Devedora, sendo que o pagamento dos CRA será realizado por meio da B3;

(xvii) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento serviço de atendimento aos Titulares dos CRA ou, às suas expensas, contratar com terceiros a prestação desse serviço;

(xviii) na mesma data em que forem publicados, enviar à CVM cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de Assembleias Gerais, reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares dos CRA ou informações de interesse do mercado;

(xix) informar ao Agente Fiduciário a ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, quaisquer eventos de Resgate Antecipado dos CRA ou quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado das Debêntures, no prazo indicado na Cláusula 10.4.1. acima;

(xx) fornecer aos Titulares dos CRA e/ou ao Agente Fiduciário, conforme solicitado, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, informações relativas aos Créditos do Agronegócio;

(xxi) caso entenda necessário, e a seu exclusivo critério, substituir durante a vigência dos CRA um ou mais prestadores de serviço envolvidos na presente Emissão, independentemente da anuência dos Titulares dos CRA por meio de Assembleia Geral ou outro ato equivalente, desde que não prejudique o pagamento da Remuneração dos CRA, por outro prestador devidamente habilitado para tanto, observado que a substituição do Agente Fiduciário dependerá de prévia aprovação em Assembleia Geral, bem como observado o previsto na Cláusula 2.4.2;

(xxii) informar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 1 (um) Dia Útil de seu conhecimento, qualquer descumprimento pela Devedora e/ou eventuais prestadores de serviços contratados em razão de Emissão, de obrigação constante deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação de Securitização;

(xxiii) convocar, sempre que necessário, a sua empresa de auditoria ou quaisquer terceiros para prestar esclarecimentos aos Titulares dos CRA;

(xxiv) calcular diariamente, o valor unitário dos CRA;

(xxv) contratar e manter contratados os prestadores de serviços da Emissão durante todo o prazo de vigência dos CRA, às expensas da Devedora e/ou Fundo de Despesas, quais sejam, o Agente Fiduciário, o Custodiante, o Escriturador e o Banco Liquidante;

(xxvi) não praticar qualquer ato em desacordo com este Termo de Securitização, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(xxvii) convocar Assembleia Geral quando do interesse dos Titulares dos CRA;

(xxviii) cumprir integralmente as leis, regulamentos e demais normas ambientais e relativas ao direito do trabalho, segurança e saúde ocupacional, bem como obter todos os documentos (laudos, estudos, relatórios, licenças, entre outros, conforme aplicáveis) exigidos pela legislação e necessários para o exercício regular e seguro de suas atividades;

(xxix) envidar os melhores esforços para que seus clientes e prestadores de serviço adotem as melhores práticas de proteção ao meio ambiente e relativas à segurança e saúde do trabalho, inclusive no tocante a não utilização de trabalho infantil ou análogo ao escravo, se possível mediante condição contratual específica;

(xxx) comunicar o Coordenador Líder e o Agente Fiduciário sobre eventual autuação pelos órgãos responsáveis pela fiscalização de normas ambientais e trabalhistas no que tange a saúde e segurança ocupacional, trabalho em condições análogas a escravo e trabalho infantil, bem como sobre a revogação, cancelamento ou não obtenção de autorizações ou licenças necessárias para o seu funcionamento;

(xxxi) proteger e preservar o meio ambiente, bem como corrigir e evitar práticas danosas ao meio ambiente, buscando executar seus serviços em observância à legislação vigente no que tange à Política Nacional do Meio Ambiente e dos Crimes Ambientais, bem como dos atos legais, normativos e administrativos relativos à área ambiental e correlata, emanados das esferas Federal, Estadual e Municipal;

(xxxii) não realizar e não permitir que suas Controladas, Controladoras e as demais pessoas agindo em seu nome (incluindo gerentes, conselheiros, diretores, empregados ou terceiros contratados, subcontratados, assessores ou parceiros comerciais) realizem contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas e/ou qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, “caixinha” ou outro pagamento ilegal;

(xxxiii) não violar e não permitir que suas Controladas, Controladoras e as demais pessoas agindo em seu nome (incluindo gerentes, conselheiros, diretores, empregados ou terceiros contratados, subcontratados, assessores ou parceiros comerciais) violem qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando, às Leis Anticorrupção, conforme aplicável;

(xxxiv) cumprir as obrigações estabelecidas no artigo 17 da Instrução CVM 476, quais sejam: (i) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com a regulamentação da CVM; (ii) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM; (iii) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, em sua página na rede mundial de computadores, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social; (iv) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social; (v) observar as disposições da Resolução CVM 44, no tocante ao dever de sigilo e vedações à negociação; (vi) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Resolução CVM 44, comunicando imediatamente ao Coordenador Líder; (vii) fornecer as informações solicitadas pela CVM; (viii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Xxxxxxxxxx na mesma data do seu recebimento. Os documentos previstos nos itens (iii), (iv) e (vi) acima deverão ser disponibilizados (a) por um período de 3 (três) anos na página da Securitizadora na rede mundial de computadores, e (b) quando estiver disponível, em sistema disponibilizado pela B3;

(xxxv) adotar mecanismos e procedimentos internos de integridade, treinamento, comunicação, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades para garantir o fiel cumprimento das Leis Anticorrupção por seus empregados, executivos, diretores, representantes, procuradores e demais partes relacionadas;

(xxxvi) diligenciar para que sejam mantidos atualizados e em perfeita ordem:

a) os registros de investidores e de transferências dos certificados;

b) controles de presenças e das atas de Assembleia Geral;

c) os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis;

d) os registros contábeis referentes às operações realizadas e vinculadas à Emissão; e

e) cópia da documentação relativa às operações vinculadas à Emissão.

(xxxvii) pagar eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 600;

(xxxviii) diligenciar para que sejam defendidos os direitos inerentes à Emissão;

(xxxix) manter os direitos creditórios e demais ativos vinculados à Emissão custodiados junto ao Custodiante, instituição autorizada ao exercício da atividade pela CVM;

(xl) elaborar e divulgar as informações previstas em regulamentação específica; (xli) cumprir as deliberações da Assembleia Geral;

(xlii) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados;

(xliii) observar a regra de rodízio dos auditores independentes da Securitizadora e de cada Patrimônio Separado, conforme disposto na regulamentação específica; e

(xliv) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Termo de Securitização.

11.1.1. Sem prejuízo das demais obrigações legais da Securitizadora, é obrigatória a elaboração de:

(i) balanço refletindo a situação do Patrimônio Separado;

(ii) relatório de descrição das despesas incorridas no respectivo período; e

(iii) relatório de custos referentes à defesa dos direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares dos CRA, inclusive a título de reembolso ao Agente Fiduciário.

11.2. Vedações: É vedado à Securitizadora a prática dos seguintes atos, nos termos do artigo 17 da Instrução CVM 600:

(i) adquirir direitos creditórios ou subscrever títulos de dívida originados ou emitidos, direta ou indiretamente, por partes a ela relacionadas com o propósito de lastrear suas emissões, salvo: (a) no caso de ofertas destinadas exclusivamente a sociedades que integram o seu grupo econômico; ou (b) quando as partes relacionadas forem instituições financeiras e a cessão observar os normativos editados pelo CMN e pelo Banco Central;

(ii) prestar garantias utilizando os bens ou direitos vinculados à Emissão;

(iii) receber recursos provenientes dos ativos vinculados em conta corrente não vinculada à Emissão;

(iv) adiantar rendas futuras aos Titulares dos CRA;

(v) aplicar no exterior os recursos captados com a Emissão;

(vi) receber a prazo os recursos dos CRA; e

(vii) atuar como custodiante.

11.3. Declarações da Securitizadora: Sem prejuízo das demais declarações expressamente previstas na regulamentação aplicável, neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação de Securitização, a Securitizadora neste ato declara que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM de acordo com as leis brasileiras;

(ii) tem capacidade jurídica, está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização, dos demais Documentos da Operação de Securitização de que é parte, da Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui e lá previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) não há qualquer ligação entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário ou a Securitizadora de exercer plenamente suas funções;

(v) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Securitizadora, exequível de acordo com seus termos e condições;

(vi) não tem conhecimento de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental, em curso ou pendente, que possa vir a causar impacto em suas atividades ou situação econômico-financeira e, consequentemente, em sua capacidade de cumprir com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação de Securitização;

(vii) não se utiliza de trabalho infantil ou escravo para a realização de suas atividades;

(viii) inexiste descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral, que possa vir a causar impacto em suas atividades ou situação econômico- financeira;

(ix) todas as informações prestadas pela Securitizadora no contexto da Emissão são verdadeiras, consistentes e corretas;

(x) a celebração deste Termo de Securitização não infringe qualquer disposição legal, ou quaisquer contratos ou instrumentos dos quais a Securitizadora seja parte, nem irá resultar em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Securitizadora; ou (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(xi) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, é exigido para o cumprimento, pela Securitizadora, de suas obrigações nos termos deste Termo de Securitização;

(xii) é a legítima e única titular dos Créditos do Agronegócio;

(xiii) conforme declarado pela Devedora, os Créditos do Agronegócio encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não existindo qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Securitizadora de celebrar este Termo de Securitização;

(xiv) o Patrimônio Separado não responderá pelo pagamento de quaisquer verbas devidas pela Securitizadora aos seus auditores independentes;

(xv) não teve sua falência ou insolvência requerida ou decretada até a respectiva data, tampouco está em processo de recuperação judicial e/ou extrajudicial;

(xvi) não omitiu nenhum acontecimento relevante, de qualquer natureza, e que possa resultar em impacto em suas atividades ou situação econômico-financeira;

(xvii) a Securitizadora, suas Controladas, Controladoras e as demais pessoas agindo em seu nome (incluindo gerentes, conselheiros, diretores, empregados ou terceiros contratados, subcontratados, assessores ou parceiros comerciais): (a) não realizaram contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas e/ou qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, “caixinha” ou outro pagamento ilegal; e (b) não violaram qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando, às Leis Anticorrupção, conforme aplicável

(xviii) (i) cumpre de forma regular e integral as normas e leis de proteção ambiental aplicáveis a sua atividade e as normas e leis trabalhistas e relativas à saúde e segurança do trabalho, possuindo todas as licenças e autorizações exigidas pelos órgãos competentes para o seu funcionamento, inclusive no que se refere aos seus bens imóveis, (ii) não se utiliza de trabalho infantil ou análogo a escravo, e (iii) não existe, nesta data, contra

si ou empresas pertencentes ao seu grupo econômico condenação em processos judiciais ou administrativos relacionados a infrações ou crimes ambientais ou ao emprego de trabalho escravo ou infantil;

(xix) está cumprindo todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e que sejam relevantes para a execução das suas atividades, inclusive com o disposto na legislação e regulamentação trabalhista, previdenciária e relativa à proteção do meio-ambiente aplicáveis à condução de seus negócios e que sejam relevantes para a execução das suas atividades, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social;

(xx) providenciou opinião legal sobre a estrutura do valor mobiliário ofertado, elaborado por profissional contratado para assessorar juridicamente a estruturação da operação, emitido e assinado eletronicamente com certificação nos padrões disponibilizados pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil;

(xxi) assegurará a existência e a validade as garantias vinculadas à oferta, bem como a sua devida constituição e formalização;

(xxii) assegura a constituição de Regime Fiduciário sobre os direitos creditórios que lastreiam e/ou garantam a oferta;

(xxiii) assegurará a existência e a integridade dos créditos do agronegócio que lastreiem a emissão, ainda que sob a custodiada por terceiro contratado para esta finalidade;

(xxiv) assegurará que os créditos do agronegócio sejam registrados e atualizados na B3, em conformidade às normas aplicáveis e às informações previstas na documentação pertinente à operação; e

(xxv) assegurará que os direitos incidentes sobre os créditos do agronegócio que lastreiem a emissão, inclusive quando custodiados por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros uma vez que providenciará o bloqueio junto à B3.

11.3.1. A Securitizadora compromete-se a notificar imediatamente o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

11.3.2. A Securitizadora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações ora prestadas ao Agente Fiduciário, e aos participantes do mercado de capitais, inclusive, sem limitação, aos Titulares dos CRA, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRA, e declara que foi contratado assessor legal para a elaboração de opinião legal para verificação da legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos Investidores Profissionais e ao Agente Fiduciário.

11.3.3. A Securitizadora declara, sob as penas da lei, que verificou a legalidade e ausência de vícios da emissão dos CRA, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no presente Termo de Securitização.

CLÁUSULA DOZE AGENTE FIDUCIÁRIO

12.1. Nomeação do Agente Fiduciário: Por meio deste Termo de Securitização, a Securitizadora nomeia e constitui a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., que expressamente aceita a nomeação e assina o presente Termo de Securitização, para, nos termos da Medida Provisória 1.103, da Resolução CVM 17 e da Instrução CVM 600, representar a comunhão dos Titulares dos CRA descritas neste Termo de Securitização, incumbindo-lhe:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares dos CRA;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRA, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado;

(iii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Securitizadora, relatório anual descrevendo, para a Emissão, os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos aos CRA, o qual deverá conter, no mínimo, as informações previstas no texto da Resolução CVM 17;

(iv) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral para deliberar sobre sua substituição, na forma prevista no texto da Resolução CVM 17;

(v) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares dos CRA, bem como à realização dos Créditos do Agronegócio, afetados e integrantes do Patrimônio Separado, caso a Securitizadora não o faça;

(vi) promover a liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, na forma prevista neste Termo de Securitização e nas deliberações da Assembleia Geral;

(vii) conservar em boa guarda toda documentação relativa ao exercício de suas funções;

(viii) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às eventuais

garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(ix) exercer, na hipótese de insolvência ou inadimplemento de quaisquer obrigações da Securitizadora com relação às obrigações contraídas em razão dos Documentos da Operação de Securitização, a administração do Patrimônio Separado, observado o disposto neste Termo de Securitização;

(x) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Securitizadora, e alertar os Titulares dos CRA, no relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(xi) acompanhar a atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Securitizadora sobre o assunto;

(xii) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Securitizadora ou do Patrimônio Separado;

(xiii) diligenciar junto à Securitizadora para que o Termo de Securitização, e seus eventuais aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes, conforme aplicável, adotando, no caso da omissão da Securitizadora as medidas eventualmente previstas em lei;

(xiv) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições dos CRA;

(xv) intimar o emissor, o cedente, o garantidor ou o coobrigado, conforme o caso, a reforçar a garantia dada, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;

(xvi) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe o bem dado em garantia ou o domicílio ou a sede da Devedora;

(xvii) convocar, quando necessário, Assembleia Geral, nos termos e nos casos previstos neste Termo de Securitização, incluindo, sem limitação, na hipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante, caso aplicável;

(xviii) comparecer à Assembleia Geral, a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xix) proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRA, empregando, no exercício da função, todo o cuidado e a diligência inerente à sua posição;

(xx) disponibilizar, diariamente, o valor unitário dos CRA, calculado em conjunto com a Securitizadora, aos Titulares dos CRA e aos participantes do mercado, por meio de sua central de atendimento e/ou de seu website;

(xxi) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer;

(xxii) exercer, na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, a administração do Patrimônio Separado, nos termos previstos neste Termo de Securitização;

(xxiii) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;

(xxiv) examinar eventual proposta de substituição de bens dados em garantia, manifestando a sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;

(xxv) manter atualizada a relação dos Titulares dos CRA e seus endereços, inclusive, mediante gestões junto ao Escriturador;

(xxvi) coordenar o sorteio dos CRA a serem resgatados, se aplicável;

(xxvii) comunicar os Titulares dos CRA sobre qualquer inadimplemento, pela Securitizadora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas a garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares dos CRA e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Securitizadora, indicando as consequências para os Titulares dos CRA e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo de 7 (sete) Dias Úteis a contar da sua ciência, conforme previsto no texto na Resolução CVM 17;

(xxviii) prestar contas à Securitizadora das despesas que eventualmente sejam incorridas pelo Agente

Fiduciário, necessárias à salvaguarda dos direitos e interesses dos Titulares dos CRA, que serão imputadas ao Patrimônio Separado;

(xxix) fornecer termo de quitação à Securitizadora, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, uma vez satisfeitos os créditos dos Titulares dos CRA e extinto o Regime Fiduciário;

(xxx) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRA, conforme estipulado neste Termo de Securitização;

(xxxi) verificar a regularidade da constituição das garantias reais, flutuantes e fidejussórias, se houver, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos aqui estabelecidos; e

(xxxii) verificar, exclusivamente na forma prevista na Escritura e neste Termo de Securitização, a cada 6 (seis) meses a contar da primeira Data da Integralização dos CRA, até a utilização total dos recursos oriundos da Escritura previstos para ocorrer durante o prazo dos CRA, a efetiva aplicação dos recursos oriundos da Escritura nas atividades relacionadas ao agronegócio, conduzidas no curso ordinário dos negócios da Devedora, nos termos previstos na Escritura e no presente Termo de Securitização.

12.1.1. O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os Titulares dos CRA pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo no exercício de suas funções, conforme decisão transitada em julgado da qual não caibam mais recursos.

12.2. Declarações do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário, nomeado neste Termo de Securitização, declara:

(i) sob as penas de lei, não ter qualquer impedimento legal, conforme dispõe o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, para exercer a função que lhe é conferida;

(ii) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e neste Termo de Securitização;

(iii) aceitar integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições;

(iv) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesses previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17, por analogia, conforme disposta na declaração descrita no Anexo XII deste Termo de Securitização;

(v) que a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(vi) estar devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(vii) não possui qualquer relação com a Securitizadora e/ou com a Devedora que o impeça de exercer suas funções de forma diligente;

(viii) ter verificado a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Securitizadora neste Termo de Securitização;

(ix) que assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1º do artigo 6 da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os titulares de certificados de recebíveis do agronegócio de eventuais emissões realizadas pela Securitizadora, Coligadas, Controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Securitizadora, em que atua e venha atuar na qualidade de agente fiduciário; e

(x) que verificou que atua em outras emissões de títulos e valores mobiliários emitidos pela Securitizadora, conforme descritos no Anexo V deste Termo de Securitização.

12.3. Início das Atividades: O Agente Fiduciário iniciará o exercício de suas funções a partir da data da assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até a posse do seu sucessor e/ou liquidação dos CRA objeto da Emissão.

12.4. Substituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá ser substituído e continuará exercendo suas funções até que um novo agente fiduciário assuma, nas hipóteses de impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, uma Assembleia Geral, que deverá ser convocada pelo Agente Fiduciário, podendo ainda ser convocada pela Securitizadora,

por Titulares dos CRA que representem no mínimo 10% (dez por cento) dos CRA em Circulação ou pela CVM, para que seja eleito o novo agente fiduciário.

12.4.1 O Agente Fiduciário poderá ser destituído:

(i) pela CVM, nos termos da legislação em vigor;

(ii) por deliberação em Assembleia Geral, independentemente da ocorrência de qualquer fato que imponha ou justifique sua destituição, requerendo-se, para tanto, o voto de 50% (cinquenta por cento) mais um dos Titulares dos CRA em Circulação; e

(iii) por deliberação em Assembleia Geral, na hipótese de descumprimento dos deveres previstos no artigo 28 da Medida Provisória 1.103 ou das incumbências mencionadas nesta Cláusula, caso tenha sido formalmente notificado e não tenha sanado o descumprimento no prazo devido.

12.4.2. O agente fiduciário eleito em substituição nos termos da Cláusula 12.4 acima assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

12.4.3. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização.

12.4.4. Os Titulares dos CRA poderão nomear substituto provisório nos casos de vacância por meio de voto da maioria absoluta dos CRA em Circulação.

12.4.5. Em caso de renúncia, o Agente Xxxxxxxxxx deverá permanecer no exercício de suas funções até que: (i) uma instituição substituta seja indicada pela Securitizadora e aprovada pelos Titulares dos CRA, de acordo com os quóruns dispostos nesta Cláusula 12.4; e (ii) até que adotado o procedimento previsto no artigo 9º da Resolução CVM 17.

12.4.6. Em caso de renúncia, o Agente Fiduciário se obriga a restituir, à Securitizadora, a diferença dos valores proporcionais ao período de atuação, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação neste sentido.

12.4.7. O Agente Fiduciário, se substituído nos termos desta Cláusula, sem qualquer custo adicional para a Securitizadora e/ou para os Titulares dos CRA, deverá colocar à disposição da instituição que vier a substituí-lo, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis a partir da aprovação dos Titulares dos CRA reunidos em Assembleia Geral acerca do novo agente fiduciário, cópia de toda a escrituração, correspondência e demais papeis relacionados ao exercício de suas funções.

12.5. Remuneração do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário receberá como remuneração, a ser paga pela Securitizadora, por meio dos recursos existentes no Fundo de Despesas, às expensas da Devedora, pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo de Securitização,

(i) parcelas mensais no valor de R$ 4.833,33 (quatro mil oitocentos e trinta e três reais e trinta e três centavos), cujo valor anual será de R$ 58.000,00 (cinquenta e oito mil reais), sendo a primeira devida no 5º (quinto) Dia Útil a contar da primeira Data de Integralização dos CRA ou em 30 (trinta) dias a contar da presente data, o que ocorrer primeiro, e as demais a serem pagas nas mesmas datas dos meses subsequentes até o resgate total dos CRA; (ii) parcela única de implantação de R$ 4.000,00 (quatro mil reais)devido no 5º (quinto) Dia Útil a contar da primeira Data de Integralização dos CRA ou em 30 (trinta) dias a contar da presente data, o que ocorrer primeiro; (iii) parcelas semestrais no valor de R$ 1.200,00 (mil e duzentos reais) pela verificação semestral da Destinação dos Recursos, sendo a primeira devida na primeira verificação em 15 de julho de 2022 (referente ao encerramento de junho) e a segunda em 15 de janeiro de 2023 (referente ao encerramento de dezembro), e as demais a serem pagas nas mesmas datas dos semestres subsequentes até o resgate total dos CRA ou até a utilização total dos recursos oriundos das Debêntures; Caso a operação seja desmontada, a primeira parcela do item (i) será devida a título de “abort fee”.

12.5.1. Em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Titulares de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias após a entrega, pelo Agente Fiduciário, à Emissora do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Titulares de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, engloba-se todas as atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual da mesma. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a (a) análise de edital; (b) participação em calls ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia a assembleia; (d) conferência de procuração de forma prévia a assembleia e (d) aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado

documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Xxxxxxxxxx, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo.

12.5.2. A remuneração será devida mesmo após o vencimento dos CRA, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die. A primeira parcela será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação.

12.5.3. Caso ocorra o resgate antecipado dos CRA, nos termos previstos nos documentos da Operação, ou caso ocorra o vencimento antecipado dos CRA, e não tenha sido comprovada a destinação da totalidade dos recursos captados, observado o Ofício Circular CVM SRE 01/21, a Devedora passará a ser a responsável pelo pagamento da parcela prevista à título de verificação da destinação dos recursos.

12.5.4. A remuneração não inclui as despesas que sejam consideradas necessárias ao exercício da função do Agente Fiduciário, durante a implantação e a vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Devedora com recursos do Fundo de Despesas ou do Patrimônio Separado, conforme aplicável, ou diretamente pela Devedora, em caso de insuficiência de tais recursos, acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Devedora ou mediante reembolso, após sempre que possível, prévia aprovação, tais como: viagens, estadias, transporte, alimentação, cartórios, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos e publicações necessárias ao exercício da função. Não estão incluídas igualmente, e serão arcadas na forma acima descrita, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Titulares dos CRA.

12.5.5. A remuneração descrita nas Cláusulas 12.5 e 12.5.1 acima será atualizada, anualmente a partir da data do primeiro pagamento da remuneração do Agente Fiduciário, pela variação positiva acumulada IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário.

12.5.6. As parcelas devidas ao Agente Fiduciário serão acrescidas de: (i) ISS; (ii) PIS; (iii) COFINS; (iv) IRRF; (v) CSLL; e (vi) quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

12.5.7. Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares dos CRA deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Titulares dos CRA e posteriormente ressarcidas pela Emissora, com recursos do Fundo de Despesas ou do Patrimônio Separado, ou pela Devedora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Titulares dos CRA incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, na condição de representante da comunhão dos Titulares dos CRA. As eventuais despesas, depósitos, honorários e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Titulares dos CRA, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora e/ou Devedora, conforme aplicável, permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Titulares dos CRA para cobertura do risco de sucumbência.

12.5.8. Em caso de atraso no pagamento da remuneração devida ao Agente Fiduciário, os valores devidos e não pagos serão acrescidos de multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die, se necessário.

12.6. Vedações: É vedado ao Agente Fiduciário ou partes a ele relacionadas atuar como custodiante ou prestar quaisquer outros serviços para a Emissão, incluindo aqueles dispostos no caput do artigo 16 da Instrução CVM 600, devendo a sua participação estar limitada às atividades diretamente relacionadas à sua função, conforme estabelecido pelo artigo 18 da Instrução CVM 600.

12.7. Insolvência da Securitizadora: No caso de insolvência da Securitizadora, o Agente Xxxxxxxxxx deve assumir imediatamente a administração do Patrimônio Separado e convocar a Assembleia Geral dos titulares dos CRA para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do certificado.

CLÁUSULA TREZE ASSEMBLEIA GERAL

13.1. Assembleia Geral: Os Titulares dos CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral, de forma individualizada por Série ou realizada em conjunto, a fim de deliberarem sobre a matéria de interesse da comunhão dos Titulares dos CRA, observado o disposto na abaixo.

13.1.1. Quando a matéria a ser deliberada se referir a interesses específicos a cada uma das Séries dos CRA, incluindo, mas não se limitando, às alterações nas características específicas da respectiva Série, renúncia de direitos dos Titulares dos CRA da respectiva Série, a respectiva Assembleia Geral será realizada separadamente entre as Séries, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação.

13.1.2 Quando a matéria a ser deliberada não se referir a interesses específicos de cada uma das Séries dos CRA, incluindo, mas não se limitando a, alterações não relativas aos Eventos de Vencimento Antecipado, a alterações de quóruns de instalação e deliberação da Assembleia Geral, quaisquer alterações nos procedimentos aplicáveis à Assembleia Geral, obrigações da Devedora nos termos da Escritura, será realizada Assembleia Geral conjunta, computando-se em conjunto os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação.

13.1.1 Aplicar-se-á à Assembleia Geral, no que couber, o disposto na Medida Provisória 1.103, na Lei das Sociedades por Ações e na Instrução CVM 600, a respeito das assembleias de acionistas, salvo no que se refere aos representantes dos Titulares dos CRA, que poderão ser quaisquer procuradores, Titulares dos CRA ou não, devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano por meio de instrumento de mandato válido e eficaz.

13.1.2. Somente após a orientação dos Titulares dos CRA a Securitizadora deverá exercer seu direito e deverá se manifestar conforme lhe for orientado. Caso os Titulares dos CRA não compareçam à Assembleia Geral, ou não cheguem a uma definição sobre a orientação, ou ainda, caso a Assembleia Geral não seja instalada (ressalvado pelo disposto na Cláusula 7.5 deste Termo de Securitização), ou caso o quórum necessário para determinada matéria não seja atingido, observado o disposto na Cláusula 13.1. acima, a Securitizadora deverá permanecer silente quanto ao exercício do direito em questão, sendo certo que o seu silêncio não será interpretado como concordância tácita ou negligência em relação aos direitos dos Titulares

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SEGUNDO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

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