INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO
CINZA CHUMBO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA INVESTIMENTO NO EXTERIOR (“Fundo”)
CNPJ/ME 41.820.170/0001-08
Por este instrumento particular, a BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., com sede na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, na cidade de Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000- 011, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 23.025.053/0001-62, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015 (“Administrador”).
CONSIDERANDO QUE:
(i) Até a presente data não ocorreu qualquer subscrição de cotas de emissão do Fundo, cabendo, assim, única e exclusivamente à Administradora a deliberação acerca de eventuais alterações no Regulamento do Fundo (“Regulamento”); e
(ii) A Administradora deseja alterar o Regulamento do Fundo, de forma a adaptá-lo às operações a que se destina, tendo em vista a futura subscrição das cotas objeto da 1ª Emissão do Fundo, nos termos do Regulamento do Fundo.
RESOLVE:
1) Alterar a denominação do Fundo para SEED 2 FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CAPITAL SEMENTE.
2) Alterar o prazo de duração do Fundo, o qual passará a ser de 8 (oito) anos, contados da data da primeira integralização de Cotas do Fundo, podendo ser estendido mediante aprovação em Assembleia Geral.
3) Alterar o período de investimento do Fundo, o qual passará a ser de 4 (quatro) anos a contar da data da primeira integralização de Cotas do Fundo.
4) Alterar a Política de Investimento do Fundo, na forma constante do Regulamento proposto anexo.
5) Reduzir a taxa de administração do Fundo e o valor mínimo mensal da remuneração do Administrador para 0,2% (dois centésimos por cento) e R$ 20.000,00 (vinte mil reais), respectivamente.
6) Acrescentar a previsão da taxa de consultoria, conforme abaixo:
(i) Até que os Cotistas recebam, por meio do pagamento de amortizações parciais e/ou resgate de suas Cotas, valores que correspondam ao capital de cada integralização, nenhuma Taxa de Consultoria será devida;
(ii) Após cumprido o requisito descrito no inciso (i) acima, ou seja, após os Cotistas receberem, por meio do pagamento de amortizações parciais e/ou resgate de suas Cotas, valores que correspondam ao respectivo Capital Investido, será pago aos Cotistas o equivalente a 80% (oitenta por cento) do valor apurado a título de Hurdle Rate;
(iii) Após cumprido o requisito descrito no inciso (ii), será pago ao Consultor Especializado o equivalente a 20% (vinte por cento) do valor apurado a título de Hurdle Rate;
(iv) Após cumpridos os requisitos descritos no inciso (iiI) acima, será pago ao Consultor Especializado um do valor decorrente de quaisquer outras distribuições de ganhos e rendimentos do Fundo resultantes dos investimentos de sua Carteira, observando-se a seguinte proporção: (a) 80% (oitenta por cento) serão entregues aos Cotistas a título de pagamento de amortização/resgate de suas Cotas; e (b) 20% (vinte por cento) serão entregues Consultor Especializado a título de pagamento da Taxa de Consultoria pelo retorno financeiro dos investimentos realizados pelo Fundo, conforme abaixo:
TC = [VD – (CI – VP)] x 0,2
Onde:
TC - significa o valor da Taxa de Consultoria;
VD - significa o valor em moeda corrente nacional que está sendo distribuído pelo Fundo aos Cotistas a título de amortização ou resgate das Cotas;
CI - significa o Capital Investido pelos Cotistas no Fundo, entendido como o valor efetivamente recebido pelo Fundo por ocasião de cada integralização de Cotas; e
VP - significa a soma dos valores já pagos pelo Fundo aos Cotistas;
7) Contratar a A.B.SEED GESTÃO E CONSULTORIA DE INVESTIMENTOS LTDA., sociedade empresária com sede na Av. Nove de Julho, nº 4.927, conjunto 61, em São Paulo, SP, bairro Jardim Paulista, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.038.544/0001-76, para a prestação de serviços de consultoria especializada ao Fundo.
8) Criar novas classes de cotas do Fundo da seguinte forma:
(i) Cotas Classe A, destinadas a investidores que deverão subscrever Cotas no valor mínimo de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) por cada investidor; e
(ii) Cotas Classe B, destinadas a investidores que deverão subscrever Cotas no valor mínimo de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) e no valor máximo de R$
9.9999.000,00 (nove milhões novecentos e noventa e nove mil reais) por cada investidor.
Cotas Classe A: As Cotas Classe A terão direitos especiais, contemplando direitos políticos diferenciados, conforme detalhado a seguir:
(i) Cada Cotista da Classe A terá direito terão direito político exclusivo de indicar até, no máximo, 1 (um) membro para o Conselho Consultivo, independentemente do número de Cotas detidas;
(ii) Os Cotistas da Classe A terão preferência na avaliação de oportunidades de coinvestimento frente aos Cotistas da Classe B, conforme Política de Coinvestimento prevista neste Regulamento.
Cotas Classe B: As Cotas Classe B não terão direitos políticos exclusivos. Os Cotistas Classe B são elegíveis a ocupar até 2 (duas) vagas no Conselho Consultivo do Fundo, de acordo com a indicação e convite do Consultor Especializado.
9) Retificar os termos da primeira emissão de cotas do Fundo e da respectiva oferta pública de distribuição, a qual será realizada mediante esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta” e “Instrução CVM 476”, respectivamente), sob a coordenação do Administrador, e compreenderá no mínimo 1.000 (mil) e no máximo 300.000 (trezentas mil) cotas, sendo o montante total de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) de Cotas Classe A e o montante total de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), de Cotas Classe B; cada qual com preço unitário de integralização, na data da 1ª (primeira) integralização, correspondente a R$ 1.000 (mil reais), totalizando o montante de até R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais).
10) Alterar o encerramento do exercício social do Fundo para o último dia do mês de abril de cada ano.
11) Alterar a classificação contábil do Fundo para “entidade de investimento”.
12) Acrescentar a previsão de Conselho Consultivo no Fundo, o qual será formado por no mínimo 3 (três) e no máximo 7 (sete), que serão eleitos da seguinte forma:
(i) até 5 membros, e respectivos suplentes, serão eleitos em votação em separado pelos Cotistas Classe A, sendo certo que cada Cotista Classe A terá direito de indicar até, no máximo, a 1 (um) membro para o Conselho Consultivo, independentemente do número de Cotas detidas;
(ii) até 02 (dois) membros, e respectivos suplentes, serão indicados e convidados pelo Consultor Especializado dentre os Cotistas da Classe B.
Alterar as definições e numeração de capítulos e artigos no Regulamento, de forma a refletir as mudanças indicadas acima;
13) Consolidar o Regulamento do Fundo em seu inteiro teor, na forma do anexo, o qual passará a vigorar a partir de 10 de junho de 2021.
Sendo assim, assina o presente instrumento em duas vias de igual teor e forma.
São Paulo, 10 de junho de 2021.