REGULAMENTO

REGULAMENTO

DO

ROYAL OAK FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

23.029.136/0001-20

Datado de 24.01.2019

ÍNDICE

CAPÍTULO I - FORMA DE CONSTITUIÇÃO E PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO 6

CAPÍTULO II - OBJETO 6

CAPÍTULO III - PÚBLICO ALVO 6

CAPÍTULO IV - POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA 6 CAPÍTULO V – CONDIÇÕES DE AQUISIÇÃO 8

CAPÍTULO VI - FATORES DE RISCO 9

CAPÍTULO VII - ADMINISTRADORA 16

CAPÍTULO VIII - SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA 19

CAPÍTULO IX - CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS 20

CAPÍTULO X - COTAS 22

CAPÍTULO XI - SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO E VALOR DAS COTAS- 23 CAPÍTULO XII - RESGATE DAS COTAS 24

CAPÍTULO XIII - PAGAMENTO AOS COTISTAS 24

CAPÍTULO XIV - NEGOCIAÇÃO DAS COTAS 24

CAPÍTULO XV - ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS 25

CAPÍTULO XVI - METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO25 CAPÍTULO XVII - EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO26 CAPÍTULO XVIII - DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO 28

CAPÍTULO XIX - ASSEMBLEIA GERAL 29

CAPÍTULO XX - PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS 31

CAPÍTULO XXI - CLASSIFICAÇÃO DE RISCO 32

CAPÍTULO XXII - DISPOSIÇÕES FINAIS 33

ANEXO I - DEFINIÇÕES 34

O ROYAL OAK FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE

INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, disciplinado pela Resolução CMN 2.907, pela Instrução CVM 356, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, será regido pelo presente Regulamento.

Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste Regulamento, estejam no singular ou no plural, terão o significado que lhes é atribuído no Anexo I ao presente Regulamento.

Capítulo I - Forma de Constituição e Prazo de Duração do Fundo

Artigo 1º O Fundo é constituído sob a forma de condomínio aberto, de modo que as Cotas poderão ser resgatadas durante o prazo de duração do Fundo, em conformidade com o disposto neste Regulamento.

Artigo 2º O Fundo terá prazo indeterminado de duração.

Capítulo II - Objeto

Artigo 3º O Fundo é uma comunhão de recursos destinados, preponderantemente, à aquisição de cotas de FIDCs (“Cotas de FIDCs”), de acordo com a política de investimento descrita no Capítulo IV deste Regulamento.

Parágrafo Único O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas a valorização de suas Cotas por meio da aplicação de seu Patrimônio Líquido na aquisição de Cotas de FIDCs.

Capítulo III - Público Alvo

Artigo 4º As Cotas do Fundo serão destinadas exclusivamente a fundos de investimentos geridos pela Gestora.

Capítulo IV - Política de Investimento e Composição da Carteira

Artigo 5º O Fundo deverá manter, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido aplicado em qualquer classe ou série de Cotas de FIDCs, constituídos sob a forma de condomínio fechado ou aberto.

Artigo 6º A parcela correspondente aos 5% (cinco por cento) remanescentes do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver alocada em Cotas de FIDCs será necessariamente alocada nos Ativos Financeiros a seguir relacionados:

(a) moeda corrente nacional;

(b) títulos de emissão do Tesouro Nacional; e

(d) operações compromissadas lastreadas em títulos de emissão do Tesouro Nacional.

Parágrafo Único As Cotas de FIDCs e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pela referida Autarquia ou pela CVM.

Artigo 7º O Fundo poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido em um único FIDC, observado o disposto no Artigo 15 deste Regulamento.

Artigo 8º É vedado ao Fundo realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia. O Fundo não realizará operações em mercados derivativos, sem prejuízo da atuação em tais mercados pelos FIDCs.

Artigo 9º O Fundo poderá adquirir Cotas de FIDCs mediante subscrição no mercado primário, ou aquisição no mercado secundário, observadas as Condições de Aquisição estabelecidas neste Regulamento.

Artigo 10 O Fundo poderá realizar operações nas quais a Administradora, a Gestora, seus controladores, sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e suas coligadas ou outras sociedades sob controle comum da Administradora, e/ou fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pela Gestora ou pelas pessoas a elas ligadas, atuem na condição de contraparte, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.

Parágrafo 1º Não obstante o estabelecido neste Artigo 10, o Fundo poderá investir qualquer percentual do seu Patrimônio Líquido em Cotas de FIDCs administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pela Gestora, seus controladores, sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e suas coligadas ou outras sociedades sob controle comum da Administradora e/ou da Gestora.

Parágrafo 2º O Fundo não poderá adquirir ativos de emissão ou que envolvam coobrigação da Administradora, Custodiante, Gestora e partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis pertinentes.

Artigo 11 Os percentuais de composição e diversificação da carteira do Fundo indicados neste Capítulo serão observados diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Fundo do Dia Útil imediatamente anterior.

Artigo 12 A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para

o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto.

Parágrafo 1º Ao votar nas assembleias representando o Fundo, a Gestora buscará votar favoravelmente às deliberações que, a seu ver, propiciem a valorização dos ativos financeiros que integrem a carteira do Fundo.

Parágrafo 2º A política de exercício de direito de voto adotada pela Gestora pode ser obtida na página da Gestora na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx.

Artigo 13 Não obstante a diligência da Gestora em colocar em prática a política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo prevista no presente Regulamento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, ainda que a Administradora e/ou a Gestora mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. É recomendada ao investidor a leitura atenta dos fatores de risco a que o investimento nas Cotas está exposto, conforme indicados no Artigo 17 deste Regulamento.

Artigo 14 As aplicações no Fundo não contam com garantia: (i) da Administradora; (ii) da Gestora; (iii) do Custodiante; (iv) de qualquer mecanismo de seguro; ou (v) do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

Capítulo V – Condições de Aquisição

Artigo 15 O Fundo somente adquirirá Cotas de FIDCs, que na Data de Aquisição, atendam às condições de aquisição estabelecidas a seguir, a serem verificadas pela Gestora para a aquisição de Cotas de FIDCs pelo Fundo (“Condições de Aquisição”):

(a) que os FIDCs estejam com suas demonstrações financeiras relativas ao último exercício social aprovadas;

(b) que os FIDCs não tenham pendente nenhum evento de avaliação ou evento de liquidação;

(c) os FIDCs estejam devidamente registrados perante a CVM;

(d) os FIDCs não geridos pela Gestora devem com classificação de risco mínimo equivalente a grau de investimento atribuído por agência de classificação de risco;

(e) a aquisição das Cotas de FIDCs pelo Fundo deverá ter sido previamente aprovada pela Gestora.

Artigo 16 Caberá exclusivamente à Gestora:

(a) a análise e seleção das Cotas de FIDCs, de acordo com o procedimento estabelecido a seguir; e

(b) a seleção dos demais Ativos Financeiros a serem adquiridos pelo Fundo.

Parágrafo 1º Caberá à Gestora a seleção prévia das Cotas de FIDCs passíveis de aquisição pelo Fundo, mediante a indicação e a pré-verificação de seu enquadramento nas Condições de Aquisição estabelecidas neste Capítulo V. Uma vez definidas pela Gestora as Cotas de FIDCs que essa entenda passíveis de aquisição pelo Fundo, a Gestora deverá fornecer a relação das referidas Cotas de FIDCs, acompanhada de declaração de que as cotas constantes da referida relação atendem às Condições de Aquisição estabelecidas neste Regulamento.

Parágrafo 2º A Administradora deve possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam verificar o cumprimento das obrigações de validação das Cotas de FIDCs em relação às Condições de Aquisição pela Gestora e pelo Custodiante.

Capítulo VI - Fatores de Risco

Artigo 17 O Fundo, por sua própria natureza, está sujeito a diversos riscos, incluindo, mas não se limitando a flutuações de mercado, riscos de crédito das respectivas contrapartes, riscos sistêmicos, condições adversas de liquidez e negociação aplicáveis às Cotas de FIDCs e aos direitos creditórios em que os FIDCs dos quais o Fundo possua cotas invista, Ativos Financeiros e demais modalidades operacionais integrantes das carteiras dos FIDCs, cujas cotas sejam subscritas ou adquiridas pelo Fundo, incluindo respectivos prazos, cronogramas e procedimentos de resgate. Antes de adquirir as Cotas do Fundo, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis nos fatores de risco descritos a seguir. A materialização de qualquer dos riscos e incertezas apontados a seguir poderá gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas, sendo que nessa hipótese a Administradora, a Gestora e o Custodiante não poderão ser responsabilizados, entre outros eventos, (i) por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo, (ii) pela inexistência de mercado secundário para as Cotas, as Cotas de FIDCs e/ou os Ativos Financeiros, ou (iii) por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando do resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo 1º Riscos Operacionais e de Mercado:

(a) Risco de crédito dos títulos da carteira do Fundo. Os títulos públicos e/ou privados de dívida que puderem compor a carteira dos FIDCs estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os respectivos compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores de tais

títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos dos referidos emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos e valores mobiliários, comprometendo também sua liquidez.

(b) Risco de descasamento entre as taxas de atualização das Cotas e a taxa de rentabilidade dos ativos do Fundo. O Fundo aplicará suas disponibilidades financeiras primordialmente em Cotas de FIDCs e, também, nos Ativos Financeiros que deverão compor sua carteira de ativos. Considerando-se que o valor das Cotas do Fundo serão atualizados em conformidade com o permitido pela rentabilidade de sua carteira, poderá ocorrer o descasamento entre os valores de atualização: (i) das Cotas dos FIDCs subscritas ou adquiridas pelo Fundo e dos outros Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo e (ii) das Cotas.

(c) Flutuação dos Ativos Financeiros. O valor dos ativos que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.

(d) Limitação do gerenciamento de riscos. A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Embora a Administradora e a Gestora mantenham sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.

(e) Risco decorrente da precificação dos ativos. Os ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme disposto nos Regulamentos dos FIDCs e na regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado, poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das Cotas.

(f) Inexistência de garantia de rentabilidade. A Administradora, o Custodiante e a Gestora não garantem qualquer rentabilidade aos investidores. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer FIDC, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura. Adicionalmente, as aplicações no Fundo

não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro, ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

Parágrafo 2º Riscos de Liquidez:

a) Liquidez para negociação das Cotas do Fundo ou Cotas de FIDCs em mercado secundário. Os fundos de investimento em direitos creditórios e os fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios são tipos sofisticados de investimento no mercado financeiro brasileiro e, por essa razão, destinam-se exclusivamente a Investidores Qualificados, reduzindo assim o universo de possíveis investidores ou adquirentes de suas Cotas. Não existia até a data deste Regulamento um mercado secundário desenvolvido com liquidez considerável para a negociação de cotas de fundos de investimento em direitos creditórios e os fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios. Caso o mercado não venha a se desenvolver para tais tipos de ativos, eles poderão continuar tendo baixa liquidez, fato este que poderá implicar na impossibilidade de venda das Cotas do Fundo ou de cotas dos FIDCs investidos ou em venda a preço inferior aos seus respectivos valores patrimoniais, causando prejuízo aos Cotistas.

b) Liquidez relativa aos Ativos Financeiros. Diversos motivos podem ocasionar a falta de liquidez dos mercados nos quais os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo e dos FIDCs são negociados e/ou outras condições atípicas de mercado. Caso isso ocorra, o Fundo e os FIDCs estarão sujeito a riscos de liquidez dos Ativos Financeiros detidos em carteira, situação em que o Fundo e os FIDCs poderão não estar aptos a efetuar pagamentos relativos aos resgates de suas Cotas.

c) Risco de concentração em FIDCs. Nos termos previstos neste Regulamento, o Fundo deverá aplicar, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu Patrimônio Líquido em Cotas de FIDCs. Não há limite de concentração para subscrição ou aquisição de cotas de um único FIDC pelo Fundo. Alterações na condição econômico-financeira e na expectativa de desempenho/resultado dos FIDCs podem, isolada ou cumulativamente, afetar de forma negativa o preço e/ou rendimento dos investimentos do Fundo e, consequentemente, dos Cotistas, de forma mais severa se o Fundo adotasse uma estratégia de investimento de maior diversificação de seus investimentos em diversos FIDCs. O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em um único emissor maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de crédito desse emissor.

Além disso, não há qualquer limitação ou restrição no Regulamento quanto a classe de Cotas de FIDCs que o Fundo poderá aplicar. Assim, se a carteira do Fundo estiver

composta por cotas subordinadas júnior ou cotas subordinadas mezanino, o Fundo estará exposto ao risco específico da subordinação entre as classes de cotas dos FIDCs.

d) Liquidez relativa aos direitos de crédito de propriedade dos FIDCs. O investimento dos FIDCs em direitos de crédito apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, tendo em vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais direitos de crédito. Caso um FIDC precise vender os direitos de crédito detidos em carteira, poderá não haver mercado comprador e/ou o preço de alienação de tais direitos de crédito poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda patrimonial para o FIDC e, por consequência, para o Fundo.

e) Resgate condicionado das Cotas. As únicas fontes de recursos do Fundo para efetuar o pagamento do resgate das Cotas são (i) o pagamento dos resgates das cotas de FIDCs de propriedade do Fundo e (ii) a liquidação dos Ativos Financeiros pelas respectivas contrapartes. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial ou judicial, dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar o resgate, total ou parcial, das Cotas, o que poderá acarretar prejuízo aos Cotistas. Caso tal evento ocorra não será devido aos Cotistas pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Administradora, o Custodiante e a Gestora, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

f) Resgate condicionado das Cotas de FIDCs. As únicas fontes de recursos dos FIDCs para efetuar o pagamento do resgate de suas cotas são liquidação: (i) dos direitos de crédito pelos respectivos devedores; e (ii) dos ativos financeiros pelas respectivas contrapartes. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial ou judicial, dos referidos ativos, o FIDC não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar o resgate, total ou parcial, das respectivas cotas, o que poderá acarretar prejuízo aos Cotistas dos FIDCs, incluindo o Fundo.

Ademais, os FIDCs estão expostos a determinados riscos inerentes aos direitos de crédito e ativos financeiros e aos mercados em que são negociados, incluindo a eventual impossibilidade de suas administradoras e gestoras alienarem os respectivos ativos em caso de necessidade, especialmente os direitos de crédito, devido à inexistência de um mercado secundário ativo e organizado para a negociação dessa espécie de ativo. Considerando-se a sujeição do resgate das Cotas dos FIDCs à liquidação dos direitos de crédito e/ou dos ativos financeiros, conforme descrito no parágrafo acima, a Administradora, a Gestora e o Custodiante estão impossibilitados de assegurar que os resgates das Cotas dos FIDCs e, por consequência, das Cotas do Fundo, ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo devida, nesta hipótese, pelo Fundo ou qualquer outra pessoa, incluindo a Administradora, a Gestora e o Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

g) Patrimônio Líquido negativo. Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco de concentração, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista. Além disso, as estratégias de investimento adotadas pela Gestora poderão fazer com que o Fundo apresente Patrimônio Líquido negativo, caso em que os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.

h) Subordinação de determinadas Cotas de FIDCs passíveis de aquisição pelo Fundo a outras classes ou séries de Cotas dos FIDCs aos quais pertencem. O Fundo poderá adquirir cotas subordinadas de FIDCs, as quais se subordinam às cotas seniores de tais FIDCs para efeitos de resgate. Os resgates de cotas subordinadas têm sua realização condicionada ainda à manutenção da razão de garantia e à existência de disponibilidades dos FIDCs. Adicionalmente as cotas subordinadas podem ser subdividas em cotas subordinadas mezanino às cotas subordinadas júnior, sendo que além da subordinação às cotas seniores, as cotas subordinadas júnior se subordinam às cotas subordinadas mezanino para efeitos de resgate. A Administradora, o Custodiante, a Gestora e suas respectivas Partes Relacionadas, encontram-se impossibilitados de assegurar que os resgate das cotas subordinadas de FIDCs que venham a ser adquiridas pelo Fundo ocorrerão nas datas originalmente previstas, sendo que, caso tais resgates não ocorram não será devida pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Administradora, o Custodiante e a Gestora, do Fundo ou dos FIDCs qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza. O não resgate de cotas subordinadas de FIDCs detidas pelo Fundo poderá impactar negativamente no fluxo de pagamento do resgate do Fundo e/ou no valor patrimonial das Cotas do Fundo.

Parágrafo 3º Riscos relativos aos FIDCs:

(a) Risco de crédito relativo aos direitos de crédito. Decorre da capacidade dos devedores dos direitos de crédito adquiridos pelos FIDCs em honrarem seus compromissos pontual e integralmente, conforme contratados. Em caso de instauração de pedido de falência, recuperação judicial, de plano de recuperação extrajudicial ou qualquer outro procedimento de insolvência dos devedores ou dos cedentes (coobrigados dos devedores), os FIDCs poderão não receber os direitos de crédito que compõem sua carteira, o que poderá afetar adversamente seus resultados e por consequência os resultados do Fundo.

(b) Risco de crédito relativo aos Ativos Financeiros. Decorrem da capacidade dos devedores e/ou emissores dos Ativos Financeiros e/ou das contrapartes dos FIDCs em operações com tais ativos. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições financeiras dos emissores dos referidos ativos e/ou na percepção do mercado acerca de

tais emissores ou da qualidade dos créditos, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos ativos desses emissores, provocando perdas para os FIDCs e para os seus cotistas, incluindo o Fundo. Ademais, a falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira dos FIDCs, acarretará perdas para os FIDCs, podendo esses, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos, podendo, por consequência impactar negativamente os resultados do Fundo.

(c) Direitos creditórios com taxas prefixadas. A maior parte dos direitos creditórios integrantes da carteira dos FIDCs é contratada a taxas prefixadas. Na maioria dos casos, a distribuição dos resultados das carteiras dos FIDCs para suas cotas tem como parâmetro a Taxa DI. Caso a Taxa DI se eleve substancialmente, os recursos dos FIDCs poderão ser insuficientes para pagar a meta de rentabilidade dos FIDCs, no todo ou em parte aos cotistas dos FIDCs (dentre os quais, o Fundo), não sendo possível aos FIDCs e a suas administradoras, nos termos da legislação em vigor, prometer ou assegurar rentabilidade a seus cotistas.

(d) Risco de descontinuidade dos FIDCs. A política de investimento dos FIDCs estabelece que os FIDCs devem voltar-se, primordialmente, à aplicação em direitos creditórios originados por determinados cedentes. Consequentemente, a continuidade dos FIDCs pode ser comprometida, independentemente de qualquer expectativa por parte dos cotistas quanto ao tempo de duração de seus investimentos nos FIDCs, em função da falta de continuidade das operações regulares dos mencionados cedentes e da falta de capacidade destas de originar direitos creditórios elegíveis para os FIDCs. Tendo em vista que a política de investimentos do Fundo estabelecida neste Regulamento determina que o Fundo deve voltar-se, principalmente, à aplicação em Cotas dos FIDCs, o Fundo poderá sofrer impactos negativos em função da descontinuidade dos FIDCs.

(e) Performance e riscos relacionados ao cedente. De acordo com a estrutura dos FIDCs, e durante o prazo de duração do Fundo, ocorrerão diversas cessões de direitos creditórios pelos cedentes aos FIDCs. Nenhuma garantia pode ser dada de que os cedentes continuarão atuando no ramo de atividade que atualmente possibilita os cedentes a originação dos direitos creditórios integrantes das carteiras dos FIDCs. Portanto, o patrimônio líquido dos FIDCs e, consequentemente, o Patrimônio Líquido do Fundo, poderão ser afetados caso qualquer dos cedentes venha a interromper as atividades que resultam na originação dos direitos creditórios.

(f) Inadimplência dos devedores dos direitos creditórios integrantes das carteiras dos FIDCs e possível não existência de coobrigação ou garantia dos cedentes pela solvência dos direitos creditórios. Parte dos cedentes de direitos de crédito aos FIDCs poderá ser responsável somente pela obrigação e formalização dos direitos creditórios cedidos aos FIDCs, não assumindo quaisquer responsabilidades pelo seu pagamento ou pela

solvência dos devedores. Dessa forma, na hipótese de inadimplência, total ou parcial, por parte dos devedores no pagamento dos direitos creditórios, os FIDCs poderão sofrer impactos decorrentes do não pagamento dos valores correspondentes aos referidos direitos creditórios, proporcionando prejuízo para os FIDCs e, consequentemente, para seus condôminos, dentre os quais, o Fundo.

(g) Falhas de procedimentos. Falhas nos procedimentos de cadastro, cobrança e fixação da política de crédito e controles internos adotados pelos FIDCs podem afetar negativamente a qualidade dos direitos de crédito passíveis de aquisição pelos FIDCs e sua respectiva cobrança, em caso de inadimplemento.

(h) Risco de sistemas. Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos dos devedores, cedentes, e dos prestadores de serviços para os FIDCs ocorrerão livre de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos direitos de crédito poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo.

(i) Risco de instrumentos derivativos. A contratação pelos FIDCs de modalidades de operações de derivativos poderá acarretar variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais aos FIDCs e seus cotistas, incluindo o Fundo. Mesmo para os FIDCs, que utilizam derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um “hedge” perfeito ou suficiente para evitar perdas para tal FIDC.

(j) Riscos e custos de cobrança. Os custos incorridos pelos FIDCs com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos direitos de crédito e dos demais ativos integrantes de sua carteira e à salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias de seus condôminos, são de sua inteira e exclusiva responsabilidade, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que seja deliberado pelos seus cotistas em Assembleia Geral. O Fundo, a Administradora, a Gestora, o Custodiante e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, as sociedades por estes, direta ou indiretamente, controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos, caso os cotistas dos FIDCs deixem de aportar os recursos necessários para tanto.

(k) Outros Riscos. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos direitos de crédito dos FIDCs e Ativos Financeiros, alteração na política monetária, alteração da política fiscal aplicável ao Fundo, os quais poderão causar prejuízos para o Fundo e para os

Cotistas.

Capítulo VII - Administradora

Artigo 18 O Fundo será administrado pela SOCOPA – SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S/A, sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários.

Parágrafo Único A Administradora deverá administrar o Fundo cumprindo com suas obrigações de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção do mercado, entendidos, no mínimo, como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância

(i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis, (ii) deste Regulamento, (iii) das deliberações da Assembleia Geral, (iv) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Cotistas.

Artigo 19 Observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes e observada a delegação de poderes à Gestora para o exercício das atividades relacionadas à gestão da carteira do Fundo, nos termos deste Regulamento, a Administradora tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, exercer os direitos inerentes às Cotas de FIDCs e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.

Parágrafo 1º As atribuições da Administradora são aquelas dispostas no Artigo 34 da Instrução CVM 356 e suas posteriores alterações, e toda e qualquer outra obrigação da Administradora prevista na Instrução CVM 356.

Parágrafo 2º Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior e na legislação e regulamentação aplicáveis ao Fundo, são obrigações da Administradora:

(a) informar imediatamente à Agência de Classificação de Risco e aos Cotistas:

(i) a substituição do Auditor Independente, da Gestora ou do Custodiante e/ou sua própria substituição;

(ii) a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou de Liquidação; e

(b) franquear o acesso da Agência de Classificação de Risco aos relatórios preparados pelo Custodiante; e

(c) informar os Cotistas sobre eventual rebaixamento da classificação de risco das Cotas do Fundo, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da sua ciência de tal fato.

Parágrafo 3º Em caso de decretação de intervenção, administração especial temporária, liquidação extrajudicial, insolvência, ou falência da Administradora, o liquidante, o administrador temporário ou o interventor adotarão as medidas necessárias a fim de nomear nova instituição administradora para o Fundo ou decidir sobre sua liquidação.

Parágrafo 4º Nas hipóteses previstas na alínea “a” do Parágrafo 2º deste Artigo os Cotistas serão considerados devidamente notificados caso tenham sido convocados, nos termos do Artigo 56 a seguir, para deliberar em Assembleia Geral sobre os temas previstos na referida alínea “a”.

Parágrafo 5º É vedado à instituição Administradora:

(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações realizadas pelo Fundo;

(b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e

(c) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título.

(i) As vedações de que tratam os itens “(a)” a “(c)" deste Parágrafo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

(ii) Excetuam-se do disposto no item anterior os títulos de emissão do Tesouro Nacional, os títulos de emissão do BACEN, integrantes da carteira do fundo.

Parágrafo 6º É vedado à Administradora, em nome do Fundo:

(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

(b) realizar operações e negociar com Ativos Financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento;

(c) aplicar recursos diretamente no exterior;

(d) adquirir Cotas do próprio Fundo;

(e) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas neste Regulamento e/ou na legislação aplicável;

(f) vender Cotas do Fundo a prestação;

(h) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

(i) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

(j) delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvado o disposto no artigo 39, II, da Instrução CVM 356;

(l) obter ou conceder empréstimos, financiamentos ou adiantamentos de recursos a qualquer pessoa;

(m) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos ativos integrantes da carteira do Fundo; e

(n) emitir Cotas do Fundo em desacordo com este Regulamento.

Artigo 20 Pelos serviços de administração, gestão, tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, distribuição das Cotas, escrituração da emissão e resgate de Cotas, a Administradora e a Gestora farão jus ao recebimento de uma taxa de administração, observado que a Taxa de Administração não compreende a taxa de administração dos fundos em que o Fundo invista, conforme abaixo:

a) pelos serviços de administração, tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, distribuição, escrituração e resgate das Cotas, a Administradora receberá o valor fixo de 1.250,00 (hum mil duzentos e cinquenta reais), corrigidos anualmente pelo valor positivo do IGP-M.

b) pelos serviços de gestão da carteira do Fundo, a Gestora receberá o equivalente ao total de 1,5% (um e meio por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo (“Taxa de Administração”), com o mínimo mensal de R$ 2.000,00 (dois mil reais), dos dois o maior, corrigidos anualmente pelo valor positivo do IGP-M.

c) A taxa máxima cobrada pelo Custodiante pelo serviço de custódia do Fundo será de R$1.250,00 (mil duzentos e cinquenta reais) ao mês, corrigidos anualmente pelo valor positivo do IGP-M.

Parágrafo 3º A Taxa de Administração, nos termos da legislação aplicável, não compreende os serviços de custódia de títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros cobrados do Fundo, a título de despesa, conforme disposto neste Regulamento.

Parágrafo 4º Não serão cobradas taxas de performance, ingresso e/ou de saída.

Artigo 21 A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Capítulo VIII - Substituição e Renúncia da Administradora

Artigo 22 Mediante aviso prévio de 90 (noventa) dias, por correio eletrônico, através de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou mediante publicação de aviso nos Periódicos utilizado para divulgar as informações referentes ao Fundo, conforme o caso (“Comunicação de Renúncia”), a Administradora poderá renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral a ser realizada em até 60 (sessenta) dias contados da Comunicação de Renúncia, para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo, nos termos da legislação aplicável e do disposto no Capítulo XIX a seguir.

Artigo 23 No caso de renúncia, a Administradora deverá permanecer no exercício de suas funções até 90 (noventa) dias da data da Comunicação de Renúncia, ou até sua efetiva substituição, o que ocorrer primeiro.

Parágrafo 1º A Administradora deverá colocar à disposição da instituição que vier a substituí- la, no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da data da deliberação da sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, e sua respectiva administração, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração do Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, com os deveres e as obrigações atribuídos à Administradora, nos termos deste Regulamento. O prazo de 30 (trinta) dias estabelecido neste Parágrafo poderá ser ultrapassado, conforme o caso, limitado ao prazo de 90 (noventa) dias contados da Comunicação de Renúncia, conforme o disposto no caput deste Artigo.

Parágrafo 2º Caso, os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, não indiquem instituição substituta até 60 (sessenta) dias contados da Comunicação de Renúncia, ou por qualquer razão, em até 62 (sessenta e dois) dias contados da Comunicação de Renúncia nenhuma instituição assuma efetivamente todos os deveres e obrigações da Administradora, a Administradora convocará uma Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação do Fundo e comunicará o evento à CVM. Caso não haja quórum suficiente, observado o disposto no Artigo 58 deste Regulamento, para deliberar sobre a liquidação do Fundo, o Administrador procederá à liquidação do Fundo, nos termos do Capítulo XVII deste Regulamento.

Artigo 24 A Administradora poderá ser substituída a qualquer tempo, por deliberação dos titulares das Cotas do Fundo reunidos em Assembleia Geral, na forma do Capítulo XIX, sem qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza para o Fundo.

Artigo 25 Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação do Fundo aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor que dispõem sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade da própria Administradora.

Capítulo IX - Contratação de Terceiros

Artigo 26 WNT GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxxx, 2.491 – 13º andar, CEP 01227-200, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 28.529.686/0001-21, autorizada a administrar carteira de valores mobiliários pela CVM através do Ato Declaratório nº 15.962, expedido em 14 de novembro de 2017 .

Parágrafo Único Será devida à Gestora, a título de honorários pelas atividades estabelecidas neste Regulamento, uma taxa de gestão a ser deduzida da Taxa de Administração, nos termos acordados em documento celebrado entre a Administradora e a Gestora, a ser paga pelo Fundo mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, a partir do mês em que ocorrer a primeira subscrição de Cotas.

Artigo 27 Na hipótese de renúncia da Xxxxxxx, a Administradora ficará obrigada, em até 05 (cinco) dias contados do recebimento da notificação acerca da renúncia da Xxxxxxx, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Cotistas para eleição de seu substituto, sendo tal convocação também facultada aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas.

Artigo 28 Não obstante a entrega da notificação de renúncia, a Gestora deverá permanecer no exercício de suas funções (i) até sua efetiva substituição, ou (ii) pelo prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de entrega da notificação de renúncia, dos dois o que ocorrer primeiro.

Artigo 29 As Cotas de FIDCs somente poderão ser adquiridas pelo Fundo após prévia análise e seleção pela Gestora.

Parágrafo Único Sem prejuízo das demais responsabilidades do Custodiante nos termos da regulamentação aplicável, os documentos dos FIDCs em que o Fundo vier a investir ficarão sob a guarda da Gestora.

Artigo 30 Os serviços de Custódia serão prestados pela SOCOPA – SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S/A, acima qualificada, instituição financeira regularmente autorizada pelo BACEN e credenciada perante a CVM, para prestar os serviços de custódia qualificada, escrituração e controladoria ao Fundo.

Artigo 31 Como Auditor Independente do Fundo foi contratada sociedade devidamente cadastrada na CVM, nos termos da Instrução CVM 489, o qual será responsável por auditar as demonstrações financeiras anuais do Fundo.

Parágrafo Único Os demonstrativos trimestrais do Fundo serão examinados para, após isso, serem submetidos à apreciação da CVM, nos termos da Instrução CVM 356.

Artigo 32 O Administrador, quando aplicável, contratará Agência de Classificação de Risco devidamente autorizada a prestar os serviços de classificação de risco para realizar a classificação de risco das Cotas cujas emissões venham a ser objeto de oferta pública ou de oferta pública com esforços restritos de distribuição.

Parágrafo 1º Determinadas emissões de Cotas, quando destinadas a um único Cotista, ou a um grupo de Cotistas vinculados por interesse único e indissociável, poderão ser dispensadas da classificação de risco pela Agência de Classificação de Risco, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM 356. Na hipótese de nova emissão junto a outros investidores das Cotas indicadas neste parágrafo ou de alteração do presente Regulamento, de modo que seja permitida a transferência ou a negociação dessas Cotas no mercado secundário, em observância ao disposto no artigo 23-A, inciso III, da Instrução CVM 356, será obrigatório o prévio registro na CVM e a apresentação do relatório de classificação de risco correspondente.

Parágrafo 2º A contratação da Agência de Classificação deverá ser realizada previamente à realização de oferta pública ou de oferta pública com esforços restritos de distribuição, sendo permitida a contratação de diferentes agências de classificação de risco para cada emissão de Cotas. A definição da Agência de Classificação de Risco responsável pela classificação e monitoramento do risco de cada emissão de Cotas será definida no respectivo Termo de Emissão de Cotas.

Parágrafo 3º A Agência de Classificação de Risco não poderá ser responsabilizada, entre outros eventos, (i) por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo (ii) pela inexistência de mercado secundário para as Cotas, Cotas de FIDCs e/ou os Ativos Financeiros; ou (iii) por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando do resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo 4º Os relatórios preparados pela Agência de Classificação de Risco serão atualizados, no mínimo, trimestralmente, e ficarão à disposição dos Cotistas na sede e agências do Administrador.

Parágrafo 5º Qualquer alteração da classificação de risco das Cotas atribuída pela Agência de Classificação de Risco constitui fato relevante para fins de comunicação aos Cotistas.

Capítulo X - Cotas

Artigo 33 As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo e serão resgatadas a qualquer tempo sem qualquer carência, ou quando da liquidação do Fundo, observada as regras do presente Regulamento.

Artigo 34 A Administradora, em nome do Fundo, poderá realizar uma ou mais emissões de Cotas e criar uma ou mais classes de cotas, a qualquer tempo, desde que:

(a) seja observado o disposto no artigo 35 abaixo;

(b) se aprovado pela totalidade dos cotistas reunidos em Assembleia Geral, convocada para esse fim;

(c) nenhum Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação tenha ocorrido e esteja em vigor;

(d) o respectivo Termo de Emissão seja devidamente preenchido e levado a registro em Cartório de Títulos e Documentos; e

(e) a emissão seja objeto de: (i) distribuição pública, devidamente registrada perante a CVM, nos termos da Instrução CVM 356 e da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.

Parágrafo 1º Na emissão de Cotas do Fundo deve ser utilizado o valor da Cota do 1º (primeiro) dia útil subsequente ao dia da efetiva disponibilidade dos recursos investidos.

Parágrafo 2º Fica autorizado o cancelamento do saldo não colocado das Cotas emitidas pelo Fundo.

Artigo 35 As Cotas têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

(a) prioridade de resgate em relação a qualquer nova classe de Cotas que venha a ser criada;

(b) valor Unitário de Emissão calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização ou resgate, nos termos do Artigo 39 deste Regulamento; e

(c) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota corresponderá a 1 (um) voto.

Parágrafo 1º Cada emissão de Cotas deverá ser, necessariamente, precedida do preenchimento do termo de emissão da respectiva emissão, o qual deverá conter no mínimo as

seguintes informações relativas à emissão: (i) quantidade de Cotas, (ii) Valor Unitário de Emissão, (iii) Data de Emissão (“Termo de Emissão”).

Parágrafo 2º O Fundo tem como meta buscar o máximo de retorno absoluto para os Cotistas. No entanto, não se constitui promessa de rendimentos.

Parágrafo 3º As Cotas são transferíveis, terão a forma escritural em contas de depósito em nome de seus titulares e serão passíveis de negociação nos termos do Capítulo XIV deste Regulamento.

Capítulo XI - Subscrição e Integralização e Valor das Cotas

Artigo 36 O Fundo emitirá Cotas de uma única classe, as quais serão subscritas e integralizadas, em moeda corrente nacional, pelo valor atualizado da Cota desde a Data da 1ª Integralização de Cotas até o dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora, em sua sede ou dependências.

Parágrafo 1º As Cotas não poderão ser integralizadas mediante a entrega de ativos, sejam Cotas de FIDCs ou Ativos Financeiros.

Parágrafo 2º Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.

Parágrafo 3º É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.

Artigo 37 A condição de Cotista caracteriza-se pela abertura, pelo Custodiante, de conta de depósito em nome do respectivo Cotista.

Parágrafo 1º No ato de subscrição de Cotas, o subscritor (i) assinará o boletim de subscrição (que será assinado pela Administradora), e (ii) se comprometerá a integralizar as Cotas subscritas, respeitadas as condições previstas neste Regulamento.

Artigo 38 O extrato da conta de depósito, emitido pelo Custodiante, será o documento hábil para comprovar (i) a obrigação da Administradora perante o Cotista, em cumprir as disposições constantes deste Regulamento e das demais normas aplicáveis ao Fundo; e (ii) a propriedade do número de Cotas pertencentes a cada Cotista.

Artigo 39 O valor da Cota é atualizado a cada Dia Útil, sendo resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas do Fundo, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido, para os efeitos deste Regulamento, o horário de fechamento dos mercados em que o Fundo atue (“cota de fechamento”).

Artigo 40 O procedimento de valorização das Cotas aqui estabelecido não constitui promessa de rendimentos. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem.

Capítulo XII - Resgate das Cotas

Artigo 41 Para efetuar o resgate das Cotas, será necessária a solicitação pelo Cotista à Administradora, por escrito, a qualquer momento sem período de carência, sendo o pagamento realizado no 15º (décimo quinto) dia após o pedido de resgate.

Capítulo XIII - Pagamento aos Cotistas

Artigo 43 Observada a ordem de alocação dos recursos prevista no Artigo 46 deste Regulamento, o Custodiante, instruído pela Administradora, seguindo orientações da Gestora, deverá transferir ou creditar os recursos financeiros do Fundo correspondentes aos titulares das Cotas, em cada Data de Resgate, nos montantes apurados conforme o Artigo 39 deste Regulamento, podendo o pagamento de resgate ser efetuado em ativos financeiros ou em Cotas de FIDCs.

Parágrafo 1º A Administradora efetuará o pagamento dos resgates de Cotas em conformidade com os procedimentos adotados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (Segmento CETIP UTVM), ou por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN que venha a substituí-las, para os titulares de Cotas que não estejam depositadas em custódia nos sistemas acima mencionados.

Parágrafo 2º Os recursos depositados na Conta do Fundo deverão ser transferidos aos titulares das Cotas, quando de seu resgate, de acordo com os registros de titularidade mantidos pelo Custodiante, nas respectivas Datas de Resgate, conforme o caso.

Parágrafo 3º Caso a data de pagamento dos valores devidos aos Cotistas não seja um Dia Útil, ou seja, feriado na cidade de São Paulo, a Administradora efetuará o pagamento no Dia Útil imediatamente subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores devidos.

Capítulo XIV - Negociação das Cotas

Artigo 44 As Cotas poderão ser registradas para negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado, a critério da Administradora, observado que: (i) os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas; e (ii) caberá exclusivamente aos eventuais intermediários da negociação assegurar que os adquirentes das Cotas sejam Investidores Profissionais.

Artigo 45 Na hipótese de negociação de Cotas, a transferência de titularidade para a conta de depósito do novo Cotista e o respectivo pagamento do preço será processado pelo Custodiante após

a verificação, pelo intermediário que representa o adquirente, da condição de Investidor Profissional do novo Cotista.

Capítulo XV - Ordem de Alocação de Recursos

Artigo 46 Diariamente, até a liquidação integral das Obrigações do Fundo, a Administradora obriga-se a, conforme orientação da Gestora, utilizar os recursos disponíveis para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:

(a) pagamento dos Encargos do Fundo; e

(b) devolução, aos titulares das Cotas, dos valores aportados ao Fundo, acrescidos de rendimentos, por meio do resgatede Cotas.

Capítulo XVI - Metodologia de Avaliação dos Ativos do Fundo

Artigo 47 O patrimônio líquido do Fundo (“Patrimônio Líquido”) será calculado todo Dia Útil, conforme a fórmula a seguir:

Patrimônio Líquido = Recursos Líquidos + Valor dos Ativos Financeiros + Valor das Cotas de FIDCs – Despesas Incorridas

Sendo:

Recursos Líquidos: é o somatório em cada Dia Útil dos recursos (i) mantidos em moeda corrente nacional e (ii) recebidos pelo Fundo decorrentes (a) da integralização das Cotas do Fundo; e (b) do recebimento de valores de principal, juros e outros valores relativos às Cotas de FIDCs e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;

Valor dos Ativos Financeiros: tem o significado que lhe é atribuído na alínea “b” do Artigo 48 a seguir;

Valor das Cotas de FIDCs: tem o significado que lhe é atribuído na alínea “a” do Artigo 48 a seguir;

Despesas Incorridas: são quaisquer taxas, encargos, despesas ou provisões incorridas pelo ou registradas no Fundo, que ainda não tenham sido pagas.

Artigo 48 Observadas as disposições legais aplicáveis, as Cotas de FIDCs e os Ativos Financeiros devem ser registrados no Fundo conforme segue:

(a) Cotas de FIDCs: serão registradas em cada Dia Útil pelo seu valor diário, conforme

divulgado pela respectiva instituição administradora de cada FIDC (“Valor das Cotas de FIDC”); e

(b) Ativos Financeiros: serão registrados pelo valor de mercado do Ativo Financeiro, calculado pelo Custodiante de acordo com as disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis (“Valor dos Ativos Financeiros”).

Capítulo XVII - Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação

Artigo 49 São considerados eventos de avaliação do Fundo quaisquer dos seguintes eventos (“Eventos de Avaliação”):

(a) rebaixamento da classificação de risco das Cotas em Circulação em 02 (dois) níveis;

(b) inobservância, pelo Custodiante, de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento, desde que, notificado pela Administradora para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento da referida notificação; e

(c) cessação pela Gestora, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços objeto do contrato de prestação de serviços celebrado com o Fundo.

Artigo 50 Na ocorrência de qualquer Evento de Avaliação, o Fundo não estará sujeito à liquidação automática, devendo a Administradora, imediatamente e independentemente de qualquer procedimento adicional,(a) convocar a Assembleia Geral para deliberar se tal Evento de Avaliação deve ser considerado ou não um Evento de Liquidação.

Parágrafo 1º No caso de a Assembleia Geral deliberar que o Evento de Avaliação configura um Evento de Liquidação, a Administradora deverá implementar os procedimentos definidos no Artigo 51 abaixo, incluindo a convocação de nova Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação antecipada do Fundo, no prazo máximo de 10 (dez) dias contados da data da Assembleia Geral que deliberou a configuração do Evento de Liquidação.

Parágrafo 2º Sem prejuízo do disposto acima, na ocorrência de um Evento de Avaliação, e até a eventual decisão da Assembleia Geral que deliberar se tal evento configura um Evento de Liquidação, a Gestora e a Administradora deverão imediatamente suspender a aquisição de novas Cotas de FIDCs.

Parágrafo 3º Caso a Assembleia Geral delibere que o Evento de Avaliação não configura um Evento de Liquidação, a Administradora deverá adotar as medidas aprovadas pelos Cotistas na referida Assembleia Geral para manutenção das atividades regulares do Fundo, bem como para sanar o Evento de Avaliação em questão.

Artigo 51 São consideradas eventos de liquidação qualquer das seguintes hipóteses (“Eventos de Liquidação”):

(a) caso seja deliberado, em Assembleia Geral, que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação; e

(b) caso o fundo mantenha patrimônio líquido médio inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), pelo período de 3 (três) meses consecutivos.

Parágrafo 1º Na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, a Administradora, imediatamente e independentemente de qualquer procedimento adicional, (a) interromperá a aquisição de novas Cotas de FIDCs; e (b) convocará a Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação do Fundo, bem como os procedimentos a ela relativos.

Parágrafo 2º Na hipótese de a Assembleia Geral decidir pela não liquidação do Fundo, os Cotistas dissidentes terão a faculdade de solicitar o resgate de suas Cotas, observado o que for definido na Assembleia Geral e o disposto no presente Regulamento.

Parágrafo 3º Caso a Assembleia Geral confirme a liquidação do Fundo, as Cotas serão resgatadas, em moeda corrente nacional, observados os seguintes procedimentos:

(a) a Administradora não adquirirá novas Cotas de FIDCs e deverá resgatar ou alienar as Cotas de FIDCs e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, adotando as medidas prudenciais necessárias para que o resgate ou a alienação das Cotas de FIDCs e dos Ativos Financeiros não afete a sua rentabilidade esperada; e

(b) após o pagamento ou o provisionamento das despesas e dos Encargos do Fundo, todas as disponibilidades e os pagamentos recebidos, referentes às Cotas dos FIDCs e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, deverão ser destinados para pagamento do resgate das Cotas em Circulação, de forma pro rata e proporcional ao valor dessas Cotas.

Artigo 52 Caso, em até 6 (seis) meses contados da ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, a totalidade das Cotas ainda não tenha sido resgatada, as Cotas em Circulação poderão ser resgatadas mediante a dação em pagamento das Cotas de FIDCs e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.

Parágrafo 1º A Assembleia Geral que confirmar a liquidação do Fundo deverá deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento das Cotas de FIDCs e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.

Parágrafo 2º Na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a acordo referente aos procedimentos de dação em pagamento das Cotas de FIDCs e dos Ativos Financeiros para fins

de pagamento de resgate das Cotas, as Cotas de FIDCs e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Cotistas até o limite do valor destas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada em função do valor total das Cotas em Circulação, tendo-se como referência para definição do valor das Cotas a data em que foi decidida a liquidação do Fundo.

Parágrafo 3º Observados os procedimentos previstos nos parágrafos anteriores, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas no presente Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

Parágrafo 4º A Administradora deverá notificar os Cotistas, se for o caso, (a) para que elejam um administrador o condomínio de Cotas de FIDCs e de Ativos Financeiros, na forma do artigo

1.323 do Código Civil Brasileiro; e (b) informando a proporção de Cotas de FIDCs e de Ativos Financeiros a que cada Cotista terá direito, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Cotistas após a constituição do condomínio de que tratam os itens anteriores.

Parágrafo 5º Caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos itens acima, essa função será exercida pelo Cotista que detiver a maioria das Cotas.

Capítulo XVIII - Despesas e Encargos do Fundo

Artigo 53 Constituem Encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas (“Encargos do Fundo”):

(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e Obrigações do Fundo;

(b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na legislação pertinente;

(c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

(d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo, da análise da atuação da Administradora;

(e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

(f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo, incluindo, mas não se limitando ao valor da condenação, caso o Fundo venha a ser vencido;

(g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral de Cotistas;

(h) taxas de custódia de ativos do Fundo;

(i) despesas com a contratação de Agência de Classificação de Risco;

(j) despesas de registro e contribuição anual devida à bolsa de valores e mercado de balcão organizado, em que o Fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação; e

(k) despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, na forma do inciso I, do Artigo 31, da Instrução CVM 356.

Parágrafo Único As despesas não previstas neste Regulamento como Encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora.

Capítulo XIX - Assembleia Geral

Artigo 54 Sem prejuízo das demais atribuições previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral, observados os respectivos quóruns de deliberação:

(a) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora;

(b) deliberar sobre a substituição da Administradora;

(c) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

(d) deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo, observado o procedimento do Capítulo XVII deste Regulamento;

(e) aprovar qualquer alteração deste Regulamento;

(f) aprovar a substituição do Custodiante, da Gestora e da Agência de Classificação de Risco; e

(g) aprovar a emissão de novas Cotas.

Artigo 55 O Regulamento poderá ser alterado pela Administradora, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento

às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a comunicação aos Cotistas.

Artigo 56 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias corridos de antecedência, quando em primeira convocação, e com 5 (cinco) dias corridos de antecedência, nas demais convocações, e far-se-á através de envio de carta, com aviso de recebimento ou publicação no Periódico utilizado para divulgação das informações do Fundo, conforme o caso, ou por correio eletrônico aos Cotistas, dos quais constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda que de forma sucinta, a ordem do dia, sempre acompanhada das informações e dos elementos adicionais necessários à análise prévia pelos Cotistas das matérias objeto da Assembleia Geral.

Parágrafo 1º Para efeito do disposto caput deste Artigo, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com a publicação do anúncio ou o envio de carta ou correio eletrônico da primeira convocação.

Parágrafo 2º A Assembleia Geral poderá ser convocada (i) pela Administradora ou (ii) por Cotistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em Circulação.

Parágrafo3º A Assembleia Geral será instalada com a presença de pelo menos um Cotista. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Regulamento, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo 4º A presidência da Assembleia Geral caberá à Administradora.

Parágrafo 5º Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral deve realizar-se no local da sede da Administradora, e quando for realizada em outro local, os anúncios ou as cartas endereçadas aos condôminos devem indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso pode realizar-se fora da localidade da sede.

Artigo 57 A cada Cota corresponde 1 (um) voto, sendo admitida a representação do Cotista por mandatário legalmente constituído há menos de 1 (um) ano, sendo que o instrumento de mandato deverá ser depositado na sede da Administradora no prazo de 2 (dois) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral.

Artigo 58 Ressalvado o disposto no Parágrafo Único deste Artigo e observado o previsto na regulamentação aplicável, toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Cotistas deverá ser aprovada pelos titulares da maioria das Cotas presentes à Assembleia Geral.

Parágrafo 1º As deliberações relativas às matérias previstas no Artigo 54 (b), (c) e (d) acima serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas presentes.

Parágrafo 2º As deliberações relativas às matérias previstas no Artigo 54 (g) acima serão tomadas, em primeira ou segunda convocação, pela totalidade das Cotas emitidas.

Artigo 59 As deliberações tomadas pelos Cotistas, observados os quóruns estabelecidos neste Regulamento, serão existentes, válidas e eficazes perante o Fundo e obrigarão a todos os Cotistas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral ou do voto proferido na mesma.

Artigo 60 As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da sua realização.

Parágrafo Único A divulgação referida no caput deste Artigo deve ser providenciada mediante publicação no Periódico utilizado para divulgação das informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico endereçado a cada Cotista, sendo dispensada referida divulgação quando comparecerem à Assembleia Geral todos os Cotistas.

Artigo 61 A Assembleia Geral de Cotistas pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

Parágrafo Xxxxx Xxxxxxx pode exercer as funções de representante de Cotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

(a) ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas;

(b) não exercer cargo ou função na Administradora, na Gestora, em seus controladores, em sociedades por eles direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

(c) não exercer cargo em empresa cedente de direitos creditórios integrantes da carteira dos FIDCs.

Capítulo XX - Publicidade e Remessa de Documentos

Artigo 62 A Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, por meio de publicação nos Periódicos utilizado para a divulgação de informações do Fundo, conforme o caso, devendo permanecer à disposição dos Cotistas para consulta, na sede e agências da Administradora e nas instituições autorizadas a distribuir Cotas do Fundo, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.

Artigo 63 A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre: (i) o

número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor; (ii) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e (iii) o comportamento da carteira de Cotas de FIDCs e demais ativos do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e realizado. As obrigações aqui estabelecidas não prejudicam e não se confundem com as obrigações de divulgação contidas no Artigo 34, inciso IV da Instrução CVM 356, as quais estão previstas no artigo 66 abaixo.

Artigo 64 A Administradora deve colocar as demonstrações financeiras do Fundo à disposição de qualquer interessado que as solicitar, observados os seguintes prazos máximos: (i) de 15 (quinze) dias após o encerramento do período a que se referirem, em se tratando de demonstrações financeiras mensais; e (ii) de 90 (noventa) dias após o encerramento de cada exercício social, em se tratando de demonstrações financeiras anuais.

Artigo 65 As demonstrações financeiras do Fundo estão sujeitas às normas de escrituração estabelecidas na Instrução CVM 489 e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM, nos termos estabelecidos na referida Instrução.

Artigo 66 À Administradora cabe divulgar, nos Periódicos utilizados para divulgação de informações do Fundo, conforme o caso, no mínimo, anualmente: (i) o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; (ii) o valor da Cota; e (iii) as súmulas dos relatórios das Agências de Classificação de Risco contratadas pelo Fundo, sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Regulamento e na legislação vigente.

Parágrafo Único A divulgação aos Cotistas das informações previstas neste Regulamento deve ser feita por meio de (i) de anúncio publicado, em forma de aviso, nos Periódicos utilizados para a divulgação de informações do Fundo, conforme o caso, ou por meio de (ii) correio eletrônico ou carta enviados ao Cotista. Qualquer mudança, com relação ao Periódicos, conforme o caso, deverá ser precedida de aviso aos Cotistas.

Capítulo XXI - Classificação de Risco

Artigo 67 A Agência de Classificação de Risco será responsável pela elaboração e atribuição de classificação de risco às Cotas, quando necessário. O referido relatório de classificação de risco deverá ser atualizado, no mínimo, trimestralmente, e ficar à disposição dos Cotistas na sede e agências da Administradora.

Parágrafo Único Qualquer alteração da classificação de risco das Cotas constitui fato relevante para fins de comunicação aos Cotistas. Dessa forma, havendo o rebaixamento da classificação de risco para uma nota inferior à inicialmente obtida, a Administradora comunicará imediatamente tal fato aos Cotistas e enviará, através de carta ou e-mail, o material emitido pela Agência de Classificação de Risco com a nova nota e justificativa apresentada pela Agência de Classificação de Risco para o rebaixamento.

Capítulo XXII - Disposições Finais

Artigo 68 Todas as disposições contidas neste Regulamento que se caracterizem como obrigação de fazer ou não fazer a serem cumpridas pelo Fundo, deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Administradora.

Artigo 69 O exercício social do Fundo tem duração de um ano, encerrando-se em 31 de janeiro de cada ano.

Artigo 70 O Fundo aplicará seus recursos exclusivamente em Cotas de FIDCs e em Ativos Financeiros, conforme definidos na política de investimento do Fundo. Nesse sentido, o Fundo não possui política de originação, concessão e cobrança de créditos, uma vez que sua política de investimento não prevê o investimento e aquisição direta nos direitos creditórios definidos pela Instrução CVM 356.

Artigo 71 Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.

Anexo I - Definições

Administradora: é a Socopa Sociedade Corretora Paulista S/A, sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários;

Agência de Classificação de Risco:

é o prestador de serviço de classificação de risco devidamente credenciado na CVM;

Alocação Mínima: é o limite mínimo estabelecido no Artigo 5º deste

Regulamento que o Fundo deve ter de seu Patrimônio Líquido em qualquer classe ou série de Cotas de FIDCs;

Assembleia Geral: é a Assembleia Geral de Cotistas, ordinária e

extraordinária, realizada nos termos do Capítulo XIX;

Ativos Financeiros: são os bens, ativos, direitos e investimentos financeiros,

distintos das Cotas de FIDCs que compõem a carteira do Fundo, listados no Artigo 6º deste Regulamento;

Auditor Independente: é o prestador de serviço de auditoria devidamente credenciado na CVM;

BACEN: é o Banco Central do Brasil;

Comunicação de Renúncia: é a comunicação a ser enviada aos Cotistas pela

Administradora em caso de sua renúncia à sua função, na forma do Artigo 22 deste Regulamento;

Condições de Aquisição: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 15 deste

Regulamento;

Conta do Fundo: é a conta corrente de titularidade do Fundo e que será

utilizada para todas as movimentações de recursos pelo Fundo, inclusive para pagamento das Obrigações do Fundo.

Cotas: são as cotas emitidas pelo Fundo, consideradas em conjunto;

Cotas de FIDCs: tem o significado que lhe é atribuído o Artigo 3º deste Regulamento;

Cotas em Circulação: significa a totalidade das Cotas emitidas, subscritas e

integralizadas, excetuadas as Cotas resgatadas ou as que se encontrem em tesouraria;

Cotistas: são os titulares das Cotas;

Custodiante: é a Socopa Sociedade Corretora Paulista S/A, acima qualificada;

CVM: é a Comissão de Valores Mobiliários;

Data da 1ª Integralização de Cotas:

é a data da primeira integralização de Cotas do Fundo, observado que as Cotas da primeira emissão se tratam das Cotas emitidas pelo Fundo anteriormente à sua transformação em um fundo de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios;

Data de Resgate: é a data em que se dará o resgate integral das Cotas;

Despesas Incorridas: significa qualquer taxa, encargo, despesa ou provisão

incorrida pelo ou registrada no Fundo, que não tenha sido paga;

Dia Útil: significa qualquer dia, de segunda a sexta-feira, exceto feriados nacionais ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário nacional ou não funcionar o mercado financeiro;

Encargos do Fundo: têm o significado que lhes é atribuído no Artigo 53 deste Regulamento;

Eventos de Avaliação: têm o significado que lhes é atribuído no Artigo 49 deste Regulamento;

Eventos de Liquidação: têm o significado que lhes é atribuído no Artigo 51 deste Regulamento;

FIDCs: significa os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, disciplinados pela Resolução CMN 2.907

e pela Instrução CVM 356, e os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados, disciplinados pela Resolução CMN 2.907 e pela Instrução CVM nº 444, de 08 de dezembro de 2006, conforme alterada;

Fundo: tem o significado que lhe é atribuído no preâmbulo deste Regulamento;

Gestora: é a WNT GESTORA DE RECURSOS LTDA.,

sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxxx, 2.491 – 13º andar, CEP 01227-200, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 28.529.686/0001-21, autorizada a administrar carteira de valores mobiliários pela CVM através do Ato Declaratório nº 15.962, expedido em 14 de novembro de 2017, ou sua sucessora a qualquer título;

Instrução CVM 356: é a Instrução nº 356 da CVM, de 17 de dezembro de

2001, conforme alterada;

Instrução CVM 489: é a Instrução nº 489 da CVM, de 14 de janeiro de 2011;

Instrução CVM 539: é a Instrução nº 539 da CVM, de 13 novembro de 2013, conforme alterada;

Instrução CVM 555: é a Instrução nº 555 da CVM, de 17 de dezembro de

2014, conforme alterada;

Investidores Profissionais: são todos os investidores assim definidos pela Instrução

CVM 539;

Investidores Qualificados: são todos os investidores autorizados nos termos da

regulamentação em vigor a investir em fundos de investimento cotas de fundos de investimento em direitos creditórios, assim definidos pela Instrução CVM 539;

Obrigações do Fundo: são todas as obrigações do Fundo previstas neste

Regulamento, incluindo, mas não se limitando ao pagamento dos Encargos do Fundo, da remuneração e do resgate das Cotas;

Patrimônio Líquido: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 47 deste

Regulamento;

Periódico: significa o jornal Diário, Comércio, Industria & Serviços;

Regulamento: é o Regulamento do Fundo;

Resolução CMN 2.907: é a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº

2.907, de 29 de novembro de 2001;

SELIC: é o Sistema Especial de Liquidação e Custódia;

Taxa de Administração: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 20 deste

Regulamento;

Taxa DI: são as taxas médias referenciais dos depósitos interfinanceiros (CDI Extra-Grupo), calculadas e divulgadas pela B3, expressas na forma percentual, sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 Dias Úteis. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando da distribuição de rendimentos prevista no Regulamento, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte do Fundo quanto pelos titulares das Cotas, quando das distribuições de rendimentos posteriores. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou, ainda, no caso de sua extinção ou por imposição legal, a Administradora, mediante aviso aos Cotistas, deverá convocar Assembleia Geral de Cotistas para definir a nova taxa substituta. Até a deliberação da nova taxa substituta, será utilizada como Taxa DI a última Taxa DI conhecida antes da ausência de apuração e/ou divulgação, extinção ou imposição legal da Taxa DI, conforme o caso.

Termo de Xxxxxxx: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 35,

Parágrafo 1º, deste Regulamento.

Valor Unitário de Emissão: é o valor unitário de emissão das Cotas.