TERMOS E CONDIÇÕES DE ORDEM DE COMPRA - PORTUGAL

TERMOS E CONDIÇÕES DE ORDEM DE COMPRA - PORTUGAL

Uma Ordem de Compra está sujeita aos seguintes termos e condições.

1. OFERTA, ACEITAÇÃO. MODIFICAÇÃO.

• Salvo disposição em contrário no rosto da Ordem de Compra, e sem prejuízo dos direitos de resolução do Comprador, a Ordem de Compra é um contrato relativo às necessidades ao abrigo do qual o Comprador comprará e o Vendedor venderá todos (ou, se obtidos de múltiplas fontes, uma percentagem específica ou conjunto de necessidades do Comprador conforme indicadas no rosto da Ordem de Compra) os bens ou serviços especificados durante o ciclo produtivo do programa aplicável do fabricante (incluindo extensões e atualizações de modelo), conforme determinados pelo fabricante de equipamento original ou, se for o caso, pelo Cliente do Comprador.

• A aceitação por escrito da Ordem de Compra, ou o início da execução de qualquer trabalho ou serviços nos termos da Ordem de Compra, constituirá aceitação da Ordem de Compra.

• Essa aceitação é limitada e constitui aceitação exclusiva do Vendedor dos presentes termos e condições. Todos os termos e condições propostos pelo Vendedor que sejam diferentes ou acresçam à Ordem de Compra são expressamente rejeitados pelo Comprador.

• Nenhum alegado acordo verbal ou outro entendimento que tente de alguma forma modificar as condições do contrato resultante da Ordem de Compra será vinculativo para o Comprador.

• Qualquer referência no rosto da Ordem de Compra a orçamento do Vendedor ou outra comunicação prévia, não implica a aceitação de qualquer termo, condição ou instrução a esse respeito, mas existe unicamente para incorporar a descrição ou especificações dos bens ou serviços a serem fornecidos ao Comprador, e apenas na medida em que essa descrição ou especificações não estejam em conflito com a descrição ou especificações no rosto da Ordem de Compra.

2. PREÇO. A Ordem de Compra não deve ser processada a preços mais elevados do que os nela especificados, salvo acordo em contrário por escrito do Comprador. O preço especificado na Ordem de Compra inclui todos os custos de subcontratação associados à Ordem de Compra. O Comprador não terá responsabilidade por qualquer aumento de custos incorridos pelo Vendedor relativamente a quaisquer matérias-primas ou subcontratantes, salvo esses custos adicionais tenham sido negociados e acordados previamente e por escrito pelo Comprador.

▪ O Vendedor garante que os preços especificados na Ordem de Compra não são menos favoráveis do que os preços indicados pelo Vendedor a qualquer outro cliente por bens ou serviços similares (após considerar todos os descontos, abatimentos e deduções). Se o Vendedor indicar a alguém um preço mais baixo ou aceitar o pagamento de um preço mais baixo durante a vigência deste contrato, o Vendedor indicará o mesmo preço mais baixo (após considerar todos os descontos, abatimentos e deduções) em relação a qualquer quantidade não entregue ao abrigo da Ordem de Compra.

▪ Se alguém, para além do Vendedor, indicar ao Comprador um preço mais baixo, e o Vendedor, após aviso prévio razoável por parte do Comprador não desejar igualar o preço mais baixo, o Comprador poderá comprar qualquer quantidade não entregue ao abrigo da Ordem de Compra ao preço mais baixo, cancelando assim a Ordem de Compra sem imputar responsabilidade adicional ao Vendedor por essa quantidade não entregue.

▪ Os preços especificados na Ordem de Compra incluem todos os impostos aplicáveis, incluindo todos os impostos nacionais e locais que o Vendedor está obrigado por lei a cobrar ao Comprador e relativamente aos quais o Vendedor não possa beneficiar de uma isenção. Estes impostos deverão ser indicados separadamente nas faturas do Vendedor e deverão ser pagos pelo Comprador, salvo exista uma isenção.

▪ Xxxxx acordo escrito em contrário do Comprador, o preço especificado na Ordem de Compra inclui todos os encargos de embalagem, carregamento, armazenagem, frete e transporte para o DAP (Incoterm). O Xxxxxxxx deverá pagar todos os encargos de entrega que ultrapassem aquilo que o Comprador aceitou por escrito pagar.

▪ O Vendedor garante que os preços estarão conformes todas as leis, normas, regulamentos e decisões governamentais aplicáveis.

3. EXPEDIÇÃO E EMBALAGEM. Todas as remessas de bens devem ser acompanhadas por uma guia de remessa, que descreve os artigos, indica o número da Ordem de Compra e o destino da remessa. O Xxxxxxxx aceita reencaminhar prontamente o conhecimento de embarque original ou outro recibo de expedição relativo a cada remessa de acordo com as instruções do Comprador. Não será autorizada a cobrança de encargos pela embalagem, acondicionamento e transporte, salvo indicação na Ordem de Compra. Os bens (incluindo qualquer equipamento) expedidos ao abrigo da Ordem de Compra devem ser enviados sem óleo ou qualquer outro fluido e devem cumprir todas as especificações do Comprador em matéria de conformidade com todos os regulamentos ambientais europeus, nacionais e locais aplicáveis no país de origem dos bens, assim como no país de destino dos bens, incluindo, entre outros, aqueles relativos ao controlo da poluição do ar, controlo de efluentes, uso de produtos químicos e exposição dos funcionários. O Xxxxxxxx deverá assumir toda a responsabilidade por derramamento se a remessa não estiver conforme.

4. ENTREGA - RISCO DE PERDA. As entregas devem ser feitas em quantidades e nos prazos especificados no rosto da Ordem de Compra ou nos prazos do Comprador e o fator tempo é fundamental. Os prazos de entrega do Comprador são parte integrante da Ordem de Compra, regem-se por estes termos e condições e não constituem contratos independentes.

▪ O Comprador não estará obrigado a efetuar pagamento de bens que lhe forem entregues que ultrapassem as quantidades especificadas no seu prazo de entrega na Ordem de Compra ou em documentos escritos emitidos pelo Comprador. O

Comprador poderá rejeitar quaisquer entregas efetuadas antes ou após a data de entrega especificada. O Vendedor suportará todos os custos e prejuízos incorridos pelo Comprador devido a atraso na entrega ou entrega antecipada.

▪ Se o Xxxxxxxx não cumprir os requisitos de entrega acordados por motivos que não os especificados no número 13 abaixo, e o Comprador exigir um método mais rápido de transporte para os bens face ao especificado originalmente, o Vendedor deverá enviar os bens o mais rapidamente possível, a suas expensas, e faturar o Comprador pelo montante, se for o caso, que este teria pago pela remessa normal.

▪ Salvo disposição em contrário na Ordem de Compra, todos os bens são vendidos DAP. O Vendedor deverá ser responsável e assumir o risco de qualquer perda ou dano aos bens até serem recebidos pelo Comprador.

5. FATURAÇÃO.

▪ Após a entrega dos bens ou prestação dos serviços, o Vendedor deverá enviar imediatamente as respetivas faturas, corretas e completas, e deverá aceitar o pagamento por cheque ou, por opção do Comprador, outra forma de pagamento equivalente (incluindo transferência eletrónica de fundos, letra de câmbio, remessa bancária, cartões de compras ou transferência eletrónica de fundos).

▪ O pagamento deverá ser efetuado no 2.º dia do 2.º mês seguinte à data em que o Comprador recebe os bens ou serviços conformes, mas nunca em prazo superior a 60 dias após a receção dos bens ou serviços, exceto acordo escrito em contrário entre as partes, conforme permitido por lei.

▪ O Comprador poderá reter o pagamento até o recebimento de comprovativo, em forma e detalhe que o Comprador possa indicar, da ausência de quaisquer ónus, encargos, e reclamações sobre os bens ou serviços fornecidos ao abrigo da Ordem de Compra.

▪ Todos os montantes devidos ao Vendedor serão considerados líquidos de endividamento ou obrigações do Vendedor para com o Comprador. O Comprador poderá compensar ou recuperar quaisquer montantes devidos ou exigíveis ao Vendedor, quaisquer montantes devidos ou exigíveis do Comprador, qualquer que seja a forma e momento da ocorrência. Se uma obrigação do Vendedor para com o Comprador for contestada, contingente ou incerta, o Comprador poderá adiar o pagamento da totalidade ou uma parte do montante devido ao Vendedor até essa obrigação ser resolvida.

▪ Além disso, no caso de o Comprador se sentir razoavelmente inseguro ou em risco devido a factos que criam dúvida razoável em relação à execução conforme o acordo, o Comprador poderá reter e recuperar um montante correspondente devido ao Vendedor para se proteger contra esse risco.

6. GARANTIAS DO VENDEDOR.

▪ O Vendedor garante expressamente que todos os bens ou serviços abrangidos pela Ordem de Compra (i) estão conformes a Ordem de Compra, as especificações, os desenhos, as amostras e as descrições fornecidas ao Comprador ou por este, (ii) são comercializáveis, de material e mão-de-obra de qualidade, e isentos de

defeitos, e (iii) são adequados e suficientes para a finalidade específica pretendida pelo Comprador. Se o Vendedor tiver participado na conceção do artigo ou aprovado o desenho, garante também que os artigos estão isentos de defeitos de conceção.

▪ Salvo disposição em contrário na Ordem de Compra, o Vendedor garante que os bens estarão isentos de defeitos por um período de 60 meses após a entrega.

▪ O Comprador conta com os conhecimentos do Vendedor na seleção, fabrico e integração dos bens ou serviços. Se o Vendedor sabe, fica a saber ou toma conhecimento de que os bens ou serviços não são apropriados para o uso pretendido pelo Comprador ou que as especificações dadas ao Vendedor pelo Comprador ou Cliente do Comprador resultarão em bens ou serviços com desempenho inferior ao ideal, o Vendedor deverá notificar imediatamente o Comprador. O Vendedor deverá também notificar o Comprador se a localização ou ambiente dos bens ou serviços no interior do veículo ou produto afetar o seu desempenho ou se algo (diferente do referido nos manuais ou especificações) for necessário para que os bens funcionem conforme pretendido.

▪ Todos os bens e serviços estão sujeitos a inspeção do Comprador. O pagamento, inspeção, ou recebimento de bens ou serviços não constituirá aceitação dos bens ou uma renúncia de qualquer violação de garantia.

7. REJEIÇÃO DOS BENS. Os bens não conformes ou defeituosos poderão ser devolvidos ao Vendedor, por opção do Comprador, mediante a obtenção de crédito total ou substituição por novos bens por conta e risco do Vendedor, incluindo todas as despesas de mão-de-obra e materiais para reparar ou remover as peças defeituosas, todos os encargos de manuseamento, triagem, embalagem e transporte em ambos os sentidos. Não se poderá efetuar substituição de bens não conformes, exceto se autorizada por uma Ordem de Compra de substituição assinada pelo Comprador.

8. ALTERAÇÕES.

▪ O Comprador poderá efetuar, a qualquer momento e por escrito, alterações nos desenhos, projetos e especificações dos bens ou então alterar o âmbito do trabalho abrangido pela Ordem de Compra, incluindo o trabalho respeitante a assuntos como desenhos, projetos, especificações, inspeção, testes ou controlo de qualidade, o método de embalagem e expedição, o local de entrega, as instruções de expedição e quantidade ou prazos de entrega. O Vendedor aceita efetuar prontamente essas alterações.

▪ Se essas alterações afetarem o custo ou o tempo necessário para a execução, e se o Vendedor apresentar pedido de ajustamento, por escrito, no prazo de catorze (14) dias a contar do recebimento da notificação de alteração, as partes farão um ajustamento equitativo, e a Ordem de Compra será modificada em conformidade. Caso contrário, esse pedido de ajustamento equitativo é dispensado e a Ordem de Compra será considerada modificada.

▪ O Xxxxxxxx deverá continuar a executar diligentemente a Ordem de Compra, conforme alterada, até se chegar a acordo sobre o valor de um ajustamento equitativo.

▪ Nada na presente Ordem de Compra deverá dispensar ou isentar o Vendedor de proceder, sem demora, ao processamento da Ordem de Compra conforme alterada.

▪ O Vendedor não deve efetuar qualquer alteração no projeto, processamento, embalagem, expedição, ou local de entrega, sem a aprovação por escrito do Comprador.

9. RESOLUÇÃO EM CASO DE FALÊNCIA. O Comprador poderá resolver imediatamente a Ordem de Compra, sem que seja imputada responsabilidade pela ocorrência de qualquer uma das seguintes circunstâncias ou qualquer outro evento comparável: (i) insolvência do Vendedor; (ii) apresentação de um pedido voluntário ou involuntário de falência por parte do Vendedor ou contra este; (iii) a nomeação de um liquidatário ou administrador para o Vendedor; (iv) qualquer compromisso por parte do Comprador, financeiro ou outro, não contemplado pela Ordem de Compra, que seja necessário para o Vendedor cumprir as suas obrigações ao abrigo da Ordem de Compra; ou (v) a execução por parte do Vendedor de uma cessão a favor dos credores, desde que esse pedido, nomeação ou cessão não seja revogada ou anulada no prazo de quinze (15) dias após esse evento. O Vendedor deverá reembolsar o Comprador por todos os custos que este incorra em relação a qualquer um dos aspetos acima referidos, conforme o previsto no Código da Insolvência e Recuperação de Empresas português, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 53/2004, de 18 de março, com as alterações subsequentes.

10. RESOLUÇÃO POR CONVENIÊNCIA.

▪ Além de quaisquer outros direitos do Comprador em cancelar ou resolver a Ordem de Compra, o Comprador poderá resolver toda ou qualquer parte da Ordem de Compra, a qualquer momento e por qualquer motivo, mediante notificação por escrito ao Vendedor.

▪ Após o recebimento dessa notificação, o Vendedor deverá cessar imediatamente o trabalho relativo à Ordem de Compra ou parte do mesmo que tiver terminado, e notificar quaisquer subcontratantes para fazerem o mesmo. O Comprador deverá pagar ao Vendedor o preço estipulado na Ordem de Compra relativo a todos os bens ou serviços que tenham sido concluídos de acordo com a Ordem de Compra e não previamente pagos.

▪ Caso os artigos ou materiais sejam fabricados especificamente para o Comprador e caso o Vendedor não esteja em incumprimento, será feito um ajustamento equitativo para cobrir o custo real do Vendedor, excluindo o lucro, pelo trabalho em curso e matérias-primas à data de resolução, na medida em que esses custos sejam razoáveis e estejam devidamente alocados ou rateados ao abrigo dos princípios contabilísticos geralmente aceites relativamente à parte concluída da Ordem de Compra.

▪ O Comprador não será responsável por quaisquer encargos ou despesas incorridas pelo Vendedor antes do prazo de entrega normal que sejam necessários para cumprir as datas de entrega programadas, nem por quaisquer despesas, encargos ou responsabilidades incorridas após a entrega da notificação de cancelamento.

▪ O Comprador não efetuará pagamentos de bens acabados, trabalho em curso ou matérias-primas em quantidades superiores às por si autorizadas ou de quaisquer

bens não entregues que estejam nos stocks do Vendedor ou prontos para serem comercializáveis.

▪ O Vendedor deverá apresentar qualquer reclamação ao Comprador no prazo de trinta (30) dias após a data da resolução ou essa reclamação será renunciada. Os pagamentos efetuados ao Vendedor ao abrigo deste número 10 representam a responsabilidade exclusiva do Comprador no caso de cancelamento da Ordem de Compra e o Vendedor aceita não cobrar quaisquer outros custos, despesas ou comissões ao Comprador nem este será responsável por quaisquer outros custos, despesas, perdas ou comissões decorrentes do cancelamento ou resolução da Ordem de Compra ao abrigo deste número 10.

▪ O Comprador contou com o acordo do Vendedor para fabricar os bens ou prestar os serviços pelo preço e nos termos estabelecidos na Ordem de Compra para que o Comprador pudesse cumprir o seu contrato de vender ao Cliente do Comprador os produtos que incorporam os bens ou serviços. Consequentemente, o Xxxxxxxx não poderá resolver a Ordem de Compra antes da caducidade, salvo por justa causa ao abrigo das leis imperativas.

11. RESOLUÇÃO POR INCUMPRIMENTO. Para além de quaisquer outros meios de tutela ou direitos conferidos por lei, o Comprador reserva-se o direito de cancelar toda ou qualquer parte da Ordem de Compra, por incumprimento do Vendedor, se este: (i) rejeitar ou violar qualquer um dos termos da Ordem de Compra, incluindo garantias do Vendedor; (ii) não executar os serviços nem entregar os bens, conforme especificado pelo Comprador; ou (iii) não consegue progredir, colocando em risco a conclusão atempada e adequada dos serviços ou entrega dos bens, e não corrige essa falha ou violação no prazo de dez (10) dias após o recebimento da notificação por escrito do Comprador, especificando essa falha ou violação. Se o Comprador denunciar as suas obrigações de compra nos termos do presente número, não terá obrigações para com o Vendedor no que diz respeito à parte concluída da Ordem de Compra e a responsabilidade do Comprador ficará limitada à parte entregue da Ordem de Compra ao preço especificado no rosto da mesma. O Comprador terá direito a recuperar todos os danos ou perdas atribuíveis a essa rejeição, violação ou falha por parte do Vendedor.

12. TRANSIÇÃO DE FORNECIMENTO. Em relação à caducidade, cancelamento ou resolução da Ordem de Compra, quer pelo Comprador ou Vendedor, no todo ou em parte, haja ou não algum motivo (incluindo, sem caráter limitativo, a decisão do Comprador em mudar a produção dos bens em questão para um local alternativo, incluindo, sem caráter limitativo, uma instalação propriedade ou operada pelo Comprador), o Vendedor irá cooperar na transição de fornecimento. O Vendedor irá continuar a produção e entrega de todos os bens e serviços encomendados pelo Comprador, a preços e em conformidade com os termos da Ordem de Compra, sem prémio ou outra condição, durante todo o período que o Comprador razoavelmente necessite para concluir a transição para o(s) fornecedor(es) alternativo(s). Sujeito a restrições razoáveis de capacidade do Vendedor, este estabelecerá uma produção especial em regime de horas extras, armazenamento e/ou gestão de inventário extra de bens ou serviços, embalagem e transporte extraordinários e outros serviços especiais (coletivamente, “Apoio à Transição”) conforme expressamente solicitado por escrito pelo Comprador. Se a obtenção dos bens ou serviços ocorre por

razões que não a resolução ou violação por parte do Vendedor, o Comprador, no final do período de transição, pagará o custo razoável e efetivo do Apoio à Transição, conforme solicitado e incorrido, desde que, mediante pedido, o Xxxxxxxx tenha informado o Comprador da sua estimativa de custos antes de incorrer nessas despesas. Se as partes discordarem quanto ao custo do Apoio à Transição, o Comprador pagará ao Vendedor a parte acordada e depositará a parte disputada em conta caucionada para pagamento após a disputa ser resolvida.

13. ATRASOS JUSTIFICÁVEIS. Nenhuma das partes será responsável por uma falha na execução que decorra de causas ou eventos fora do seu controlo razoável e sem a sua culpa ou negligência, incluindo, sem caráter limitativo, força maior ou atos de inimigo público, ações de qualquer autoridade governamental nacional ou estrangeira (quer válidas ou inválidas), incêndios, tumultos, guerras, sabotagem, atos de terrorismo, problemas laborais (incluindo greves, lockout e abrandamentos do trabalho), ou incapacidade de obter materiais. A parte afetada deverá informar por escrito desse atraso, incluindo a duração prevista do mesmo, à outra parte no prazo de dez (10) dias do início do atraso. Se o Vendedor for a parte afetada, deverá tomar todas as medidas razoáveis, incluindo, entre outras, utilizar instalações de produção temporárias ou um local de trabalho temporário, ou deslocar ferramentas existentes para instalações de produção de terceiros, para garantir que o fornecimento dos bens e/ou serviços cumpre os requisitos da Ordem de Compra. Durante o período desse atraso ou falha na execução por parte do Vendedor, o Comprador poderá adquirir bens de outras fontes e reduzir a quantidade encomendada ao Vendedor sem qualquer responsabilidade para si. Se solicitado pelo Comprador, o Vendedor deverá, no prazo de dez (10) dias do pedido, apresentar garantias adequadas de que o atraso não será superior a trinta (30) dias. Se o atraso for superior a trinta (30) dias ou o Vendedor não apresentar garantias adequadas de que o atraso terminará no prazo de trinta (30) dias, o Comprador poderá cancelar imediatamente a Ordem de Compra sem qualquer responsabilidade para si.

14. CONFLITOS LABORAIS. O Vendedor deverá notificar o Comprador por escrito, com uma antecedência mínima de quatro meses, antes da caducidade prevista de qualquer contrato de trabalho em vigor. Se solicitado pelo Comprador, o Vendedor deverá constituir, a suas expensas, um inventário de 30 dias dos produtos acabados, em local mutuamente acordado com o Comprador, antes da caducidade de qualquer contrato de trabalho. O Vendedor deverá notificar imediatamente o Comprador sobre qualquer real ou potencial conflito laboral que atrase ou ameace atrasar a execução atempada de qualquer ordem de compra em aberto.

15. REQUISITOS DO CLIENTE.

▪ O Vendedor deverá respeitar os termos e condições aplicáveis de quaisquer acordos entre o Comprador e o Cliente do Comprador (as “Ordens de Compra do Cliente”), segundo os quais o Comprador aceitou vender ao seu Cliente produtos ou conjuntos que incorporam bens fornecidos pelo Vendedor aqui previstos. Esta disposição inclui especificamente custos e obrigações impostas por programas de garantia instituídos pelo fabricante de equipamento original que, em última instância, adquire produtos do Comprador que incorporam os bens vendidos pelo

Vendedor ao Comprador, se for o caso, nos termos da Ordem de Compra do Cliente.

▪ Se o Comprador não agir na qualidade de um fornecedor de 1.ª linha (Tier 1), o termo definido “Ordem de Compra do Cliente” deverá também incluir os termos e condições do fabricante de equipamento original que, em última análise, compra produtos ao Comprador que incorporam os bens ou serviços vendidos pelo Vendedor.

▪ O Vendedor será responsável por verificar como os termos divulgados afetam a execução do Vendedor ao abrigo da Ordem de Compra.

▪ Mediante notificação escrita ao Vendedor, o Comprador poderá optar por, a qualquer momento, divulgar e fazer com que as disposições das Ordens de Compra do Cliente prevaleçam sobre qualquer termo da Ordem de Compra.

16. MODELOS, FERRAMENTAS E EQUIPAMENTO.

▪ O Comprador terá o título e o direito de posse imediata de qualquer modelo, ferramentas, gabaritos, moldes, equipamento ou materiais fornecidos ou pagos por si e o Vendedor não deverá usar essas ferramentas, enquanto as tiver na sua posse, para qualquer trabalho que não seja para o Comprador.

▪ Se o Vendedor comprar essas ferramentas com fundos do Comprador ou for reembolsado pelo Comprador, o Vendedor deverá assinar uma Nota de Xxxxx e todos e quaisquer outros documentos necessários para transferir título, isento e livre de quaisquer ónus para o Comprador.

▪ Enquanto estiverem na posse do Vendedor, este irá, a todos os momentos, rotular e marcar de forma clara esses bens como propriedade do Comprador.

▪ Enquanto estiverem na posse do Vendedor, esses bens serão detidos pelo Vendedor na qualidade de depositário e deverão ser mantidos em boas condições e operacionais, sem custos adicionais para o Comprador.

▪ O Vendedor deverá manter e administrar um programa de manutenção, reparação e conservação desses bens, e de identificação adequada da sua propriedade em conformidade com as boas práticas industriais. Sempre que solicitado, o Xxxxxxxx deverá fornecer mapas de inventário dos bens, ou devolver o bem ao Comprador no estado em que foi recebido, salvo em caso de uso e desgaste razoáveis e consumo durante a execução normal do trabalho para o Comprador.

▪ Qualquer material fornecido pelo Vendedor e pago pelo Comprador ou cobrado a este, será propriedade do Comprador, rotulado como propriedade do Comprador, e detido pelo Vendedor como um depositário e o Vendedor deverá assumir o risco por qualquer dano ou perda do mesmo.

▪ O Xxxxxxxx deverá indemnizar e eximir de responsabilidade o Comprador, seus agentes e funcionários face a todas as reclamações, demandas, compromissos, custos e despesas, com base ou decorrentes da utilização, armazenamento ou manuseamento do equipamento e/ou ferramentas até serem devolvidos à posse do Comprador.

▪ O Vendedor deverá assinar, ou autoriza, pelo presente, o Comprador a assinar em seu nome, quaisquer documentos considerados razoavelmente necessários por parte do Comprador, para serem depositados junto das autoridades nacionais ou locais para registar título e interesse do Comprador em quaisquer modelos,

ferramentas, gabaritos, moldes, equipamentos ou materiais fornecidos ou pagos pelo Comprador.

17. NÃO DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO DE PROJETOS E DADOS. O Vendedor deverá manter confidenciais as características de quaisquer equipamentos, ferramentas, modelos, projetos, desenhos, processos, dados de engenharia e comerciais e outras informações técnicas e exclusivas (sem limitação), fornecidas pelo Comprador e deverá usar esses artigos apenas na produção de bens ao abrigo das Ordens de Compra do Comprador, salvo seja obtido primeiro consentimento por escrito do Comprador. Em caso de resolução ou conclusão da Ordem de Compra, o Vendedor deverá devolver todos esses artigos ao Comprador ou adotar a qualquer outra medida, conforme indicado pelo Comprador.

18. PROPRIEDADE INTELECTUAL.

▪ O Vendedor garante que quaisquer materiais, suprimentos ou outros bens fornecidos por si ou seus associados ao Comprador não infringem qualquer direito de propriedade intelectual nacional ou estrangeiro, como por exemplo uma patente, marca registada, direito de autor ou direito de topografia de produto semicondutor por virtude do seu fabrico, utilização ou venda, e não utilizará incorretamente nem se apropriará indevidamente de qualquer segredo comercial.

▪ O Vendedor deverá (i) indemnizar, defender e eximir de responsabilidade o Comprador, seus agentes, funcionários, sucessores e clientes face a todas essas reclamações, demandas, perdas, processos judiciais, danos, compromissos e despesas (incluindo honorários razoáveis de advogados) decorrentes de qualquer processo judicial, reclamação ou ação por infração efetiva ou alegada, direta ou por contribuição, ou instigação à infração, de uma patente nacional ou estrangeira, marca registada, direito de autor ou direito de topografia de produto semicondutor por virtude do fabrico, utilização ou venda de bens ou serviços no âmbito da Ordem de Compra, incluindo infração decorrente do cumprimento das especificações fornecidas pelo Comprador, ou por má utilização ou apropriação indevida de segredos comerciais resultantes direta ou indiretamente de ações do Vendedor; (ii) renunciar a qualquer reclamação contra o Comprador, incluindo qualquer infração de direito de autor ou direito de topografia de produto semicondutor ou similar, incluindo reclamações decorrentes do cumprimento das especificações fornecidas pelo Comprador; e (iii) conceder ao Comprador uma licença mundial, não exclusiva, a título gratuito e irrevogável para reparar e mandar reparar, para reconstruir e mandar reconstruir, os bens encomendados na Ordem de Compra.

▪ Na eventualidade de o trabalho executado pelo Vendedor ao abrigo da Ordem de Compra resultar em qualquer invenção ou obra de autor, quer patenteável, objeto de direitos de autor ou não, a respeito de qualquer motor, sistema de tração, ou de componentes ou conjuntos de componentes automóveis, ou o fabrico ou utilização dos mesmos, o Vendedor cede e cederá, pelo presente, ao Comprador todos os direitos, títulos e interesses dessa invenção ou obra de autor e de quaisquer patentes, direitos de autor ou outra propriedade intelectual que o Vendedor possa obter dos mesmos. O Vendedor ajudará o Comprador, a pedido e a expensas

deste, na conclusão e execução de todos os documentos necessários para obtenção dessas patentes, direitos de autor ou outra propriedade intelectual e para aperfeiçoar e registar a respetiva propriedade do Comprador. O Vendedor aceita que qualquer obra de autor que possa ser interpretada como sendo uma “obra contratada” ao abrigo das disposições da Lei de Direitos de Autor dos Estados Unidos, o Código de Direitos de Autor português (aprovado pelo Decreto-Lei n.º 63/85, de 14 de março de 1985, conforme alterado), o Código da Propriedade Industrial português (aprovado pelo Decreto-Lei n.º 143/2008, de 25 de julho de 2008, conforme alterado), ou qualquer outra lei aplicável deverá ser considerada uma “obra contratada”.

▪ No caso e na medida em que essa transferência de propriedade não seja legalmente possível, o Vendedor concederá ao Comprador uma licença ilimitada, irrestrita, mundial, exclusiva, sublicenciável, a título gratuito e irrevogável para esse direito de propriedade intelectual.

19. INDEMNIZAÇÃO E SEGURO.

▪ O Vendedor deverá indemnizar, defender e eximir de responsabilidade o Comprador, seus agentes, funcionários, clientes e utilizadores dos seus produtos face a todos e quaisquer processos e ações judiciais, nos termos da lei ou do direito, e de todas e quaisquer reclamações, demandas, perdas, sentenças, danos, custos, despesas, ou compromissos, incluindo honorários razoáveis de advogados, resultantes da morte ou lesão a qualquer pessoa ou danos causados a bens decorrentes ou de alguma forma relacionados com a execução da Ordem de Compra pelo Vendedor ou a bens e/ou serviços prestados nos termos aqui previstos, ou em relação a matérias e alegações de que os bens e/ou serviços têm defeito, são impróprios ou inseguros, ou de que os bens não cumprem as leis ou regulamentos aplicáveis, mesmo se a perda resultar de negligência concomitante ou parcial do Comprador.

▪ A pedido do Comprador, o Xxxxxxxx deverá apresentar defesa dessas reclamações ou processos judiciais, a suas expensas, por via de um advogado respeitável a contento do Comprador. O Vendedor deverá, a suas expensas, subscrever seguro em valor satisfatório para o Comprador contra Acidentes de Trabalho, Responsabilidade Civil do Empregador e Seguro Geral Abrangente contra Lesões Físicas e Danos Materiais. O Vendedor deverá entregar ao Comprador certificados que estabeleçam os montantes de cobertura, número(s) da(s) apólice(s) e data(s) de vencimento.

20. INFORMAÇÃO TÉCNICA. O Vendedor compromete-se a não apresentar qualquer reclamação (para além de reclamação por violação de patente) em relação a qualquer informação técnica que o Vendedor tenha divulgado ou venha a divulgar ao Comprador relativamente a bens ou serviços abrangidos pela Ordem de Compra.

21. CONFORMIDADE. No fornecimento de bens ou serviços ao abrigo da Ordem de Compra, o Vendedor respeitará todas e quaisquer leis, regulamentos e outros requisitos legais aplicáveis, incluindo, entre outros, a Lei Federal relativa à Segurança e Saúde Ocupacional de 1970, a Lei Federal relativa às Substâncias Perigosas, a Lei relativa à

Segurança nos Transportes de 1974, a Lei relativa ao Transporte de Materiais Perigosos, a Lei relativa ao Ar Limpo, a Lei relativa ao Controlo de Substâncias Tóxicas, a Lei relativa à Água Limpa, a Lei relativa à Conservação e Recuperação de Recursos, os artigos 6, 7 e 12 da Lei relativa às Normas Laborais Justas, a Lei norte-americana relativa a Práticas de Corrupção no Estrangeiro (“FCPA”), a Lei britânica Antissuborno de 2010 (“Bribery Act”), o programa de Parceria Alfândegas-Comércio contra o Terrorismo dos EUA (“C-TPAT”), a Lei n.º 102/2009 de 10 de setembro, com as alterações subsequentes (Regime Jurídico da Segurança e Saúde no Trabalho), a Lei n.º 11/87, de 7 de abril de 1987, conforme alterada (Lei de Bases do Ambiente), a Lei 50/2006, de 29 de agosto de 2006, com as alterações subsequentes (Lei-Quadro das Contraordenações Ambientais), o Decreto-Lei n.º 147/2008, de 29 de julho de 2008, conforme alterado (Regime Jurídico da Responsabilidade Ambiental), o Decreto-Lei n.º 65/2006, de 22 de março de 2006 (que transpõe o Regulamento (UE) n.° 850/2004/CE, de 29 de abril de 2004), o Regulamento (UE) n.º 689/2008/CE, de 17 de junho de 2008, relativo aos materiais perigosos de exportação e importação, o Decreto-Lei n.º 254/2007, de 12 de julho de 2007 (que transpõe as diretivas da União Europeia n.º 2003/105/CE, de 16 de dezembro de 2003 e n.º 96/82/CE de 9 de dezembro de 1996 relativas à gestão de materiais perigosos), o Decreto-Lei n.º 127/2008 de 21 de junho de 2008, com as alterações subsequentes, (nos termos do Regulamento (UE) n.º 166/2006/CE de 18 de janeiro relativo ao registo europeu de libertação e transferência de poluentes) e o Decreto-Lei n.º 41-A/2010 de 29 de abril, com as alterações subsequentes e essas alterações a leis, regulamentos, políticas, decisões, autorizações, licenças e aprovações governamentais promulgadas ou emitidas aí e qualquer e todas as leis análogas. A pedido do Comprador, o Xxxxxxxx deverá atestar por escrito, periodicamente, a sua conformidade com todas ou quaisquer leis, normas, regulamentos ou requisitos legais aplicáveis.

▪ O Vendedor declara que respeita todas as leis e regulamentos aplicáveis em matéria de contratos com pequenas empresas e em situação desfavorecida, a igualdade de oportunidades no emprego e ação afirmativa no emprego de minorias, mulheres, pessoas com deficiência, e determinados veteranos. Todas essas leis e regulamentos são aqui incorporados por referência e o Vendedor aceita não discriminar qualquer funcionário ou candidato a emprego por causa da idade, raça, cor, religião, sexo, nacionalidade, estatuto de veterano, ou deficiência física/mental que não esteja relacionada com a execução do cargo específico.

▪ O Vendedor indemnizará, defenderá e eximirá de responsabilidades o Comprador, seus agentes, funcionários, clientes e utilizadores dos seus produtos face a todos os processo e ações judiciais, nos termos da lei ou do direito, e de todas as reclamações, demandas, perdas, sentenças, danos, custos, despesas, ou compromissos, incluindo honorários razoáveis de advogados, resultantes ou decorrentes de qualquer falha do Vendedor ou funcionários, agentes e subcontratados deste no cumprimento de todas as leis e regulamentos aplicáveis.

▪ O Vendedor aceita fornecer todas as informações necessárias ao Comprador para cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis, incluindo, entre outras, as obrigações legais de comunicação de informações no(s) país(es) de destino. O

Vendedor aceita fornecer toda a documentação e/ou registos de transações eletrónicas para permitir ao Comprador cumprir as obrigações aduaneiras, quaisquer requisitos de conteúdo e origem local, e para obter todas as tarifas e programa comercial para evitar o pagamento de direitos aduaneiros e/ou benefícios de reembolso, quando aplicáveis. O Vendedor aceita ainda assumir, e indemnizar o Comprador face a toda a responsabilidade financeira decorrente de falha do Vendedor em cumprir estes requisitos e/ou fornecer ao Comprador as informações necessárias para cumprir as obrigações legais de comunicação de informações, incluindo, entre outras, quaisquer multas, penalizações, prescrições, ou honorários de advogados incorridos ou impostos em resultado de ações instauradas pelo governo do país importador. Os direitos e os benefícios de qualquer draubaque, incluindo os direitos desenvolvidos por substituição e os direitos que possam ser adquiridos de fornecedores do Vendedor e créditos à exportação, na medida que sejam transferíveis para o Comprador, são propriedade do Comprador. O Vendedor fornecerá toda a documentação e informação e tomará as medidas necessárias para obter reembolsos ou draubaque de quaisquer direitos, impostos ou taxas pagas, e para receber créditos de exportação do governo do país de origem ou país de exportação. O Vendedor fornecerá ao Comprador toda a documentação e informações exigidas pela lei aplicável necessárias para determinar a admissibilidade, a libertação oportuna, o desalfandegamento e entrada de bens no país de destino. O Vendedor aconselhará o Comprador se a importação ou exportação de bens exigir uma licença de importação ou exportação e ajudará o Comprador na obtenção dessa licença, mas não será obrigado a incorrer em custos sem reembolso por parte do Comprador. O Vendedor garante que as informações relativas à importação ou exportação de bens fornecidos ao Comprador são verdadeiras e corretas, e que todas as vendas abrangidas pela Ordem de Compra serão efetuadas pelo menos ao valor justo de acordo com as leis antidumping dos países para os quais os bens são exportados.

▪ O Vendedor deverá envidar esforços comercialmente razoáveis para assegurar que todos os bens fornecidos ao Comprador e os processos utilizados para os fabricar minimizam o impacto ambiental do ciclo de vida, incluindo a minimização da geração de resíduos, o uso de energia e recursos não renováveis, e a emissão de gases com efeito estufa; e deverá maximizar o uso de materiais reciclados, recicláveis, biodegradáveis e não tóxicos.

▪ O Xxxxxxxx declara que não utiliza nem utilizará trabalho escravo, prisioneiro, infantil, ou qualquer outra forma de trabalho forçado ou involuntário, conforme definido pela legislação aplicável, em relação ao fornecimento de bens ou serviços ao Comprador ao abrigo dos termos da Ordem de Compra.

▪ O Vendedor deverá certificar por escrito que é um membro participante do programa C-TPAT, conforme promulgado pelos Serviços de Alfândegas e Proteção de Fronteiras dos EUA ou que está em conformidade com todas as recomendações de segurança da cadeia de abastecimento ou requisitos da iniciativa do programa C- TPAT aplicáveis (para mais informações, visite

xxxx://xxx.xxx/xx/xxxx/xxxxxx/xxxxxxxxxx_xxxxxxxxxxx/xxxxx/) ou os requisitos de um Operador Económico Autorizado (OEA) de acordo com o regulamento (UE) n.º 2913/92/CEE. O Vendedor deverá indemnizar e eximir de responsabilidade o comprador face a quaisquer compromissos, reclamações, demandas ou despesas (incluindo honorários de advogados ou outros honorários profissionais) decorrentes ou relacionados ao não-cumprimento do Vendedor.

▪ O Vendedor irá certificar-se de que os seus subcontratantes não agirão de uma forma nem instaurarão qualquer ação que torne, ou se possa esperar razoavelmente que torne o Comprador responsável por uma violação da Lei norte-americana relativa a Práticas de Corrupção no Estrangeiro (“FCPA”), a Lei Antissuborno, a Lei n.º 19/2008, de 21 de abril, (medidas antissuborno de Portugal), com as alterações subsequentes e/ou a Convenção Anticorrupção da OCDE, e qualquer outra lei, diretiva, norma ou regulamento semelhante que proíba a oferta, doação ou promessa de oferecer ou doar, direta ou indiretamente, dinheiro ou algo de valor a qualquer funcionário de um governo, entidade ou organismo público, partido político ou entidade instrumental para ajudar o Vendedor ou o Comprador a obter ou reter negócios ou a obter uma vantagem desleal.

▪ Durante a vigência da Ordem de Compra, o Cliente do Comprador (ou, em última análise, o fabricante de equipamento original) poderá solicitar ou exigir ao Comprador a revelação do país de origem das matérias-primas ou componentes do produto ou conjunto de produtos do Comprador, incluindo, entre outras, a localização das minas a partir das quais foram extraídos os minérios que foram utilizados para formar essas matérias-primas. A pedido do Comprador, o Vendedor deverá fornecer todas as informações relevantes e relatórios que possam ser solicitados (incluindo, entre outras, informações relativas aos fornecedores do Vendedor), para permitir ao Comprador proceder às suas divulgações de forma completa e precisa, e tomará quaisquer outras medidas razoavelmente exigidas pelo Comprador para cumprir o presente artigo, incluindo, entre outras, a compra ou então obtenção de acesso (e exigir que os fornecedores do Vendedor comprem ou obtenham acesso) a qualquer software de “rastreabilidade” de matéria-prima ou outros produtos ou atividades exigidos pelo Comprador. A título de exemplo (mas sem caráter limitativo), os requisitos do presente artigo deverão incluir a divulgação ao Comprador de informações necessárias para que o Cliente do Comprador (ou, em última análise, o fabricante de equipamento original) cumpra o mandato de divulgação de “Minerais de Conflito” ao abrigo do artigo 1502 da Lei Dodd Frank de Reforma de Wall Street e a Lei norte-americana de Proteção do Consumidor (Lei Pública n.º 111-203) e regulamentos promulgados, potencial legislação ou regulamentos promulgados por outros países ou estados referentes a minerais de conflito, bem como para as políticas sociais que o Comprador, o Cliente do Comprador ou o fabricante de equipamento original desejam seguir. Se forem fornecidas mais orientações sobre a conformidade com o artigo 1502 por fontes governamentais ou regulamentares a partir ou após a presente data, o Xxxxxxxx reconhece e aceita que este artigo será, automaticamente e sem qualquer ação

exigida pelo Comprador, modificado para exigir o cumprimento dessa orientação adicional.

22. DIREITO DE AUDITORIA.

▪ O Comprador terá o direito de, a qualquer momento razoável, enviar os seus representantes autorizados para examinar todos os documentos e materiais do Vendedor referentes às suas obrigações ao abrigo da Ordem de Compra ou relativas aos encargos do Vendedor para com os Compradores.

▪ Se solicitado pelo Comprador, o Vendedor fornecerá ao Comprador relatórios financeiros passados, presentes e pró-forma, incluindo, entre outros, demonstrações de resultados, balanços, demonstrações de fluxo de caixa e dados de suporte do Vendedor e de qualquer sua associada ou subsidiária envolvida na produção, fornecimento, ou financiamento de bens ou qualquer componente dos bens.

▪ O Comprador poderá utilizar os relatórios financeiros fornecidos ao abrigo deste artigo 22, apenas para avaliar a atual capacidade do Vendedor em cumprir as suas obrigações ao abrigo da Ordem de Compra e para nenhuma outra finalidade, salvo acordo escrito em contrário do Vendedor.

▪ O Vendedor deverá manter todos os livros e registos pertinentes relativos à Ordem de Compra por um período de quatro (4) anos após a conclusão da entrega dos produtos nos termos da Ordem de Compra.

23. CONDUTA ÉTICA. Os funcionários do Vendedor deverão observar o Código de Conduta de Fornecedor da BorgWarner articulado no âmbito do Manual de Fornecedor da BorgWarner. O cumprimento destas normas é uma componente obrigatória dos contratos de compra do Comprador a nível mundial e também deverá aplicar-se aos subcontratantes do Vendedor. O Código de Conduta de Fornecedor da BorgWarner e o Manual de Fornecedor da BorgWarner são incorporados por referência, como parte da Ordem de Compra, são vinculativos para o Vendedor, e este confirma explicitamente ter lido e aceite o Código de Conduta de Fornecedor da BorgWarner e Manual de Fornecedor da BorgWarner.

24. CONTROLO DE QUALIDADE. O Vendedor deverá prosseguir uma inspeção de controlo de qualidade adequada e consistente e testes para assegurar que os bens estarão sempre conformes os requisitos especificados e deverá, a pedido do Comprador, fornecer resultados fundamentados das inspeções e testes de controlo de qualidade, de acordo com o Manual de Fornecedor da BorgWarner, que foi lido e confirmado pelo Vendedor, encontra-se incorporado por referência como parte da Ordem de Compra e vincula o Vendedor. O Vendedor deverá notificar o Comprador por escrito antes de alterar, sob qualquer forma, os processos utilizados na produção ou requisitos especificados pelo Comprador relativamente a bens encomendados por este ao abrigo da Ordem de Compra. Os requisitos especificados pelo Comprador utilizados na produção não deverão ser alterados sem o consentimento prévio por escrito do Comprador e de acordo com o Manual de Fornecedor da BorgWarner.

25. SERVIÇOS NOUTRAS INSTALAÇÕES DO COMPRADOR. Se o trabalho ou serviços relativos à Ordem de Compra forem executados em quaisquer instalações

ocupadas ou sob controlo do Comprador ou outra parte, o Vendedor aceita indemnizar e eximir de responsabilidade o Comprador, seus agentes, funcionários, clientes e utilizadores dos seus produtos face a todos os processos ou ações judiciais, nos termos da lei ou do direito, e de todas as reclamações, demandas, perdas, sentenças, danos, custos, despesas, ou compromissos, incluindo honorários de advogados, decorrentes ou relacionados ao trabalho e serviços a serem fornecidos, relacionados ou não com a conduta do Comprador, seus funcionários ou agentes, salvo se a conduta do Comprador, se for o caso, foi negligente ou dolosa.

26. PEÇAS DE REPOSIÇÃO.

▪ Em contrapartida pela oportunidade de vender bens para produção em série, o Vendedor deverá, no caso de bens que necessitem de assistência, dispor de stocks ou garantir a produção contínua, como possa ser razoável e adequado, de peças de reposição suficientes para atender às necessidades do Comprador, por um período não inferior a quinze (15) anos após a última remessa de quaisquer bens.

▪ O Vendedor deverá disponibilizar ao Comprador as peças de reposição a preços competitivos não superiores aos cobrados a outros clientes comparáveis do Vendedor.

27. DISPOSIÇÕES GERAIS.

▪ Estes Termos e Condições, juntamente com qualquer Ordem de Compra, os anexos, apêndices, manuais, ou suplementos especificamente aqui e/ou aí referenciados e qualquer “Acordo de Confidencialidade do Fornecedor” (também denominado de “Acordo de Fornecedor”, “Acordo de Segurança do Fornecedor”) existente por escrito ou similar, celebrado entre o Comprador e o Vendedor, constitui o acordo integral entre o Vendedor e o Comprador em relação ao objeto nele contido e substitui todas as anteriores declarações e acordos orais ou escritos.

▪ O Xxxxxxxx não poderá ceder os seus direitos ou delegar as suas obrigações, no todo ou em parte, ao abrigo da Ordem de Compra sem o consentimento prévio por escrito do Comprador. A venda de uma participação maioritária nos títulos do Vendedor com direito de voto, ou uma fusão ou concentração envolvendo o Vendedor que altera o controlo da votação do Vendedor ou em que o Vendedor não é a empresa superveniente, será considerada uma cessão da Ordem de Compra que exige o consentimento do Comprador.

▪ A única responsabilidade do Comprador perante o Vendedor ao abrigo da Ordem de Compra (incluindo a sua resolução, caducidade ou cancelamento) é o pagamento dos bens e serviços e o pagamento dos respetivos montantes acima descritos relacionados com a resolução. EM CASO ALGUM, A RESPONSABILIDADE DO COMPRADOR DEVERÁ EXCEDER O VALOR DOS BENS E SERVIÇOS ADQUIRIDOS AO VENDEDOR. ATÉ AO LIMITE MÁXIMO PERMITIDO PELAS LEIS APLICÁVEIS, O COMPRADOR NÃO DEVERÁ SER RESPONSÁVEL PERANTE O VENDEDOR POR LUCROS ANTECIPADOS OU PERDIDOS, JUROS, PENALIZAÇÕES OU DANOS INCIDENTAIS, CONSEQUENCIAIS, PUNITIVOS, MÚLTIPLOS OU

EXEMPLARES OU POR RESPONSABILIDADES RELACIONADAS COM

ESTA ORDEM, salvo a responsabilidade do Comprador se baseie em negligência grosseira ou atos dolosos.

▪ Todos os pagamentos efetuados ao abrigo da Ordem de Compra deverão estar isentos de quaisquer impostos, direitos, taxas, comissões ou outros encargos, com exceção de impostos retidos na fonte. Caso qualquer montante devido estiver sujeito a imposto retido na fonte, as Partes estão obrigadas a envidar esforços comercialmente razoáveis para praticar todos os atos e assinar todos os documentos que lhes permitam tirar partido de qualquer acordo ou tratado de dupla tributação aplicável. No caso em que não haja acordo de dupla tributação aplicável ou se um acordo ou tratado de dupla tributação aplicável reduz, mas não elimina a retenção de impostos, a Parte pagadora está obrigada a deduzir a retenção na fonte ao pagamento e pagar o imposto à autoridade governamental competente; a deduzir o montante pago ao montante devido à Parte que recebe e a obter e transmitir os melhores dados disponíveis do pagamento à Parte que recebe.

▪ A Ordem de Compra inclui todos os respetivos direitos aduaneiros e draubaque de direitos de importação, caso existam, incluindo direitos desenvolvidos por substituição e direitos que possam ser adquiridos do(s) fornecedor(es) do Vendedor e que este possa transferir para o Comprador. O Vendedor deverá informar o Comprador da existência desses direitos e, mediante pedido, fornecer esses documentos que possam ser necessários para obter esse draubaque.

▪ A incapacidade de qualquer uma das partes em qualquer momento exigir o cumprimento da outra parte de qualquer disposição da Ordem de Compra em nada afeta o direito de exigir esse cumprimento em qualquer momento posterior, nem a renúncia de qualquer uma das partes de uma violação de qualquer disposição da Ordem de Compra constituirá uma renúncia a qualquer violação posterior da mesma ou de qualquer outra disposição.

▪ O Vendedor e o Comprador são partes contratantes independentes e nada na Ordem de Compra tornará qualquer das partes agente ou representante legal da outra para qualquer fim, nem concede a qualquer uma das partes qualquer poder para assumir ou criar qualquer obrigação em nome ou representação da outra.

▪ Se a Ordem de Compra abrange bens ou serviços a serem exportados ou importados de um país que não Portugal, cujas leis, normas ou regulamentos afetam a composição ou a qualidade dos bens ou serviços, ou qualquer outra condição material dos mesmos, o Vendedor deverá informar o Comprador e este poderá, a seu critério, anexar à Ordem de Compra um suplemento que consagre razoavelmente essas leis, normas ou regulamentos, ou poderá remeter o Vendedor para aqueles termos e condições de venda que regem as compras do Comprador nesse outro país e, mediante essa instrução do Comprador, esses termos e condições alternativos deverão reger então a Ordem de Compra.

▪ Os direitos e meios de tutela reservados ao Comprador nos Termos e Condições serão cumulativos e acrescem a todos os outros meios de tutela disponibilizados ao Comprador, nos termos da lei ou do direito.

▪ As promessas, declarações e garantias do Vendedor ao abrigo destes Termos e Condições e da Ordem de Compra sobreviverão a qualquer entrega, inspeção, pagamento ou aceitação e qualquer conclusão, resolução ou cancelamento da Ordem de Compra.

28. CLÁUSULA DE REDUÇÃO DO CONTRATO.

Se qualquer termo destes Termos e Condições ou da Ordem de Compra for inválido ou não aplicável ao abrigo de qualquer lei, regulamento, portaria, Ordem de Compra executiva, ou outro princípio de direito, esse termo será substituído mutuamente pelas partes na medida do necessário para cumprir essa lei, regulamento, portaria, Ordem de Compra ou norma, e as demais disposições dos Termos e Condições e da Ordem de Compra permanecerão plenamente em vigor.

29. LEI APLICÁVEL E JURISDIÇÃO.

Estes Termos e Condições e a Ordem de Compra deverão ser interpretados de acordo com as leis de Portugal, sem considerar os seus conflitos com os princípios do direito. O Vendedor aceita que o foro e jurisdição para qualquer ação ou processo judicial respeitante aos Termos e Condições e à Ordem de Compra ficarão a cargo dos tribunais competentes em Portugal e renuncia, especificamente, a todos e quaisquer objeções a essa jurisdição e foro.

Revised January 1, 2015