PEDIDO DE RESERVA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, DA 7ª (SÉTIMA) EMISSÃO DA
PEDIDO DE RESERVA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, DA 7ª (SÉTIMA) EMISSÃO DA
TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.
Companhia Aberta – CVM nº 2025-7 CNPJ nº 07.859.971/0001-30
NIRE 33.3.0027843-5
Xxxxx XX xx Xxxxxxxx, 00, xxxxx 000 x 000, XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX
Código ISIN das Debêntures: BRTAEEDBS0H3
Classificação de Risco da Emissão (Rating) pela Moody’s América Latina Ltda.: “XXX.xx”
OFERTA NÃO INSTITUCIONAL
Nº
Pedido de reserva (“Pedido de Reserva”) relativo à oferta pública de distribuição de, inicialmente,
450.000 (quatrocentas e cinquenta mil) debêntures (sem considerar Debêntures Adicionais (conforme abaixo definidas)), todas nominativas, escriturais, simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, da 7ª (sétima) emissão da TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. (“Emissora” e “Debêntures”, respectivamente), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”), em 15 de setembro de 2019 (“Data de Emissão”), com valor total de, inicialmente, R$ 450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais) (sem considerar as Debêntures Adicionais) (“Emissão”), a ser realizada no Brasil, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme em vigor (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), observado especialmente o procedimento de registro automático de oferta pública de distribuição de valores mobiliários emitidos por emissoras com grande exposição ao mercado, conforme disposto nos artigos 6º-A e 6º-B da Instrução CVM 400, bem como das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”), sob coordenação do BANCO BTG PACTUAL S.A. (“BTG Pactual” ou “Coordenador Líder”), do BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (“Santander”) e da XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (“XP” e, em conjunto com o Coordenador Líder e Santander, “Coordenadores”), com a intermediação de outras instituições financeiras, que não se enquadrem como coordenadores da Oferta, autorizadas a operar no mercado de capitais para participar da colocação das Debêntures junto a potenciais investidores e clientes (“Participantes Especiais” e, em conjunto com os Coordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”), que celebrarem termos específicos de adesão ao “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de
Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da 7ª (Sétima) Emissão da Transmissora Aliança de Energia Elétrica”, celebrado em 26 de agosto de 2019, entre a Emissora e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”).
As características da Emissão e das Debêntures estão estabelecidas no “Instrumento Particular de Escritura da 7ª (Sétima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.”, celebrado em 26 de agosto de 2019 entre a Emissora e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, representando a comunhão dos titulares das debêntures objeto da presente Emissão (“Escritura de Emissão”, “Agente Fiduciário” e “Debenturistas”, respectivamente). A Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão inscritos na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) de acordo com o inciso II e o parágrafo 3º do artigo 62 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”).
A Escritura de Emissão foi celebrada com base nas deliberações tomadas pelo Conselho de Administração da Emissora, em reunião realizada em 31 de julho de 2019 (“RCA”), na qual foram deliberados e aprovados os termos e condições da Emissão de Debêntures, nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, e da Lei 12.431, as quais serão objeto de distribuição pública, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução CVM 400, observado especialmente o procedimento de registro automático de oferta pública de distribuição de valores mobiliários emitidos por emissoras com grande exposição ao mercado, conforme disposto nos artigos 6º-A e 6º-B da Instrução CVM 400, bem como das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
A ata da RCA que deliberou a Emissão e a Oferta foi arquivada na JUCERJA em 12 de agosto de 2019 sob o nº 00003719091 e publicada no (i) Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (“DOERJ”); e (ii) no jornal “Valor Econômico”, em 14 de agosto de 2019, em atendimento ao disposto no inciso I do artigo 62 e no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.
AS DEBÊNTURES CONTARÃO COM O INCENTIVO PREVISTO NO ARTIGO 2º DA LEI Nº 12.431, DE 24 DE JUNHO DE 2011, CONFORME ALTERADA (“LEI 12.431”), DO DECRETO Nº
8.874, DE 11 DE OUTUBRO DE 2016 (“DECRETO 8.874”), DA RESOLUÇÃO DO CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL (“CMN”) Nº 3.947, DE 27 DE JANEIRO DE 2011 (“RESOLUÇÃO CMN 3.947”) E DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL, SENDO OS RECURSOS LÍQUIDOS CAPTADOS POR MEIO DA EMISSÃO DAS DEBÊNTURES APLICADOS NOS PROJETOS ENQUADRADOS COMO PRIORITÁRIOS, NOS TERMOS DAS PORTARIAS MME (CONFORME DEFINIDO ABAIXO E, EM CONJUNTO, “PROJETOS”).
NOS TERMOS DA LEI 12.431, OS PROJETOS ESTÃO DEVIDAMENTE ENQUADRADOS, EM CARÁTER PRIORITÁRIO, NOS TERMOS DAS PORTARIAS DO MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA (“MME”) (I) Nº 86, DE 1º DE ABRIL DE 2019 (“PORTARIA MME 86”), PARA ENQUADRAMENTO DO PROJETO SANT’ANNA; (II) Nº 299, DE 11 DE OUTUBRO DE 2017 (“PORTARIA MME 299”), PARA ENQUADRAMENTO DO PROJETO PARAGUAÇU; E (III) Nº 300, DE 11 DE OUTUBRO DE 2017 (“PORTARIA MME 300” E, EM CONJUNTO COM A PORTARIA MME 86, A PORTARIA MME 299 E A PORTARIA MME 300, AS “PORTARIAS MME”), PARA ENQUADRAMENTO DO PROJETO AIMORÉS.
Nos termos dos artigos 53 e 54-A, ambos da Instrução CVM 400, em 28 de agosto de 2019 foi divulgado o Aviso ao Mercado nas páginas na rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da B3 – Segmento CETIP UTVM (“B3”) e da CVM nos seguintes endereços e páginas da Internet:
Emissora: xxxx://xx.xxxxx.xxx.xx (neste website, acessar “Divulgação ao Mercado”, em seguida, acessar “Emissões de Ações / Dívidas” e, na página seguinte, na aba “7ª Emissão de Debêntures (ICVM 400) - 15/09/2019”, acessar o “Aviso ao Mercado” da Oferta);
Coordenador Líder – BTG Pactual: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste website clicar em “Mercado de Capitais - Download”, depois clicar em “2019”, e, em seguida, acessar o “Aviso ao Mercado” da Distribuição Pública de Debêntures da 7ª Emissão da TAESA);
Santander: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx (neste website, acessar “Ofertas em Andamento” e, por fim, acessar “TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.” e clicar em “Aviso ao Mercado” da Oferta);
XP: xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxx.xxxx (neste website, acessar “DEB TAESA – Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, em Série Única, da 7ª Emissão da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.” e, em seguida, realizar o download do “Aviso ao Mercado” da Oferta);
CVM: xxx.xxx.xxx.xx (neste website, acessar em “Informações de Regulados” ao lado esquerdo da tela, clicar em “Companhias”, clicar em “Informações Periódicas e Eventuais de Companhias”, clicar em “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercados, entre outros)” buscar por “TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.” no campo disponível. Em seguida, acessar “TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.” e posteriormente “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”. Na página seguinte, acessar “download” do “Aviso ao Mercado” da Oferta);
B3: xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx- listadas.htm (neste website, buscar por “TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.” no campo disponível, em seguida acessar “TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.”, posteriormente, clicar em “Informações Relevantes” e em seguida, selecionar o ano de 2019, clicar em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e acessar o “Aviso ao Mercado” da Oferta).
Exceto quando especificamente definidos neste Pedido de Reserva, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da 7ª (Sétima) Emissão da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.” (“Prospecto Preliminar”, sendo que a definição de Prospecto Preliminar engloba todos os seus anexos e documentos a ele incorporados por referência) e na Escritura de Emissão.
O Público Alvo da Oferta é composto por (i) “Investidores Institucionais”, definidos, em conjunto, como investidores que sejam (a) fundos de investimento, clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”);
(b) seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização; bem como
(c) pessoas físicas ou jurídicas que sejam consideradas investidores qualificados, conforme
definido no artigo 9-B da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539”); e (ii) “Investidores Não Institucionais”, definidos, em conjunto, como investidores, pessoas físicas ou jurídicas, que não estejam compreendidos na definição de Investidores Institucionais. Os Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais, quando considerados em conjunto, “Investidores”.
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 90.000 (noventa mil) Debêntures adicionais, a serem emitidas nas mesmas condições e com as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas (“Debêntures Adicionais”), que poderão ser emitidas pela Emissora até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido) (“Opção de Debêntures Adicionais”), sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta.
Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”), para definição, junto à Emissora: (i) da Remuneração; e
(ii) do exercício, ou não, da Opção de Debêntures Adicionais, de acordo com a demanda a ser verificada no Procedimento de Bookbuilding e, por consequência, do Valor Total da Emissão. Participarão do Procedimento de Bookbuilding para definição da Remuneração apenas os Investidores Institucionais, excluídos aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas (conforme abaixo definido). Investidores Não Institucionais e Investidores Institucionais que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx não participarão do procedimento de coleta de intenções de investimento para definição da Remuneração. Para fins de verificação do exercício ou não da Opção de Debêntures Adicionais serão considerados os Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores da Oferta e as ordens colocadas pelos Investidores Institucionais, sejam eles considerados ou não Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, sem limite de participação em relação ao valor total da Oferta para os investidores considerados Pessoas Vinculadas. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à Escritura de Emissão, independentemente de qualquer aprovação societária adicional da Emissora, e será divulgado por meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.
O investimento nas Debêntures por Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá afetar a liquidez das Debêntures no mercado secundário. Para mais informações acerca do Procedimento de Bookbuilding, veja as seções “Informações Relacionadas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta – Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding)” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – O investimento nas Debêntures por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário.” do Prospecto Preliminar.
Os Investidores Não Institucionais, sejam eles considerados ou não Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever Debêntures deverão preencher e apresentar a uma Instituição Participante da Oferta suas ordens de investimento por meio deste pedido de reserva (“Pedido de Reserva”) durante o período compreendido entre 6 de setembro de 2019 (inclusive) e 14 de outubro de 2019 (inclusive) (“Período de Reserva” e “Oferta Não Institucional”, respectivamente).
Os Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, sejam eles considerados ou não Pessoas Vinculadas, não serão considerados no Procedimento de Bookbuilding para a definição da Remuneração das Debêntures, e não participarão, portanto, do procedimento de coleta de intenções de investimento que definirá a Remuneração das Debêntures.
O montante de 45.000 (quarenta e cinco mil) Debêntures, ou seja, 10% (dez por cento) do Valor Total da Emissão (sem considerar as Debêntures Adicionais) será destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional. Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, poderão manter a quantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou alterar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta.
O limite máximo, individual ou agregado, de Pedidos de Reserva por Investidor Não Institucional é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) (“Limite Máximo de Pedido de Reserva”), sendo certo que caso os Pedidos de Reserva apresentados por um Investidor Não Institucional ultrapassem o valor individual ou agregado de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), referido Investidor Não Institucional será considerado, para todos fins e efeitos, como Investidor Institucional.
Os Pedidos de Reserva efetuados pelos Investidores Não Institucionais serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto no Aviso ao Mercado e no Prospecto Preliminar, e de acordo com as condições dispostas no Aviso ao Mercado e no Prospecto Preliminar, observados os procedimentos e normas de liquidação da B3.
Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais), não será permitida a colocação, pelos Coordenadores, de Debêntures junto a Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva realizados por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, com exceção das Debêntures colocadas ao Formador de Mercado, no volume de até 10% (dez por cento) das Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais).
Caso o total de Debêntures objeto dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais seja igual ou inferior a 10% (dez por cento) das Debêntures, todos os Pedidos de Reserva não cancelados serão integralmente atendidos e as Debêntures remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional, observada a possibilidade de alteração do direcionamento da Oferta Não Institucional prevista abaixo. Entretanto, caso o total de Debêntures correspondente aos Pedidos de Reserva exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, as Debêntures destinadas à Oferta Não Institucional serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais, proporcionalmente ao montante de Debêntures indicado nos respectivos Pedidos de Reserva e não alocado aos Investidores Não Institucionais, não sendo consideradas frações de Debêntures, sendo certo que o eventual arredondamento será realizado para baixo até o número inteiro. Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, poderão manter a quantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou alterar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta.
O Agente Fiduciário é a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 08, Ala B, Xxxxx 000, 000 x 000, Xxxxx xx Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 17.343.682/0001-38, representada pela Sra. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, pela Sra. Xxxxxxxx Xxxxx
Santoro e pelo Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx. Dados para contato: Telefone x00 (00) 0000-0000; Correio eletrônico: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; Website: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/. Nos termos do artigo 6º, parágrafo 3º, da Instrução CVM 583, as informações referentes a emissões de sociedades controladas, coligadas, controladoras ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que o Agente Fiduciário também exerce função de agente fiduciário podem ser encontradas na Cláusula 9.2, “o” da Escritura de Emissão e na Seção “Sumário da Oferta – Agente Fiduciário” do Prospecto Preliminar. O INVESTIDOR NÃO INSTITUCIONAL DEVERÁ REALIZAR A RESERVA DE DEBÊNTURES, MEDIANTE O PREENCHIMENTO DESTE PEDIDO DE RESERVA, JUNTO ÀS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA. O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, EM GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS. XXXX O PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, ESPECIALMENTE AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE FATORES DE RISCO. | |||||||
INVESTIDOR | |||||||
1 – Nome Completo/Razão Social | 2 – Nome do Cônjuge | 3 – CPF/CNPJ | |||||
4 – Est. Civil | 5 – Sexo | 6 – Data de Nasc. / Constituição | 7 – Profissão | 8 – Nacionalidade | 9 – Doc. Identidade | 10 – Tipo de Documento | 11 – Órgão Emissor |
12 – Rua/Avenida | 13 – Nº | 14 – Complemento | 15 – E-mail | ||||
16 – Bairro | 17 – CEP | 18 – Cidade | 19 - Estado | 20 – Código de Área- | 21 – Número do Tel./Fax | ||
22 – Nome do representante legal (se houver) | |||||||
23 – Doc. Identidade do representante legal | 24 – Órgão Emissor | 25 – CPF do representante legal | 26 – Telefone/Fax do representante legal | ||||
27 A – [ ] O INVESTIDOR DECLARA SER “PESSOA VINCULADA” À OFERTA, OU SEJA,
(I) CONTROLADORES, PESSOAS FÍSICAS E/OU JURÍDICAS, E/OU ADMINISTRADORES DA EMISSORA, DE SUA CONTROLADORA E/OU DE SUAS CONTROLADAS E/OU OUTRAS PESSOAS VINCULADAS À EMISSÃO E DISTRIBUIÇÃO, BEM COMO SEUS CÔNJUGES OU COMPANHEIROS, SEUS ASCENDENTES, DESCENDENTES E COLATERAIS ATÉ O 2º GRAU;
(II) CONTROLADORES, PESSOAS FÍSICAS E/OU JURÍDICAS, E/OU ADMINISTRADORES DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA; (III) EMPREGADOS, OPERADORES E DEMAIS PREPOSTOS DA EMISSORA E/OU DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, QUE DESEMPENHEM ATIVIDADES DE INTERMEDIAÇÃO OU DE SUPORTE OPERACIONAL DIRETAMENTE ENVOLVIDOS NA OFERTA; (IV) AGENTES AUTÔNOMOS QUE PRESTEM SERVIÇOS À EMISSORA E/OU ÀS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA NO ÂMBITO DA OFERTA; (V) DEMAIS PROFISSIONAIS QUE MANTENHAM, COM A EMISSORA E/OU AS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DIRETAMENTE RELACIONADOS À ATIVIDADE DE INTERMEDIAÇÃO OU DE SUPORTE OPERACIONAL NO ÂMBITO DA OFERTA;
(VI) SOCIEDADES CONTROLADAS, DIRETA OU INDIRETAMENTE, PELA EMISSORA OU POR PESSOAS A ELAS VINCULADAS; (VII) SOCIEDADES CONTROLADAS, DIRETA OU INDIRETAMENTE, POR PESSOAS VINCULADAS ÀS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, DESDE QUE DIRETAMENTE ENVOLVIDOS NA OFERTA; (VIII) CÔNJUGES OU COMPANHEIROS E FILHOS MENORES DAS PESSOAS MENCIONADAS NOS ITENS (II) A (V); E (IX) CLUBES E FUNDOS DE INVESTIMENTO CUJA MAIORIA DAS COTAS PERTENÇA A PESSOAS VINCULADAS INDICADAS NOS ITENS ACIMA, SALVO SE GERIDOS DISCRICIONARIAMENTE POR TERCEIROS NÃO VINCULADOS, NOS TERMOS DO ARTIGO 55 DA INSTRUÇÃO CVM 400 E DO ARTIGO 1º, INCISO VI DA INSTRUÇÃO DA CVM Nº 505, DE 27 DE SETEMBRO DE 2011, CONFORME EM VIGOR (“INSTRUÇÃO CVM 505”).
27 B – [ ] O INVESTIDOR DECLARA SER INVESTIDOR NÃO INSTITUCIONAL.
28 – QUANTIDADE DA RESERVA E CONDIÇÕES PARA MANUTENÇÃO DA SUBSCRIÇÃO DAS DEBÊNTURES
28 A – Quantidade de Debêntures: 28 B – Valor total de subscrição das Debêntures: 28 C – Condiciono minha participação na Oferta de Debêntures à incidência de juros remuneratórios prefixados (spread) de, no mínimo, % ao ano para as Debêntures. Os juros remuneratórios prefixados referidos acima são correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, sendo que não poderá ser superior a (i) 0,60% (sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescida exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais, com vencimento em 15 de maio de 2045, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), a ser apurada (a) no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding; ou (b) conforme a média dos últimos 3 (três) Dias Úteis anteriores à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, o que for maior ou (ii) 4,50% (quatro inteiros e cinquenta centésimos por cento ao ano), dos dois o que for maior no Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding. |
29 – DESTACA-SE QUE NO CASO DE AUSÊNCIA DE MANIFESTAÇÃO SOBRE O ITEM 28 C ACIMA, ESTE PEDIDO DE RESERVA SERÁ CANCELADO PELA RESPECTIVA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE. |
FORMAS DE PAGAMENTO
30 – [ ] Transferência Eletrônica de Dados TED | N.º Banco | N.º Agência | N.º Conta Corrente |
31– [ ] Débito em Conta Corrente | N.º Banco | N.º Agência | N.º Conta Corrente |
32 – [ ] Sistema B3 de Pagamento e Liquidação | |||
CLÁUSULAS CONTRATUAIS 1 Nos termos deste Pedido de Reserva, a Instituição Participante da Oferta, instituição financeira sediada na [•], na cidade de [•], no Estado de [•], inscrita no CNPJ sob o nº [•], identificada no campo 35 abaixo, com base nos poderes que lhe foram conferidos pelos Coordenadores, atuando como mandatário da Emissora, obriga-se a entregar ao Investidor as Debêntures objeto da Oferta, em quantidade a ser apurada nos termos deste Pedido de Reserva. 1.1 Participarão do Procedimento de Bookbuilding para definição da Remuneração apenas os Investidores Institucionais, excluídos aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas. Investidores Não Institucionais e Investidores Institucionais que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx não participarão do procedimento de coleta de intenções de investimento para definição da Remuneração. Para fins de verificação do exercício ou não da Opção de Debêntures Adicionais serão considerados os Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores da Oferta e as ordens colocadas pelos Investidores Institucionais, sejam eles considerados ou não Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, sem limite de participação em relação ao valor total da Oferta para os investidores considerados Pessoas Vinculadas. 1.2 Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas devem, necessariamente, indicar no campo 27 A sua condição de Pessoa Vinculada, sendo que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais), não será permitida a colocação das Debêntures a Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sendo os pedidos de reserva e/ou as ordens de investimento realizados por Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, com exceção das Debêntures colocadas ao Formador de Mercado, no volume de até 10% (dez por cento) das Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais). Durante o Período de Reserva, cada Investidor Não Institucional, sejam eles considerados ou não Pessoas Vinculadas, interessado em participar da Oferta Não Institucional realizará a reserva das Debêntures mediante preenchimento do Pedido de Reserva junto a uma Instituição Participante da Oferta, sendo que todos os Pedidos de Reserva apresentados por um único Investidor serão considerados em conjunto para fins do cálculo do Limite Máximo de Pedido de Reserva. 2 Os Pedidos de Reserva serão efetuados pelos Investidores Não Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos incisos (ii), (iv) e (v) do item “Oferta Não Institucional” do Aviso ao Mercado e do Prospecto Preliminar, de acordo com as condições previstas no Aviso ao Mercado e no Prospecto Preliminar e observados os procedimentos e normas de liquidação da B3. 3 Caso o Investidor tenha optado por condicionar sua participação na Oferta à incidência de uma taxa de remuneração mínima, no campo 28 C acima, e tal taxa não tenha sido atendida, este Pedido de Reserva será automaticamente cancelado. Caso o investidor não indique uma taxa de remuneração mínima, no campo 28 C acima, este Pedido de Reserva será cancelado pela respectiva Instituição Participante. |
4 Será concedido aos Investidores Não Institucionais o Período de Reserva para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva.
5 A liquidação financeira da Oferta, com a respectiva prestação de contas e pagamentos, será feita conforme procedimentos operacionais de liquidação da B3. Observados os requisitos indicados na Escritura de Emissão e no Prospecto Preliminar as Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista no prazo indicado no cronograma a ser inserido nos Prospectos (“Período de Colocação”).
6 A quantidade de Debêntures subscritas, o respectivo valor do investimento, a Data de Integralização e o horário limite serão informados a cada investidor pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido o presente Pedido de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido neste Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone, fac-símile conforme indicado nos campos 20 e 21 acima ou correspondência a ser enviada no endereço constante dos campos 12, 13, 14, 16, 17, 18 e 19 deste Pedido de Reserva, devendo o pagamento ser feito de acordo com as cláusulas
6.1 e 6.2 abaixo, limitado ao valor deste Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio prevista abaixo.
6.1 As Debêntures serão subscritas e integralizadas de acordo com os procedimentos da B3, observado o Plano de Distribuição (conforme definido no Prospecto Preliminar). O preço de subscrição das Debêntures (i) na primeira Data de Integralização, será o seu Valor Nominal Unitário; e (ii) nas Datas de Integralização posteriores à primeira Data de Integralização será o Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme definido no Prospecto Preliminar), acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data da efetiva integralização, podendo ser subscritas com ágio ou deságio, sendo que o ágio ou deságio, se aplicado, será o mesmo para todas as Debêntures (“Preço de Integralização”). A integralização das Debêntures será à vista e em moeda corrente nacional na Data de Integralização. Define-se “Data de Integralização” qualquer data em que ocorrerá a subscrição e a integralização das Debêntures. Poderá ser concedido desconto pelos Coordenadores aos Investidores da Oferta interessados em subscrever as Debêntures no âmbito da Oferta.
6.2 Os investidores deverão efetuar o pagamento do valor indicado na cláusula 6.1 acima junto à Instituição Participante da Oferta com que tenham realizado o respectivo Pedido de Reserva, conforme procedimentos adotados pela respectiva Instituição Participante da Oferta, na respectiva Data de Integralização, conforme instrução da Instituição Participante da Oferta, sob pena de seu Pedido de Reserva ser cancelado.
6.3 Caso o total de Debêntures objeto dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais seja igual ou inferior a 10% (dez por cento) das Debêntures, todos os Pedidos de Reserva não cancelados serão integralmente atendidos e as Debêntures remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional, observada a possibilidade de alteração do direcionamento da Oferta Não Institucional prevista abaixo. Entretanto, caso o total de Debêntures correspondente aos Pedidos de Reserva exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, as Debêntures destinadas à Oferta Não Institucional serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais, proporcionalmente ao montante de Debêntures indicado
nos respectivos Pedidos de Reserva e não alocado aos Investidores Não Institucionais, não sendo consideradas frações de Debêntures, sendo certo que o eventual arredondamento será realizado para baixo até o número inteiro. Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, poderão manter a quantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou alterar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os referidos Pedidos de Reserva.
7 Caso seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento, será facultado ao investidor a possibilidade de revogar a aceitação até as 16:00 (dezesseis) horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao investidor a divergência das informações, presumindo- se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação.
8 Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400: (i) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; (ii) as Instituições Participantes da Oferta deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições; e (iii) os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, até as 16h00 (dezesseis horas) do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao investidor a modificação da Oferta, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.
9 Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (b) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro. A Emissora deverá dar conhecimento da suspensão diretamente aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até às 16h00 (dezesseis horas) do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao investidor a suspensão da Xxxxxx, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o
pagamento do Preço de Integralização, o referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.
10 Nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, a CVM poderá cancelar, a qualquer tempo, a Oferta que: (i) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (ii) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta. Adicionalmente, a rescisão do Contrato de Distribuição também importará no cancelamento do registro da Oferta. Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de revogação da Oferta. Em caso de cancelamento ou revogação da Oferta ou caso o investidor revogue sua aceitação e, em ambos os casos, se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do cancelamento da Oferta ou respectiva revogação, conforme o caso.
11 No caso de restituição de valores nos termos acima descritos, o investidor deverá fornecer um recibo de quitação à Instituição Participante da Oferta referente aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução às Instituições Participantes da Oferta dos Boletins de Subscrição referentes às Debêntures já integralizadas.
12 Na hipótese de haver descumprimento, pela Instituição Participante da Oferta, de quaisquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, a Instituição Participante da Oferta deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação de Debêntures no âmbito da Oferta, sendo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido. A Instituição Participante da Oferta deverá informar imediatamente ao investidor sobre o referido cancelamento, sendo os valores eventualmente pagos pelo Investidor Não Institucional à Instituição Participante da Oferta devolvidos, na forma especificada no campo 30, e no campo 31 acima, sem juros ou correção monetária, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data do cancelamento deste Pedido de Reserva.
13 Caso opte por efetuar o pagamento mediante débito em conta corrente, o investidor, por este ato, autoriza a Instituição Participante da Oferta a efetuar o débito do valor calculado em conformidade com o disposto na cláusula 6.1 acima, de acordo com informação de conta corrente indicada no campo 31 acima.
14 O investidor expressamente declara ser Investidor Não Institucional e/ou Investidor da Oferta considerado Pessoa Vinculado, conforme o caso, conforme previsto nos campos 27 A e 27 B acima, bem como que tem conhecimento de que a Instituição Participante da Oferta não receberá Pedido de Reserva em inobservância a tal condição.
15 Observadas as condições de eficácia indicadas na Cláusula 3 acima e o disposto nas Cláusulas 6, 7, 9, 10 e 11 acima, este Pedido de Reserva é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e por seus sucessores a qualquer título.
16 A subscrição das Debêntures nos termos deste Pedido de Reserva será formalizada mediante a assinatura do boletim de subscrição das Debêntures (“Boletim de Subscrição”), na forma do Anexo I, e estará sujeita aos termos e condições da Oferta e aqueles previstos no Boletim de Subscrição.
16.1 A integralização das Debêntures será à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição, pelo Preço de Integralização, por meio da B3, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. O Período de Colocação observará o cronograma indicado no Prospecto Preliminar e no Aviso ao Mercado.
16.2 O Investidor Não Institucional declara (i) ter conhecimento dos termos e condições do Boletim de Subscrição; e (ii) possuir total conhecimento das condições para subscrição e integralização das Debêntures, e nomeia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a Instituição Participante da Oferta como seu procurador, conferindo-lhe poderes para celebrar e assinar o Boletim de Subscrição em seu nome, devendo a Instituição Participante da Oferta enviar cópia do Boletim de Subscrição assinado ao Investidor Não Institucional, no endereço constante dos campos 12, 13, 14, 16, 17, 18 e 19 acima. O Boletim de Subscrição será celebrado na respectiva Data de Integralização.
16.3 O Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, será atualizado pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização (conforme abaixo definida) até a Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e a hipótese de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo descritas na Escritura de Emissão, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures automaticamente (“Atualização Monetária” e “Valor Nominal Unitário Atualizado”, respectivamente), e calculado de acordo a fórmula descrita na Escritura de Xxxxxxx e no Prospecto Preliminar.
16.4 Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios a serem definidos no Procedimento de Bookbuilding, sendo que não poderá ser superior a
(i) 0,60% (sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescida exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais, com vencimento em 15 de maio de 2045, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), a ser apurada (a) no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding ou (b) conforme a média dos últimos 3 (três) Dias Úteis anteriores à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, o que for maior ou
(ii) 4,50% (quatro inteiros e cinquenta centésimos por cento ao ano), dos dois o que for maior no Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding. Os juros remuneratórios utilizarão base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata
temporis por Xxxx Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização, a Data de Incorporação (conforme definido no Prospecto Preliminar) ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. A Remuneração será calculada de acordo com a fórmula descrita na Escritura de Xxxxxxx e no Prospecto Preliminar.
16.5 O Investidor Não Institucional poderá efetuar um ou mais Pedidos de Reserva, sem limitação, em diferentes níveis de taxa de juros para um mesmo Pedido de Reserva ou em diferentes Pedidos de Reserva, inexistindo limites máximos de investimento.
17 O investidor declara ter conhecimento da forma de obtenção do Prospecto Preliminar, o qual incorpora por referência o Formulário de Referência da Emissora, inclusive por meio eletrônico, nos websites:
Emissora: Praça XV de Novembro, 20, salas 601 e 602, XXX 00000-000, Rio de Janeiro, RJ (xxxx://xx.xxxxx.xxx.xx, neste website, acessar “Divulgação ao Mercado”, em seguida, acessar “Emissões de Ações / Dívidas” e, na página seguinte, na aba “7ª Emissão de Debêntures (ICVM 400) - 15/09/2019”, acessar o Prospecto Preliminar).
Coordenador Líder: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 00x xxxxx, XXX 00000-000 – São Paulo, SP (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxxx-xxxx, neste website clicar em “Mercado de Capitais - Download”, depois clicar em “2019”, e, em seguida, acessar o Prospecto Preliminar da Distribuição Pública de Debêntures da 7ª Emissão da TAESA).
Santander: Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 2041 e nº 2235, Xxxxx X, 00x xxxxx, XXX 00000-000 – São Paulo, SP (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx, neste website, acessar “Ofertas em Andamento” e, por fim, acessar “TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.” e clicar em “Prospecto Preliminar”).
XP: Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 0000 – Xxxxx Xxx – 00x ao 30º andar, XXX 00000-000 – São Paulo, SP (xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxx.xxxx, neste website, acessar “XXX XXXXX – Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, em Série Única, da 7ª Emissão da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.” e, em seguida, realizar o download do Prospecto Preliminar).
CVM: Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000 – Rio de Janeiro, RJ e Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, XXX 00000-000 – São Paulo, SP (xxx.xxx.xxx.xx, neste website, acessar em “Informações de Regulados” ao lado esquerdo da tela, clicar em “Companhias”, clicar em “Informações Periódicas e Eventuais de Companhias”, clicar em “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercados, entre outros)” buscar por “TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.” no campo disponível. Em seguida, acessar “TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.” e posteriormente
“Documentos de Oferta de Distribuição Pública”. Na página seguinte, acessar “download” do “Prospecto Preliminar” com a data mais recente).
B3: Praça Xxxxxxx Xxxxx, nº 48, 7º andar – Centro, XXX 00000-000 – São Paulo, SP (xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx- listadas.htm, neste website, buscar por “TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.” no campo disponível, em seguida acessar “TRANSMISSORA ALIANÇA
DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.”, posteriormente, clicar em “Informações Relevantes” e em seguida, selecionar o ano de 2019, clicar em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e acessar o Prospecto Preliminar com a data mais recente). 18 Adicionalmente, o investidor também declara (i) ter conhecimento e experiência em finanças e negócios suficientes para avaliar os riscos e o conteúdo da Oferta e que é capaz de assumir tais riscos; e (ii) ter amplo acesso às informações que julga necessárias e suficientes para a decisão de investimento, notadamente aquelas normalmente fornecidas nos Prospectos. 18.1 O investidor declara ainda que está ciente de que na eventualidade de as Debêntures Incentivadas deixarem de satisfazer qualquer uma das características que a enquadrem como Debêntures de Infraestrutura, ele poderá deixar de receber o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei 12.431, se para tanto for elegível, podendo os rendimentos auferidos em decorrência da titularidade das Debêntures deixar de ser tributados à alíquota de 0% (zero por cento). Para mais informações sobre Tratamento Tributário e Imunidade Tributária, veja as seções “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Emissão e das Debêntures – Tratamento Tributário” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - Caso as Debêntures deixem de satisfazer determinadas características que as enquadrem como Debêntures de Infraestrutura, a Emissora não pode garantir que elas continuarão a receber o tratamento tributário previsto na Lei 12.431, inclusive, a Emissora não pode garantir que a Lei 12.431 não será novamente alterada, questionada, revogada ou substituída por leis mais restritivas.”, do Prospecto Preliminar. 19 Fica eleito o Foro Central da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir as questões oriundas deste Pedido de Reserva, com a renúncia expressa a qualquer foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, por assim estarem justas e contratadas, firmam as partes o presente Pedido de Reserva, apondo suas assinaturas nos campos 34 e 35 abaixo, em 3 (três) vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas que também o assinam, no campo 36 abaixo. | |
34 – DECLARO PARA TODOS OS FINS: (I) QUE ESTOU DE ACORDO COM AS CLÁUSULAS CONTRATUAIS E DEMAIS CONDIÇÕES EXPRESSAS NESTE INSTRUMENTO; E (II) QUE (A) OBTIVE EXEMPLAR DO PROSPECTO PRELIMINAR, O QUAL INCLUI O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA INCORPORADO POR REFERÊNCIA E QUE INCLUI ANEXOS E OUTROS DOCUMENTOS INCORPORADOS POR REFERÊNCIA; E (B) TENHO CONHECIMENTO DE SEU INTEIRO TEOR E CONCORDO COM OS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA. | 35 – CARIMBO E ASSINATURA DO AGENTE DE DISTRIBUIÇÃO: |