TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA

[April 2019]

TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA

CONTRATO: Estes termos e condições de compra (“Condições”) constituem parte integrante e vinculante de qualquer compra de Produtos ou Serviços, quer sejam incorporados por referência a um site da Internet, por notificação ou transmitidos eletronicamente, ou em formato de papel. Estas Condições juntamente com o Pedido constituem o contrato (“Contrato”) e tal compra será condicionada e limitada aos seus termos. Ao assinar de acordo com, ou acusar o recebimento de um Xxxxxx, o Fornecedor concorda com estas Condições tão completamente quanto se as tivesse aceitado por escrito. A menos que expressamente adotados no Pedido, o Comprador rejeita e estas Condições expressamente excluem quaisquer termos e condições adicionais ou inconsistentes, independentemente da relevância ou pertinência oferecida pelo Fornecedor a qualquer momento e independentemente da aceitação dos Produtos ou Serviços pelo Comprador. Qualquer referência no Pedido à cotação, oferta ou proposta do Fornecedor será considerada apenas na proporção de cotação, oferta ou proposta que não seja inconsistente ou não conflite com estas Condições.

Os seguintes termos e condições de compra serão aplicados a cada Pedido:

1. DEFINIÇÕES:

1.1. “Coligada” significa as empresas, sociedades e entidades empresariais que são, direta ou indiretamente, controladas, controladoras ou sob controle comum com uma das partes, e com relação ao Comprador, as empresas, sociedades e entidades empresariais nas quais o Comprador detém propriedade superior a 25% (vinte e cinco por cento) do capital votante ou do capital social subscrito e integralizado. “Controle” significa a propriedade de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital votante ou do capital social subscrito ou integralizado ou o poder de nomear ou eleger a maioria dos diretores.

1.2. “Leis e Regulamentos Aplicáveis” significa leis e regulamentos (i) aplicáveis ao Fornecedor em todos os locais onde realiza negócios, (ii) aplicáveis aos Produtos ou Serviços fornecidos de acordo com o Pedido, incluindo, entre outros, tais leis e regulamentos aplicáveis no local de Entrega e todos os locais onde os Serviços são realizados, ou (iii) exigidas pela lei que rege o Contrato.

1.3. “Entregaˮ significa a prestação dos Serviços e/ou em relação ao(s) Produto(s) (i) a entrega do(s) Produto(s) de acordo com o Pedido, em conformidade com o Contrato e livre de quaisquer defeitos ou danos, para o destino estabelecido em tal Pedido de acordo com os termos da INCOTERM 2010 da “International Chamber of Commerce” (“INCOTERMS”) estabelecidos no Pedido; e (ii) todos os documentos exigidos pelo Pedido, incluindo, entre outros, o conhecimento de embarque, documentos exigidos para o despacho aduaneiro, nota de entrega, nota de medição e certificado de conformidade com as normas (quando aplicável), que, em cada caso, deve portar o número do Pedido aplicável, juntamente com os números de símbolo ou números de código do Comprador, se fornecidos pelo Comprador. “Entregar” e “Entregue” terão significados correlativos.

1.4. “Pedido” significa o documento ou documentos emitidos e entregues pelo Comprador ao Fornecedor, especificando, entre outras coisas, o Produto ou Serviço adquirido (incluindo quaisquer detalhes técnicos, especificações ou planos), o preço, quantidades, a hora e local de entrega, o INCOTERM aplicável à Entrega de Produtos, as condições de pagamento e outros termos técnicos e comerciais exclusivos para tal produto ou serviço. A menos que especificamente excluído em um Pedido, tal Pedido de Produtos ou Serviços deverá ser considerado como incluindo, sem custo ou despesa adicional, todos os serviços, produtos, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o cumprimento nos termos do Pedido, de acordo com os padrões estabelecidos neste Contrato e todas as outras normas obrigatórias contidas nas Leis e Regulamentos Aplicáveis.

1.5. “Produto(s)” significa bens fabricados ou legalmente distribuídos pelo Fornecedor e especificados no Pedido. Tal(is) Produto(s) inclui(em), entre outros, produtos fabricados ou produzidos de acordo com as especificações fornecidas pelo Comprador, de acordo com os documentos de projeto desenvolvidos pelo Comprador ou desenvolvidos pelo Fornecedor especificamente para o Comprador (“Produto(s) Especialmente Encomendado(s)”).

1.6. “Prestação de Serviços” significa o trabalho especificado no Pedido a ser cumprido pelo Fornecedor.

2. CUMPRIMENTO NOS TERMOS DO PEDIDO

2.1. Cumprimento pelo Fornecedor. A aceitação do Pedido constitui confirmação irrevogável de que o Fornecedor examinou, ou teve a chance de examinar, os requisitos e premissas do Comprador (se relevante) e todas as outras informações que o Fornecedor julgue relevantes para cumprir o Pedido, e o Fornecedor renuncia irrevogavelmente qualquer direito de reivindicar a falta de adequação.

2.2. Entrega. A menos que acordado de outra forma por escrito, o Fornecedor entregará os Produtos e executará os Serviços quando e conforme indicado pelo Pedido, entendendo-se que TEMPO É FUNDAMENTAL com relação a essa Entrega e desempenho. Se o Produto tiver manuais associados, o Fornecedor deverá entregar ao Comprador pelo menos 2 (duas) cópias impressas desses manuais e uma cópia em mídia impressa, que poderá ser utilizada pelo Comprador para fazer cópias adicionais de tais manuais.

2.3. Embalagem. Todos os Produtos serão embalados de acordo com as instruções do Comprador conforme estabelecido no Pedido; ou se o Pedido não incluir instruções relativas a embalagem, todos os itens serão embalados de acordo com os melhores materiais e metodologias de embalagem disponíveis para garantir o recebimento pelo Comprador em suas instalações, em uma condição não danificada. O Fornecedor será responsável por toda descarga, derramamento ou outro incidente ambiental (incluindo custos de limpeza) envolvendo quaisquer Produtos enviados sob o Pedido até a Entrega ao Comprador. A menos que expressamente indicado no Pedido, o custo da embalagem é incluído nos custos definidos no Pedido.

2.4. Sem Subcontratação ou Delegações. O Fornecedor não deverá usar subcontratados (incluindo qualquer Coligada do Fornecedor) para executar Serviços ou comprar componentes de subfornecedores (incluindo qualquer Coligada do Fornecedor) para Produtos Especiais Solicitados sem autorização prévia por escrito do Comprador.

2.5. Remessas em Não-conformidade. O Fornecedor deverá entregar somente a quantidade especificada no Pedido e o Comprador poderá devolver ao Fornecedor, por conta e risco de perda do Fornecedor, ou comprar do Fornecedor, pelo preço unitário especificado no Pedido, quaisquer Produtos Entregues em excesso. A quantidade real de entrega dos Produtos encomendados por peso deverá ser determinada pelo Comprador se o Comprador pesar o Produto no momento da Entrega, caso contrário, o peso faturado constante da nota do Fornecedor deverá prevalecer, caso inexista erro evidente. No caso de um déficit na quantidade de Produtos Entregues, o Comprador deverá ter a opção de aceitar a quantidade entregue ou tratar tal escassez como uma violação e, além de quaisquer outras soluções, rejeitar a remessa e devolvê-la ao Fornecedor, no momento da entrega, às custas do Fornecedor. Se o Comprador aceitar a quantidade Entregue, ele também poderá exigir que a quantidade faltante seja enviada assim que possível, às custas e risco do Fornecedor.

2.6. Denominação e Riscos. A titularidade sobre os Produtos ou sobre qualquer produto de trabalho resultante de Serviços (“Produto do Trabalho”) deverá ser transferida ao Comprador no mais tardar no ato de: (i) Entrega do Produto ou realização dos Serviços, ou (ii) qualquer pagamento pelo Comprador conforme o Pedido. No entanto, o Fornecedor deverá arcar com todos os riscos relacionados (a) aos Produtos de acordo com o INCOTERM estabelecido no Pedido; e (b) o Produto do Trabalho até a aceitação de acordo com o Pedido.

2.7. Inspeção, Armazenamento e Teste.

2.7.1. O Comprador não é obrigado a inspecionar ou examinar qualquer Produto ou Produto do Trabalho. A omissão do Comprador de inspecionar ou examinar qualquer Produto ou Produto do Trabalho não deverá isentar o Fornecedor de qualquer obrigação, garantia ou responsabilidade estabelecida aqui ou de acordo com as Leis e Regulamentos aplicáveis. Análise, amostragem ou teste de Produtos ou Produtos do Trabalho, ou uso de Produtos ou Produtos do Trabalho não deverão isentar o Fornecedor de suas obrigações nem derrogarão as garantias, obrigações ou responsabilidades do Fornecedor estabelecidas neste documento ou de acordo com a Lei e Regulamentos aplicáveis ou qualquer garantia adicional do Fornecedor se feita ou disponibilizada publicamente ao Comprador.

2.7.2. Caso o Comprador opte por inspecionar, analisar, amostrar ou testar qualquer Produto ou Produto do Trabalho, o Comprador deverá ter o direito de analisar, amostrar ou testar os Produtos, os Produtos do Trabalho e sua operação na instalação e início de uso de tais Produtos ou após a conclusão da Prestação de Serviços, e poderá, mas não deverá ser obrigado a notificar o Fornecedor, dentro de um prazo razoável, de qualquer defeito encontrado decorrente de tal análise. O Fornecedor deverá fornecer todas as informações que o Comprador eventualmente solicitar para realizar tal inspeção.

3. CONFORMIDADE COM AS LEIS, REGULAMENTOS E INSTRUÇÕES DO COMPRADOR

3.1. Licenças e Autorizações. O Fornecedor deverá manter e preservar em situação regular, durante todos os momentos relevantes para o cumprimento de qualquer Pedido, todas as licenças, autorizações e aprovações

necessárias, incluindo, mas sem limitação, as licenças para manter, armazenar, utilizar, importar e exportar materiais perigosos. A pedido do Comprador, o Xxxxxxxxxx deverá prontamente entregar ao Comprador uma cópia de tal autorização, licença ou aprovação. Além disso, a pedido do Comprador, o Fornecedor deverá entregar ao Comprador um certificado, assinado por um funcionário do Fornecedor que possua os devidos poderes para tanto, certificando o cumprimento de qualquer Lei e Regulamentos aplicáveis.

3.2. Cumprimento do Regulamento Aduaneiro. A pedido do Comprador, o Fornecedor deverá enviar ao Comprador todos os documentos e informações exigidos do Fornecedor para exportar e importar os Produtos dentro de 3 (três) semanas do recebimento do Pedido relevante, a fim de evitar atrasos no recebimento de uma solicitação de autorização de exportação e/ou importação. O Certificado de Origem ou documento equivalente será entregue ao Comprador juntamente com a Entrega dos Produtos relevantes.

3.3. Conformidade com a Lei, Segurança, Garantia, Proteção Ambiental e Código de Ética do Comprador.

3.3.1. Na produção ou fornecimento dos Produtos ou na realização da Prestação dos Serviços, o Fornecedor deverá cumprir todas as Leis e Regulamentos aplicáveis, incluindo, mas não se limitando à, aqueles aplicáveis à segurança, garantia e proteção ambiental.

3.3.2. Sem prejuízo do acima exposto, no caso de o fornecedor estar nos Estados Unidos e na medida e quando aplicável, o Fornecedor declara que os Produtos e Serviços estarão em conformidade com todas as leis, normas, regulamentos, ordens executivas, inclusive federal, estadual e local aplicáveis, sem limitação, as regulamentações e exigências emitidas sob o Departamento de Trabalho e a Agência de Proteção Ambiental, os requisitos da Ordem Executiva 11246, conforme emendada, e a Ordem Executiva 13496, 41 CFR Seção 60-1.4 (a)(7), 60- 300.5 (a) e 60-741.5 (a) e 29 CFR Parte 471, Apêndice A da Subseção A. Além disso, e quando aplicável, o Fornecedor deverá cumprir os requisitos do 41 CFR §§60-300.5 (a) e 60-741.5 (a) (Estes regulamentos proíbem a discriminação contra pessoas qualificadas com base na condição de veterano protegido ou deficiência, e exigem ação afirmativa por contratantes principais contratados e subcontratados para empregar e avançar em empregos veteranos qualificados e indivíduos com deficiência).

3.3.3. O Fornecedor deverá e fará com que seus representantes, funcionários e qualquer pessoa que atue em seu nome, cumpra o Código de Ética do Comprador publicado no seguinte site:

xxxx://xxx.xxx-xxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/Xxxxx/xxxxxxx.xxxx

3.3.4. O Fornecedor se compromete de que (a) não irá e não deverá permitir que qualquer de suas afiliadas, seus dirigentes, diretores, funcionários, agentes ou representantes ou quaisquer subcontratados autorizados violem qualquer lei antissuborno, anticorrupção e anti-lavagem de dinheiro aplicável à Produtos ou Serviços dispostas nos termos deste Contrato.

3.4. Cooperação em Relação à Conformidade. O Fornecedor concorda em cooperar com qualquer avaliação, investigação ou consulta similar conduzida pelo Comprador ou qualquer pessoa em nome do Comprador, em conexão com qualquer possível violação, transgressão ou infração de qualquer Lei e Regulamentos Aplicáveis ou do Código de Ética, incluindo a prestação de respostas detalhadas a qualquer questão, pesquisa ou demanda de documentos relacionados a tal consulta.

3.5. Restrições ao Comércio. O Fornecedor, por si próprio, suas Afiliadas e seus respectivos funcionários, dirigentes e diretores pelo presente declaram e garantem ao Comprador e suas Afiliadas que ele não está listado em nenhuma lista de partes sancionadas emitida por qualquer nação, incluindo, entre outros, os Estados Unidos da América., qualquer estado membro da União Europeia ou o local onde o Pedido será entregue ou os Serviços executados. O Fornecedor deverá notificar por escrito o Comprador e suas Afiliadas imediatamente no caso de qualquer uma de suas Afiliadas, ou seus respectivos funcionários, dirigentes e diretores serem listados.

4. ATRASO NA ENTREGA E DESEMPENHO,

4.1. Notificação de Não-conformidade. No caso em que o Fornecedor acredite que um atraso na Entrega de Produtos ou no cumprimento dos Serviços pode ocorrer por qualquer motivo, incluindo, entre outros a Força Maior, ou o Fornecedor acredita que pode não ser capaz de cumprir quaisquer outras obrigações de acordo com o Pedido, o Fornecedor deve notificar o Comprador por escrito assim que tomar conhecimento de tais circunstâncias. Tal notificação por escrito deverá incluir todas as informações relevantes e os detalhes completos com relação a tal atraso ou não cumprimento, incluindo uma estimativa razoável da duração de tal atraso ou incapacidade de cumprir tais obrigações. Tal notificação não isenta o Fornecedor de suas obrigações, responsabilidades ou garantias.

4.2. Resultados do Atraso. Qualquer atraso na Entrega de Produtos ou cumprimento dos Serviços (que não seja resultado de uma Força Maior) que exceda 5 (cinco) dias deverá ser considerado uma violação material do Contrato. Caso o Comprador esteja disposto a aceitar tal atraso de acordo com a Cláusula 4.3 abaixo, o Fornecedor deverá fazer tal Entrega ou executar tais Serviços no momento em que as partes concordarem mutuamente por escrito, ou na falta de tal acordo, dentro de 20 (vinte) dias a partir da data de vencimento original para Entrega ou cumprimento. A falha do Fornecedor em cumprir com tal prazo estendido também deverá ser uma violação material do Contrato. No caso de tal violação material do Contrato e, entre outros, qualquer outro recurso ao qual o Comprador possa ter direito nos termos da Lei e Regulamentos Aplicáveis, o Fornecedor deverá reembolsar o Comprador (i) um montante igual a qualquer custo ou aumento de preço (incluindo custos de transporte) que o Comprador é obrigado a pagar para obter um produto ou serviço comparável de outra fonte; e (ii) quaisquer custos e despesas relacionados com tal aquisição.

4.3. Desconto para Entrega Atrasada ou Cumprimento. No caso de o Fornecedor não entregar todos os Produtos ou concluir o cumprimento de todos os Serviços em conformidade com o Pedido (por qualquer motivo que não seja resultado de uma Força Maior) dentro de 5 (cinco) dias da data para tal Entrega ou conclusão estabelecida no Pedido, o Comprador deverá ter o direito, mas não a obrigação de aceitar tal atraso e reduzirá o preço para tais quantidades não entregues ou Serviços para cada semana de tal atraso em um montante igual a 1% (um por cento) do o preço unitário acordado ou taxa de Serviços até uma redução máxima de cinco por 5% (cinco por cento). A liberalidade do Comprador nos termos desta Cláusula deverá ser considerada uma solução da violação inicial do Contrato pelo Fornecedor, nos termos da Cláusula 4.2.

5. FORÇA MAIOR, MODIFICAÇÃO DE PEDIDO, CANCELAMENTO E DEVOLUÇÃO DE PRODUTOS

5.1. Força Maior. Nenhuma das partes deverá ser responsável perante a outra por perdas ou danos devidos a quaisquer circunstâncias imprevistas além do controle razoável de uma parte e que não poderiam ter sido evitadas com o devido cuidado, incluindo, entre outros, guerra, emergência nacional, distúrbios civis, greve trabalhista, incêndio, inundação, vendaval ou outro ato de Deus, ordem ou ato de qualquer governo, quer seja estrangeiro, nacional ou local, seja válido ou inválido, litígios trabalhistas ou qualquer outra causa de natureza semelhante ou diferente além do controle razoável de tal parte (doravante, “Força Maior”). As obrigações da parte afetada por Força Maior deverão ser suspensas durante o período em que a Força Maior determinar que tal parte envidará esforços comercialmente razoáveis para retomar o cumprimento do Pedido o mais rápido possível, entretanto, tais esforços não requerem a resolução de litígios trabalhistas.

5.2. Direitos do Comprador Durante a Força Maior. A critério do Comprador, qualquer quantidade de Produtos assim afetados por uma Força Maior deverá ser deduzida da quantidade total comprada pelo Comprador. O Fornecedor, durante qualquer período de escassez devido a qualquer das causas acima, deverá alocar sua produção real entre suas necessidades internas e seus clientes contratuais de uma maneira que resulte no recebimento pelo Comprador não menos do que a mesma alocação em uma base proporcional como recebeu antes de tal evento de Força Maior. Se o cumprimento do Fornecedor for suspenso por mais de 14 (quatorze) dias corridos devido a uma Força Maior, o Comprador poderá, a seu critério, rescindir o Contrato com efeito imediato mediante notificação por escrito ao Fornecedor.

5.3. Modificação do Pedido. O Comprador poderá, a qualquer momento, notificar o Fornecedor por escrito sobre uma alteração em um Pedido de Produtos ou Serviços. O Fornecedor deverá envidar seus esforços comercialmente razoáveis para prontamente cumprir tal Pedido conforme revisado pelo Comprador sob os mesmos termos e condições estabelecidos nestas Condições ou conforme acordado por escrito antes da implementação das mudanças pelo Comprador e pelo Fornecedor. Nenhuma mudança nos Produtos ou Serviços poderá ser feita pelo Fornecedor sem o consentimento prévio por escrito do Comprador.

5.4. Cancelamento do Pedido. O Comprador poderá, a qualquer momento e por qualquer motivo, cancelar qualquer Pedido pendente, no todo ou em parte, mediante aviso prévio procedente ao Fornecedor, e o Fornecedor deverá prontamente cumprir. O único e exclusivo recurso do Fornecedor no caso de tal cancelamento deverá ser limitado a: (i) os custos reais incorridos pelo Fornecedor na produção de Produtos que não podem ser revendidos ou reutilizados para outro propósito, menos qualquer valor recebido pelo Fornecedor como um resultado de tal cancelamento; ou (ii) o valor razoável de quaisquer Serviços realizados para a satisfação do Comprador antes do

cancelamento pelo Comprador. O Fornecedor deverá envidar esforços comercialmente razoáveis para reduzir tais custos, incluindo encontrar um comprador alternativo para os Produtos.

5.5. Rescisão Imediata. Sem derrogação do supramencionado, em qualquer um dos seguintes eventos, o Comprador poderá rescindir imediatamente o Pedido mediante notificação ao Fornecedor, e o Fornecedor não deverá ter direito a nenhum pagamento ou recurso nos termos de tal rescisão:

5.5.1. Violação por parte do Fornecedor de qualquer Pedido ou qualquer outro compromisso ou contrato entre o Fornecedor e o Comprador ou Afiliados do Comprador, que não seja solucionado dentro de 14 dias (ou por período mais longo conforme o Comprador possa razoavelmente definir) do recebimento da notificação do Comprador de tal violação;

5.5.2. Apresentação pelo Fornecedor de um pedido ao abrigo de qualquer legislação de falência ou declaração de falência ou insolvência ou início de liquidação, voluntária ou de outra forma, ou a colocação de ativos do Fornecedor sob a administração, concordata, curatela, administração judicial ou composto com, ou fazer qualquer acordo com seus credores, confisco de quaisquer bens imobiliários ou contas bancárias do Fornecedor, ou o fato de o Fornecedor ter sofrido qualquer ação semelhante relacionada ao seu endividamento ou credores;

5.5.3. Transferência ou cessão do Fornecedor de sua atividade comercial ou ativos materiais relativos, no todo ou em parte, ao cumprimento do Pedido sem obter o consentimento prévio por escrito do Comprador;

5.5.4. Violação ou infração do Fornecedor de suas obrigações de acordo com a Cláusula 3;

5.5.5. O início de ações, processos judiciais ou outros procedimentos contra o Fornecedor, alegando fatos ou circunstâncias que, se forem verdadeiros, constituiriam uma violação das obrigações do Fornecedor nos termos da Cláusula 3.

5.6. No caso de rescisão de qualquer Pedido de acordo com as disposições desta Cláusula 5, o Fornecedor deverá reembolsar ao Comprador todas as quantias recebidas pelo Fornecedor em consideração ao Pedido rescindido antes de tal rescisão, exceto em relação aos Serviços já realizados e aceitos pelo Comprador além de qualquer outro recurso ao qual o Comprador possa ter direito nos termos do Contrato ou Lei Aplicável e Regulamentos.

6. PREÇO, PAGAMENTO, IMPOSTO E FATURAMENTO

6.1. Consideração Completa. Salvo acordo mútuo por escrito, os preços estabelecidos no Pedido constituem uma compensação total pelo cumprimento do Pedido e o Comprador não deverá ter obrigação de pagar qualquer valor além do preço estabelecido nele.

6.2. Fatura e Condições de Pagamento. O Fornecedor deverá faturar para o Comprador utilizando uma fatura contendo os números do pedido de compra e outras referências acordadas, que também deverão indicar claramente os Produtos ou Serviços solicitados. Todas as faturas e provas de origem alfandegárias (se aplicáveis) devem ser anexadas à fatura relevante. O Comprador tem o direito de devolver as faturas que não atendem a esses requisitos e o Fornecedor deverá reemitir faturas que satisfaçam esses requisitos. O Comprador deverá pagar ao Fornecedor os preços acordados entre as partes e especificados no Pedido de Produtos Entregues e Serviços executados em conformidade com tal Pedido.

O pagamento e estará sujeito ao cumprimento das obrigações aqui estabelecidas pelo Fornecedor de acordo com a satisfação do Comprador, incluindo, entre outros, o fornecimento de garantias bancárias, se tais garantias forem exigidas. O prazo de pagamento deverá seguir o número de dias estipulado na Ordem de Compra, iniciando-se no último dia do mês no qual for recebida a nota fiscal/fatura incontestável pelo Comprador (“Prazo de Pagamento”) e efetivando-se para o Fornecedor na data mensal de pagamento do Comprador que se seguir ao Prazo de Pagamento.

Salvo disposição em contrário estabelecida no Pedido, o Fornecedor deverá entregar a fatura até o 10º (décimo) dia do mês imediatamente seguinte ao mês em que a Entrega ou o cumprimento foi concluído. As faturas entregues após o 10º (décimo) dia do mês deverão ser consideradas entregues no primeiro dia do mês seguinte. A falta de envio de tal fatura ao Comprador no prazo de 6 (seis) meses após a entrega da fatura deverá ser uma renúncia e isenção do direito do Fornecedor ao pagamento pelos Produtos ou Serviços. Nenhum pagamento ou fatura aprovado pelo Comprador deverá limitar os direitos do Comprador de contestar qualquer uma das cobranças faturadas ou de reivindicar um desempenho insatisfatório de acordo com o Pedido, e não será interpretado como aceitação do Comprador de quaisquer Produtos ou Serviços.

6.3. Impostos. Todos os impostos sobre a realização dos Serviços, produção, Entrega ou venda dos Produtos exigidos pela Lei e Regulamentos Aplicáveis, incluindo taxas alfandegárias, deverão ser pagos pelo Fornecedor. O Comprador deverá ser responsável apenas pelos impostos, os quais, nos termos da Lei Aplicável e do Regulamento, o Comprador deverá pagar.

6.4. Retenção e Dedução. O Comprador pode compensar os pagamentos de qualquer quantia de outra forma pagável ao Fornecedor ou pagar em nome do Fornecedor, tais impostos e outras somas, se aplicável, conforme exigido por qualquer Lei e Regulamentação Aplicável ou que resultaria em garantia ou se tornaria uma obrigação do Comprador. O Comprador deverá entregar ao Fornecedor, recibos de impostos oficiais, certificados ou outras evidências apropriadas emitidas pelas autoridades competentes em relação a qualquer soma dessa forma retida e paga.

7. NOTIFICAÇÃO DE ALTERAÇÃO DE REMÉDIOS E GARANTIAS

7.1. Garantias. Sem limitar os direitos que o Comprador pode ter sob as Leis e Regulamentos Aplicáveis, o Fornecedor declara e garante que os Produtos e Serviços:

7.1.1. deverão estar em conformidade com: (i) especificações técnicas e profissionais anexas ao Pedido e informações técnicas mutuamente acordadas por escrito como aplicáveis ao Pedido após sua execução ou emissão,

(ii) planos e/ou desenhos e/ou escopo de documentos de trabalho aprovados por escrito pelo Comprador, e (iii) descrição do catálogo do Fornecedor, informações técnicas disponíveis ao público e especificações padrão, mas somente na medida em que não contradigam ou derroguem tal Pedido;

7.1.2. será de melhor qualidade, comercializável, representando o modelo mais recente do Fornecedor e novo (não reprocessado ou recondicionado), a menos que especificado de outra forma no Pedido;

7.1.3. deverá cumprir todas as normas formais e as regras da GEP (Good Engineering Practice - Boas Práticas de Engenharia) e deve estar em conformidade com os mais altos padrões de engenharia e mão de obra da indústria relevante, conhecidos no momento da fabricação, e estar livre de quaisquer defeitos ou deficiências de material ou mão de obra;

7.1.4. será feito ou realizado por pessoal qualificado e estará livre de quaisquer defeitos ou deficiências;

7.1.5. serão feitas ou realizadas por pessoal profissional e de campo do Fornecedor e seus subcontratados com as mais altas qualificações, experiência e especialização para o tipo de trabalho realizado por tal pessoal e possuindo todas as licenças, certificados e autorizações necessárias (incluindo, entre outros, uma permissão de trabalho, se necessário);

7.1.6. deverá estar apto para o fim a que se destina;

7.1.7. deverá atender aos mais altos padrões de saúde, segurança e qualidade estabelecidos e promulgados de acordo com as Leis e Regulamentos aplicáveis, incluindo, entre outros, as regulamentações ambientais aplicáveis. Se o Fornecedor não realizar negócios no local para Entrega ou desempenho, o Comprador deverá notificar o Fornecedor sobre os requisitos de tais padrões nas especificações técnicas do Comprador para os Produtos ou de outra forma;

7.1.8. deverá ser Entregue ao Comprador livre e desembaraçada de todos os ônus, impostos, direitos de terceiros e/ou gravames; e

7.1.9. não infringirá qualquer patente, direito autoral, desenho industrial, qualquer outro direito de propriedade intelectual relacionado aos Produtos ou Serviços ou seu uso pretendido, segredos comerciais ou quaisquer outros direitos de propriedade intelectual de terceiros.

7.2. Defeito ou Garantia de Falha e Solução. Sem prejuízo de qualquer dos direitos do Comprador sob qualquer Lei e Regulamentos Aplicáveis, se a qualquer momento antes da expiração final do: (i) período de garantia sob garantia expressa do Fornecedor; (ii) 12 (doze) meses após a data da Entrega; ou (iii) 12 (doze) meses após a data da conclusão dos Serviços ou da instalação dos Produtos para satisfação do Comprador, o Comprador descobrir qualquer defeito, falha ou não-conformidade com as garantias do Fornecedor, o Comprador deverá notificar o Fornecedor e o Comprador deverá ter a opção (i) de permitir que o Fornecedor, a suas custas exclusivas, conserte prontamente tais Produtos, ou execute novamente os Serviços, ou (ii) permita que o Fornecedor, a seu próprio custo, substitua tais Produtos por Produtos em conformidade, execute novamente Serviços dentro do prazo estabelecido pelo Comprador por meio de uma notificação por escrito, ou (iii) devolver quaisquer Produtos às custas do Fornecedor ou recusar a nova realização de quaisquer Serviços, devendo o

Fornecedor reembolsar ao Comprador qualquer pagamento feito pelo Comprador por tais Produtos devolvidos ou Serviços, incluindo custos de envio documentados e todos os impostos, taxas, obrigações e outros custos relacionados aplicáveis e qualquer aumento de preço associado. O Fornecedor deverá ser o único responsável por todos os danos e reclamações decorrentes do fornecimento de Produtos ou Produtos de Trabalho defeituosos ou não conformes, independentemente de o Comprador ter aceitado, utilizado ou feito pagamento por tais Produtos.

7.3. Extensão de Garantia. Qualquer Produto consertado ou substituído ou os Serviços reexecutados de acordo com esta Cláusula terão a mesma garantia da Cláusula 7.2. O Comprador poderá, a seu critério, reparar qualquer Produto às custas do Fornecedor ou concluir ou refazer qualquer Serviço sozinho ou por meio de terceiros. O Fornecedor deverá reembolsar prontamente o Comprador por qualquer custo relacionado ao mesmo e não deverá ser isento de suas garantias neste documento. Estas Condições não limitam os direitos do Comprador em relação a defeitos latentes.

7.4. Proibição de Mudança ou Substituição. O Fornecedor não deverá entregar quaisquer substituições ou produtos equivalentes de quaisquer Produtos e o Fornecedor não deverá modificar, de maneira material, o processo de produção de Produtos sem o consentimento prévio por escrito do Comprador. Isto inclui modificações de matérias-primas, processo e produção e/ou fabricação ou localização da embalagem, materiais de construção ou componentes do equipamento, controle de qualidade e métodos analíticos, especificações do produto final ou embalagem. Caso o Fornecedor seja um distribuidor de um fabricante terceirizado, o acima também deverá ser aplicável à mudança de fabricante, e o Fornecedor não deverá alterar tal fabricante sem o consentimento prévio por escrito do Comprador, e deverá ser responsável por garantir que o fabricante também esteja vinculado pelas mesmas obrigações e compromissos incluídos nesta sub-claúsula.

7.5. Desconto do Produto. Se qualquer Produto contiver um defeito, deficiência ou não conformidade, o Comprador poderá, a seu exclusivo critério, aceitar tal Produto e negociar com o Fornecedor um desconto para o preço estabelecido no Pedido. O Fornecedor deverá reembolsar ao Comprador qualquer pagamento feito pelo Comprador que exceda o preço revisado de acordo com o desconto estabelecido neste documento. A aceitação de tal Produto não deverá ser em nenhum caso considerada uma renúncia de qualquer garantia pelo Fornecedor.

8. STATUS DO CONTRATANTE AUTÔNOMO.

O Fornecedor é um contratante autônomo. Nada neste Contrato deverá ser interpretado para criar relacionamento de empregador e empregado, principal e agente, parceria ou joint venture, ou qualquer outro relacionamento fiduciário entre o Fornecedor e qualquer um de seus funcionários, agentes, qualquer pessoa em seu nome e representação, e o Comprador. O Xxxxxxxxxx não deverá ter autoridade para atuar como um agente para, ou em nome e representação do Comprador, ou para representar o Comprador, ou vincular o Comprador de qualquer maneira.

9. INDENIZAÇÃO:

O Fornecedor deverá defender, indenizar e manter o Comprador, suas Afiliadas e seus respectivos funcionários, agentes e representantes, livres de quaisquer reclamações, demandas, processos, perdas, danos, responsabilidades, deficiências, custos e despesas (incluindo custos de litígio e honorários advocatícios) (“Reclamações”), incluindo, entre outros, Reclamações por danos pessoais ou corporais ou morte de uma pessoa ou danos à propriedade de qualquer forma relacionados à execução deste Contrato, decorrentes de ou em conexão com: (i) qualquer violação das representações, garantias ou acordos do Fornecedor feitos em conformidade com o Contrato, (ii) o fornecimento de Produtos defeituosos, incluindo quaisquer Produtos com um defeito latente; (iii) qualquer violação real ou alegada de quaisquer direitos de terceiros, incluindo direitos autorais, patentes, marcas comerciais ou quaisquer outros direitos de propriedade intelectual, em conexão com o Produto ou o uso conhecido dos mesmos ou dos Serviços; (iv) danos à pessoa (incluindo morte) ou danos à propriedade de qualquer forma decorrentes da execução do Pedido, incluindo reclamações trazidas por qualquer funcionário do Comprador ou Fornecedor ou envolvendo a presença de qualquer pessoa nas instalações do Comprador, a menos que tais danos resultem somente por negligência grosseira ou dolo do Comprador ou tal Afiliado; ou (v) qualquer incidente relacionado ao cumprimento do Contrato que envolva lesão corporal, morte ou dano material, ou qualquer violação ou suposta violação de qualquer Lei ou Regulamento Aplicável, incluindo, entre outros, qualquer dano por poluição, a menos

que qualquer incidente, ou poluição e limpeza associada resultem apenas da negligência grosseira ou dolo do Comprador.

10 SEGURO

10.1 O Fornecedor deverá manter, durante o período do Pedido e em todos os momentos relevantes subsequentes, durante os quais o Fornecedor poderá ser responsabilizado por danos, seguro suficiente nos tipos e quantias habituais para o tipo de negócio que realiza e, em qualquer caso, razoavelmente adequado para cobrir quaisquer responsabilidades decorrentes de suas obrigações nos termos do Contrato ou da Lei e Regulamentos Aplicáveis. Sem prejuízo do acima exposto, o Fornecedor deverá assegurar seguro suficiente para todos os riscos associados aos Serviços realizados sob este contrato, incluindo, entre outras responsabilidades do empregador, e com relação ao(s) Produto(s), o Fornecedor deverá garantir o(s) Produto(s) por sua conta, em seu nome e às suas expensas até o ponto de entrega. Além disso, o Fornecedor deverá permanecer responsável por perda ou dano ao Produto caso ele faça, omita fazer, permitir ou sofrer qualquer coisa que de alguma forma vire ou torne tais políticas inválidas ou anuláveis. Após a solicitação do Comprador e para satisfação do Comprador, o Fornecedor deverá fornecer ao Comprador o Certificado de Seguro apropriado para as apólices de seguro acima.

10.2 Qualquer INCOTERM acordado adicionará e não derrogará as obrigações de seguro do Fornecedor nos termos desta cláusula, a menos que especificamente acordado de outra forma e estipulado por escrito no Pedido aplicável.

11. INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL

11.1 Obrigação de Confidencialidade. O Fornecedor deverá manter e fazer com que seus funcionários mantenham a confidencialidade e não divulguem e, exceto com a finalidade de fornecer os Produtos ou Serviços, não usem nenhuma informação técnica, dados e informações relativas aos negócios, planos de pesquisa ou atividades do Comprador, suas Afiliadas ou terceiros ou as instalações de qualquer um deles que sejam disponibilizadas (por escrito ou verbalmente ou por observação) ao Fornecedor e seus funcionários pelo Comprador ou suas Afiliadas ou que resultem dos Produtos ou Serviços de acordo com qualquer Pedido (doravante, “Informação Confidencial”). O Fornecedor concorda em não fazer qualquer divulgação não autorizada de qualquer informação similar de terceiros ao Comprador ou suas Afiliadas. Se o Fornecedor for obrigado a divulgar Informações Confidenciais sob a lei aplicável, o Xxxxxxxxxx deverá entregar prontamente ao Comprador uma notificação prévia por escrito de tal divulgação requerida e não deverá divulgá-la antes que o tempo razoável seja fornecido ao Comprador para rejeitar tal divulgação.

11.2 Exceções à Informações Confidencial. “Informações Confidenciais” não deverão incluir informações que o Fornecedor possa provar que (a) são de domínio público no momento da divulgação deste documento e que não foi previamente divulgado pelo Fornecedor; ou (b) se torne parte do domínio público sem culpa do Fornecedor; ou (c) sejam recebidas pelo Fornecedor de um terceiro sem restrição e sem violação de qualquer contrato entre o Fornecedor e tal terceiro, desde que tal informação não tenha sido obtida por tal terceiro direta ou indiretamente do Comprador; ou (d) esteja na posse do Fornecedor no momento da divulgação e que não tenha sido adquirida direta ou indiretamente em conformidade com as obrigações de confidencialidade para o Comprador.

11.3 Divulgação Limitada. O Fornecedor deverá limitar a divulgação das Informações Confidenciais apenas às de seus funcionários, diretores, consultores e/ou afiliados ou subcontratados (“Destinatários Permitidos”) que tenham sido informados sobre a natureza confidencial das informações e tenham concordado antes da divulgação de cumprir as obrigações do Fornecedor, aqui descritas, deverão ser permitidas a serem divulgadas a tais Destinatários Permitidos apenas na medida necessária para que o Destinatário Permitido conclua sua tarefa designada. O Fornecedor por meio deste assume total responsabilidade pela preservação das Informações Confidenciais por todos os Destinatários Permitidos.

11.4 Informações do Fornecedor. O Comprador não deverá ter nenhuma obrigação de confidencialidade com relação a qualquer informação divulgada pelo Fornecedor, a menos que especificamente previsto em um contrato de confidencialidade separado e por escrito.

11.5 Retorno de Informações Confidenciais. Após a conclusão do Contrato ou a qualquer momento a pedido do Comprador, o Fornecedor deverá devolver prontamente ao Comprador qualquer Informação Confidencial que esteja em posse de seus Destinatários Permitidos, incluindo todas as cópias e resumos dos mesmos e destruirá todas as mídias contendo qualquer parte de Informações Confidenciais.

11.6 Consequências da Violação. O Fornecedor reconhece que qualquer violação das obrigações contidas nesta Cláusula 11 resultará em danos irreparáveis pelos quais o Comprador não terá nenhum recurso adequado na lei. Consequentemente, em caso de violação ou ameaça de violação das obrigações de confidencialidade, o Comprador deverá ter direito, sem demonstrar ou comprovar qualquer dano real sofrido, a uma ordem de restrição temporária, liminar, mandado de segurança permanente, ordem de execução específica ou outras soluções apropriadas para impedir a violação ou ameaça de violação de tais obrigações. No caso de qualquer ação ou procedimento bem- sucedido decorrente destas Condições, for para reparação declaratória ou outro recurso, o Comprador deverá ter direito a seus custos razoáveis e honorários advocatícios.

11.7 Informações privilegiadas. O Fornecedor deverá manter as informações da empresa do Comprador, conforme definido em qualquer lei de valores mobiliários aplicável confidenciais e, não deverá utilizar essas informações em benefício próprio ou de terceiros.

12 PROPRIEDADE DE MATERIAIS, DOCUMENTOS, DESENHOS E ESPECIFICAÇÕES

12.1 Propriedade de Materiais. Todo e qualquer material e/ou itens fornecidos pelo Comprador ao Fornecedor em conexão com o Pedido deverão permanecer, sempre, como propriedade do Comprador. Todos esses bens devem ser identificados e marcados pelo Fornecedor como propriedade do Comprador, utilizados pelo Fornecedor somente para o Pedido e adequadamente segurados para a proteção do Comprador. O Fornecedor deverá assumir toda a responsabilidade pela utilização da propriedade do Comprador de acordo com as disposições do Pedido. Se tal propriedade for devolvida ao Comprador, ela deverá ser devolvida em bom estado, salvo “desgaste” natural. O Fornecedor deverá pagar ao Comprador por qualquer propriedade do Comprador danificada ou não devolvida ou contabilizada pelo Fornecedor, e o valor da propriedade deverá ser conforme determinado pelo Comprador de boa- fé, com base na documentação de apoio a ser fornecida pelo Comprador mediante solicitação do Fornecedor. O Xxxxxxxxxx deverá fornecer um recibo por escrito para esses itens ao Comprador, mas se não o fizer isso não deverá prejudicar o disposto neste documento. O Comprador deverá ter o direito de remover essa propriedade das instalações do Fornecedor a qualquer momento e sem fornecer motivos para tal remoção. O Fornecedor não deverá vender, consignar, entregar ou de outra forma alienar tal propriedade, ou qualquer parte dela, a terceiros sem o consentimento prévio por escrito do Comprador.

12.2 Autorização Limitada. O Xxxxxxxxxx concede para o Comprador e suas Afiliadas, por meio deste, uma licença limitada, livre de royalties para usar todos os desenhos, notas de campo, especificações, software e quaisquer outros documentos e materiais, sejam por escrito, áudio ou vídeo ou em qualquer outra mídia, fornecido pelo Fornecedor ao Comprador de acordo com o Pedido.

12.3 Aviso de Perda. O Fornecedor, pelo presente, compromete-se a informar prontamente o Comprador por escrito de qualquer perda ou danos a quaisquer materiais, itens ou documentos fornecidos pelo Comprador.

13 ANÚNCIOS PÚBLICOS; USO DE MARCA REGISTRADA DO COMPRADOR

O Fornecedor não deverá emitir comunicados de imprensa ou anúncios ou postagens em qualquer site ou anunciar seus negócios com o Comprador sem a aprovação prévia por escrito do Comprador, que não deverá ser negada sem motivo quando exigido pelas Leis e Regulamentos Aplicáveis ou pelas regras da bolsa de valores nas quais suas ações Coligadas são negociadas. O Fornecedor não deverá, sem o prévio consentimento por escrito do Comprador, utilizar o nome ou qualquer nome comercial ou marca registrada do Comprador ou de suas Coligadas em qualquer publicidade ou comunicações ao público em qualquer formato, exceto quando necessário para fornecer Produtos de acordo com o Contrato.

14 AUDITORIA

14.1 Manutenção de Xxxxxx e Registros. O Fornecedor deve manter e preservar, de acordo com procedimentos, documentação e dados contábeis geralmente aceitos (incluindo, entre outros, registros por escrito e eletrônicos, livros contábeis, correspondência, planos, memorandos, recibos e documentação de sistemas e controles relacionados) referentes ao fornecimento de Produtos ou prestação de Serviços e outras obrigações do Fornecedor nos termos deste Contrato.

14.2 Auditoria. Em todos os momentos razoáveis, o Fornecedor deverá permitir que funcionários e agentes do Comprador, sem custo adicional para o Comprador, analisem e/ou reproduzam tal documentação e dados e entrevistem o pessoal do Fornecedor em relação a isso, conforme necessário para o Comprador monitorar e/ou verificar cumprimento do Contrato.

14.3 Prazo. As disposições deste Artigo 14 deverão ser aplicáveis durante o cumprimento do Pedido e, posteriormente, por um período de 3 (três) anos ou mais tempo, conforme exigido pela Lei e Regulamentos Aplicáveis. Se erros ou irregularidades forem identificados por uma auditoria ou de outra forma, o Fornecedor deverá tomar medidas corretivas imediatas e avisar o Comprador.

15 DIREITOS E RECURSOS

15.1 Recursos Cumulativos. Os recursos do Comprador, previstos nestas Condições, são cumulativos e deverão ser adicionados a outros recursos disponíveis ao Comprador nos termos do Contrato ou da lei.

15.2 Pagamento. Qualquer quantia devida ao Comprador pelo Fornecedor, aqui, deverá ser paga ao Comprador no prazo de 7 (sete) dias a partir da ocorrência de circunstâncias que gerem qualquer direito de pagamento ao Comprador pelo Fornecedor.

15.3 Compensação. O Comprador poderá reter ou compensar qualquer pagamento futuro ao Fornecedor, qualquer quantia paga ao Fornecedor em excesso do valor devido ao Fornecedor ou qualquer montante devido ao Comprador pelo Fornecedor, ou por qualquer outro motivo.

15.4 Instruções Irrevogáveis para Coligadas do Comprador. No caso de o Fornecedor dever qualquer quantia ao Comprador nos termos do Contrato, o Fornecedor pelo presente cede ao Comprador os recebíveis que o Fornecedor terá direito de receber das Coligadas do Comprador no momento em que tal valor se tornar devido e pagável. Tal atribuição não deverá exceder o valor total devido pelo Fornecedor ao Comprador no momento em que o Comprador exigir o pagamento de suas Coligadas relevantes. Nenhum outro instrumento ou aviso deverá ser necessário para o exercício desta cessão ao Comprador e o Fornecedor pelo presente isenta as Coligadas do Comprador de qualquer reivindicação com respeito a tais contas a receber.

15.5 Juros Sobre Inadimplemento. Toda e qualquer quantia devida ao Comprador pelo Fornecedor deverá acumular juros a uma taxa anual de LIBOR acrescida de 5% (cinco por cento), acumulada mensalmente, a partir da data em que tal pagamento é devido até o pagamento integral.

15.6 Reivindicações de Infrações de Terceiros. Se o Fornecedor acreditar que a venda ou uso de qualquer Produto ou Produto do Trabalho ou a prestação dos Serviços requeridos por um Pedido podem infringir os direitos de propriedade intelectual de terceiros, o Fornecedor deverá, às suas próprias custas, (i) obter para o Comprador e seus clientes, o direito de continuar utilizando tal Produto ou Produto de Trabalho, (ii) substituir tal Produto ou Produto de Trabalho por um produto substancialmente idêntico que seja funcionalmente equivalente e não infringente, (iii) modificar o Produto ou Produto de Trabalho (se possível) que se torne não-infrator, desde que nenhuma perda de benefício antecipado seja recebida pelo Comprador, ou (iv) modifique o método de prestação dos Serviços para um método não infrator, ou (v) remova ou não forneça tal Produto ou Produto de Trabalho e reembolsar ao Comprador o valor integral, incluindo os custos de transporte e instalação (quando aplicável), de qualquer Produto ou Produto de Trabalho; desde que, no entanto, se qualquer um dos itens acima forem propostos pelo Fornecedor como um meio de resolver uma ação de violação contra o Comprador pelo qual o Fornecedor está fornecendo uma defesa, o Comprador deverá ter o direito de aprovar qualquer acordo antes de se tornar definitivo; e desde que o Fornecedor tenha recebido aprovação prévia por escrito do Comprador das soluções descritas nas cláusulas (ii) a (iv) acima.

16 LEI APLICÁVEL E RESOLUÇÃO DE DISPUTAS

16.1 Lei Aplicável e Renúncia à Imunidade de Jurisdição. A validade, interpretação e construção do Contrato e os direitos e obrigações das partes deverão ser regidos e interpretados de acordo com a lei do estado ou país onde a sede do Comprador está localizada, sem alusão a seus princípios de legislações conflitantes. O Comprador e o Fornecedor concordam que a Convenção da ONU sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias não se aplica.

16.2 Resolução Interna. O Fornecedor e o Comprador deverão envidar esforços razoáveis para resolver qualquer controvérsia que possa surgir sob estas Condições por meio de negociações de boa-fé. Cada parte deverá nomear um representante sênior de sua administração para se reunir em qualquer local mutuamente acordado para resolver uma disputa. No caso de as negociações não resultarem em uma resolução mutuamente aceitável, a disputa deverá ser tratada de acordo com a Cláusula 16.3.

16.3 Jurisdição Exclusiva. O Fornecedor e o Comprador por meio deste reconhecem e submetem-se à jurisdição única e exclusiva do tribunal competente na cidade e estado ou país onde a sede do Comprador estiver situada na ocasião da disputa.

16.4 No caso de qualquer disputa, o Fornecedor não poderá suspender o fornecimento de Produtos ou a prestação de Serviços, salvo decisão em contrário por um tribunal competente.

17 DIVERSOS

17.1 Pedido integral. Cada Pedido e estas Condições constituem o Contrato integral entre o Fornecedor e o Comprador para a compra de Produtos e/ou Serviços de acordo com o Pedido, e substitui todas as negociações, representações ou outros acordos anteriores, verbais ou por escrito relacionados ao assunto aqui tratado.

17.2 Cessão de Pedido. O Fornecedor não cederá, prometerá ou transferirá a terceiros, por força de lei ou de outra forma, quaisquer direitos ou obrigações aqui estabelecidas sem a prévia aprovação por escrito do Comprador. Qualquer tal cessão, penhor e/ou transferência para terceiros sem a aprovação prévia por escrito do Comprador será anulável a critério do Comprador. O Comprador pode ceder este Pedido ou qualquer um de seus direitos ou obrigações aqui estabelecidas a qualquer uma de suas Coligadas.

17.3 Títulos. Os títulos e subtítulos de artigos e cláusulas destas Condições ou de qualquer Pedido, são empregados por conveniência, facilidade de referência apenas, e não devem ser utilizados para construir ou interpretar as disposições destas Condições ou de qualquer Pedido.

17.4 Cláusulas Independentes. Se qualquer disposição ou parte destas Condições ou de qualquer Pedido que incorpore estas Condições for considerado inválido, ilegal ou inexequível por um tribunal de jurisdição competente ou pela operação de qualquer lei aplicável, essa disposição ou parte destas Condições ou do Pedido deverá ser considerada omitida e as demais disposições permanecerão em pleno vigor e efeito.

17.5 Renúncia. Nenhuma renúncia por parte de um direito ou inadimplemento nestas Condições permitindo que o Comprador obtenha Produtos por meio da emissão de Pedidos ou o Contrato formado por cada Pedido deverá ser efetivo, a menos que por escrito. Nenhuma renúncia deverá ser considerada uma renúncia de qualquer direito subsequente ou inadimplemento de natureza semelhante ou de outra forma.

17.6 Garantia Adicional. O Fornecedor compromete-se, a pedido do Comprador, em realizar todos esses atos e assinar todos os documentos que o Comprador possa exigir de tempos em tempos, a fim de permitir que o Comprador cumpra as disposições destas Condições ou de qualquer Pedido, ou os coloque em pleno vigor e efeito.

17.7 Avisos. Todas as notificações e outras comunicações exigidas ou permitidas aqui a serem dadas ao Comprador ou ao Fornecedor deverão ser feitas por escrito e incluir o número do Pedido aplicável junto com os símbolos do Comprador ou outros códigos quando fornecidos pelo Comprador e deverão ser entregues por e- mail, fax ou enviado por correio registrado ou certificado, postagem pré-paga, ou entregue de outra forma ou por mensageiro, ao endereço da parte relevante estabelecido acima ou outro endereço com relação a uma parte, devendo notificar a outra parte por escrito, conforme descrito acima. Qualquer aviso enviado de acordo com esta Cláusula 17.7 deverá ser efetivado (i) se enviado por correio, 5 (cinco) dias após o envio, (ii) se enviado por mensageiro, na entrega e (iii) se enviado via Fac-símile ou e-mail, mediante transmissão de confirmação eletrônica de recebimento ou (se transmitida e recebida em um dia não útil) no primeiro dia útil após a transmissão da confirmação eletrônica de recebimento.

17.8 Prioridade dos Documentos. O Pedido deverá ser interpretado como um complemento destas Condições e de qualquer documento técnico ou outro documento pelo Comprador, entretanto, no caso de qualquer discrepância, os documentos deverão ser interpretados na seguinte ordem em que o primeiro documento prevalecer sobre o documento seguinte e assim por diante: (i) no caso de as partes do Pedido firmarem um contrato por escrito específico de acordo com o qual o Pedido é emitido, os termos de tal contrato deverão prevalecer, (ii) o Pedido, (iii) estas Condições, (iv) as definições no INCOTERMS, (v) outros documentos descritivos do Produto ou Serviços a serem incorporados ao Contrato por referência no Pedido, desde que tais outros documentos sejam técnicos e não alterem os direitos ou obrigações das partes. Se o Fornecedor tomar conhecimento de quaisquer ambiguidades, problemas ou discrepâncias entre este Pedido e qualquer especificação, projeto ou outros requisitos técnicos aplicáveis a este Pedido, o Fornecedor enviará imediatamente o assunto ao Comprador para resolução.

17.9 Sobrevivência. Qualquer rescisão ou expiração deste Contrato por qualquer motivo não deverá limitar as garantias, obrigações ou responsabilidades do Fornecedor dadas ou surgidas antes de tal rescisão ou cancelamento. Para evitar dúvidas, salvo disposição expressa em contrário, a rescisão ou expiração deste Contrato, independentemente da causa, não deverá afetar quaisquer direitos ou obrigações que, no contexto do mesmo, se destinem a sobreviver à rescisão ou expiração deste Contrato.

17.10 Idioma Inglês. A versão em inglês deste Contrato deverá ser a versão oficial do presente Contrato e qualquer tradução para qualquer outro idioma não deverá ser uma versão oficial do mesmo e, no caso de qualquer conflito de interpretação entre a versão em inglês e essa tradução, a versão em inglês deverá prevalecer.

ADENDO I

Se o Produto que está sendo comprado for um Produto Especialmente Encomendado, as seguintes Condições se aplicam além das Condições Gerais estabelecidas acima:

1. No caso em que o Comprador solicite Produtos Especialmente Encomendados, o Fornecedor deverá entregar ao Comprador, antes da fabricação, desenhos e todas as outras informações relevantes relativas ao projeto de tais Produtos, utilizando as especificações fornecidas pelo Comprador (doravante, os “Documentos de Projeto”). Tais desenhos e informações deverão ser entregues ao Comprador dentro do prazo estipulado no Pedido relevante. No caso de o Comprador ter comentários para os Documentos de Projeto, o Fornecedor e o Comprador deverão conferir entre eles a revisão dos Documentos de Projeto até que as Partes cheguem a um acordo sobre os Documentos de Projeto. O Fornecedor deverá fabricar os Produtos Especialmente Encomendados de acordo com

os Documentos do Projeto conforme aprovados pelo Comprador por escrito. A aprovação pelo Comprador dos Documentos do Projeto não deverá isentar o Fornecedor de suas responsabilidades, garantias e responsabilidade nos termos do Contrato ou de acordo com as Leis e Regulamentos Aplicáveis.

2. Não obstante qualquer disposição contrária, o Comprador deverá, sempre, deter exclusivamente todos os direitos de propriedade intelectual em qualquer parte do mundo, e o Fornecedor pelo presente transfere para o Comprador qualquer direito de propriedade intelectual que o Fornecedor possa ter e renuncia a quaisquer direitos morais relativos, todos os Documentos de Projeto, desenhos, notas de campo, especificações, software e qualquer outro documento e material, seja por escrito, áudio ou vídeo ou em qualquer outra mídia, e todas as outras propriedades intelectuais fabricadas ou desenvolvidas pelo Fornecedor como resultado do cumprimento de um Pedido, mas apenas na medida (i) especificamente descrita como um produto final em tal Pedido, (ii) resultante unicamente do cumprimento do Pedido ou (iii) contendo propriedade intelectual ou Informação Confidencial do Comprador, sendo todos coletivamente considerados como “ trabalhos contratados”.

3. Na medida em que o Fornecedor criar ou desenvolver invenções, descobertas ou melhorias, incluindo, entre outros, patentes, desenhos industriais, informações técnicas, conhecimento, processos de fabricação ou outras propriedades intelectuais (coletivamente, “Invenções, Descobertas ou Melhorias”) do uso das Informações Confidenciais do Comprador pelo Fornecedor no cumprimento das obrigações do Fornecedor nos termos deste Contrato, o Fornecedor deverá: (i) ceder ao Comprador cada uma das referidas Invenções, Descobertas ou Melhorias (patenteáveis ou não) concebidas ou primeiro reduzidas à prática pelo Fornecedor, ou por qualquer pessoa empregada ou trabalhando sob a direção do Fornecedor, em conexão com o uso do Fornecedor de Informação Confidencial do Comprador; e (ii) divulgar imediatamente de forma aceitável ao Comprador todas essas Invenções, Descobertas ou Melhorias e fazer com que os funcionários do Fornecedor assinem quaisquer documentos necessários para permitir que o Comprador obtenha títulos e registre pedidos de patentes em todo o mundo. Na medida em que qualquer trabalho de autoria (incluindo, entre outros, software e programas de computador) é criado no cumprimento das obrigações do Fornecedor nos termos deste contrato decorrentes do uso do Comprador de Informações Confidenciais, tais trabalhos deverão ser considerados “trabalhos contratados”, e na medida em que tais trabalhos não se qualifiquem como “trabalhos contratados”, o Fornecedor cede ao Comprador todos os direitos, títulos e participações em todos os direitos autorais e morais nisso.

4. O Comprador deverá ter o direito de rejeitar qualquer método de fabricação ou uso de qualquer equipamento ou materiais na fabricação de tais Produtos Especialmente Encomendados. A pedido do Comprador, o Fornecedor deverá envidar esforços comercialmente razoáveis para agilizar a fabricação ou montagem (conforme o caso) dos Produtos Especialmente Encomendados ou da prestação de Serviços.

5. Se o Produto Especialmente Encomendado incluir equipamento, o Comprador terá o direito, mas não a obrigação, de inspecionar quaisquer materiais, protocolos, fabricação, montagem e/ou instalação de todo e qualquer equipamento, incluindo em qualquer lugar onde o trabalho seja realizado com relação a tais Produtos Especialmente Encomendados.

6. Antes de concluir a fabricação de qualquer Produto Especialmente Encomendado ou componente do mesmo que inclua peças que não sejam visualmente acessíveis após a conclusão de tal fabricação, o Fornecedor deverá informar ao Comprador antecipadamente, para permitir que o Comprador inspecione tais peças ou o método de sua montagem. O Comprador deverá dar ao Fornecedor uma notificação antecipada razoável de tal inspeção. Essa inspeção pode ser realizada por qualquer pessoa designada pelo Comprador e notificada ao Fornecedor.

7. Além de outros seguros exigidos em outras partes deste Contrato, o Fornecedor deverá obter, no mínimo, qualquer cobertura legal incluindo remuneração do trabalhador (ou equivalente) de acordo com as leis onde o Produto for produzido, uma política de responsabilidade geral comercial que inclui cobertura para responsabilidade contratual geral assumida neste documento, em um valor que não deve ser inferior a US$ 3.000.000 por evento. Esse limite de política de responsabilidade geral principal pode ser satisfeito pela agregação com uma apólice de Seguro Global que segue a forma da política principal, mas o limite da política de responsabilidade geral principal não pode ser inferior a US$ 1.000.000 por ocorrência. Todas as apólices de seguro de responsabilidade geral comercial carregadas pelo Fornecedor aqui exigidas deverão nomear o Comprador como um segurado adicional e todas as remunerações dos trabalhadores (ou equivalente) e as apólices de seguro de Responsabilidade do Empregador deverão incluir uma renúncia de sub-rogação (se permitido por lei) contra o Comprador. As políticas exigidas pelo Fornecedor deverão ser aplicadas como primárias e não contributivas em relação a qualquer outro

seguro mantido pelo Comprador. O Fornecedor deverá entregar ao Comprador um certificado de seguro emitido por sua seguradora evidenciando a cobertura necessária e atendendo às condições estabelecidas neste Contrato.

ADENDO II

Se o Pedido incluir Serviços a serem executados em um local de propriedade do ou operado pelo Comprador ou suas Coligadas (“Serviços no Local”), as seguintes Condições deverão ser aplicadas, além disso, aos Termos e Condições Gerais:

1. O Fornecedor deverá indicar um gerente de projeto cujos detalhes de contato devem ser entregues ao Comprador antecipadamente (“Gerente de Projeto”). O Gerente de Projeto deverá ser responsável pelo cumprimento dos Serviços no Local no local de propriedade ou ocupação do Comprador (“Local”) e pelo cumprimento de toda a segurança, proteção ambiental e todas as outras Leis e Regulamentos Aplicáveis por todo o pessoal de Fornecedor presente no Local. O Fornecedor não deverá substituir o Gerente do Projeto sem o consentimento prévio por escrito do Comprador. O Gerente do Projeto deverá estar no Local a qualquer momento quando qualquer Serviço no Local for realizado no Local.

2. Além disso, o Fornecedor deverá empregar todo o pessoal exigido pela Lei e Regulamentos Aplicáveis para o cumprimento do Serviço no Local.Esse pessoal deverá ter todas as qualificações, registros, licenças e autorizações exigidas pela Lei e Regulamentos Aplicáveis.

3. O Fornecedor deverá, e deverá fazer com que seus diretores, funcionários e qualquer pessoa em nome e representação do Fornecedor que executa os Serviços no Local cumpram, a qualquer momento, todos os requisitos do Comprador em relação à segurança, proteção e proteção ambiental.

4. Mediante solicitação do Comprador, e sem custo ou despesa para o Comprador, o Fornecedor deverá imediatamente remover das instalações do Comprador qualquer pessoa executando Serviços no Local que viole qualquer Lei e Regulamentação Aplicável, ou requisitos do Comprador em relação a segurança, saúde, proteção ambiental ou o Código de Ética ou é questionável para o Comprador por qualquer motivo que não seja proibido pela Lei e Regulamentos Aplicáveis.

5. A menos que seja explicitamente acordado de outra forma pelo Comprador por escrito, as operações do Comprador continuarão durante o tempo em que os Serviços no Local forem executados. O Fornecedor deverá tomar todas as medidas necessárias para não danificar tais instalações no desempenho dos Serviços no Local e para proteger as pessoas contra ferimentos ou morte e contra danos materiais durante a realização dos Serviços no Local. O Fornecedor pelo presente isenta o Comprador de qualquer responsabilidade com relação a danos a equipamentos e materiais do Fornecedor ou de qualquer terceiro agindo em nome e representação do Fornecedor, exceto na medida em que seja decorrente de negligência grave ou conduta indevida do Comprador.

6. O Fornecedor não poderá tirar fotos, filmar ou fazer qualquer gravação, de qualquer forma, das instalações do Comprador ou de qualquer parte dele, de qualquer equipamento, instalação ou dependências nas instalações do Comprador ou de quaisquer funcionários do Comprador sem o consentimento prévio por escrito do Comprador. O Fornecedor é responsável por garantir que seus funcionários, subcontratados e qualquer pessoa que atue em nome e representação do Fornecedor deverão respeitar as disposições desta Cláusula 6.

7. Além de outros seguros exigidos em outras partes deste Contrato, o Fornecedor deverá obter, no mínimo, qualquer cobertura legal incluindo remuneração do trabalhador (ou equivalente) de acordo com as leis onde o Produto é produzido ou os Serviços no Local estão sendo executados, Seguro de Responsabilidade do Empregador com limites não inferiores a US$ 500.000 por ocorrência, uma apólice de seguro de automóvel com um limite único combinado de US$ 500.000 por ocorrência e uma política de responsabilidade geral comercial primária de terceiros, que inclui cobertura para responsabilidade contratual geral assumida nos termos deste documento, em valor não inferior a US$ 3.000.000 por evento. Esse limite de política de responsabilidade geral principal pode ser satisfeito pela agregação com uma apólice de Seguro Global que segue a forma da política principal, mas o limite da política de responsabilidade geral principal não pode ser inferior a US$ 1.000.000 por ocorrência. Todas as apólices de seguro de responsabilidade geral comercial carregadas pelo Fornecedor aqui exigidas deverão nomear o Comprador como um segurado adicional e todas as remunerações dos trabalhadores (ou equivalente) e as apólices de seguro de Responsabilidade do Empregador deverão incluir uma renúncia de sub- rogação (se permitido por lei) contra o Comprador. As políticas exigidas pelo Fornecedor deverão ser aplicadas como primárias e não contributivas em relação a qualquer outro seguro mantido pelo Comprador. O Fornecedor deverá entregar ao Comprador um certificado de seguro emitido por sua seguradora evidenciando a cobertura necessária e atendendo às condições estabelecidas neste Contrato.

8. O Fornecedor concorda em seu cumprimento dos Serviços no Local para cooperar com outros contratados, fornecedores e qualquer pessoa que atue em nome e representação do Comprador, trabalhando ou supervisionando nas instalações onde tais Serviços no Local são realizados.

9. No caso de o Comprador cancelar um Pedido devido a uma violação material pelo Fornecedor, o Comprador deverá ter uma garantia sobre todo e qualquer equipamento, materiais e/ou propriedade detida pelo Fornecedor e localizados nas dependências do Comprador, que o Comprador poderá usar até a conclusão dos Serviços no Local ou até o reembolso dos danos do Comprador. Se tais danos não forem pagos ao Comprador no prazo de 30 (trinta) dias após a emissão da fatura do Comprador para o Fornecedor, o Comprador deverá ter a opção de fazer cumprir sua garantia por meio da venda de tais equipamentos, materiais e/ou propriedades, no todo ou em parte.