EM ATÉ 2 (DUAS) SÉRIES, DA 190ª EMISSÃO DA
Termo de Securitização de Créditos Imobiliários
para a emissão de
Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI,
EM ATÉ 2 (DUAS) SÉRIES, DA 190ª EMISSÃO DA
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Opea Securitizadora S.A.
como Securitizadora
celebrado com
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
como Agente Fiduciário
lastreados em debêntures privadas emitidas pela
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Votorantim Cimentos S.A.
e
Votorantim Cimentos N/NE S.A.
datado de 14 de novembro de 2023
Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para a Emissão de
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS, EM ATÉ 2 (DUAS) SÉRIES, DA 190ª EMISSÃO DA
Opea Securitizadora S.A., Lastreados em Debêntures Privadas emitidas pela Votorantim Cimentos S.A. e Votorantim Cimentos N/NE S.A.
Celebram este "Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, em até 2 (duas) Séries, da 190ª Emissão da Opea Securitizadora S.A., Lastreados em Debêntures Privadas emitidas pela Votorantim Cimentos S.A. e Votorantim Cimentos N/NE S.A." ("Termo de Securitização"):
I. como emissora dos CRI (conforme definido abaixo):
OPEA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora perante a CVM (conforme definido abaixo), categoria S1, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx 0000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ (conforme definido abaixo) sob o n.º 02.773.542/0001-22, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Securitizadora"); e
II. como agente fiduciário, nomeado neste Termo de Securitização, nos termos da Resolução CVM 17 (conforme definido abaixo), representando a comunhão dos titulares dos CRI:
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, sociedade por ações
com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx 0000, xxxxx 0, xxx X, xxxxx 000 x 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 17.343.682/0001-38, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Agente Fiduciário").
as pessoas acima qualificadas, em conjunto, "Partes", quando referidas coletivamente, e "Parte", quando referidas individualmente;
de acordo com os seguintes termos e condições:
1. DEFINIÇÕES
1.1. São considerados termos definidos, para os fins deste Termo de Securitização, no singular ou no plural, os termos a seguir, sendo que termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Termo de Securitização que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído nos demais Documentos da Oferta (conforme definido abaixo).
"Afiliadas" | Significam, com relação a uma pessoa, as Controladoras, as Controladas e as Coligadas de, e as Sociedades sob Controle Comum com, tal pessoa. |
"Agente de Liquidação" | Significa o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ sob o n.º 60.701.190/0001-04. |
"Agente Fiduciário" | Tem o significado previsto no preâmbulo. |
"ANBIMA" | Significa ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. |
"Anúncio de Encerramento" | Significa o anúncio de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160. |
"Anúncio de Início" | Significa o anúncio de início da Oferta, nos termos do artigo 59, parágrafo 3º da Resolução CVM 160. |
"Aplicações Financeiras Permitidas" | Significam as aplicações financeiras permitidas, realizadas com os valores decorrentes da Conta do Patrimônio Separado e que deverão ser resgatáveis de maneira que estejam imediatamente disponíveis na Conta do Patrimônio Separado, quais sejam: (i) Letras Financeiras do Tesouro de emissão do Tesouro Nacional; e/ou (ii) certificados de depósitos bancários com liquidez diária ou operações compromissadas contratadas com qualquer banco que na data do investimento tenham a classificação de risco, em escala local, igual ou superior ao rating correspondente a "AAA". |
"Apresentações a Potenciais Investidores" | Tem o significado previsto no Contrato de Distribuição. |
"Atualização Monetária" | Tem o significado previsto na Cláusula 6.2 abaixo. |
"Atualização Monetária das Debêntures" | Significa, em conjunto, a Atualização Monetária das Debêntures VCNNE e a Atualização Monetária das Debêntures VCSA. |
"Atualização Monetária das Debêntures VCNNE" | Tem o significado previsto para o termo "Atualização Monetária" na Escritura de Emissão de Debêntures VCNNE. |
"Atualização Monetária das Debêntures VCSA" | Tem o significado previsto para o termo "Atualização Monetária" na Escritura de Emissão de Debêntures VCSA. |
"Auditor Independente do Patrimônio Separado" | Significa a Xxxxx Xxxxxxxx Auditores Independentes Ltda., inscrito no CNPJ sob o n.º 10.830.108/0001-65, ou o prestador que vier a substitui-lo. |
"Aviso ao Mercado" | Significa o aviso ao mercado da Oferta, nos termos do artigo 57, parágrafo 1º da Resolução CVM 160. |
"Autoridade" | |
"B3" | Significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ou B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3, conforme aplicável. |
"BACEN" | Significa Banco Central do Brasil. |
"Boletins de Subscrição das Debêntures" | Significam os boletins de subscrição das Debêntures. |
"CCI" | Significam, em conjunto, a CCI VCNNE – Primeira Série, a CCI VCNNE – Segunda Série, a CCI VCSA – Primeira Série e a CCI VCSA – Segunda Série. |
"CCI VCNNE – Primeira Série" | Significa a cédula de crédito imobiliário integral, sem garantia real imobiliária, emitida pela Securitizadora sob a forma escritural, por meio da Escritura de Emissão de CCI, nos |
termos da Lei n.º 10.931, para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários VCNNE – Primeira Série. | |
"CCI VCNNE – Segunda Série" | Significa a cédula de crédito imobiliário integral, sem garantia real imobiliária, emitida pela Securitizadora sob a forma escritural, por meio da Escritura de Emissão de CCI, nos termos da Lei n.º 10.931, para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários VCNNE – Segunda Série. |
"CCI VCSA – Primeira Série" | Significa a cédula de crédito imobiliário integral, sem garantia real imobiliária, emitida pela Securitizadora sob a forma escritural, por meio da Escritura de Emissão de CCI, nos termos da Lei n.º 10.931, para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários VCSA – Primeira Série. |
"CCI VCSA – Segunda Série" | Significa a cédula de crédito imobiliário integral, sem garantia real imobiliária, emitida pela Securitizadora sob a forma escritural, por meio da Escritura de Emissão de CCI, nos termos da Lei n.º 10.931, para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários VCSA – Segunda Série. |
"CETIP21" | Significa CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3. |
"CMN" | Significa Conselho Monetário Nacional. |
"CNPJ" | Significa Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda. |
"Código ANBIMA" | Significa o "Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários", em vigor desde 2 de janeiro de 2023. |
"Código Civil" | Significa a Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2022, conforme alterada. |
"Código de Processo Civil" | Significa a Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada. |
"COFINS" | Significa Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. |
"Coligadas" | Significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer sociedade coligada a tal pessoa, conforme definido no artigo 243, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações. |
"Conta do Patrimônio Separado" | Significa a conta corrente n.º 99469-8, agência n.º 0910, mantida junto ao Itaú Unibanco S.A. (341), de titularidade da Securitizadora. |
"Contrato de Distribuição" | Significa o "Contrato de Coordenação e Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários, em até 2 (duas) Séries, da 190ª (Centésima Nonagésima) Emissão da Opea |
Securitizadora S.A.", a ser celebrado entre a Securitizadora, os Coordenadores da Oferta e as Devedoras. | |
"Contratos de Locação" | |
"Controlada" | Significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer sociedade controlada (conforme definição de Controle), direta ou indiretamente, por tal pessoa. |
"Controlada VC" | Tem o significado previsto na Cláusula 8.2.3.3 abaixo, inciso I. |
"Controladora" | Significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer controladora (conforme definição de Controle), direta ou indireta, de tal pessoa. |
"Controladores Finais" | Tem o significado previsto na Cláusula 8.2.3.3 abaixo, inciso IV. |
"Controle" | Tem o significado previsto na Cláusula 8.2.3.3 abaixo, inciso II. |
"Coordenadores da Oferta" | Significam as instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários contratadas para coordenar e intermediar a Oferta. |
"Créditos Imobiliários" | Significam, em conjunto, os Créditos Imobiliários VCNNE – Primeira Série, os Créditos Imobiliários VCNNE – Segunda Série, os Créditos Imobiliários VCSA – Primeira Série e os Créditos Imobiliários VCSA – Segunda Série. |
"Créditos Imobiliários VCNNE – Primeira Série" | Significam os créditos imobiliários decorrentes das Debêntures VCNNE da Primeira Série, em função de sua destinação de recursos, representados pela CCI VCNNE – Primeira Série. |
"Créditos Imobiliários VCNNE – Segunda Série" | Significam os créditos imobiliários decorrentes das Debêntures VCNNE da Segunda Série, em função de sua destinação de recursos, representados pela CCI VCNNE – Segunda Série. |
"Créditos Imobiliários VCSA – Primeira Série" | Significam os créditos imobiliários decorrentes das Debêntures VCSA da Primeira Série, em função de sua destinação de recursos, representados pela CCI VCSA – Primeira Série. |
"Créditos Imobiliários VCSA – Segunda Série" | Significam os créditos imobiliários decorrentes das Debêntures VCSA – Segunda Série, em função de sua destinação de recursos, representados pela CCI VCSA – Segunda Série. |
"CRI" | Significam os certificados de recebíveis imobiliários, em até 2 (duas) séries, da 190ª emissão da Securitizadora objeto deste |
Termo de Securitização, que incluem os CRI da Primeira Série e os CRI da Segunda Série. | |
"CRI Adicionais" | |
"CRI da Primeira Série" | Significa os CRI da primeira série. |
"CRI da Segunda Série" | Significa os CRI da segunda série. |
"CRI em Circulação" | Significa a totalidade dos CRI em circulação no mercado, excluídos aqueles que a Securitizadora e as Devedoras possuírem em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus controladores, ou de qualquer de suas controladas ou coligadas, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges. |
"CVM" | Significa Comissão de Valores Mobiliários. |
"Data de Aniversário" | Tem o significado previsto na Cláusula 6.1 abaixo. |
"Data de Aniversário das Debêntures" | Significa o segundo Dia Útil anterior à Data de Aniversário. |
"Data de Emissão" | Tem o significado previsto na Cláusula 4.3.5 abaixo. |
"Data de Início da Rentabilidade" | Tem o significado previsto na Cláusula 4.3.6 abaixo. |
"Data de Integralização" | Tem o significado previsto na Cláusula 4.3.11 abaixo. |
"Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série" | Tem o significado previsto na Cláusula 6.4 abaixo, inciso I. |
"Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série" | Tem o significado previsto na Cláusula 6.4 abaixo, inciso II. |
"Data de Pagamento da Remuneração" | Significa, em conjunto, cada Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série e cada Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série. |
"Data de Vencimento da Primeira Série" | Tem o significado previsto na Cláusula 4.3.8 abaixo, inciso I. |
"Data de Vencimento da Segunda Série" | Tem o significado previsto na Cláusula 4.3.8 abaixo, inciso II. |
"Data de Vencimento" | Significa, em conjunto, a Data de Vencimento da Primeira Série e a Data de Vencimento da Segunda Série. |
"Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série" | Significa 13 de dezembro de 2033. |
"Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série" | Significa 13 de dezembro de 2035. |
"Data de Vencimento das Debêntures" | Significa, em conjunto, a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série e a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série. |
"Debêntures" | Significam, em conjunto, as Debêntures VCSA e as Debêntures VCNNE. |
"Debêntures da Segunda Série" | Significa, em conjunto, as Debêntures VCNNE da Segunda Série e as Debêntures VCSA da Segunda Série. |
"Debêntures VCNNE" | Significam as debêntures objeto da Escritura de Emissão de Debêntures VCNNE, que incluem as Debêntures VCNNE da Primeira Série e as Debêntures VCNNE da Segunda Série. |
"Debêntures VCNNE da Primeira Série" | Significam as debêntures da 1ª (primeira) série objeto da Escritura de Emissão de Debêntures VCNNE. |
"Debêntures VCNNE da Segunda Série" | Significam as debêntures da 2ª (segunda) série objeto da Escritura de Emissão de Debêntures VCNNE. |
"Debêntures VCSA" | Significam as debêntures objeto da Escritura de Emissão de Debêntures VCSA, que incluem as Debêntures VCSA da Primeira Série e as Debêntures VCSA da Segunda Série. |
"Debêntures VCSA da Primeira Série" | Significam as debêntures da 1ª (primeira) série objeto da Escritura de Emissão de Debêntures VCSA. |
"Debêntures VCSA da Segunda Série" | Significam as debêntures da 2ª (segunda) série objeto da Escritura de Emissão de Debêntures VCSA. |
"Decreto n.º 6.306" | Significa o Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado. |
"Decreto n.º 8.426" | Significa o Decreto n.º 8.426, de 1º de abril de 2015, conforme alterado. |
"Decreto n.º 11.322" | Significa o Decreto n.º 11.322, de 30 de dezembro de 2022, conforme alterado. |
"Decreto n.º 11.374" | Significa o Decreto n.º 11.374, de 1º de janeiro de 2023, conforme alterado. |
"Despesas" | Tem o significado previsto na Cláusula 21.1 abaixo. |
"Despesas Iniciais" | Tem o significado previsto na Cláusula 21.1 abaixo. |
"Despesas Recorrentes" | Tem o significado previsto na Cláusula 21.1 abaixo. |
"Destinação Futura" | |
"Devedoras" | Significam, em conjunto, a VCSA e a VCNNE. |
"Dia Útil" | Significa (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado |
declarado nacional na República Federativa do Brasil; e (ii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista neste Termo de Securitização, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional. | |
"Documentos Comprobatórios" | |
"Documentos da Oferta" | significa, em conjunto, (i) este Termo de Securitização; (ii) o Contrato de Distribuição; (iii) a Escritura de Emissão de Debêntures VCSA; (iv) a Escritura de Emissão de Debêntures VCNNE; (v) os Boletins de Subscrição das Debêntures; (vi) a Escritura de Emissão de CCI; (vii) os Prospectos; (viii) a Lâmina; (ix) os Pedidos de Reserva; (x) o Aviso ao Mercado; (xi) o Anúncio de Início; (xii) o Anúncio de Encerramento; (xiii) os documentos de suporte às Apresentações para Potenciais Investidores; (xiv) o material publicitário da Oferta; e (xv) quaisquer aditamentos aos documentos aqui mencionados. |
"Efeito Adverso Relevante" | Significa (i) qualquer efeito adverso relevante na situação (financeira ou de outra natureza), nos negócios, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas da Securitizadora e de suas Controladas, consideradas em conjunto; e/ou (ii) qualquer efeito adverso na capacidade da Securitizadora de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos deste Termo de Securitização e/ou de qualquer dos demais Documentos da Oferta. |
"Efeito Adverso Relevante VC" | Significa um efeito adverso relevante (i) na capacidade da respectiva Devedora de cumprir suas obrigações financeiras relativas à respectiva Emissão de Debêntures e/ou à Oferta; ou (ii) nos direitos e/ou medidas e ações da respectiva Devedora (estando certo que deverá ser contabilizada (na medida correspondente) qualquer apólice de seguro, indenizações e reclamações disponíveis e aplicáveis, uma vez consideradas a natureza e o valor, bem como a probabilidade de recuperação desta referida apólice de seguro, indenizações e/ou reclamações). |
"Emissão dos CRI" | Significa a emissão dos CRI, nos termos do artigo 20 e seguintes da Lei n.º 14.430 e do Anexo Normativo I da Resolução CVM 60. |
"Emissão das Debêntures VCNNE" | Significa a emissão Debêntures VCNNE, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. |
"Emissão das Debêntures VCSA" | Significa a emissão das Debêntures VCSA, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. |
"Emissões das Debêntures" | Significam, em conjunto, a Emissão das Debêntures VCNNE e a Emissão das Debêntures VCSA. |
"Encargos Moratórios" | Tem o significado previsto na Cláusula 4.3.15 abaixo. |
"Encargos Moratórios das Debêntures" | Significam, em conjunto, os Encargos Moratórios das Debêntures VCNNE e os Encargos Moratórios das Debêntures VCSA. |
"Encargos Moratórios das Debêntures VCNNE" | Tem o significado previsto para o termo "Encargos Moratórios" na Escritura de Emissão de Debêntures VCNNE. |
"Encargos Moratórios das Debêntures VCSA" | Tem o significado previsto para o termo "Encargos Moratórios " na Escritura de Emissão de Debêntures VCSA. |
"Escritura de Emissão de CCI" | Significa o "Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integral, sem Garantia Real, sob a Forma Escritural", celebrado em 13 de novembro de 2023 entre a Securitizadora e a Instituição Custodiante, de acordo com as normas previstas na Lei n.º 10.931. |
"Escritura de Emissão de Debêntures VCNNE" | Significa o "Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em até 2 (duas) Séries, para Colocação Privada, da Votorantim Cimentos N/NE S.A.", celebrado em 10 de novembro de 2023 entre a VCNNE, a VCSA, o Agente Fiduciário, na qualidade de interveniente anuente, e a Securitizadora. |
"Escritura de Emissão de Debêntures VCSA" | Significa o "Instrumento Particular de Escritura da 15ª (Décima Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 2 (duas) Séries, para Colocação Privada, da Votorantim Cimentos S.A.", celebrado em 10 de novembro de 2023 entre a VCSA, o Agente Fiduciário, na qualidade de interveniente anuente, e a Securitizadora. |
"Escrituras de Emissão de Debêntures" | Significam, em conjunto, a Escritura de Emissão de Debêntures VCSA e a Escritura de Emissão de Debêntures VCNNE. |
"Escriturador" | Significa a Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx 0.000, 0x xxxxx (xxxxx), XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 61.194.353/0001- 64.. |
"Evento de Liquidação do Patrimônio Separado" | Tem o significado previsto na Cláusula 19.1 abaixo. |
"Evento de Vencimento Antecipado Automático" | |
"Evento de Vencimento Antecipado Não Automático" | |
"Eventos de Vencimento Antecipado" | |
"Fiança" | |
"Formulário de Referência" | Significa o formulário de referência da Securitizadora, elaborado pela Securitizadora em conformidade com a Resolução CVM 60, disponível nas páginas da CVM e da Securitizadora na rede mundial de computadores. |
"Fundo de Despesas" | Tem o significado previsto na Cláusula 21.3 abaixo. |
"Imóveis Destinação" | |
"Imóveis Lastro" | |
"Imóveis Reembolso" | |
"Instituição Custodiante" | Significa a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 22.610.500/0001-88. |
"Instituições Participantes da Oferta" | Tem o significado previsto no Contrato de Distribuição. |
"Instrução Normativa RFB 1.037" | Significa a Instrução Normativa da RFB n.º 1.037, de 4 de junho de 2010, conforme alterada. |
"Instrução Normativa RFB 1.530" | Significa a Instrução Normativa RFB da n.º 1.530, de 19 de dezembro de 2014, conforme alterado. |
"Instrução Normativa RFB 1.585" | Significa a Instrução Normativa da RFB n.º 1.585, de 31 de agosto de 2015, conforme alterada. |
"Investidores Qualificados" | Tem o significado previsto no artigo 12 da Resolução CVM 30. |
"IOF/Câmbio" | Significa Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio. |
"IOF/Títulos" | Significa Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários. |
"IPCA" | Significa o Índice de Preços ao Consumidor, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. |
"JUCEPE" | Significa Junta Comercial do Estado de Pernambuco. |
"JUCESP" | Significa Junta Comercial do Estado de São Paulo. |
"Lâmina" | Significa a lâmina da Oferta, nos termos do artigo 23 da Resolução CVM 160. |
"Lei das Sociedades por Ações" | Significa a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. |
"Lei de Mercado de Valores Mobiliários" | Significa a Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada. |
"Lei n.º 8.981" | Significa a Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada. |
"Lei n.º 10.931" | Significa a Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada. |
"Lei n.º 11.033" | Significa a Lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada. |
"Lei n.º 11.941" | Significa a Lei n.º 11.941, de 27 de maio de 2009, conforme alterada. |
"Lei n.º 14.183" | Significa a Lei n.º 14.183, de 15 de julho de 2021, conforme alterada. |
"Lei n.º 14.430" | Significa a Lei n.º 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme alterada. |
"Lei n.º 14.596" | Significa a Lei n.º 14.595, de 14 de junho de 2023, conforme alterada. |
"Legislação Anticorrupção" | Significa quaisquer normas aplicáveis que versem sobre atos de corrupção, na forma da legislação aplicável à corrupção, incluindo, sem limitação, a Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, do Decreto n.º 11.129, de 11 de julho de 2022, da Lei n.º 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, a Lei n.º 7.492, de 16 de junho de 1986, conforme alterada, o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e do UK Bribery Act de 2010, se e conforme aplicável. |
"Legislação Socioambiental" | Significa a legislação ambiental e trabalhista em vigor, especialmente relativa à saúde e segurança operacional, à não indução à prostituição, utilização de trabalho infantil ou trabalho análogo ao escravo. |
"MDA" | Significa MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3. |
"Meios de Divulgação" | Tem o significado previsto na Cláusula 3.7 abaixo. |
"Notificação de Resgate" | |
"Oferta" | Significa a oferta pública de distribuição dos CRI, destinada exclusivamente a Investidores Qualificados, conforme rito de registro automático de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos termos da Lei de Mercado de Valores |
Mobiliários, da Resolução CVM 160, da Resolução CVM 60 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. | |
"Oferta de Resgate Antecipado dos CRI" | |
"Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Debêntures" | Tem o significado previsto na Cláusula 8.2.4 abaixo. |
"Ônus" | Significa hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima. |
"Ônus VC" | Tem o significado previsto na Cláusula 8.2.3.2 abaixo, inciso VIII. |
"Ônus Permitido VC" | Tem o significado previsto na Cláusula 8.2.3.2 abaixo, inciso VIII. |
"Operações Societárias Autorizadas" | Tem o significado previsto na Cláusula 8.2.3.3 abaixo, inciso V. |
"Opção de Lote Adicional" | |
"Partes" | Tem o significado previsto no preâmbulo. |
"Parâmetro 1" | Tem o significado previsto na Cláusula 6.2.2 abaixo. |
"Parâmetro 2" | Tem o significado previsto na Cláusula 6.2.2 abaixo. |
"Patrimônio Separado" | Significa o patrimônio único e indivisível em relação aos CRI, constituído por (i) todos os valores e créditos decorrentes dos Créditos Imobiliários; (ii) a Conta do Patrimônio Separado e todos os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado; (iii) o Fundo de Despesas; (iv) a Fiança; e (v) as respectivas garantias, bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) e (ii) acima, conforme aplicável, que integram o Patrimônio Separado, em decorrência da instituição do Regime Fiduciário, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Securitizadora e destina-se exclusivamente à liquidação dos CRI aos quais está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração, despesas e obrigações fiscais da Emissão dos CRI. |
"Pedido de Reserva" | Significam os pedidos de reserva de CRI apresentados por Investidores Qualificados no âmbito da Oferta. |
"Período de Capitalização" | Tem o significado previsto na Cláusula 6.2.3 abaixo. |
"Período de Verificação" |
"PIS" | Significa Contribuição ao Programa de Integração Social. |
"Preço de Integralização das Debêntures" | Significa, em conjunto, o Preço de Integralização das Debêntures VCNNE e a Preço de Integralização das Debêntures VCSA. |
"Preço de Integralização das Debêntures VCNNE" | Tem o significado previsto para o termo "Preço de Integralização das Debêntures" na Escritura de Emissão de Debêntures VCNNE. |
"Preço de Integralização das Debêntures VCSA" | Tem o significado previsto para o termo "Preço de Integralização das Debêntures" na Escritura de Emissão de Debêntures VCSA. |
"Preço de Resgate das Debêntures" | Significa o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série), conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures da respectiva série, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da respectiva série, imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. |
"Prazo de Subscrição" | Tem o significado previsto na Cláusula 3.5 abaixo. |
"Preço de Integralização" | Tem o significado previsto na Cláusula 4.3.11 abaixo. |
"Prêmio de Resgate" | Tem o significado previsto na Cláusula 8.2.4.1 abaixo, inciso I. |
"Primeira Data de Integralização das Debêntures" | Significa, em conjunto, a Primeira Data de Integralização das Debêntures VCNNE e a Primeira Data de Integralização das Debêntures VCSA. |
"Primeira Data de Integralização das Debêntures VCNNE" | Tem o significado previsto para o termo "Primeira Data de Integralização" na Escritura de Emissão de Debêntures VCNNE. |
"Primeira Data de Integralização das Debêntures VCSA" | Tem o significado previsto para o termo "Primeira Data de Integralização" na Escritura de Emissão de Debêntures VCSA. |
"Procedimento de Bookbuilding" | Tem o significado previsto na Cláusula 3.5 abaixo. |
"Proporção do Lastro" | Tem o significado previsto na Cláusula 2.6 abaixo. |
"Prospecto Definitivo" | Significa o prospecto definitivo da Oferta, incluindo todos os seus anexos e documentos incorporados por referência, sendo que as menções ao Prospecto Definitivo serão também |
menções aos documentos que anexa e que incorpora por referência. | |
"Prospecto Preliminar" | Significa o prospecto preliminar da Oferta, incluindo todos os seus anexos e documentos incorporados por referência, sendo que as menções ao Prospecto Preliminar serão também menções aos documentos que anexa e que incorpora por referência. |
"Prospectos" | Significam, em conjunto, o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo. |
"Portaria MF n.º 488" | Significa a Portaria do Ministério da Fazenda n.º 488, de 28 de novembro de 2014, conforme alterada. |
"Reembolso de Aluguéis" | |
"Regime Fiduciário" | Tem o significado previsto na Cláusula 17.1 abaixo. |
"Relatório de Verificação" | |
"Remuneração" | Significa, em conjunto, a Remuneração da Primeira Série e a Remuneração da Segunda Série. |
"Remuneração da Primeira Série" | Tem o significado previsto na Cláusula 6.2.1 abaixo. |
"Remuneração da Segunda Série" | |
"Remuneração das Debêntures" | Significa, em conjunto, a Remuneração das Debêntures VCNNE e a Remuneração das Debêntures VCSA. |
"Remuneração das Debêntures VCNNE" | Tem o significado previsto para o termo "Remuneração" na Escritura de Emissão de Debêntures VCNNE. |
"Remuneração das Debêntures VCSA" | Tem o significado previsto para o termo "Remuneração" na Escritura de Emissão de Debêntures VCSA. |
"Resgate Antecipado dos CRI" | Tem o significado previsto na Cláusula 8.2 abaixo. |
"Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures Decorrente de Alteração Tributária" | Tem o significado previsto na Cláusula 8.2.2 abaixo. |
"Resgate Antecipado Total das Debêntures Decorrente da Indisponibilidade do IPCA" | Tem o significado previsto na Cláusula 8.2.1 abaixo. |
"Resolução CMN 4.373" | Significa a Resolução do CMN n.º 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme alterada. |
"Resolução CVM 17" | Significa a Resolução da CVM n.º 17, de 9 de fevereiro de 2021. |
"Resolução CVM 30" | Significa a Resolução da CVM n.º 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada. |
"Resolução CVM 44" | Significa a Resolução da CVM n.º 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada. |
"Resolução CVM 60" | Significa a Resolução da CVM n.º 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada. |
"Resolução CVM 160" | Significa a Resolução da CVM n.º 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada. |
"RFB" | Significa Receita Federal do Brasil. |
"Securitizadora" | Tem o significado previsto no preâmbulo. |
"Sociedade Sob Controle Comum" | Significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer sociedade sob Controle comum com tal pessoa. |
"Taxa DI" | Significa as taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.x0.xxx.xx), sendo certo que a Taxa DI, para os fins deste Termo de Securitização, nunca será inferior a zero. |
"Taxa SELIC" | |
"Taxa Substitutiva" | Tem o significado previsto na Cláusula 6.2.4 abaixo. |
"Taxa Teto da Primeira Série" | Tem o significado previsto na Cláusula 6.2.1 abaixo. |
"Taxa Teto da Segunda Série" | Tem o significado previsto na Cláusula 6.2.2 abaixo. |
"Taxas Teto" | Tem o significado previsto na Cláusula 6.2.2 abaixo. |
"Termo de Securitização" | Tem o significado previsto no preâmbulo. |
"Titulares" | Significam os titulares dos CRI. |
"Valor de Corte" | Tem o significado previsto na Cláusula 8.2.3.3 abaixo, inciso VI. |
"Valor Garantido" | Tem o significado previsto na Escritura de Emissão de Debêntures VCNNE. |
"Valor Inicial do Fundo de Despesas" | Tem o significado previsto na Cláusula 21.3 abaixo. |
"Valor Mínimo do Fundo de Despesas" | Tem o significado previsto na Cláusula 21.3 abaixo. |
"Valor Nominal Unitário" | Tem o significado previsto na Cláusula 4.3.9 abaixo. |
"Valor Nominal Unitário Atualizado" | Tem o significado previsto na Cláusula 6.2 abaixo. |
"Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série" | Significa, em conjunto, o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures VCNNE da Segunda Série e o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures VCSA da Segunda Série. |
"Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures VCNNE da Segunda Série" | Tem o significado previsto para o termo "Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures 2ª Série " na Escritura de Emissão de Debêntures VCNNE. |
"Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures VCSA da Segunda Série" | Tem o significado previsto para o termo "Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures 2ª Série" na Escritura de Emissão de Debêntures VCSA. |
"Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série" | Significa, em conjunto, o Valor Nominal Unitário das Debêntures VCNNE da Primeira Série e o Valor Nominal Unitário das Debêntures VCSA da Primeira Série. |
"Valor Nominal Unitário das Debêntures VCNNE da Primeira Série" | Tem o significado previsto para o termo "Valor Nominal Unitário das Debêntures 1ª Série " na Escritura de Emissão de Debêntures VCNNE. |
"Valor Nominal Unitário das Debêntures VCSA da Primeira Série" | Tem o significado previsto para o termo "Valor Nominal Unitário das Debêntures 1ª Série" na Escritura de Emissão de Debêntures VCSA. |
"Valor Total da Emissão" | Tem o significado previsto na Cláusula 4.3.3 abaixo. |
"VCNNE" | Significa a Votorantim Cimentos N/NE S.A., sociedade por ações sem registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, com sede na Cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Xxx Xxxxx xx Xxxx 00, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 10.656.452/0001- 80. |
"VCSA" | Significa a Votorantim Cimentos S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, categoria A, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx 0000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 01.637.895/0001-32. |
1.1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas nesta Cláusula, terão o significado previsto no corpo deste Termo de Securitização; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural, e vice-versa.
1.1.2. Todos os prazos estipulados neste Termo de Securitização serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista
não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.
2. Objeto e Créditos Imobiliários
2.1. Lastro dos CRI e Vinculação dos Créditos Imobiliários. A Securitizadora realiza, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a vinculação da totalidade dos Créditos Imobiliários aos CRI, conforme as características descritas na Cláusula 4.3 abaixo. Assim, os CRI da Primeira Série serão vinculados às Debêntures VCSA da Primeira Série e às Debêntures VCNNE da Primeira Série e os CRI da Segunda Série serão vinculados às Debêntures VCSA da Segunda Série e às Debêntures VCNNE da Segunda Série.
2.1.1. Sem prejuízo deste Termo de Securitização vincular as Partes desde a data de sua assinatura, este Termo de Securitização e a Emissão dos CRI será eficaz a partir da Data de Emissão.
2.1.2. A titularidade dos Créditos Imobiliários foi adquirida pela Securitizadora mediante subscrição das Debêntures por meio da assinatura dos Boletins de Subscrição das Debêntures, sendo certo que tal aquisição ocorreu anteriormente à Data de Emissão.
2.1.3. A Emissão dos CRI foi precedida da efetiva transferência à Securitizadora dos Créditos Imobiliários decorrentes das Debêntures, os quais lastreiam os CRI. Assim, todas as condições para o aperfeiçoamento da transferência dos Créditos Imobiliários, que lastreiam os CRI, à Securitizadora foram observadas anteriormente à Emissão dos CRI e distribuição dos CRI.
2.1.4. Por força da vinculação de que trata a Cláusula 2.1 acima, os Créditos Imobiliários:
(i) constituem Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio comum da Securitizadora em nenhuma hipótese ou com outros patrimônios separados de titularidade da Securitizadora decorrentes da constituição de regime fiduciário no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis, nos termos da Lei n.º 14.430; (ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Securitizadora e de outros patrimônios separados de titularidade da Securitizadora até o pagamento integral da totalidade dos CRI, observados os termos previstos neste Termo de Securitização; (iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRI e dos custos da administração e Despesas Recorrentes nos termos deste Termo de Securitização;
(iv) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Securitizadora, por mais privilegiados que sejam; (v) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Securitizadora, por mais privilegiados que sejam ou possam vir a ser; e (vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRI a que estão vinculados.
2.2. Valor dos Créditos Imobiliários. Na Data de Emissão, os Créditos Imobiliários possuem valor nominal equivalente ao Valor Total da Emissão.
2.3. Origem dos Créditos Imobiliários. As CCI foram emitidas pela Securitizadora sob a forma escritural, nos termos da Lei n.º 10.931 e da Escritura de Emissão de CCI.
2.3.1. A Securitizadora será a única e exclusiva responsável pela administração e cobrança da totalidade dos Créditos Imobiliários.
2.3.2. As Escrituras de Emissão de Debêntures e a Escritura de Emissão de CCI encontram-se devidamente custodiadas junto à Instituição Custodiante, nos termos do artigo 18, parágrafo 4º, da Lei n.º 10.931. Adicionalmente uma via eletrônica deste Termo de Securitização e de quaisquer aditamentos às Escrituras de Emissão de Debêntures e à Escritura de Emissão de
CCI serão entregues pela Securitizadora à Instituição Custodiante, para custódia, no prazo de até 1 (um) Dia Útil a contar da data da sua celebração. A atuação da Instituição Custodiante limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados aos documentos recebidos, nos termos da legislação vigente. A Instituição Custodiante não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado, inclusive com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos documentos recebidos.
2.4. Aquisição dos Créditos Imobiliários. Os Créditos Imobiliários foram adquiridos pela Securitizadora nos termos das Escrituras de Emissão de Debêntures. O Regime Fiduciário, a ser instituído pela Securitizadora conforme previsto neste Termo de Securitização, será registrado na B3 e custodiado na Instituição Custodiante. Uma vez devidamente registrado este Termo de Securitização na B3 e comprovada a custódia junto à Instituição Custodiante, a Instituição Custodiante prestará à Securitizadora declaração elaborada nos moldes do Anexo I a este Termo de Securitização.
2.5. Características dos Créditos Imobiliários. Os Créditos Imobiliários têm as características descritas no Anexo II a este Termo de Securitização.
2.6. Níveis de Concentração dos Créditos Imobiliários do Patrimônio Separado. Os Créditos Imobiliários são concentrados integralmente nas respectivas Devedoras, na qualidade de emitentes das respectivas Debêntures, de acordo com os seguintes níveis: (i) 66,00% (sessenta e seis por cento) dos Créditos Imobiliários serão concentrados na VCSA; e (ii) 34,00% (trinta e quatro por cento) dos Créditos Imobiliários serão concentrados na VCNNE ("Proporção do Lastro").
2.7. Pagamento do Preço de Integralização das Debêntures. Em contrapartida à subscrição das Debêntures, a Securitizadora realizará o pagamento do preço de integralização das Debêntures às respectivas Devedoras, nos termos das Cláusulas 6.9.3 das Escrituras de Emissão de Debêntures, por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outra forma de transferência eletrônica de recursos financeiros, na conta corrente a ser previamente informada pelas Devedoras à Securitizadora, por meio de comunicado direcionado à Securitizadora, desde que cumpridas as condições precedentes para integralização das Debêntures previstas nos respectivos Boletins de Subscrição das Debêntures.
3. Forma de Distribuição dos CRI
3.1. Registro da Oferta na CVM. A Oferta será registrada pela CVM, nos termos da Lei de Mercado de Capitais, da Resolução CVM 160, da Resolução CVM 60, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, observado o rito de registro automático de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários previsto no artigo 26, inciso VIII, alínea (b) da Resolução CVM 160.
3.2. Registro da Oferta na ANBIMA. A Oferta será objeto de registro pela ANBIMA, nos termos do artigo 20 e seguintes do Código ANBIMA.
3.3. Forma de Distribuição. Os CRI serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Lei de Mercado de Capitais, da Resolução CVM 160 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e do Contrato de Distribuição, com a intermediação dos Coordenadores da Oferta e das demais Instituições Participantes da Oferta, sob o regime de
garantia firme de colocação com relação à totalidade dos CRI, sem considerar os CRI Adicionais, que serão colocados sob o regime de melhores esforços de colocação, tendo como público-alvo Investidores Qualificados.
3.3.1. A realização da Oferta está sujeita à satisfação de todas as condições precedentes previstas nos Boletins de Subscrição das Debêntures.
3.4. Distribuição Parcial. Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta.
3.5. Coleta de Intenções de Investimento. Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do artigo 61, parágrafos 2º e 4º e artigo 62, parágrafo único da Resolução CVM 160, com recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para a verificação e a definição, em conjunto com a Securitizadora e as Devedoras: (i) da taxa da remuneração aplicável aos CRI da Primeira Série e aos CRI da Segunda Série e, consequentemente, da taxa para a remuneração das Debêntures VCSA da Primeira Série e das Debêntures VCSA da Segunda Série e da taxa para a remuneração das Debêntures VCNNE da Primeira Série e das Debêntures VCNNE da Segunda Série, observada as respectivas Taxas Tetos aplicáveis, nos termos da Cláusula 6.2 abaixo; (ii) da realização da Emissão em série única ou em 2 (duas) séries, e da emissão e a quantidade de CRI da Primeira Série e/ou CRI da Segunda Série e, consequentemente, da realização das Emissões de Debêntures em série única ou em 2 (duas) séries, e da emissão e a quantidade de Debêntures VCSA da Primeira Série, Debêntures VCSA da Segunda Série, Debêntures VCNNE da Primeira Série e/ou Debêntures VCNNE da Segunda Série; e (iii) da existência de demanda para o exercício, total ou parcial, da Opção de Lote Adicional e, consequentemente, do eventual cancelamento da quantidade de Debêntures VCSA e de Debêntures VCNNE equivalentes, observado o disposto na Cláusula 4.3.4.2 abaixo ("Procedimento de Bookbuilding").
3.5.1. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será (i) ratificado por meio de aditamento a este Termo de Securitização, à Escritura de Emissão de CCI e às Escrituras de Emissão de Debêntures, a serem celebrados anteriormente à data de concessão do registro da Oferta pela CVM, sem a necessidade de qualquer deliberação societária adicional das Devedoras e/ou da Securitizadora, assembleia geral de titulares das Debêntures para as respectivas Debêntures e/ou assembleia geral de Titulares; e (ii) divulgado por meio de comunicado ao mercado, nos termos dos artigos 13 e 61, parágrafo 4º, da Resolução CVM 160.
3.6. Prazo de Subscrição. Respeitados (i) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (ii) a divulgação do Anúncio de Início; e (iii) a disponibilização, aos investidores, do Prospecto Definitivo, os CRI serão subscritos, a qualquer tempo, em até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início ("Prazo de Subscrição").
3.7. Divulgação dos Documentos e Informações da Oferta. As divulgações das informações e documentos da Oferta, quais sejam, este Termo de Securitização, os Prospectos, a Lâmina, o Aviso ao Mercado, o Anúncio de Início e o Anúncio de Encerramento, devem ser feitas, com destaque e sem restrições de acesso, na página da rede mundial de computadores (i) da Securitizadora; (ii) das Instituições Participantes da Oferta; (iii) da B3; e (iv) da CVM ("Meios de Divulgação"). Adicionalmente, a critério dos Coordenadores da Oferta, a divulgação poderá ser feita em quaisquer outros meios que entender necessários para atender os fins da Oferta, observados os termos da Resolução CVM 160.
3.8. Início da Oferta. Em conformidade com o artigo 59, parágrafo 3º, o início da Oferta será divulgado pela Securitizadora e pelos Coordenadores da Oferta por meio do Anúncio de Início.
3.9. Encerramento da Oferta. Em conformidade com o artigo 76 da Resolução CVM 160, tão logo se verifique o encerramento do Prazo de Subscrição ou a distribuição da totalidade dos CRI, o que ocorrer primeiro, o encerramento da Oferta será divulgado pela Securitizadora e pelos Coordenadores da Oferta por meio do Anúncio de Encerramento.
3.10. Vedação à Negociação. Os CRI somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários (i) entre Investidores Qualificados, a qualquer tempo; e
(ii) ao público investidor em geral após decorrido 6 (seis) meses da data de divulgação do Anúncio de Encerramento.
3.11. Agente de Liquidação. O Agente de Liquidação foi contratado pela Securitizadora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Securitizadora aos Titulares, executados por meio dos sistemas da B3.
3.12. Liquidação Financeira. A liquidação financeira da Oferta, com a respectiva prestação de contas e pagamentos dar-se-á na data em que ocorrer a efetiva integralização dos CRI, em valor correspondente ao Preço de Integralização, multiplicado pela quantidade de CRI efetivamente subscritos e integralizados, sendo certo que os CRI somente serão integralizados após a verificação, pela Securitizadora, das seguintes condições:
I. constituição dos Créditos Imobiliários que servirão de lastro aos CRI, por meio da celebração das Escrituras de Emissão de Debêntures;
II. conclusão do levantamento de informações e do processo de análise detalhada (due diligence) das Devedoras conforme padrão usualmente utilizado pelo mercado de capitais em operações desse tipo; e
III. recebimento, pela Securitizadora de parecer legal emitido pelo assessor legal das Devedoras, atestando a legalidade, validade, exigibilidade e adequação das Escrituras de Emissão de Debêntures, da Escritura de Emissão de CCI, deste Termo de Securitização, e dos respectivos aditamentos para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, e do Contrato de Distribuição, de acordo com as práticas de mercado para operações da mesma natureza.
3.13. Forma e Comprovação de Titularidade. Os CRI serão emitidos na forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade: (i) o extrato de posição de custódia eletrônica expedido pela B3 em nome do respectivo Titular; ou (ii) o extrato emitido pelo Escriturador, a partir de informações que lhe forem prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3, considerando que a custódia eletrônica dos CRI esteja na B3. Caso os CRI venham a ser custodiados em outra câmara, este Termo de Securitização será aditado, sem necessidade de assembleia geral de Titulares, para prever a forma de comprovação da titularidade dos CRI.
4. Características da Emissão dos CRI e dos CRI
4.1. Aprovações Societárias. As Devedoras obtiveram todas as aprovações societárias necessárias às Emissões das Debêntures, à outorga da Fiança e à celebração dos Documentos da Oferta, conforme aplicável.
4.1.1. A Emissão das Debêntures VCSA, a outorga da Fiança e a celebração da Escritura de Emissão de Debêntures VCSA e do Contrato de Distribuição serão realizados com base nas deliberações da reunião do conselho de administração da VCSA realizada em 9 de novembro de 2023, cuja
ata será arquivada na JUCESP e publicada de forma resumida no jornal "O Dia", com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na rede mundial de computadores.
4.1.2. A Emissão das Debêntures VCNNE e a celebração da Escritura de Emissão de Debêntures VCNNE e do Contrato de Distribuição serão realizados com base nas deliberações da assembleia geral extraordinária da VCNNE realizada em 9 de novembro de 2023, cuja ata será arquivada na JUCEPE e publicada de forma resumida no jornal "Folha de Pernambuco", com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na rede mundial de computadores.
4.1.3. A Emissão dos CRI e a Oferta não dependem de aprovação societária específica da Securitizadora, nos termos do artigo 29, parágrafo terceiro, do Estatuto Social aprovado pela assembleia geral extraordinária de acionistas da Securitizadora realizada em 7 de agosto de 2023, cuja ata foi registrada na JUCESP sob o n.º 340.626/23-9, em sessão de 23 de agosto de 2023 e publicada no jornal "Valor Econômico", com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na rede mundial de computadores, em 1º de setembro de 2023.
4.2. Declarações. Para atender o que prevê (i) o artigo 24, parágrafo 1º, da Resolução CVM 160, o Anexo III a este Termo de Securitização contém a declaração do Coordenador Líder; e (ii) o artigo 2º, item VIII do Suplemento A da Resolução CVM 60, o Anexo IV a este Termo de Securitização contém a declaração da Securitizadora.
4.3. Características da Emissão dos CRI e dos CRI. A Emissão dos CRI e os CRI possuem as seguintes características:
4.3.1. Número da Emissão. Os CRI representam a 190ª (centésima nonagésima) emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Securitizadora.
4.3.2. Séries. A Emissão dos CRI será realizada em até 2 (duas) séries. A quantidade de CRI a ser alocada em cada uma das séries será definida após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding dos CRI, observado que a alocação dos CRI entre as duas séries ocorrerá no sistema de vasos comunicantes, em que a quantidade de CRI de uma série deverá ser diminuída da quantidade total de CRI a ser alocado na outra série.
4.3.3. Valor Total da Emissão. O valor da Emissão dos CRI será de, inicialmente, R$700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), na Data de Emissão, sem considerar os CRI Adicionais, podendo ser acrescido em até 25% (vinte e cinco por cento), ou seja, em até R$175.000.000,00 (cento e setenta e cinco milhões de reais), observado o disposto nas Cláusulas 4.3.2 acima, 4.3.4 e
4.3.4.1 abaixo ("Valor Total da Emissão").
4.3.4. Quantidade de CRI Emitidos. Serão emitidos, inicialmente, 700.000 (setecentos mil) CRI, sem considerar os CRI Adicionais, observado o disposto na Cláusula 4.3.2 acima.
4.3.4.1. Nos termos do artigo 50, da Resolução CVM 160, a quantidade de CRI inicialmente ofertada (sem considerar os CRI Adicionais) poderá ser acrescida em até 25% (vinte e cinco por cento), ou seja, em até 175.000 (cento e setenta e cinco mil) CRI adicionais, nas mesmas condições dos CRI inicialmente ofertados ("CRI Adicionais"), que somente poderão ser emitidos pela Securitizadora em comum acordo com os Coordenadores da Oferta e as Devedoras após a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding ("Opção de Lote Adicional"). A critério dos Coordenadores da Oferta e das Devedoras, conforme verificado pelo Procedimento de
Bookbuilding, os CRI Adicionais poderão ser alocados como CRI da Primeira Série e/ou como CRI da Segunda Série.
4.3.5. Data de Emissão. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão dos CRI será 15 de dezembro de 2023 ("Data de Emissão").
4.3.6. Data de Início da Rentabilidade. Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a primeira Data de Integralização da respectiva série ("Data de Início da Rentabilidade").
4.3.7. Local de Emissão. Para todos os efeitos legais, os CRI serão emitidos na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
4.3.8. Prazo e Data de Vencimento. Observado o disposto neste Termo de Securitização, o prazo:
I. dos CRI da Primeira Série será de 3.653 (três mil seiscentos e cinquenta e três) dias contados da Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de 2033 ("Data de Vencimento da Primeira Série"); e
II. dos CRI da Segunda Série será de 4.385 (quatro mil trezentos e oitenta e cinco) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 17 de dezembro de 2035 ("Data de Vencimento da Segunda Série").
4.3.9. Valor Nominal Unitário. Os CRI terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário").
4.3.10. Atualização Monetária.
I. o Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série (ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série) não será atualizado monetariamente; e
4.3.11. Preço de Subscrição e Forma de Integralização. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), pelo Valor Nominal Unitário da respectiva série. Caso qualquer CRI venha a ser integralizado em data diversa e posterior à Data de Início da Rentabilidade, a integralização deverá considerar o Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série ou o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Segunda Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração da respectiva série, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade até a data de sua efetiva integralização ("Preço de Integralização").
subscritos e integralizados na mesma Data de Integralização, sendo certo que serão aplicados em função das seguintes condições objetivas de mercado, incluindo, mas não se limitando a:
(i) alteração da taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia ("Taxa SELIC"); (ii) alteração nas taxas de juros dos títulos do tesouro nacional; ou (iii) alteração no IPCA e/ou Índice Nacional de Preços ao Consumidor (INPC); (iv) alteração material na curva de juros DI x pré, construída a partir dos preços de ajustes dos vencimentos do contrato futuro de taxa média de depósitos interfinanceiros de um dia, negociados na B3; ou (v) alteração material nas taxas indicativas de negociação de títulos de renda fixa (debêntures, certificados de recebíveis imobiliários, certificados de recebíveis do agronegócio) divulgada pela ANBIMA.
4.3.12. Remuneração. Os CRI:
I. da Primeira Série farão jus à Remuneração da Primeira Série calculada e paga nos termos da Cláusula 6.2.1 abaixo; e
II. da Segunda Série farão jus à Remuneração da Segunda Série calculada e paga nos termos da Cláusula 6.2.2 abaixo.
4.3.13. Amortização do Saldo do Valor Nominal Unitário. Sem prejuízo de Resgate Antecipado dos CRI:
I. o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série será amortizado nos termos da Cláusula 6.3 abaixo, inciso I; e
II. o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Segunda Série será amortizado nos termos da Cláusula 6.3 abaixo, inciso II.
4.3.14. Pagamento da Remuneração. Sem prejuízo dos pagamentos de Resgate Antecipado dos CRI, nos termos previstos neste Termo de Securitização, a Remuneração será paga nas datas indicadas no Anexo V a este Termo de Securitização.
4.3.15. Encargos Moratórios Sem prejuízo da Atualização Monetária, conforme aplicável, e da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento por qualquer Devedora de qualquer quantia devida à Securitizadora, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Devedora inadimplente ficarão sujeitos a (independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial): (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago ("Encargos Moratórios").
4.3.16. Regime Fiduciário. Será instituído o Regime Fiduciário pela Securitizadora sobre os Créditos Imobiliários na forma dos artigos 25 e 26 da Lei n.º 14.430 e do artigo 2º, inciso VIII, do Suplemento A da Resolução CVM 60, com a consequente constituição do Patrimônio Separado.
4.3.17. Garantias. Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, (i) sobre os CRI; e
(ii) em relação aos Créditos Imobiliários VCSA.
renunciando expressamente aos benefícios de ordem, novação, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368,
821, 824, 827, 834, 835, 837, 838 e seus incisos e 839 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, e nos artigos 130, 131 e 794 do Código de Processo Civil, obrigando- se pelo pagamento integral do Valor Garantido ("Fiança").
4.3.18. Coobrigação da Securitizadora. Não haverá coobrigação da Securitizadora para o pagamento dos CRI.
4.3.19. Forma e Comprovação de Titularidade. Os CRI serão emitidos na forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade: (i) o extrato emitido pela B3 em nome do respectivo Titular; ou (ii) o extrato emitido pelo Escriturador, a partir de informações que lhe forem prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3, considerando que a custódia eletrônica dos CRI esteja na B3. Caso os CRI venham a ser custodiados em outra câmara, este Termo de Securitização será aditado, sem necessidade de assembleia geral de Titulares, para prever a forma de comprovação da titularidade dos CRI.
4.3.20. Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira. Os CRI serão depositados para distribuição no mercado primário por meio do MDA, e para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo as distribuições e negociações liquidadas financeiramente e os CRI custodiados eletronicamente na B3.
4.3.21. Classificação de Risco dos CRI. A Securitizadora, às expensas das Devedoras, contratou a Agência de Classificação de Risco para realizar a classificação de risco (rating) dos CRI, a qual deverá ser atualizada, pelo menos, a cada período de 3 (três) meses, até a integral quitação dos CRI.
4.4. Classificação dos CRI - ANBIMA. De acordo com as Regras e Procedimentos para Classificação de CRI n.º 05, de 2 de janeiro de 2023, da ANBIMA, os CRI são classificados como: (i) categoria: "corporativo"; (ii) concentração: concentrado; (iii) tipo de segmento: "industrial"; e (iv) tipo de contrato com lastro: "cédulas de créditos bancários ou valores mobiliários representativos de dívida". Essa classificação foi realizada no momento inicial da oferta, estando as características deste papel sujeitas a alterações.
4.4.1. Imóveis Vinculados aos Créditos Imobiliários. Os Imóveis Lastro, conforme indicados no Anexo VII a este Termo de Securitização, são vinculados aos Créditos Imobiliários.
4.4.2. "Habite-se". Conforme a tabela constante do Anexo VII a este Termo de Securitização.
4.4.3. Regime de Incorporação. Conforme a tabela constante do Anexo VII a este Termo de Securitização.
4.4.4. Fatores de Risco. Os fatores de risco relacionados aos CRI, à Oferta, aos Créditos Imobiliários, ao Regime Fiduciário, à Securitizadora e às Devedoras estão descritos nos Prospectos. Adicionalmente, os fatores de risco relacionados aos CRI estão descritos no Anexo VI a este Termo de Securitização.
4.5. Destinação dos Recursos.
4.5.1. Destinação dos Recursos pela Securitizadora. Os valores oriundos da subscrição e integralização dos CRI serão destinados pela Securitizadora, em sua integralidade, para pagamento do preço de integralização das Debêntures, conforme disposto neste Termo de Securitização e nas Escrituras de Emissão de Debêntures.
4.5.2. Destinação dos Recursos pelas Devedoras.
4.5.2.1. Os recursos obtidos por meio das Emissões de Debêntures serão destinados pelas respectivas Devedoras, observada a data limite prevista na Cláusula 4.5.2.4 abaixo, em sua integralidade, exclusivamente para (i) o pagamento de gastos, custos e despesas, ainda não incorridos, diretamente atinentes à aquisição, construção e/ou reforma de unidades de negócios localizadas nos imóveis descritos no Anexo VII deste Termo de Securitização ("Imóveis Destinação") ("Destinação Futura"); e (ii) o reembolso dos aluguéis pagos pelas Devedoras no âmbito dos contratos de locação de determinados imóveis, já incorridos, sendo que tais imóveis estão identificados no Anexo VII deste Termo de Securitização ("Imóveis Reembolso" e, em conjunto com os Imóveis Destinação, doravante referidos como "Imóveis Lastro") e tais contratos de locação estão identificados no Anexo X deste Termo de Securitização ("Contratos de Locação"), incorridos pelas Devedoras desde 1º de janeiro de 2022até 31 de outubro de 2023, observado o limite de 24 (vinte e quatro) meses que antecederam o encerramento da Oferta ("Reembolso de Aluguéis"), observado que a forma de utilização e a proporção dos recursos captados a ser destinada para cada um dos Imóveis Lastro estão previstas no Anexo VIII deste Termo de Securitização, e o cronograma indicativo da destinação dos recursos para os Imóveis Lastro está previsto no Anexo IX deste Termo de Securitização.
4.5.2.2. Para fins de comprovação da destinação dos recursos dos Imóveis Reembolso, as Devedoras encaminharam previamente à celebração das respectivas Escrituras de Emissão de Debêntures ao Agente Fiduciário, com cópia para a Securitizadora, relatório descritivo das despesas, acompanhado dos documentos comprobatórios da referida destinação, comprovando o total de
(i) R$22.813.977,79 (vinte e dois milhões, oitocentos e treze mil, novecentos e setenta e sete reais e setenta e nove centavos) com relação à VCSA; e (ii) R$1.307.894,15 (um milhão, trezentos e sete mil, oitocentos e noventa e quatro reais e quinze centavos) com relação à VCNNE.
4.5.2.3. As Devedoras poderão, a qualquer tempo até a Data de Vencimento, alterar os percentuais da proporção dos recursos captados com as respectivas Emissões de Debêntures a serem destinados a cada Imóvel Destinação, conforme indicados no Anexo VIII deste Termo de Securitização, independentemente da anuência prévia da Securitizadora e/ou dos Titulares, desde que observado o intervalo mínimo de 6 (seis) meses entre cada alteração, sem qualquer limite em relação à quantidade de alterações.
4.5.2.3.1. A alteração dos percentuais indicados no Anexo VIII deste Termo de Securitização, nos termos da Cláusula 4.5.2 acima, deverá ser (i) informada à Securitizadora e ao Agente Fiduciário, por meio do envio de notificação pelas Devedoras, substancialmente na forma do Anexo XI deste Termo de Securitização; e (ii) refletida por meio de aditamento a este Termo de Securitização, às Escrituras de Emissão de Debêntures e à Escritura de Emissão de CCI, a ser celebrado no prazo de até 30 (trinta) Dias Úteis contados do recebimento da referida notificação pela Securitizadora e pelo Agente Fiduciário, de forma a prever os novos percentuais da Destinação Futura para cada Imóvel Destinação, sendo que a formalização de tal aditamento deverá ser realizada anteriormente à alteração da destinação de recursos em questão.
Destinação nos termos da Cláusula 4.5.2.1 acima, até a Data de Vencimento, ou até que a respectiva Devedora comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos aos Imóveis Destinação, o que ocorrer primeiro.
4.5.2.4.1. As Devedoras e a Securitizadora reconheceram, por meio das Escrituras de Emissão de Debêntures, que o cronograma semestral constante do Anexo VIII deste Termo de Securitização é meramente indicativo, de modo que, caso, por qualquer motivo, ocorra qualquer atraso ou antecipação do cronograma indicativo: (i) não será necessário notificar a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário, tampouco aditar as Escrituras de Emissão de Debêntures e/ou este Termo de Securitização e/ou a Escritura de Emissão de CCI; e (ii) não restará configurada qualquer hipótese de vencimento antecipado das Debêntures ou Resgate Antecipado dos CRI.
4.5.2.4.2. Nos termos do Ofício-Circular n.º 1/2021-CVM/SRE, de 1º de março de 2021, caso qualquer das Devedoras deseje incluir na lista de Imóveis Destinação constante do Anexo VII deste Termo de Securitização novos imóveis das Devedoras, tal inserção será aprovada em primeira ou segunda convocação em assembleia geral de Titulares, observadas as regras de convocação e instalação previstas na Cláusula 20 abaixo, se não houver objeção dos Titulares que representem 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação.
4.5.2.4.2.1.Os imóveis de locação cujas despesas relativas ao pagamento de aluguéis que foram destinadas aos Imóveis Reembolso encontram-se descritos no Anexo X deste Termo de Securitização.
4.5.2.5. As Devedoras deverão prestar contas ao Agente Fiduciário, com cópia à Securitizadora, sobre a destinação dos recursos obtidos com as respectivas Emissões de Debêntures aplicados aos Imóveis Destinação, informando o valor total dos recursos líquidos das respectivas Debêntures efetivamente destinado pela Devedora para cada Contrato de Locação: (i) semestralmente, no prazo de até 30 (trinta) Dias Úteis contados do término de cada período de 6 (seis) meses, a partir da Primeira Data de Integralização das Debêntures da respectiva emissão ("Período de Verificação"), por meio do envio de relatório substancialmente na forma do Anexo XII deste Termo de Securitização ("Relatório de Verificação"), informando o valor total dos recursos oriundos da respectiva Emissão de Debêntures efetivamente destinado pela respectiva Devedora para cada um dos Imóveis Destinação durante o Período de Verificação imediatamente anterior à data do respectivo Relatório de Verificação; e (ii) sempre que for solicitado pelo Agente Fiduciário e/ou pela Securitizadora após questionamento de qualquer um dos órgãos reguladores e/ou fiscalizadores ("Autoridade"), no prazo estabelecido por estes, sendo que as Devedoras deverão ser informadas pelo Agente Fiduciário e/ou pela Securitizadora, conforme o caso, sobre o questionamento e os documentos exigidos em até 5 (cinco) Dias Úteis após o recebimento pelo Agente Fiduciário e/ou pela Securitizadora, conforme o caso, pelo órgão regulador e/ou fiscalizador em questão, e antes de decorrido 1/3 (um terço) do prazo total para envio dos esclarecimentos e/ou documentos à Autoridade. O Relatório de Verificação deverá ser acompanhado dos documentos, por amostragem, que comprovam a destinação dos recursos aos Imóveis Lastro, incluindo, mas não se limitando, a notas fiscais, recibos e documentos aquisitivos do imóvel, comprovantes de pagamento e termos de quitação, dentre outros. Em relação à prestação de contas do Reembolso de Aluguéis, as devidas comprovações relativas ao pagamento dos aluguéis já realizados ocorreram previamente a data de assinatura das Escrituras de Emissão de Debêntures.
4.5.2.6. Em qualquer caso previsto na Cláusula 4.5.2.5 acima, a Securitizadora ou o Agente Fiduciário poderá solicitar, sempre que julgar necessário, a totalidade dos respectivos documentos comprobatórios da destinação dos recursos para os Imóveis Destinação (notas fiscais,
acompanhados de seus arquivos no formato "XML", sempre que possível, comprovando os pagamentos e/ou demonstrativos contábeis que demonstrem a correta destinação dos recursos, atos societários e demais documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recursos oriundos das Debêntures, comprovantes, pedidos, entre outros) ("Documentos Comprobatórios"), os quais deverão ser apresentados pelas Devedoras, por meio eletrônico ou físico, no prazo de até 30 (trinta) Dias Úteis contados do recebimento da referida solicitação ou em prazo menor em caso de solicitação realizada por Autoridade.
4.5.2.7. O Agente Fiduciário envidará seus melhores esforços para obter, junto às Devedoras, a documentação necessária a fim de proceder com a verificação da destinação dos recursos decorrentes das Emissões de Debêntures, observado o previsto na Cláusula 4.5.2.5 acima e que com relação à destinação objeto do Reembolso de Aluguéis, o Agente Fiduciário recebeu toda a documentação necessária na data de celebração das Escrituras de Emissão de Debêntures.
4.5.2.9. Na hipótese prevista na Cláusula 4.5.2.8 acima, as Devedoras permanecerão obrigadas a enviar ao Agente Fiduciário os documentos e informações necessários para referida comprovação, no prazo estabelecido pela referida Autoridade, salvo se as Devedoras comprovarem a aplicação da totalidade dos recursos obtidos através das respectivas Emissões de Debêntures (i) na data do pagamento antecipado decorrente do vencimento antecipado das obrigações decorrentes da respectiva Escritura de Emissão de Debêntures ou do resgate antecipado das Debêntures objeto da respectiva Escritura de Emissão de Debêntures, ou (ii) em data anterior à Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro.
4.5.2.10. As Devedoras serão as responsáveis pela custódia e guarda de todos e quaisquer documentos que comprovem a utilização dos recursos relativos às respectivas Debêntures pelo período em que os CRI estiverem vigentes, caso as Devedoras não tenham comprovado a aplicação da totalidade dos recursos obtidos às suas atividades imobiliárias, nos termos das respectivas Escrituras de Emissão de Debêntures.
4.5.2.10.1. As Devedoras declararam, por meio das respectivas Escrituras de Emissão de Debêntures, que não utilizaram as despesas com os aluguéis relativos às locações dos Contratos de Locação, conforme indicados no Anexo X deste Termo de Securitização, que são objeto de destinação nas Escrituras de Emissão de Debêntures, como lastro por destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em instrumentos de dívida das Devedoras. As Devedoras declararam, por meio das respectivas Escrituras de Emissão de Debêntures, que certos gastos, custos e despesas diretamente atinentes à aquisição, construção e/ou reforma de unidades de negócios localizadas nos Imóveis Destinação, ainda não incorridos e cujos respectivos Documentos Comprobatórios vierem a ser apresentados para fins de comprovação da destinação de recursos no âmbito das Escrituras de Emissão de Debêntures, não serão utilizadas como lastro por destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em instrumentos de dívida das respectivas Devedoras.
4.5.2.11. A Securitizadora e o Agente Fiduciário deverão tratar todas e quaisquer informações recebidas
nos termos desta Cláusula em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da destinação de recursos aqui estabelecida, sem prejuízo de disponibilizar tais informações aos Titulares e às Autoridades competentes.
4.5.2.12. O Agente Fiduciário será responsável por verificar, exclusivamente, com base nos documentos encaminhados, nos termos das Cláusulas 4.5.2.5 e 4.5.2.6 acima, e nos Documentos Comprobatórios, se aplicável, o cumprimento, pelas Devedoras, da efetiva destinação dos recursos obtidos por meio das respectivas Emissões de Debêntures nos termos previstos nesta Cláusula. Sem prejuízo do dever de diligência, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que as informações e os documentos encaminhados pelas Devedoras para fins do acompanhamento da destinação dos recursos são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração, não sendo o Agente Fiduciário responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes do Relatório de Verificação ou, ainda, em qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações do referido Relatório de Verificação.
4.5.2.13. Caberá às Devedoras a verificação e análise da veracidade dos Documentos Comprobatórios, originais ou cópias, em via física ou eletrônica, encaminhados atestando, inclusive, que estes, não foram objeto de fraude ou adulteração, não cabendo ao Agente Fiduciário e/ou à Securitizadora a responsabilidade por verificar a validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras de tais documentos.
4.5.2.15. O Agente Fiduciário compromete-se, ao longo da vigência dos CRI, a desempenhar as funções previstas no artigo 11 da Resolução CVM 17, sem prejuízo do cumprimento de outras obrigações previstas nos Documentos da Oferta, à luz de sua precípua função de "gatekeeper", também no âmbito da Emissão dos CRI e da Oferta, adotando boas práticas e procedimentos para o cumprimento de dever de diligência, não limitando-se à verificação por meio da análise dos Relatórios de Verificação e dos Documentos Comprobatórios, conforme disposto nesta Cláusula, devendo buscar outros documentos que possam comprovar a completude, ausência de falhas e/ou defeitos das informações apresentadas nos Documentos da Oferta, conforme aplicável.
5. Subscrição e Integralização dos CRI
5.1. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista, em moeda corrente nacional, na Data de Integralização, pelo Preço de Integralização.
5.1.1. Os CRI poderão ser subscritos com ágio ou deságio em qualquer Data de Integralização, a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição dos CRI, desde que aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRI de uma mesma série subscritos e integralizados em cada Data de Integralização, sendo certo que serão aplicados em função das seguintes condições objetivas de mercado, incluindo, mas não se limitando a: (i) alteração da Taxa SELIC; (ii) alteração nas taxas de juros dos títulos do tesouro nacional; ou (iii) alteração no IPCA e/ou Índice Nacional de Preços ao Consumidor (INPC); (iv) alteração material na curva de juros DI x pré, construída a partir dos preços de ajustes dos vencimentos do contrato futuro de taxa média de depósitos
interfinanceiros de um dia, negociados na B3; ou (v) alteração material nas taxas indicativas de negociação de títulos de renda fixa (debêntures, certificados de recebíveis imobiliários, certificados de recebíveis do agronegócio) divulgada pela ANBIMA.
5.2. A integralização dos CRI será realizada via B3, e o Preço de Integralização será depositado na Conta do Patrimônio Separado e utilizados para o pagamento do valor da integralização das Debêntures.
6. Atualização Monetária, Remuneração e Amortização do Saldo do valor
Nominal Unitário
6.1. Atualização Monetária.
6.1.1. Atualização Monetária dos CRI da Primeira Série. O Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série (ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série) não será atualizado monetariamente.
6.1.2. Atualização Monetária dos CRI da Segunda Série. O Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série (ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série, conforme o caso) será atualizado monetariamente mensalmente pela variação acumulada do IPCA, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Aniversário imediatamente anterior até a data de seu efetivo pagamento ("Atualização Monetária"), sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série (ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série, conforme o caso) ("Valor Nominal Unitário Atualizado"). A Atualização Monetária será calculada de forma exponencial e pro rata temporis por Xxxx Xxxxx, conforme a fórmula abaixo:
VNa = VNe x C
Onde:
"VNa" = Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Segunda Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
"VNe" = Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série, ou seu saldo, conforme o caso, calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
"C" = fator da variação acumulada mensal do IPCA calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:
⎡
n ⎢⎛
NI k
dup ⎤
⎟
⎞ dut ⎥
⎦
Onde:
C = ∏
k =1
⎢⎜ NI
⎢⎝
⎣
k −1 ⎠ ⎥
"k" = número de ordem de NIk, variando de 1 até n;
"n" = número total de números índices considerados na atualização, sendo "n" um número inteiro;
"NIk" = valor do número-índice do IPCA apurado no mês anterior à Data de Aniversário caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário do ativo. Após a data de aniversário, valor do número-índice do mês da Data de Aniversário (exemplo: para a primeira
Data de Aniversário, que será no dia 15 de janeiro de 2024, será utilizado o número índice relativo ao mês de dezembro de 2023, divulgado em janeiro de 2024);
"NIk-1" = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês "k";
"dup" = número de Dias Úteis entre a Data de Início da Rentabilidade e a data de cálculo, ou a última Data de Aniversário mensal, conforme o caso, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do número-índice do IPCA, sendo "dup" um número inteiro; e
"dut" = número de Dias Úteis contidos entre a última Data de Aniversário, inclusive, e a próxima Data de Aniversário, exclusive, sendo "dut" um número inteiro, sendo que na primeira Data de Aniversário, no dia 15 de janeiro de 2024, "dut" será igual a 19 (dezenove) Dias Úteis.
Observações:
O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE.
A aplicação da Atualização Monetária incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajustes a este Termo de Securitização ou qualquer outra formalidade.
Considera-se como "Data de Aniversário" todo dia 15 (quinze) de cada mês, e caso referida data não seja Dia Útil, ou não exista, o primeiro Dia Útil subsequente, conforme Anexo V a este Termo de Securitização.
Considera-se como mês de atualização o período mensal compreendido entre duas Datas de Aniversário consecutivas.
Os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do Dia Útil subsequente.
O fator resultante da expressão é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.
Caso o número-índice do IPCA referente ao mês de atualização não esteja disponível até a Data de Aniversário das Debêntures, deverá ser utilizado um número-índice projetado, calculado com base na última projeção disponível, divulgada pela ANBIMA da variação percentual do IPCA, conforme fórmula a seguir:
NIkp = NIk-1 x (1+Projeção)
Onde:
"NIkp" = número-índice projetado do IPCA para o mês de atualização, calculado com casas decimais, com arredondamento;
"NIk-1" = conforme definido acima; e
"Projeção" = variação percentual projetada pela ANBIMA referente ao mês de atualização. Observações:
O número-índice projetado será utilizado, provisoriamente, enquanto não houver sido divulgado o número-índice correspondente ao mês de atualização, não sendo, porém, devida nenhuma compensação entre as Devedoras e a Securitizadora e/ou entre a Securitizadora e os Titulares quando da divulgação posterior do IPCA que seria aplicável.
O número-índice do IPCA, bem como as projeções de variação, deverão ser utilizados considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo/apuração.
Para a determinação dos valores de pagamento das amortizações, o fator "C" será calculado até a Data de Pagamento da Amortização no respectivo mês de pagamento.
6.2. Remuneração.
6.2.1. Remuneração dos CRI da Primeira Série. Sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série (ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série, conforme o caso) incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI, apurada conforme a cotação indicativa do último preço verificado no fechamento do Dia Útil anterior à data da realização do Procedimento de Bookbuilding de contratos futuros com vencimento em janeiro de 2033, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, divulgado pela B3 em sua página na internet (xxxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxx-xxxx-x-xxxxxxx/xxxxxxxx-xx-xxxxx/xxxxxx- data/cotacoes/cotacoes), acrescido exponencialmente de uma sobretaxa (spread) equivalente a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definidos em Procedimento de Bookbuilding, limitado a 0,60% (sessenta centésimo por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Taxa Teto da Primeira Série") ("Remuneração da Primeira Série").
6.2.1.1. A Remuneração da Primeira Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série), desde a Data de Início da Rentabilidade, ou Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior (inclusive) até a Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série subsequente (exclusive). A Remuneração da Primeira Série será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
J = Vne x (Fator Juros – 1)
onde:
"J" = valor unitário da Remuneração da Primeira Série devida ao final do Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
"Vne" = Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série (ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série), informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
"Fator Juros" = fator calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:
𝑠𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = [(
100
𝐷𝑃
+ 1)252]
onde,
"spread" = taxa de spread informada com 4 (quatro) casas decimais, a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding; e
"DP" = número de dias úteis entre a Data de Início da Rentabilidade, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou da última Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série, inclusive, a data de cálculo exclusive, sendo "DP" um número inteiro.
6.2.2. Remuneração dos CRI da Segunda Série. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Segunda Série (ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Segunda Série, conforme o caso) incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis a ser definido no Procedimento de Bookbuilding, limitado ao maior entre ("Taxa Teto da Segunda Série" e, em conjunto com a Taxa Teto da Primeira Série, "Taxas Teto"): (i) a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2032, a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, acrescida exponencialmente de 0,60% (sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Parâmetro 1"); ou
(ii) 6,5000% (seis inteiros e cinco décimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Parâmetro 2") ("Remuneração da Segunda Série").
6.2.2.1. A Remuneração da Segunda Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Segunda Série (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Segunda Série), desde a Data de Início da Rentabilidade, ou Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior (inclusive) até a Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série subsequente (exclusive). A Remuneração da Segunda Série será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
J = VNa x (Fator Juros – 1)
Onde:
"J" = valor dos juros remuneratórios devidos no final do i-ésimo Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;
"VNa" = Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Segunda Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
"Fator Juros" = fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;
Onde:
"taxa" = taxa de spread informada com 4 (quatro) casas decimais, a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding; e
"DP" = número de Dias Úteis entre a Data de Início da Rentabilidade, no caso do Primeiro Período de Capitalização, ou da última Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, sendo "DP" um número inteiro.
6.2.3. Para fins de cálculo da Remuneração, define-se "Período de Capitalização" como o intervalo de tempo que se inicia: (i) no caso do primeiro Período de Capitalização, a partir da Data de Início da Rentabilidade e termina na respectiva primeira Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série; e (ii) no caso dos demais Períodos de Capitalização, na respectiva Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série imediatamente anterior e termina na respectiva Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série do respectivo período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento da respectiva série ou a data do Resgate Antecipado dos CRI da respectiva série, conforme o caso.
6.2.4. No caso de indisponibilidade temporária ou ausência de apuração do IPCA por mais de 20 (vinte) Dias Úteis consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade de sua aplicação por imposição legal ou determinação judicial, deverá ser aplicada taxa em sua substituição ("Taxa Substitutiva"), devendo a Securitizadora ou as Devedoras convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que esta tomar conhecimento de quaisquer dos eventos referidos acima, assembleia geral de titulares das respectivas Debêntures da Segunda Série, conforme procedimento previsto nas Escrituras de Emissão de Debêntures, a qual terá como objeto a deliberação pela Securitizadora, de comum acordo com as Devedoras, sobre o novo parâmetro de Atualização Monetária das Debêntures, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis da Atualização Monetária das Debêntures.
6.2.4.1. Na assembleia geral de titulares das Debêntures referida na Cláusula 6.2.4 acima, a Securitizadora deverá manifestar a orientação deliberada pelos Titulares dos CRI da Segunda Série, com base nas deliberações da assembleia geral de Titulares dos CRI da Segunda Série, na forma disciplinada na Cláusula 20 abaixo.
6.2.4.2. Até a deliberação da Taxa Substitutiva, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nas Escrituras de Emissão de Debêntures, o último IPCA divulgado oficialmente, até a data da definição ou aplicação, conforme o caso, do novo parâmetro, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre as Devedoras e a Securitizadora quando da divulgação posterior do índice de atualização que seria aplicável.
6.2.4.3. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da assembleia geral de titulares das Debêntures mencionada na Cláusula 6.2.4 acima, a referida assembleia geral não será mais realizada e o IPCA divulgado passará novamente a ser utilizado para o cálculo das obrigações previstas nas Escrituras de Emissão de Debêntures.
6.2.4.4. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre as Devedoras, a Securitizadora e os Titulares dos CRI da Segunda Série, ou caso não seja realizada a assembleia geral de titulares das Debêntures da Segunda Série mencionada na Cláusula 6.2.4 acima, as Devedoras deverão, de forma simultânea, realizar o Resgate Antecipado Total das Debêntures Decorrente da Indisponibilidade dos IPCA, com o consequente Resgate Antecipado dos CRI, nos termos da Cláusula 8.2.1 abaixo.
6.3. Amortização do Saldo do Valor Nominal Unitário. Sem prejuízo de Resgate Antecipado dos CRI, nos termos previstos neste Termo de Securitização:
II. o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Segunda Série será amortizado em 3 (três) parcelas, sendo a primeira parcela devida em 15 de dezembro de 2033 e a terceira parcela devida na Data de Vencimento da Segunda Série, conforme as datas e percentuais indicados no Anexo V a este Termo de Securitização.
6.4. Pagamento da Remuneração. Sem prejuízo dos pagamentos de Resgate Antecipado dos CRI, nos termos previstos neste Termo de Securitização:
I. a Remuneração da Primeira Série será paga em 20 (vinte) parcelas, sendo a primeira parcela devida em 17 de junho de 2024 e a última parcela devida na Data de Vencimento da Primeira Série, conforme indicado no Anexo V a este Termo de Securitização (cada uma dessas datas, uma "Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série"); e
II. a Remuneração da Segunda Série será paga em 24 (vinte e quatro) parcelas, sendo a primeira parcela devida em 17 de junho de 2024 e a última parcela devida na Data de Vencimento da Segunda Série, conforme indicado no Anexo V a este Termo de Securitização (cada uma dessas datas, uma "Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série").
6.5. Decadência dos Direitos aos Acréscimos. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.3.15 acima, o não comparecimento do Titular para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Securitizadora, nas datas previstas neste Termo de Securitização, ou em qualquer comunicação realizada ou aviso publicado nos termos deste Termo de Securitização não lhe dará direito ao recebimento da Atualização Monetária e/ou Remuneração e/ou Encargos Moratórios, conforme o caso, no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento.
6.6. Local de Pagamento. Os pagamentos a que fizerem jus os CRI serão efetuados pela Securitizadora no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos operacionais adotados pela B3 para os CRI custodiados eletronicamente nela; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador para os CRI que não estejam custodiados eletronicamente na B3.
6.7. Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista neste Termo de Securitização até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não seja Dia Útil, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil, sábado ou domingo.
6.8. Direito ao Recebimento. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido os Titulares nos termos desse Termo de Securitização aqueles que sejam Titulares ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data do pagamento.
6.9. Intervalo entre o Recebimento e o Pagamento. Fica certo e ajustado que deverá haver um intervalo de até 2 (dois) Dias Úteis entre o recebimento, pela Securitizadora, dos recursos necessários para realizar os pagamentos referentes aos CRI, nos termos das Escrituras de Emissão de Debêntures, e a realização, pela Securitizadora, dos pagamentos aos Titulares no âmbito deste Termo de Securitização, com exceção das Datas de Vencimento, que não poderão ser prorrogadas.
6.10. Aplicações Financeiras Permitidas. Os valores dos Créditos Imobiliários depositados na Conta do Patrimônio Separado serão aplicados pela Securitizadora nas Aplicações Financeiras Permitidas até a data de cada pagamento previsto neste Termo de Securitização, e eventuais rendimentos serão de titularidade da Securitizadora e integrarão o Patrimônio Separado.
6.10.1. A Securitizadora, bem como seus diretores, empregados ou agentes, não terão qualquer responsabilidade com relação a garantia de rendimento mínimo, quaisquer eventuais prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos, ou despesas resultantes das aplicações em tais investimentos, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por demoras (não resultantes de transgressão deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos referidos investimentos, ou quaisquer lucros cessantes inerentes a essas demoras.
6.10.2. Todos os rendimentos e recursos transferidos pela Securitizadora às Devedoras, serão realizadas com os rendimentos livres de tributos, ressalvados os benefícios fiscais destes rendimentos à Securitizadora.
7. ORDEM DE PRIORIDADE DE PAGAMENTO
7.1. Os valores integrantes do Patrimônio Separado, inclusive, sem limitação, aqueles recebidos em razão do pagamento dos Créditos Imobiliários deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior:
I. despesas do Patrimônio Separado incorridas e não pagas até a respectiva Data de Pagamento da Remuneração;
II. recomposição do Fundo de Despesas, caso as Devedoras não tenham efetuado tal recomposição, nos termos da Cláusula 21.3.2 abaixo;
III. Encargos Moratórios;
IV. Remuneração vencida;
V. amortização do Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série ou amortização do Valor Nominal Atualizado dos CRI da Segunda Série, conforme o caso, vencida;
VI. Remuneração imediatamente vincenda; e
VII. amortização do Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série ou amortização do Valor Nominal Atualizado dos CRI da Segunda Série, conforme o caso, imediatamente vincenda.
7.2. Após satisfeitos os créditos dos beneficiários e extinto o Regime Fiduciário, se houver recursos livres excedentes, integrando o Patrimônio Separado, exceto multas, encargos ou penalidades devidas nos termos das Escrituras de Emissão de Debêntures, os referidos recursos serão devolvidos às Devedoras, em até 5 (cinco) Dias Úteis.
8. Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado dos CRI
8.1. Amortização Extraordinária dos CRI. Não será admitida a amortização extraordinária dos CRI.
8.2. Resgate Antecipado dos CRI. A Securitizadora deverá promover o resgate antecipado (i) da totalidade dos CRI da Segunda Série, caso ocorra o Resgate Antecipado Total das Debêntures Decorrente da Indisponibilidade do IPCA; (ii) da totalidade dos CRI, caso ocorra (a) o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures Decorrente de Alteração Tributária; ou (b) a ocorrência ou declaração, conforme o caso, de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures; e (iii) dos CRI de titularidade dos Titulares que venham a aderir à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures ("Resgate Antecipado dos CRI"), observado os termos e condições previstos abaixo.
8.2.1. Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures por Indisponibilidade do IPCA. Nos termos das Escrituras de Emissão de Debêntures, caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva, no caso de indisponibilidade temporária ou ausência de apuração do IPCA por mais de 20 (vinte) Dias Úteis consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade de sua aplicação por imposição legal ou determinação judicial, entre as Devedoras, a Securitizadora e os Titulares dos CRI da Segunda Série, e, consequentemente, não seja realizada a assembleia geral de titulares das Debêntures da Segunda Série para deliberação do novo parâmetro de Atualização Monetária das Debêntures, as Devedoras deverão resgatar, de forma simultânea, a totalidade da respectivas Debêntures da Segunda Série ("Resgate Antecipado Total das Debêntures Decorrente da Indisponibilidade do IPCA"), com o seu consequente cancelamento, (i) no prazo de até 30 (trinta) dias corridos da data de encerramento da referida assembleia geral de titulares das Debêntures ou da data em que tal assembleia deveria ter ocorrido, caso não tenha ocorrido;
(ii) nas respectivas Data de Vencimento das Debêntures; ou (iii) em outro prazo que venha a ser definido em referida assembleia, sendo que, para os itens (i) e (ii) acima, o que ocorrer primeiro.
8.2.1.1. As Debêntures da Segunda Série deverão ser resgatadas pelo Preço de Resgate das Debêntures, não sendo devido qualquer prêmio, desconto ou penalidade, caso em que, para a apuração da Atualização Monetária das Debêntures será utilizado o percentual correspondente ao último IPCA divulgado oficialmente.
8.2.2. Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures Decorrente de Alteração Tributária. Nos termos das Escrituras de Emissão de Debêntures, exclusivamente na hipótese de as Devedoras serem demandadas a realizar uma retenção, uma dedução ou um pagamento referente a acréscimo de tributos nos termos da Cláusula 12 das Escrituras de Emissão de Debêntures, as Devedoras poderão, desde que de forma simultânea e nos mesmos termos, optar por realizar o resgate antecipado da totalidade das respectivas Debêntures ("Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures Decorrente de Alteração Tributária").
8.2.2.1. O valor a ser pago pelas Devedoras a título de resgate antecipado das Debêntures será o Preço de Resgate das Debêntures, não sendo devido qualquer prêmio, desconto ou penalidade.
8.2.2.2. O Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures Decorrente de Alteração Tributária deverá ocorrer em relação à totalidade das Debêntures, sendo vedado o resgate parcial.
8.2.2.3. Uma vez realizado o Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Decorrente de Alteração Tributária, a Securitizadora deverá realizar o Resgate Antecipado dos CRI, nos mesmos termos e condições do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Decorrente de Alteração Tributária, na forma deste Termo de Securitização.
8.2.3. Eventos de Vencimento Antecipado das Debêntures.
8.2.3.1. Eventos de Vencimento Antecipado Automático. Observado o disposto na Cláusula 8.2.3.3 abaixo, na ocorrência de qualquer dos seguintes eventos, observados os eventuais prazos de cura, quando aplicáveis (sendo cada um "Evento de Vencimento Antecipado Automático"), serão consideradas antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto das respectivas Escrituras de Emissão de Debêntures e será exigido o pagamento, pela respectiva Devedora, no prazo mencionado na Cláusula 8.2.3.7 abaixo, do saldo do valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, da respectiva Emissão de Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures da respectiva série da respectiva Emissão de Debêntures, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da respectiva Emissão de Debêntures ou a Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da respectiva série da respectiva Emissão de Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios das Debêntures da respectiva Emissão de Debêntures, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela respectiva Devedora nos termos da respectiva Escritura de Emissão de Debêntures, observados, quando expressamente indicados abaixo, os respectivos prazos de cura:
I. não pagamento pela respectiva Devedora das obrigações pecuniárias devidas à Securitizadora, nas datas de vencimento, não sanado no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento;
II. (a) pedido de autofalência da respectiva Devedora; (b) pedido de falência da respectiva Devedora formulado por terceiros não elidido no prazo legal; (c) decretação de falência da respectiva Devedora; (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da respectiva Devedora, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (e) ingresso pela respectiva Devedora, em juízo, com medidas que visem antecipar os efeitos de eventual pedido de recuperação judicial ou falência e suspender, em razão da incapacidade financeira da respectiva Devedora (1) o vencimento antecipado de seus contratos financeiros; ou (2) obrigações de pagamento, pela respectiva Devedora, de dívidas financeiras;
III. se os Controladores Finais deixarem de ter o Controle, direto ou indireto, da VSCA e/ou da VCNNE;
IV. caso a respectiva Devedora deixe de ser uma sociedade por ações, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;
V. declaração do vencimento antecipado de qualquer dívida financeira da respectiva Devedora, em valor individual ou agregado, igual ou superior ao equivalente em reais ao Valor de Corte;
VI. (a) caso as respectivas Debêntures tornem-se inválidas, ineficazes ou inexequíveis contra a respectiva Devedora e/ou contra a VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, ou (b) caso a exequibilidade da respectiva Escritura de Emissão de Debêntures seja contestada pela respectiva Devedora, pela VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, e/ou por suas respectivas Controladas VC e/ou controladora;
VII. liquidação, dissolução ou extinção da respectiva Devedora, exceto se: (a) a liquidação, dissolução e/ou extinção decorrer de uma operação que não constitua um Evento de
Vencimento Antecipado, nos termos permitidos pelo item XI da Cláusula 8.2.3.2 abaixo; e/ou (b) decorrente de uma Operação Societária Autorizada;
VIII. se a respectiva Devedora e/ou qualquer controladora ou controlada questionar judicialmente a respectiva Escritura de Emissão de Debêntures e/ou a Fiança; e
IX. vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures objeto da demais Escritura de Emissão de Debêntures.
8.2.3.2. Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático. Observado o disposto na Cláusula 8.2.3.6 abaixo e seguintes, mediante a ocorrência de qualquer uma das hipóteses descritas a seguir, observados os eventuais prazos de cura, quando aplicáveis (cada um "Evento de Vencimento Antecipado Não Automático" e, em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automático, os "Eventos de Vencimento Antecipado"), a Securitizadora deverá convocar, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis a contar do momento em que tomar ciência do referido Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, uma assembleia geral de Titulares, conforme disposto na Cláusula 20 abaixo, para que seja deliberada a orientação a ser tomada em relação a eventual decretação ou não de vencimento antecipado das respectivas Debêntures e, consequentemente, das obrigações decorrentes da respectiva Escritura de Emissão de Debêntures:
I. descumprimento, pela respectiva Devedora e/ou pela VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na respectiva Escritura de Emissão de Debêntures, e desde que tal descumprimento não seja sanado no prazo de 22 (vinte e dois) Dias Úteis a contar da data da ocorrência do referido descumprimento, exceto nos casos em que haja previsão de prazo de cura específico, conforme aplicável;
II. inadimplemento, em sua respectiva data de vencimento ou após decorrido qualquer prazo de cura aplicável, do pagamento de qualquer dívida da respectiva Devedora e/ou da VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, em valor, individual ou agregado, igual ou superior ao equivalente em reais ao Valor de Corte, salvo se o não pagamento da dívida na data de seu respectivo vencimento (a) tiver a comprovada concordância do credor correspondente ou, em havendo previsão contratual de que referido inadimplemento seja notificado pelo respectivo credor, tal notificação não tenha sido enviada, ou (b) tiver amparado por decisão judicial vigente obtida pela respectiva Devedora e/ou pela VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável;
III. descumprimento de uma ou mais sentenças judiciais condenatórias transitadas em julgado ou decisões arbitrais definitivas contra a respectiva Devedora e/ou contra a VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, que resulte(m) em condenação de pagar que tenha valor (a) individual igual ou superior ao equivalente em reais ao Valor de Corte, ou (b) agregado igual ou superior ao equivalente em reais a US$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de dólares dos Estados Unidos da América), exceto se tal decisão arbitral definitiva for objeto de questionamento judicial de boa-fé pela respectiva Devedora e/ou pela VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, desde que obtido o efeito suspensivo, nos termos dos artigos 32 e 33 da Lei n.º 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada;
da prática de atos que importem em induzir, de qualquer forma, à prostituição ou utilização em suas atividades de trabalho infantil ou trabalho análogo ao escravo;
VI. cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela respectiva Devedora, de qualquer de suas obrigações nos termos da respectiva Escritura de Emissão de Debêntures, exceto: (a) se previamente autorizado pela Securitizadora, a partir de decisão em assembleia geral de Titulares ou previsto na respectiva Escritura de Emissão de Debêntures; ou (b) em caso de Operações Societárias Autorizadas;
VII. distribuição e/ou pagamento, pela respectiva Devedora e/ou pela VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas da respectiva Devedora e/ou da VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, caso a respectiva Devedora e/ou a VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável esteja em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias estabelecidas na respectiva Escritura de Emissão de Debêntures, exceto pelos dividendos obrigatórios previstos no estatuto social da respectiva Devedora e/ou da VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, vigente na Data de Emissão das Debêntures ou na legislação em vigor, valendo o que for mais benéfico para a respectiva Devedor e/ou para VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável;
VIII. constituição de qualquer ônus sobre ativo(s) da respectiva Devedora e/ou da VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável ("Ônus VC"), exceto (em conjunto, "Ônus Permitidos VC"):
(a) por Ônus VC existentes na Data de Emissão das Debêntures;
(b) por Ônus VC constituídos em decorrência de renovações ou substituições ou repactuações, totais ou parciais, de dívidas existentes na Data de Emissão das Debêntures, desde que o Ônus VC seja constituído exclusivamente (1) sobre todo ou parte do ativo que garante a dívida renovada, substituída ou repactuada; ou (2) no âmbito da substituição de Ônus VC existentes sobre ativos da respectiva Devedora, da VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, ou de sociedades controladas por ativos da respectiva Devedora ou da VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável;
(c) por Ônus VC existentes sobre qualquer ativo de qualquer sociedade no momento em que tal sociedade se torne uma Controlada VC;
(d) por Ônus VC constituídos para financiar todo ou parte do preço (ou custo de construção ou reforma, incluindo comissões e despesas relacionados com a transação) de aquisição, construção ou reforma, pela respectiva Devedora ou pela VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, após a Data de Emissão das Debêntures, de qualquer ativo (incluindo capital social de sociedades), desde que o Ônus VC seja constituído exclusivamente sobre o ativo adquirido, construído ou reformado;
(e) por Ônus VC constituídos no âmbito de processos judiciais ou administrativos;
(f) por Ônus VC involuntários ou necessários constituídos por força de lei no curso normal dos negócios, incluindo usucapião e desapropriação, direitos de passagem, servidões, restrições de zoneamento, ou outros Ônus VC involuntários ou necessários que recaiam sobre bens imóveis no curso normal dos negócios, desde que (1) não afetem de forma substancial as operações da respectiva Devedora e/ou da VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável; ou (2) seja contestado de boa-fé na esfera judicial com o objetivo de obstar a excussão ou venda do ativo;
– BNDESPAR, FINAME, FINEM, SUDAM, SUDENE, ou entidades assemelhadas), ou de bancos comerciais privados ou de economia mista atuando como credores, em conjunto com, ou como agentes de repasse de entidades multilaterais de crédito ou bancos de desenvolvimento, no âmbito de tais dívidas;
(h) por Xxxx VC, que não recaiam nas hipóteses das alíneas (a) a (g) acima, constituídos sobre ativos que não excedam, em valor individual ou agregado, 20% (vinte por cento) dos ativos totais consolidados da VCSA, com base nas então mais recentes informações financeiras consolidadas combinadas;
(i) qualquer Ônus VC que recaia sobre os estoques ou recebíveis e ativos relacionados, relativos a quaisquer obrigações da VCSA e/ou da VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável: (1) em linhas de crédito/financiamento de curto prazo, realizadas no curso normal dos seus negócios; ou (2) em qualquer tipo de empréstimo ou captação para capital de giro;
(j) Ônus VC sobre recebíveis e bens relacionados à exportação, importação ou outras transações comerciais com fornecedores ou clientes da respectiva Devedora, da VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, e de suas Controladas VC, desde que o montante agregado de quaisquer recebíveis vendidos ou transferidos não exceda: (1) em relação às transações relativas às receitas provenientes de exportações, 80% (oitenta por cento) das vendas líquidas consolidadas combinadas da respectiva Devedora, VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, e de suas Controladas VC; ou (2) em relação às transações relativas às receitas provenientes de vendas domésticas, 80% (oitenta por cento) das vendas líquidas consolidadas da respectiva Devedora, da VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, e de suas Controladas VC de forma conjunta, exceto pela operação de securitização realizada em 31 de março de 2016, entre St. Marys, St. Marys Cement U.S. LLC, VCNA Prairie LLC, Votorantim Cimentos North America Inc., VCNA SPE LLC, Finacity Capital Management Inc., Wells Fargo Bank, National Association and Wells Fargo Capital Finance Corporation Canada, e outros, e quaisquer
extensões de prazo, renovações ou substituição por outra operação que tenha o mesmo fim;
(k) Ônus VC assegurando uma dívida ou outras obrigações da respectiva Devedora, da VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, ou suas Controladas VC, bem como garantias prestadas pelas Controladas VC assegurando uma dívida ou outras obrigações da respectiva Devedora ou da VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável;
(l) Ônus VC assegurando obrigações decorrentes de contratos de hedge, não relacionados a propósitos especulativos, da respectiva Devedora e da VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável; e
(m) qualquer Ônus VC estendendo, renovando ou substituindo (ou sucessivas extensões, renovações ou substituições de), no todo ou em parte, qualquer Ônus Permitido VC, nos termos deste item (m).
IX. mudança ou alteração do objeto social da respectiva Devedora e/ou da VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, de forma a alterar suas atuais atividades principais ou a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência em relação às atividades principais atualmente desenvolvidas;
X. provarem-se (a) falsas ou enganosas, e/ou (b) revelarem-se incorretas, inconsistentes, incompletas ou imprecisas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela respectiva Devedora e/ou pela VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, na respectiva Escritura de Emissão de Debêntures;
(c) se como resultado da fusão ou incorporação da respectiva Devedora e/ou da VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, a empresa resultante, cumulativamente: (1) obtiver rating mínimo de BBB- de, pelo menos, uma das seguintes agências de rating em escala global: Standard & Poor’s ou Fitch Ratings; ou, alternativamente, obtiver rating mínimo Baa3 da agência de rating Moody’s, (2) seja sediada no Brasil, (3) não opere ou possua atividades em descumprimento à sanções impostas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas, (4) não tenha incorrido ou esteja incorrendo em qualquer dos eventos de vencimento antecipado constantes nos itens XVI e XVII abaixo; (5) seja controlada pelos Controladores Finais;
XII. venda, alienação e/ou transferência e/ou promessa de transferência de ativos da respectiva Devedora, da VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, ou suas Controladas VC com valor contábil individual ou agregado, igual ou superior a 20% (vinte por cento) dos ativos da VCSA, com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas de período imediatamente anterior à data do evento;
XIII. se for protestado qualquer título de crédito contra a respectiva Xxxxxxxx e/ou contra a VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, em valor
(a) individual igual ou superior ao equivalente em reais ao Valor de Corte, ou
(b) agregado igual ou superior ao equivalente em reais a US$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de dólares dos Estados Unidos da América), exceto se, no prazo legal, tiver sido validamente comprovado à Securitizadora que o(s) protesto(s) foi(ram): (1) cancelado(s) ou suspenso(s); (2) efetuado(s) por erro ou má-fé de terceiro; ou (3) garantido(s) por garantia(s) aceita(s) em juízo;
XIV. redução do capital social da respectiva Devedora e/ou da VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, sem observância do disposto no parágrafo 3º do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações, exceto se (a) para absorção de prejuízos, e (b) realizada no contexto de Operações Societárias Autorizadas, conforme descrito abaixo;
XV. desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de qualquer entidade governamental brasileira que afete todos ou substancialmente todos os ativos da respectiva Devedora e/ou da VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável;
XVII. descumprimento da Legislação Socioambiental em vigor, em especial, mas não se limitando, à legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente, exceto (a) nas hipóteses previstas no item IV acima que observarão o disposto em referido item; ou (b) se tal descumprimento não causar um Efeito Adverso Relevante VC; ou (c) que esteja sendo discutido de boa-fé nas esferas administrativa ou judicial.
8.2.3.3. Para fins deste Termo de Securitização:
I. "Controlada VC" significa qualquer sociedade ou outra entidade (a) controlada (conforme definição de Controle abaixo) pela respectiva Devedora (incluindo a VCNNE, no caso da VCSA) e/ou pela VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, e (b) que represente mais de 15% (quinze por cento) do valor total do ativo da respectiva Devedora (conforme aplicável) com base nas suas mais recentes demonstrações financeiras consolidadas;
II. "Controle" significa o controle, direto ou indireto, de qualquer sociedade, conforme definido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações;
III. os valores em dólares dos Estados Unidos da América serão calculados de acordo com a taxa de câmbio taxa do Dólar divulgada pelo Banco Central do Brasil por meio de sua página na internet sobre taxas de câmbio, intitulada "Cotações e Boletins" (disponível no endereço xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx ou em qualquer outro que vier a substitui-lo), opção "Cotações de fechamento de todas as moedas em uma data", para a moeda Dólar, "Cotações em Real", "Venda", vigente da data de ocorrência do respectivo evento previsto na Cláusula 8.2.3 acima;
IV. "Controladores Finais" significa quaisquer descendentes de Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, bem como qualquer sociedade, parceria, joint venture, associação, trust, organização, ou qualquer outra entidade ou grupo formado através de um acordo de acionistas, de controle ou de voto ou acordo similar, em que qualquer um deles seja acionista, sócio, beneficiário, membro ou participante do bloco de controle;
V. "Operações Societárias Autorizadas" significam (a) operações societárias realizadas entre a VCSA e/ou a VCNNE e quaisquer sociedades controladas (conforme definição de Controle) pela respectiva Devedora e/ou pela VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável; (b) incorporação da VCNNE pela VCSA; e (c) pela cisão, redução de capital e/ou qualquer operação societária que resulte na transferência de ativos da VCNNE para a VCSA e/ou da VCNNE e/ou da VCSA para qualquer outra sociedade controlada (conforme definição de Controle) pela respectiva Devedora, pela VCSA, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, ou pelos Controladores Finais da respectiva Devedora, desde que tais ativos não excedam, em valor contábil individual ou agregado, 20% (vinte por cento) dos ativos totais consolidados da VCSA com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas de período imediatamente anterior à data do evento;
VI. "Valor de Corte" significa (a) o montante de US$100.000.000,00 (cem milhões de dólares dos Estados Unidos da América); ou (b) US$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões dólares dos Estados Unidos da América) a partir do momento em que não existirem dívidas da respectiva Devedora e/ou contratos financeiros dos quais a respectiva Devedora seja devedora ou garantidora cujo valor de corte seja igual ou inferior ao valor previsto no item (a) acima e desde que comprovado à Securitizadora; e
VII. observado o disposto nas Escrituras de Emissão de Debêntures, a realização de quaisquer Operações Societárias Autorizadas não será considerada um Evento de Vencimento Antecipado e/ou qualquer descumprimento das obrigações contidas nas Escrituras de Emissão de Debêntures. Ficam dispensados, portanto, os direitos e formalidades estabelecidos no artigo 174, parágrafo 3º, e nos artigos 231 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações, e/ou quaisquer aprovações por parte da Securitizadora e/ou dos Titulares em relação às Operações Societárias Autorizadas.
8.2.3.4. Ocorrendo qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Automáticos previstos na Cláusula 8.2.3.1 acima, não sanados nos respectivos prazos de cura, as obrigações decorrentes das respectivas Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas.
8.2.3.5. A ocorrência de qualquer um dos Eventos de Vencimento Antecipado descritos na Cláusula 8.2.3.3 acima deverá ser prontamente comunicada pela respectiva Devedora à Securitizadora e ao Agente Fiduciário, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da sua ocorrência.
8.2.3.5.1. O descumprimento do dever de informar, pela respectiva Xxxxxxxx, não impedirá o exercício de direitos, poderes, faculdades e pretensões previstos na respectiva Escritura de Emissão de Debêntures e/ou neste Termo de Securitização, pela Securitizadora, pelo Agente Fiduciário ou pelos Titulares, inclusive o de declarar o vencimento antecipado das respectivas Debêntures e, consequentemente, o Resgate Antecipado dos CRI.
8.2.3.6. Ocorrendo qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automáticos previstos na Cláusula 8.2.3.2 acima, não sanados nos respectivos prazos de cura, conforme aplicável, deverá ser realizada assembleia geral de titulares das Debêntures nos termos da respectiva Escritura de Emissão de Debêntures, para deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das respectivas Debêntures.
8.2.3.6.1. Para fins da deliberação sobre a declaração ou não do vencimento antecipado prevista na Cláusula 8.2.3.6 acima, a decisão da Securitizadora deverá seguir o que vier a ser decidido pelos Titulares, reunidos em assembleia geral de Titulares, nos termos da Cláusula 20 abaixo, sendo certo que em caso de não instalação da assembleia especial ou não manifestação dos Titulares, o vencimento antecipado das Debêntures deverá ser declarado, o que acarretará o Resgate Antecipado dos CRI, nos termos previstos neste Termo de Securitização.
8.2.3.6.2. A assembleia geral de Titulares, que deliberará a decisão da Securitizadora sobre o vencimento antecipado ou não previsto na Cláusula 8.2.3.6 acima, será realizada em conformidade com a Cláusula 20 abaixo, observados seus procedimentos e o respectivo quórum.
8.2.3.6.3. A assembleia geral de titulares das Debêntures deverá ser realizada no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de realização da assembleia geral de Titulares.
8.2.4. Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Debêntures. Nos termos das Escrituras de Emissão de Debêntures, as Devedoras poderão, a seu exclusivo critério, desde que de forma simultânea e nos mesmos termos, realizar a qualquer tempo uma oferta de resgate antecipado da totalidade das respectivas Debêntures, em geral ou por série, endereçada diretamente à Securitizadora, na qualidade de única titular das Debêntures, enquanto as Debêntures estiverem vinculadas aos CRI ("Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Debêntures").
I. o valor do prêmio proposto, se houver, para o resgate das Debêntures, sendo que o prêmio deverá ser positivo ("Prêmio de Resgate");
II. a data em que se efetivará o resgate, que não poderá exceder 60 (sessenta) dias corridos a contar da data de envio da Notificação de Resgate;
III. a forma e prazo para manifestação com cópia ao Agente Fiduciário, às Devedoras, pela Securitizadora quanto à adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Debêntures, observado que o silêncio da Securitizadora quanto à adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Debêntures não será considerado uma adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Debêntures;
8.2.4.3. O montante de CRI que será resgatado antecipadamente no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado dos CRI, conforme informado pela Securitizadora às Devedoras, deverá corresponder ao montante de Debêntures a serem resgatadas pela respectiva Devedora no âmbito da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Debêntures e deverá sempre observar o Percentual do Lastro.
8.2.4.4. Caso a quantidade de Debêntures aderidas seja inferior à quantidade mínima de Debêntures por ela estabelecida no item IV da Cláusula 8.2.4.1 acima, se estabelecida, no âmbito da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Debêntures, será facultado às Devedoras não resgatar antecipadamente as Debêntures.
8.2.4.5. O valor a ser pago pelas Devedoras a título de resgate antecipado das Debêntures será o Preço de Resgate das Debêntures, observado eventual Prêmio de Resgate, que não poderá ser negativo.
8.2.4.6. As despesas relacionadas à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures serão arcadas pelas Devedoras, o que inclui as despesas de comunicações e resgate dos CRI.
8.2.4.7. A data para realização dos pagamentos devidos em razão de uma Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Debêntures deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil.
8.2.5. A Securitizadora deverá aplicar a integralidade dos recursos a serem pagos pelas Devedoras em razão da ocorrência dos eventos indicados nesta Cláusula no Resgate Antecipado dos CRI, sendo certo que o Resgate Antecipado dos CRI somente será efetuado após o recebimento de tais recursos pela Securitizadora.
8.2.6. A Securitizadora deverá comunicar ao Agente Xxxxxxxxxx, aos Titulares e à B3, a respeito da realização do Resgate Antecipado dos CRI, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência de sua realização.
8.2.7. Os CRI objeto do Resgate Antecipado dos CRI serão obrigatoriamente cancelados.
8.2.8. Na ocorrência do Resgate Antecipado dos CRI, caso a destinação dos recursos das respectiva Debêntures não tenha sido integralmente realizada, a respectiva Devedora permanecerá obrigada a comprová-la até a Data de Vencimento.
9. GARANTIAS
9.1. Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, (i) sobre os CRI; e (ii) em relação aos Créditos Imobiliários VCSA.
9.2. Em relação aos Créditos Imobiliários VCNNE, será constituída a Fiança, nos termos e prazos previstos na Escritura de Emissão VCNNE.
10. Classificação de Risco
10.1. Será contratada como agência de classificação de risco para atribuir classificação de risco (rating) aos CRI a Fitch Ratings Brasil Ltda., inscrita no CNPJ sob o n.º 01.813.375/0001-33. A classificação de risco dos CRI deverá ser atualizada a cada período de 3 (três) meses, até a integral quitação dos CRI.
10.2. A Securitizadora neste ato se obriga a encaminhar à CVM e ao Agente Fiduciário, em até 10 (dez) Dias Úteis do seu recebimento, o relatório de classificação de risco atualizado, além de se comprometer a colocar os respectivos relatórios à disposição do Agente Fiduciário, da B3 e dos Titulares, em seu site (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/), no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento, e dar ampla divulgação ao mercado sobre a classificação de risco atualizada, nos termos da legislação e regulamentação aplicável.
10.3. Caso a agência de classificação de risco cesse suas atividades no Brasil, tenha seu registro ou reconhecimento, perante a CVM, para atuação como agência de classificação de risco, cancelado, ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir tal classificação de risco, as Devedoras deverão (i) contratar outra agência de classificação de risco sem necessidade de aprovação da Securitizadora, bastando notificar a Securitizadora e o Agente Fiduciário, desde que tal agência de classificação de risco seja Standard & Poor's, Fitch Ratings ou Moody's; ou
(ii) caso a agência de classificação de risco não esteja entre as indicadas no item (i) acima, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que deveria apresentar novo relatório de classificação de risco nos termos da Cláusula 10.1 acima, notificar a Securitizadora e o Agente Fiduciário para que convoquem assembleia geral de Titulares para que estes definam a agência de classificação de risco substituta.
11. ESCRITURADOR
11.1. O Escriturador atuará como escriturador dos CRI, os quais serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade dos CRI: (i) o extrato de posição de custódia expedido pela B3, conforme os CRI estejam eletronicamente custodiados na B3, em nome de cada Titular; ou (ii) o extrato emitido pelo Escriturador, a partir das informações prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3, em nome de cada Titular.
12. Agente de Liquidação
12.1. O Agente de Liquidação foi contratado pela Securitizadora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Securitizadora aos Titulares, executados por meio da B3.
13. Auditor Independente
13.1. O Auditor Independente do Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx foi contratado pela Securitizadora para auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Resolução CVM 60.
13.2. O Auditor Independente do Patrimônio Separado foi escolhido com base na qualidade de seus serviços e sua reputação ilibada.
13.3. O Auditor Independente do Patrimônio Separado prestará serviços à Securitizadora e não será responsável pela verificação de lastro dos CRI.
14. Substituição dos Prestadores de Serviços
14.1. A substituição do Escriturador e do Auditor Independente do Patrimônio Separado não está sujeita à destituição ou substituição por deliberação da assembleia geral de Titulares.
14.2. A Securitizadora pode substituir o Auditor Independente do Patrimônio Separado, inclusive, em razão da regra de rodízio na prestação desses serviços, devendo atualizar as informações da Emissão e, se for o caso, celebrar aditamento a este Termo de Securitização.
14.2.1. A substituição do Auditor Independente do Patrimônio Separado deve ser informada pela Securitizadora ao Agente Fiduciário, às entidades administradoras dos mercados regulamentados em que os CRI sejam admitidos à negociação e à Superintendência de Supervisão de Securitização – SSE da CVM.
15. Obrigações Adicionais da Securitizadora
15.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas nas Escrituras de Emissão de Debêntures e na legislação e regulamentação aplicável, enquanto o saldo devedor dos CRI não for integralmente pago, a Securitizadora se obriga a:
II. administrar o Patrimônio Separado, mantendo, para o mesmo, registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;
III. fornecer ao Agente Fiduciário:
(a) no prazo de até 90 (noventa) dias contados do término de cada exercício social, cópia das demonstrações financeiras auditadas da Securitizadora e do Patrimônio Separado;
(b) no prazo de até 30 (trinta) dias de antecedência do encerramento do prazo para disponibilização do relatório anual do Agente Fiduciário, o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização de referido relatório, nos termos da Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário. O referido organograma do grupo societário da Securitizadora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, sociedades sob controle comum, coligadas e integrantes de bloco de controle, na data de encerramento do último exercício social. Os referidos documentos deverão ser acompanhados de declaração assinada pelo(s) diretor(es) da Securitizadora atestando, no melhor do seu conhecimento, (i) que permanecem válidas as disposições contidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Oferta; e (ii) a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e inexistência de descumprimento de obrigações da Securitizadora perante os Titulares e o Agente Fiduciário;
(c) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da solicitação neste sentido, ou em prazo inferior caso assim determinado por autoridade competente, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que sejam razoavelmente solicitados pelo Agente Fiduciário;
(d) na mesma data de suas publicações, cópias dos fatos relevantes e atas de assembleias gerais de acionistas, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Securitizadora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares;
(e) no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data de seu recebimento ou prazo inferior se assim exigido pelas circunstâncias, cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Securitizadora, que guarde relação ou possa impactar de alguma forma os CRI;
(f) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de sua ocorrência, informações a respeito da ocorrência de quaisquer eventos ou situações que possam colocar em risco o exercício, pela Securitizadora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares conforme disposto neste Termo de Securitização;
(g) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de sua ciência, informações sobre a ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento, bem como as medidas extrajudiciais e judiciais que tenham e venham a ser tomadas pela Securitizadora;
(h) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de sua ocorrência, informações sobre a falsidade de qualquer declaração prestada neste Termo de Securitização tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompleta ou incorretas; e
(i) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados de sua ciência, a ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado.
IV. providenciar a retenção e o recolhimento dos tributos incidentes sobre as quantias pagas aos Titulares, na forma da lei e demais disposições aplicáveis;
V. manter sempre válido e atualizado seu registro de companhia securitizadora junto à CVM;
VI. no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de solicitação pelos Titulares e/ou pelo Agente Fiduciário, fornecer acesso aos relatórios de gestão dos Créditos Imobiliários;
VII. não realizar negócios ou operações (a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;
VIII. não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este Termo de Securitização ou com os demais Documentos da Oferta, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;
IX. contratar e manter contratada, durante toda a vigência deste Termo de Securitização, instituição financeira habilitada para a prestação dos serviços de escriturador e liquidante dos CRI;
X. não ceder ou constituir qualquer Ônus ou gravame sobre os Créditos Imobiliários, exceto nas situações expressamente aprovadas neste Termo de Securitização ou mediante a prévia e expressa autorização da assembleia geral de Titulares;
XI. no prazo de 90 (noventa) dias contados do encerramento de cada exercício social, divulgar as demonstrações financeiras auditadas da Securitizadora, acompanhadas de suas notas explicativas e relatório dos auditores independentes;
XII. divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual do Agente Fiduciário, nos termos da Resolução CVM 17, e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento;
XIII. enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores as informações periódicas indicadas no Artigo 47 da Resolução CVM 60, conforme aplicável;
XIV. adotar diligências para verificar se os prestadores de serviços contratados para si ou em benefício do Patrimônio Separado que não sejam entes regulados pela CVM cumprem as exigências do Artigo 36, incisos I, II e III da Resolução CVM 60;
XV. fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados para fins da Emissão e da Oferta que não sejam entes regulados pela CVM, sendo responsáveis perante a CVM pelas condutas de tais prestadores de serviços no âmbito da Oferta;
XVI. cumprir com todas as obrigações e vedações aplicáveis à Emissão dos CRI e à Oferta, previstas na legislação e regulamentação específica;
XVII. exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação aos Titulares;
XVIII. pagar tempestivamente eventuais multas cominatórias impostas pela CVM;
XIX. cumprir todas as disposições legais e regulatórias e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios;
XX. fazer com que seus administradores, empregados, colaboradores, sócios e controladores observem as melhores práticas de negociação com valores mobiliários de própria emissão da Securitizadora, observada a legislação e regulamentação aplicável, bem como a política interna;
XXI. zelar pela existência e integridade dos ativos e instrumentos que compõem o patrimônio separado, inclusive quando custodiados, depositados ou registrados em terceiros;
XXII. sem prejuízo das demais obrigações previstas acima ou de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e neste Termo de Securitização, nos termos do artigo 89 da Resolução CVM 160:
(a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e com as regras emitidas pela CVM;
(b) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;
(c) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados;
(e) observar as disposições da regulamentação específica da CVM, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;
(f) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido na regulamentação específica da CVM; e
(g) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual do Agente Fiduciário e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no item (d) acima.
XXIII. não (a) prestar garantias em benefício próprio ou de outro patrimônio separado, utilizando os recursos do Patrimônio Separado; (b) receber recursos provenientes dos ativos vinculados em conta corrente ou de pagamento que não seja a Conta do Patrimônio Separado; (c) adiantar rendas futuras aos Titulares, sem prejuízo da possibilidade de Resgate Antecipado dos CRI; (d) adiantar rendas futuras aos Titulares, sem prejuízo das possibilidades previstas neste Termo de Securitização; (e) aplicar no exterior os recursos captados com a Emissão dos CRI; (f) contrair ou efetuar empréstimos em nome do Patrimônio Separado; e (g) negligenciar, em qualquer circunstância, a defesa dos direitos e interesses dos Titulares em razão da Emissão dos CRI; e
XXIV. elaborar um relatório mensal, nos termos do Suplemento E da Resolução CVM 60, devendo ser disponibilizado na CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na
página da CVM na rede mundial de computadores, conforme artigo 47, inciso III da Resolução CVM 60. Além do previsto no Suplemento E da Resolução CVM 60, o referido relatório mensal deverá incluir as seguintes informações: (a) Data de Emissão;
(b) saldo devedor dos CRI; (c) valor pago aos Titulares no respectivo mês; (d) data de vencimento final dos CRI; (e) valor recebido das Devedoras; e (f) saldo devedor dos Créditos Imobiliários.
16. Declarações da Securitizadora
16.1. A Securitizadora, neste ato, na Data de Emissão, na data de divulgação do Anúncio de Início e em cada Data de Integralização, declara que:
I. é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras, com registro de companhia securitizadora perante a CVM, categoria S1, nos termos da Resolução CVM 60;
II. está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Oferta e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas e à realização da Emissão dos CRI, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;
III. os representantes legais da Securitizadora que assinam este Termo de Securitização e, conforme aplicável, os demais Documentos da Oferta têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome da Securitizadora, as obrigações aqui e ali previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
IV. este Termo de Securitização e os demais Documentos da Oferta e as obrigações aqui e ali previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Securitizadora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;
V. nenhuma aprovação, autorização, consentimento, ordem, registro ou habilitação de ou perante qualquer instância judicial, órgão ou agência governamental ou órgão regulatório se faz necessário, à celebração e ao cumprimento deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Oferta e à realização da Emissão dos CRI;
VI. os Créditos Imobiliários são válidos, eficazes, exequíveis e de sua legítima e exclusiva titularidade, estando livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal e/ou real, não sendo de seu conhecimento qualquer ato ou fato que impeça ou restrinja o direito da Securitizadora em celebrar o presente Termo de Securitização e os demais Documentos da Oferta;
VII. não foi citada, notificada ou intimada sobre qualquer medida judicial, extrajudicial ou arbitral, pessoal ou real, de qualquer natureza, que possa trazer implicações aos Créditos Imobiliários, incluindo, mas não se limitando, em que fosse pleiteada (a) o depósito judicial dos Créditos Imobiliários; ou (b) qualquer outro pedido que possa inviabilizar o pleno exercício, pela Securitizadora, dos direitos e prerrogativas relativos aos Créditos Imobiliários;
VIII. não há qualquer ligação entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;
IX. providenciou opinião legal sobre a estrutura do valor mobiliário ofertado, elaborado por profissional contratado para assessorar juridicamente a estruturação da Oferta e da Emissão dos CRI;
X. assegurará a constituição de Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários;
XI. assegurará a existência e a integridade dos Créditos Imobiliários ainda que custodiado por terceiro contratado para esta finalidade;
XII. assegurará que os Créditos Imobiliários sejam registrados e atualizados na B3, em conformidade às normas aplicáveis e às informações previstas nos Documentos da Oferta;
XIII. assegurará que os direitos incidentes sobre os Créditos Imobiliários, inclusive quando custodiados por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros uma vez que providenciará o bloqueio junto à B3;
XIV. a celebração, os termos e condições deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Oferta e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas e a realização da Emissão dos CRI (a) não infringem o estatuto social da Securitizadora;
(b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Securitizadora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não resultarão em
(i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Securitizadora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; ou (ii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) não resultarão na criação de qualquer Ônus sobre qualquer ativo da Securitizadora; (e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Securitizadora e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (f) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Securitizadora e/ou qualquer de seus ativos;
XV. está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Oferta, e não ocorreu e não existe, na presente data, qualquer Evento de Inadimplemento;
XVI. tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração do IPCA, e a forma de cálculo da Remuneração e da Atualização Monetária foi acordada por livre vontade da Securitizadora, em observância ao princípio da boa-fé;
XVII. as informações prestadas por ocasião da Oferta e constantes dos Prospectos (incluindo o Formulário de Referência incorporado por referência aos Prospectos) são suficientes, verdadeiras, precisas, completas, consistentes e atuais, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
XVIII. os Prospectos (incluindo o Formulário de Referência incorporado por referência aos Prospectos) (a) contêm todas as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Oferta, dos CRI, das Debêntures, da Securitizadora e, quando aplicável, de suas Controladas, e de suas respectivas atividades e situação econômico- financeira, dos riscos inerentes às suas atividades, e quaisquer outras informações relevantes; (b) não contêm declarações ou informações insuficientes, falsas, imprecisas, incompletas, inconsistentes ou desatualizadas; (c) não contêm omissões de
fatos relevantes; e (d) foram elaborados de acordo com as normas pertinentes, incluindo as normas da CVM e as do Código ANBIMA;
XIX. as opiniões, análises e previsões (se houver) expressas nos Prospectos (incluindo o Formulário de Referência) incorporado por referência aos Prospectos) foram dadas de boa-fé, consideradas todas as circunstâncias relevantes no contexto da Oferta e com base em suposições razoáveis;
XX. as demonstrações financeiras consolidadas da Securitizadora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2022, 2021 e 2020 e ao período de 9 (nove) meses encerrados em 30 de setembro de 2023 representam corretamente a posição patrimonial e financeira consolidada da Securitizadora naquelas datas e para aqueles períodos e foram devidamente elaboradas em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;
XXI. desde a data das mais recentes demonstrações financeiras consolidadas da Securitizadora, incluídas por referência nos Prospectos, não houve qualquer (a) Efeito Adverso Relevante; (b) operação relevante realizada pela Securitizadora e/ou qualquer de suas Controladas; (c) obrigação relevante, direta ou contingente, incorrida pela Securitizadora e/ou qualquer de suas Controladas; ou (d) alteração no capital social ou aumento no endividamento da Securitizadora e/ou de qualquer de suas Controladas;
XXII. está, assim como suas Controladas, cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que obtido e mantido o respectivo efeito suspensivo;
XXIII. está, assim como suas Afiliadas, cumprindo a Legislação Socioambiental, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício de suas atividades;
XXIV. está, assim como suas Controladas, em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que obtido e mantido o respectivo efeito suspensivo, ou cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante;
XXV. possui, assim como suas Controladas, válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, necessárias ao exercício de suas atividades, exceto por aquelas que estejam em processo tempestivo de renovação ou cuja ausência não possa causar um Efeito Adverso Relevante;
XXVI. cumpre e faz cumprir, assim como suas Afiliadas, empregados e eventuais subcontratados agindo em seu nome e benefício, a Legislação Anticorrupção, bem como (a) mantém políticas e procedimentos internos objetivando a divulgação e o integral cumprimento da Legislação Anticorrupção; (b) dá pleno conhecimento da Legislação Anticorrupção a todos os profissionais com quem venha a se relacionar, previamente ao início de sua atuação; (c) não violou, assim como suas Afiliadas, empregados e eventuais subcontratados agindo em seu nome e benefício, as Leis Anticorrupção; e (d) comunicará os Titulares e o Agente Fiduciário caso tenha
conhecimento de qualquer ato ou fato relacionado ao disposto neste inciso que viole a Legislação Anticorrupção;
XXVII. inexiste, inclusive em relação às suas Controladas, (a) descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, (i) que possa causar um Efeito Adverso Relevante; ou (ii) visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar este Termo de Securitização e/ou qualquer dos demais Documentos da Oferta; e
XXVIII. as declarações prestadas pela Securitizadora nos demais Documentos da Oferta permanecem suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais.
17. Regime Fiduciário e Administração do Patrimônio Separado
17.1. Na forma do artigo 25 e seguinte da Lei n.º 14.430, a Securitizadora institui, por meio deste Termo de Securitização, regime fiduciário sobre (i) os Créditos Imobiliários; (ii) a Conta do Patrimônio Separado, incluindo todos os recursos nela depositados e as Aplicações Financeiras Permitidas; (iii) o Fundo de Despesas; (iv) a Fiança; e (v) as respectivas garantias, bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) e (ii) acima ("Regime Fiduciário"), os quais serão destinado exclusivamente ao pagamento das obrigações relativas aos CRI e aos demais custos de administração e de obrigações fiscais correlatas, observados os termos deste Termo de Securitização, nos termos do artigo 27, inciso III da Lei n.º 14.430.
17.1.1. O Regime Fiduciário, instituído pela Securitizadora por meio deste Termo de Securitização, será custodiado na Instituição Custodiante, que o atestará por meio da assinatura de declaração na forma do Anexo I a este Termo de Securitização.
17.1.2. Nos termos do artigo 26, parágrafo 1º, da Lei n.º 14.430, este Termo de Securitização será levado a registro pela Securitizadora, junto à B3 para fins de registro do Regime Fiduciário.
17.2. Os Créditos Imobiliários e a Conta do Patrimônio Separado encontram-se sob o Regime Fiduciário e permanecerão separados e segregados do patrimônio comum da Securitizadora, até que se complete a integral liquidação dos CRI.
17.3. Na forma do artigo 27 da Lei n.º 14.430, os Créditos Imobiliários e a Conta do Patrimônio Separado estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Securitizadora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Securitizadora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI.
17.4. A Securitizadora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de amortização do Valor Nominal Unitário e fluxos de pagamento da Remuneração, de prêmio de pagamento antecipado, dos Encargos Moratórios e dos demais encargos relativos aos CRI. A Securitizadora elaborará e publicará as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em até 3 (três) meses após o término do exercício social, que ocorrerá em 30 de setembro de cada ano.
17.4.1. Para fins do disposto na Resolução CVM 60, a Securitizadora declara que:
I. a custódia das vias originais, em formato físico ou eletrônico, conforme aplicável das Escrituras de Emissão de Debêntures, da Escritura de Emissão de CCI e do Termo de Securitização, e seus eventuais aditamentos, em via eletrônica, será realizada pela Instituição Custodiante;
II. a guarda de todos e quaisquer documentos originais que evidenciam a validade e a eficácia da constituição dos Créditos Imobiliários é de responsabilidade da Securitizadora;
III. a arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários são atividades que serão realizadas pela Securitizadora, ou por terceiros por ela contratados, cabendo-lhes:
(a) o controle da evolução do saldo devedor dos Créditos Imobiliários; e (b) o controle e a guarda dos recursos que transitarão pelo Patrimônio Separado.
IV. receber, em nome do Patrimônio Separado, todos e quaisquer pagamentos que vierem a ser efetuados por conta dos Créditos Imobiliários, inclusive a título de liquidação antecipada dos débitos e/ou de eventual indenização; e
V. cobrar, no âmbito judicial e/ou extrajudicial, os Créditos Imobiliários em face das Devedoras, dentro dos prazos e de acordo com os procedimentos previstos nos respectivos instrumentos.
17.4.2. A Securitizadora administrará o Patrimônio Separado, mantendo registro contábil independente do restante de seu patrimônio e elaborando e publicando as respectivas demonstrações financeiras, em conformidade com o artigo 28 da Lei n.º 14.430.
17.5. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, à Securitizadora, ou ao Agente Fiduciário, caso a Securitizadora não o faça, convocar assembleia geral de Titulares para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.
17.5.1. A assembleia geral de Titulares deverá ser convocada na forma na forma prevista neste Termo de Securitização, com, no mínimo, 20 (vinte) dias de antecedência para primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação não sendo admitida que a primeira e a segunda convocação sejam realizadas no mesmo dia, e será instalada (i) em primeira convocação, com a presença de beneficiários que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do valor global dos CRI, conforme o artigo 30 parágrafo 3º, inciso I, da Lei n.º 14.430; ou (ii) em segunda convocação, independentemente da quantidade de Titulares, conforme o artigo 30, parágrafo 3º, inciso II, da Lei n.º 14.430.
17.5.2. Na assembleia geral de Titulares serão consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação. Adicionalmente, a Securitizadora poderá promover, a qualquer tempo e sempre sob a ciência do Agente Fiduciário, o resgate dos CRI mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado aos Titulares nas seguintes hipóteses: (i) caso a assembleia geral não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou (ii) caso a assembleia geral seja instalada e os Titulares não decidam a respeito das medidas a serem adotadas.
17.6. A Securitizadora somente responderá por prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento, negligência, imprudência, imperícia ou administração temerária ou, ainda, desvio de finalidade do Patrimônio Separado.
17.7. Não se aplica ao Patrimônio Separado a extensão de prazo referente ao rodízio de contratação de auditores independentes derivado da implantação do comitê de auditoria.
17.8.1. Na hipótese prevista na Cláusula 17.8 acima, os recursos captados estão sujeitos ao Regime Fiduciário, e deverão integrar o Patrimônio Separado, conforme aplicável, devendo ser utilizados exclusivamente para viabilizar a remuneração dos Titulares.
17.8.2. Na hipótese prevista na Cláusula 17.8 acima, este Termo de Securitização deverá ser objeto de aditamento, de modo a prever a emissão de série adicional dos CRI, seus termos e condições, e a destinação específica dos recursos captados.
17.9. Nos termos do artigo 38 da Resolução CVM 60, os recursos integrantes do Patrimônio Separado não podem ser utilizados em operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos, exceto se tais operações forem realizadas exclusivamente com o objetivo de proteção patrimonial.
17.10. Caso a Securitizadora utilize instrumentos derivativos exclusivamente para fins da proteção de carteira do Patrimônio Separado, estes serão submetidos ao Regime Fiduciário.
17.11. Os recursos oriundos dos recebimentos dos Créditos Imobiliários serão depositados diretamente na Conta do Patrimônio Separado. A Conta do Patrimônio Separado será mantida em instituição autorizada e supervisionada pelo BACEN de titularidade exclusiva da Securitizadora, aberta exclusivamente no âmbito da Oferta, na qual é instituído o Regime Fiduciário.
18. AGENTE FIDUCIÁRIO
18.1. A Securitizadora nomeia e constitui o Agente Fiduciário, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e deste Termo de Securitização, representar a comunhão dos Titulares, declarando que:
I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras;
II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração deste Termo de Securitização e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;
III. o(s) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) este Termo de Securitização tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor;
IV. este Termo de Securitização e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;
V. a celebração, os termos e condições deste Termo de Securitização e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário;
(b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos;
VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e neste Termo de Securitização;
VII. conhece e aceita integralmente este Termo de Securitização e todos os seus termos e condições;
VIII. verificou, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas à Fiança e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, sendo certo que verificará a constituição e exequibilidade da Fiança, nos prazos e termos previstos na Escritura de Emissão VCNNE;
IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do BACEN e da CVM;
X. não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Resolução CVM 17 e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;
XI. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17, conforme será declarado por meio da assinatura de declaração na forma do Anexo XIII a este Termo de Securitização;
XII. na data de celebração deste Termo de Securitização, conforme organograma encaminhado pela Securitizadora, o Agente Xxxxxxxxxx identificou que presta serviços de agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias nas seguintes emissões indicadas no Anexo XIV este Termo de Securitização; e
XIII. assegurará tratamento equitativo a todos os Titulares e a todos os titulares de valores mobiliários em que atue ou venha a atuar como agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias, respeitadas as garantias, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos titulares de valores mobiliários de cada emissão ou série.
I. exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares;
II. proteger os direitos e interesses dos Titulares, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;
III. renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia geral de Titulares prevista no artigo 7º da Resolução CVM 17, para deliberar sobre a sua substituição;
IV. conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;
XIV. verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas à Fiança e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, sendo certo que verificará a constituição e exequibilidade da Fiança, nos prazos e termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures VCNNE;
V. diligenciar junto à Securitizadora para que este Termo de Securitização e seus aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, se assim necessário, adotando, no caso de omissão da Securitizadora, as medidas eventualmente previstas em lei;
VI. acompanhar a prestação das informações periódicas pela Securitizadora, alertando os Titulares, no relatório anual, acerca de eventuais inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
VIII. acompanhar a atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Securitizadora sobre o assunto;
IX. opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições dos CRI;
X. verificar a regularidade da constituição da Fiança, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures VCNNE;
XI. intimar as Devedoras a reforçar a Fiança, na hipótese de sua deterioração ou depreciação, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures VCNNE;
XII. solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas da Securitizadora e das Devedoras dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas de Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, das localidades onde se situem os Imóveis e/ou onde se localizam o domicílio ou a sede da Securitizadora e das Devedoras, conforme o caso;
XIII. solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Securitizadora ou do Patrimônio Separado;
XIV. convocar, quando necessário, a assembleia geral de Titulares nos termos da Cláusula 20 abaixo;
XV. comparecer às assembleias gerais de Titulares a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;
XVI. manter atualizada a relação dos Titulares e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Securitizadora e ao Escriturador, o Agente de Liquidação e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Securitizadora e os Titulares, assim que subscreverem e integralizarem ou adquirirem os CRI, expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, o Agente de Liquidação e a B3 a atenderem quaisquer
solicitações realizadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de CRI, e seus respectivos Titulares;
XVII. fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Oferta, inclusive daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer, nos termos dos Documentos da Oferta;
XVIII. comunicar aos Titulares qualquer inadimplemento, pela Securitizadora e/ou pelas Devedoras, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização e nas Escrituras de Emissão de Debêntures, incluindo as obrigações relativas à Fiança e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Securitizadora, indicando as consequências para os Titulares e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo de 7 (sete) Dias Úteis a contar de sua ciência, conforme previsto na Resolução CVM 17;
XX. manter o relatório anual a que se refere o inciso XIX acima disponível para consulta pública em sua página na rede mundial de computadores pelo prazo de 3 (três) anos;
XXI. manter disponível em sua página na rede mundial de computadores lista atualizada das emissões em que exerce a função de agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias;
XXII. divulgar em sua página na rede mundial de computadores as informações previstas no artigo 16 da Resolução CVM 17 e mantê-las disponíveis para consulta pública em sua página na rede mundial de computadores pelo prazo de 3 (três) anos;
XXIII. exercer, nas hipóteses previstas neste Termo de Securitização, a administração do Patrimônio Separado, até a transferência à nova Securitizadora ou até a nomeação de liquidante para fins de liquidação do Patrimônio Separado;
XXIV. divulgar aos Titulares e demais participantes do mercado, em sua página na rede mundial de computadores e/ou em sua central de atendimento, o saldo unitário dos CRI; e
XXV. fornecer, nos termos do parágrafo 1º do artigo 32 da Lei n.º 14.430, à Securitizadora no prazo de 3 (três) Dias Úteis, contados da data do evento do resgate dos CRI na B3 pela Securitizadora e extinto o Regime Fiduciário, o termo de quitação dos CRI, que servirá para baixa do registro do Regime Fiduciário junto à entidade de que trata o caput do artigo 18 da Lei n.º 14.430.
18.2.1. É vedado ao Agente Fiduciário ou partes a ele relacionadas prestar quaisquer outros serviços relacionados aos CRI que não o de agente fiduciário.
18.2.2. O Agente Xxxxxxxxxx deverá convocar, caso a Securitizadora não o faça, assembleia geral de Titulares para deliberar sobre a administração ou liquidação do Patrimônio Separado na hipótese de insuficiência dos ativos do Patrimônio Separado para liquidar os CRI.
18.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração deste Termo de Securitização ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Oferta, ou até sua substituição.
18.4. O Agente Xxxxxxxxxx poderá ser substituído em razão de sua destituição pelos Titulares em assembleia geral de Titulares, renúncia, intervenção, ou liquidação extrajudicial, ou nas hipóteses previstas em lei ou em ato regulamentar da CVM.
18.4.1. O Agente Xxxxxxxxxx poderá ser destituído:
I. pela CVM, nos termos da regulamentação em vigor;
II. pelo voto dos Titulares em assembleia geral de Titulares convocada pelos Titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação, independentemente da ocorrência de qualquer fato que imponha ou justifique sua destituição; e
18.4.2. Na hipótese de impedimento, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial do Agente Fiduciário, este deve ser substituído no prazo de até 30 (trinta) dias, mediante deliberação em assembleia geral de Titulares para a escolha do novo agente fiduciário.
18.4.3. Aos Titulares somente é facultado proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu eventual substituto, após o encerramento do prazo de distribuição pública dos CRI, em assembleia geral de Titulares, especialmente convocada para esse fim.
18.4.4. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do aditamento ao Termo de Securitização.
18.4.5. A substituição permanente do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização, cabendo à Securitizadora providenciar as correspondentes averbações e registros.
18.4.6. O agente fiduciário nomeado em substituição ao atual não deverá receber remuneração superior à constante neste Termo de Securitização, fixada para o Agente Fiduciário substituído, exceto caso aprovada pelos Titulares em assembleia geral de Titulares, situação na qual o valor superior ao constante neste Termo de Securitização será retido do Patrimônio Separado.
18.4.7. O agente fiduciário substituto mediante decisão da CVM, nos termos da Cláusula 18.4.1 acima, inciso I, deverá comunicar imediatamente a substituição aos Titulares.
18.4.8. O agente fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.
18.5. No caso de inadimplemento da Securitizadora, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer ação prevista em lei ou neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender interesses dos Titulares.
18.6. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Titulares e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares reunidos em assembleia geral de Titulares.
18.7. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Securitizadora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Securitizadora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Securitizadora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.
18.8. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, bem como do previsto neste Termo de Securitização, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável e dos documentos retro mencionados.
18.9. O Agente Fiduciário receberá das Devedoras, às custas do Patrimônio Separado, como remuneração o montante de (i) R$13.000,00 (treze mil reais), em parcelas anuais, já com impostos inclusos, a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da data de assinatura deste Termo de Securitização, e as demais na mesma data dos anos subsequentes, calculadas pro rata die, se necessário; e (ii) R$1.000,00 (um mil reais), em parcelas semestrais, já com impostos inclusos, referentes a verificação da destinação dos recursos, sendo o primeiro pagamento devido no 5º (quinto) Dia Útil após a data prevista para primeira verificação, e os seguintes na mesma data dos semestres subsequentes, até que ocorra a comprovação da totalidade dos recursos captados no âmbito da Emissão. Referidas parcelas citadas acima serão reajustadas pela variação positiva acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável. Adicionalmente, as parcelas citadas acima, serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die. A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Securitizadora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Securitizadora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: publicações em geral, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Titulares.
18.9.1. Em caso de necessidade de realização de assembleia geral de Titulares, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à Emissão dos CRI, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente à R$600,00 (seiscentos reais), já com impostos inclusos, por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias após a entrega, pelo Agente Fiduciário, à Securitizadora do relatório de horas. Para fins de conceito de assembleia geral de Titulares, engloba-se todas as atividades
relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual da mesma. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a (i) análise de edital; (ii) participação em calls ou reuniões; (iii) conferência de quórum de forma prévia a assembleia; (iv) conferência de procuração de forma prévia a assembleia; e (v) aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Para fins de esclarecimento, "relatório de horas" é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo.
18.9.2. A primeira parcela de honorários será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação.
18.9.3. Caso ocorra o Resgate Antecipado dos CRI, nos termos deste Termo de Securitização, e não tenha sido comprovada a destinação da totalidade dos recursos líquidos obtidos por qualquer das Devedoras com a respectiva Emissão de Debêntures, observado o Ofício-Circular n.º 01/2021-CVM/SRE, referida Devedora passará a ser a responsável pelo pagamento da respectiva parcela prevista à título de verificação da destinação dos recursos.
18.9.4. A remuneração definida na Cláusula 18.9 acima, continuará sendo devida mesmo após o vencimento final dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja em exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão dos CRI, remuneração essa que será calculada pro rata die.
18.9.5. O Agente Xxxxxxxxxx, no entanto, fica desde já ciente e concorda com o risco de não ter tais despesas reembolsadas caso tenham sido realizadas em discordância com (i) critérios de bom senso e razoabilidade geralmente aceitos em relações comerciais do gênero; ou (ii) a função fiduciária que lhe é inerente.
18.9.6. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses do(s) Titular(es) deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelo(s) Titular(es), posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Securitizadora. Tais despesas a serem adiantadas pelo(s) Titular(es), correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante da comunhão do(s) Titular(es). Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos(s) Titular(es), bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Securitizadora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia do(s) Titular(es) para cobertura do risco de sucumbência.
19. Liquidação do Patrimônio Separado
19.1. A ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo (cada evento, um "Evento de Liquidação do Patrimônio Separado") ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, observado o disposto nas Cláusulas abaixo:
I. pedido, por parte da Securitizadora, de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou requerimento, pela Securitizadora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
II. (a) decretação de falência da Securitizadora; (b) pedido de autofalência formulado pela Securitizadora; (c) pedido de falência da Securitizadora, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Securitizadora, independentemente do deferimento ou homologação do respectivo pedido; ou (e) qualquer evento similar ao disposto nas alíneas (a) a (d) acima em qualquer outra jurisdição envolvendo a Securitizadora;
III. inadimplemento ou mora, pela Securitizadora, de qualquer de suas obrigações pecuniárias perante os Titulares previstas neste Termo de Securitização, desde que tenha recebido os recursos e desde que imputável à Securitizadora, sendo que, nessa hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que em caso de obrigações pecuniárias, tal inadimplemento ou mora perdure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, a contar da data do inadimplemento, e desde que caso a mora não tenha sido comprovadamente ocasionada por falha ou indisponibilidade de outras partes envolvidas; e
IV. condenação judicial da Securitizadora acerca do descumprimento da Legislação Socioambiental e da Legislação Anticorrupção, sendo que, nesta hipótese, não haverá a destituição automática da Securitizadora como administradora do Patrimônio Separado.
19.2. Em até 15 (quinze) dias contados da ciência de cada Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, deverá ser convocada assembleia geral de Titulares pelo Agente Fiduciário, para deliberação sobre (i) a liquidação do Patrimônio Separado, na forma estabelecida na Cláusula 19.3 abaixo, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação, nomeação de outra instituição administradora, fixando, em ambos os casos, as condições e termos para sua administração, bem como sua remuneração; ou (ii) a continuidade da administração do Patrimônio Separado por nova securitizadora, fixando, neste caso, a remuneração da instituição contratada.
19.3.1. O Agente Fiduciário poderá promover a liquidação do Patrimônio Separado com o consequente resgate dos CRI mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado aos seus Titulares nas seguintes hipóteses: (i) caso a assembleia geral de Titulares não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou (ii) caso a assembleia geral de Titulares seja instalada e os Titulares não decidam a respeito das medidas a serem adotadas.
19.3.2. Ocorrendo o disposto na Cláusula 19.3 acima, e destituída a Securitizadora, caberá ao Agente Fiduciário ou à instituição administradora (i) administrar os créditos decorrentes do Patrimônio Separado, (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Créditos Imobiliários, (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares na proporção de CRI detidos, e
(iv) transferir os Créditos Imobiliários, na proporção de CRI detidos por cada Titular.
19.3.3. A realização dos direitos dos Titulares estará limitada ao Patrimônio Separado, não havendo nenhuma outra garantia prestada por terceiros ou pela própria Securitizadora.
19.4. A ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado deverá ser prontamente comunicada pela Securitizadora ao Agente Fiduciário, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do dia em que a Securitizadora comprovadamente tomar ciência do evento.
19.5. A assembleia geral de Titulares prevista na Cláusula 19.2 acima deverá ser realizada no prazo de até 20 (vinte) dias, contados da data de publicação do edital relativo à primeira convocação que deverá informar, além da ordem do dia, o local, a data e a hora em que a assembleia geral de Titulares será realizada. Na hipótese de não instalação da assembleia geral de Titulares em primeira convocação, deverá ocorrer nova convocação por meio da publicação de novo edital que deverá informar, além da ordem do dia, o local, a data e a hora em que a assembleia geral de Titulares será realizada em segunda convocação. A referida assembleia geral de Titulares não poderá ser realizada, em segunda convocação, em prazo inferior a 8 (oito) dias, contados da data em que foi publicado o segundo edital. A assembleia geral de Titulares instalar-se-á, em primeira convocação ou segunda convocação, com a presença de qualquer número Titulares de CRI em circulação, na forma do artigo 28 da Resolução CVM 60.
19.5.1. A assembleia geral de Titulares convocada para deliberar sobre qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado decidirá, pela maioria dos votos presentes na forma do artigo 30 da Resolução CVM 60, em primeira ou em segunda convocação para os fins de liquidação do Patrimônio Separado, enquanto o quórum requerido para deliberação pela substituição da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado será de 50% (cinquenta por cento) dos CRI em Circulação, conforme parágrafo 4º do artigo 30 da Resolução CVM 60.
20. ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES
20.1. Os Titulares poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral de Titulares, conforme previsto neste Termo de Securitização, de modo presencial, exclusivamente digital ou parcialmente digital, conforme previsto na Resolução CVM 81, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares, observado o disposto nas Cláusulas abaixo.
20.1.2. Quando a matéria a ser deliberada abranger assuntos distintos daqueles indicado na Cláusula 20.1.1 acima, incluindo, mas não se limitando, a (i) orientação da manifestação da Securitizadora, na qualidade de titular das Debêntures, em relação à renúncia prévia a direitos dos Titulares ou perdão temporário (waiver) para o cumprimento de obrigações das Devedoras e/ou em relação aos Eventos de Inadimplemento previstos nas Escrituras de Emissão de Debêntures; (ii) quaisquer alterações relativas aos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado; (iii) os quóruns de instalação e deliberação em assembleia geral de Titulares, conforme previstos na Cláusula 20.9 abaixo; (iv) obrigações da Securitizadora previstas neste Termo de Securitização; (v) obrigações do Agente Fiduciário; e (vi) quaisquer alterações nos
procedimentos aplicáveis à assembleia geral de Titulares, então será realizada assembleia geral de Titulares conjunta entre todas as séries dos CRI, sendo computado em conjunto os quóruns de convocação, instalação e deliberação.
20.2. Aplicar-se-á às assembleias gerais de Titulares, no que couber, o disposto na Lei n.º 14.430, na Resolução CVM 60 e na Resolução CVM 81, bem como na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, desde que não haja disposição contrária na Resolução CVM 60 e na Resolução CVM 81.
20.3. Nos termos do artigo 25 da Resolução CVM 60, compete privativamente à assembleia geral de Titulares, sem prejuízo da apreciação de outras matérias de interesse da comunhão dos Titulares, deliberar sobre:
I. as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado apresentadas pela Securitizadora, acompanhadas do relatório do Auditor Independente do Patrimônio Separado, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social a que se referirem;
II. alterações no Termo de Securitização;
III. destituição ou substituição da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado, nos termos do artigo 39 da Resolução CVM 60;
IV. qualquer deliberação pertinente à administração ou liquidação do Patrimônio Separado, nos casos de insuficiência de recursos para liquidar a Emissão dos CRI ou de decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Securitizadora, podendo deliberar inclusive:
(a) a realização de aporte de capital por parte dos Titulares;
(b) a dação em pagamento aos Titulares dos valores integrantes do Patrimônio Separado;
(c) o leilão dos ativos componentes do Patrimônio Separado; ou
(d) a transferência da administração do Patrimônio Separado para outra companhia securitizadora ou para o Agente Fiduciário, se for o caso.
20.3.1. As demonstrações financeiras do Patrimônio Separado cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia geral de Titulares correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento dos Titulares.
20.4. A assembleia geral de Titulares poderá ser convocada pela Securitizadora, pelo Agente Fiduciário, pela CVM e/ou por Titulares que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRI em Circulação.
20.4.1. A assembleia geral de Titulares será convocada mediante: (i) o envio da convocação, pela Securitizadora, a cada Titular e/ou aos custodiantes dos respectivos Titular, com cópia ao Agente Fiduciário, por meio de comunicação eletrônica (e-mail), cujas comprovações de envio e recebimento valerão como ciência da publicação; e (ii) disponibilização da convocação na rede mundial de computadores que contenha as informações do Patrimônio Separado.
20.4.2. A convocação da assembleia geral de Titulares por solicitação dos Titulares, da CVM, ou do Agente Fiduciário deverá (i) ser dirigida à Securitizadora, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral de
Titulares; e (ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Titulares, nos termos da Resolução CVM 60.
20.4.3. Mediante publicação de edital nos termos da Cláusula 20.4.4 abaixo, a assembleia geral de Titulares deverá ser realizada no prazo de 20 (vinte) dias a contar da primeira data de divulgação da convocação aos Titulares relativo à primeira convocação, ou no prazo de 8 (oito) dias corridos a contar da primeira data de divulgação do edital relativo à segunda convocação.
20.4.4. Nos termos da Resolução CVM 60, os editais de convocação de assembleia geral de Titulares, deverão ser serão disponibilizados, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas Eventuais da CVM e veiculados na página da Securitizadora na rede mundial de computadores – Internet (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/), imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado no que couber, na forma do artigo 26, artigo 44, parágrafo 5º, artigo 45, artigo 46, inciso IV, alínea (b) e artigo 52, inciso I, da Resolução CVM 60 e conforme o artigo 30, parágrafo 3º da Lei n.º 14.430.
20.4.5. As publicações acima serão realizadas uma única vez e, no caso de assembleia geral de Titulares, não havendo quórum em primeira convocação, deverá ser realizada uma nova e única publicação de segunda convocação.
20.4.6. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo de Securitização, será considerada regular a Assembleia de Titulares a que comparecerem os titulares da totalidade dos CRI em Circulação, nos termos do artigo 124, parágrafo 4º, da Lei das Sociedades por Ações.
20.4.7. A convocação da Assembleia de Titulares deverá conter, no mínimo, as seguintes informações:
I. dia, hora, local em que será realizada a Assembleia de Titulares dos CRI, sem prejuízo da possibilidade de a Assembleia de Titulares ser realizada parcial ou exclusivamente de modo digital;
II. ordem do dia contendo todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependem de deliberação da assembleia geral de Titulares;
III. se a assembleia será realizada de modo parcial ou exclusivamente digital;
IV. indicação da página na rede mundial de computadores em que os Titulares poderão acessar os documentos pertinentes à ordem do dia que sejam necessários para debate e deliberação da assembleia geral de Titulares;
20.4.8. Nos termos do artigo 71, parágrafo 1º, da Resolução CVM 81 e da Resolução CVM 60, as convocações descritas na Cláusula 20.4.7 acima, itens V e VI, poderão ser divulgadas de forma resumida com indicação dos endereços na rede mundial de computadores, onde a informação completa deve estar disponível para todos os Titulares, sem prejuízo da obrigação de
disponibilização pela Securitizadora, por meio de sistema eletrônico, na página da CVM na rede mundial de computadores.
20.4.9. A assembleia geral de Titulares deverá ser realizada em data anterior à assembleia geral de titulares das Debêntures, em que se encerra o prazo para a Securitizadora manifestar-se à Devedora, nos termos das Escrituras de Emissão de Debêntures, desde que respeitados os prazos de antecedência para convocação da assembleia geral de Titulares em questão.
20.4.10. Somente após a orientação dos Titulares, a Securitizadora poderá exercer seu direito e se manifestará conforme lhe for orientado. Caso os Titulares não compareçam à assembleia geral de Titulares, ou não cheguem a uma definição sobre a orientação, a Securitizadora deverá permanecer silente quanto ao exercício do direito em questão, sendo certo que, neste caso, o seu silêncio não será interpretado como negligência em relação aos direitos dos Titulares, não podendo ser imputada à Securitizadora qualquer responsabilização decorrente de ausência de manifestação.
20.4.11. A Securitizadora não prestará qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação definida pelos Titulares, comprometendo-se tão somente a manifestar-se conforme assim instruída. Neste sentido, a Securitizadora não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos decorrentes da orientação dos Titulares, por ela manifestado frente às Devedoras, independentemente dos eventuais prejuízos causados aos Titulares ou à Securitizadora.
20.5. A assembleia geral de Titulares instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares que representem, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de presentes.
20.6. Cada CRI conferirá a seu titular o direito a 1 (um) voto nas assembleias gerais de Titulares, sendo admitida a constituição de mandatários, Titulares ou não, legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, observadas as disposições da Lei das Sociedades por Ações.
20.6.1. Para efeito de cálculo de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da assembleia geral de Titulares, serão considerados os CRI em Circulação. Os votos em branco também deverão ser excluídos do cálculo do quórum de deliberação da assembleia geral de Titulares.
20.6.2. Os Titulares poderão votar por meio de processo de consulta formal, escrita (por meio de correspondência com aviso de recebimento) ou eletrônica (comprovado por meio de sistema de comprovação eletrônica – xxxxxxxx.xxx), desde que respeitadas as demais disposições aplicáveis à assembleia geral de Titulares prevista neste Termo de Securitização e no edital de convocação, conforme condições previstas na Resolução CVM 60; sendo certo que os Titulares terão o prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação.
20.6.3. Não podem votar na assembleia geral de Titulares: (i) os prestadores de serviços relativos aos CRI, o que inclui a Securitizadora; (ii) os sócios, diretores, funcionários dos prestadores de serviço; (iii) empresas ligadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e funcionários;
(iv) as Xxxxxxxxx e seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas; e
(v) qualquer Titular que tenha interesse conflitante com os interesses do Patrimônio Separado no tocante à matéria em deliberação, exceto se (a) os únicos Titulares forem as pessoas acima mencionadas; e (b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Titulares presentes na assembleia, manifestada na própria assembleia geral de Titulares ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de Titulares em que se dará a permissão de voto.
20.7. A Securitizadora e/ou os Titulares poderão convocar representantes da Securitizadora, ou quaisquer terceiros, para participar das assembleias gerais de Titulares, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.
20.7.1. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à assembleia geral de Titulares e prestar aos Titulares as informações que lhe forem solicitadas.
20.8. A presidência da assembleia geral de Titulares caberá ao representante da Securitizadora e, na sua falta, ao Titular eleito pelos demais, ou à pessoa designada pela CVM, conforme o caso.
I. as alterações ou exclusões das cláusulas que versem sobre (a) Remuneração; (b) Datas de Pagamento da Remuneração; (c) Data de Vencimento; (d) valores, montantes e datas de amortização do principal dos CRI e pagamento da Remuneração;
(e) amortização extraordinária, o resgate antecipado e a oferta de resgate antecipado dos CRI; (f) repactuação das Debêntures; (g) quóruns previstos neste Termo de Securitização; (h) Eventos de Inadimplemento; e (i) a Fiança (incluindo, mas não se limitando, a alteração da Fiadora e a liberação da Fiança)dependerão da aprovação dependerão de aprovação de, no mínimo, (x) 2/3 (dois terços) dos Titulares dos CRI em Circulação, em primeira convocação; e (y) 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos Titulares dos CRI em Circulação, em segunda convocação;
II. as hipóteses de renúncia ou perdão temporário (waiver) ou da não declaração de vencimento antecipado das Debêntures e consequentemente dos CRI, na hipótese de ocorrência de um Evento de Inadimplemento dependerão da aprovação de, no mínimo,
(i) 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) de Titulares dos CRI em Circulação, em primeira convocação; e (ii) maioria dos Titulares dos CRI em Circulação presentes na assembleia geral de Titulares, desde que tal maioria represente, pelo menos, 20% (vinte por cento) dos CRI em Circulação, em segunda convocação;
III. deliberação sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, dependerão da aprovação da maioria dos Titulares presentes em referida assembleia geral de Titulares, em primeira ou em segunda convocação, enquanto o quórum de deliberação requerido para a substituição da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado será correspondente a 50% (cinquenta por cento) dos CRI em Circulação; e
IV. as demais deliberações serão tomadas, por (i) 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) de Titulares dos CRI em Circulação, em primeira convocação; e (ii) maioria dos Titulares presentes na respectiva assembleia geral em segunda convocação, desde que tal maioria represente, pelo menos, 20% (vinte por cento) dos CRI em Circulação, em segunda convocação.
20.10. Este Termo de Securitização não possui mecanismo para resgate dos CRI dos Titulares dissidentes.
20.11. As deliberações tomadas em assembleias geral de Titulares, observados o respectivo quórum de instalação e de deliberação estabelecido neste Termo de Securitização, serão consideradas válidas e eficazes e obrigarão todos os Titulares, quer tenham comparecido ou não à assembleia geral de Titulares e, ainda que nela tenham se abstido de votar, ou votado contra, devendo ser
divulgado, pela Securitizadora, o resultado da deliberação aos Titulares, na forma da regulamentação da CVM.
20.12. As atas lavradas das assembleias gerais dos Titulares serão encaminhadas somente à CVM via Sistema FundosNet, não sendo necessária à sua publicação em jornais de grande circulação.
21. DESPESAS
21.1. Sem prejuízo do disposto nas Escrituras de Emissão de Debêntures, as despesas da Oferta serão arcadas da seguinte forma (em conjunto, "Despesas"): (i) os valores referentes às Despesas flat listadas no Anexo XV a este Termo de Securitização serão retidos pela Securitizadora quando do pagamento do Preço de Integralização das Debêntures, na Primeira Data de Integralização das Debêntures ("Despesas Iniciais"), e (ii) as demais Despesas serão arcadas pela Securitizadora, na qualidade de securitizadora, mediante utilização de recursos do Fundo de Despesas a ser constituído para os CRI na Conta do Patrimônio Separado ("Despesas Recorrentes"), conforme indicadas no Anexo XV a este Termo de Securitização, observado que o valor das Despesas Iniciais e Despesas Recorrentes da Oferta será rateado entre as Devedoras na Proporção do Lastro, nos termos da Cláusula 21.3 abaixo:
I. emolumentos e taxas de registro da B3 e da ANBIMA, conforme aplicáveis, relativos tanto às CCI quanto aos CRI;
II. remuneração da agência de classificação de risco dos CRI, no montante de
(a) R$105.000,00 (cento e cinco mil reais), em parcela única, pela emissão do rating dos CRI, a ser paga na data de publicação do rating preliminar, (b) R$35.000,00 (trinta e cinco mil reais), referente à primeira parcela anual, devida no primeiro ano subsequente da data de publicação do rating preliminar; e (c) R$70.000,00 (setenta mil reais), em parcelas anuais, a partir do segundo ano subsequente da data de publicação do rating preliminar. Os valores de referidas remunerações acima já estão acrescidos dos tributos incidentes, com exceção do ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), o qual será adicionado pela agência de classificação de risco dos CRI no momento do faturamento;
III. remuneração do Agente Fiduciário, no montante de (a) R$13.000,00 (treze mil reais), em parcelas anuais, já com impostos inclusos, a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da data de assinatura deste Termo de Securitização, e as demais na mesma data dos anos subsequentes, calculadas pro rata die, se necessário; e (b) R$1.000,00 (um mil reais), já com impostos inclusos, em parcelas semestrais, referentes a verificação da destinação dos recursos, sendo o primeiro pagamento devido no 5º (quinto) Dia Útil após a data prevista para primeira verificação, e os seguintes na mesma data dos semestres subsequentes, até que ocorra a comprovação da totalidade dos recursos captados no âmbito da Emissão. Referidas parcelas citadas acima serão reajustadas pela variação positiva acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável. Adicionalmente, as parcelas citadas acima, serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer
outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die. A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Securitizadora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Securitizadora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: publicações em geral, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Titulares. Em caso de necessidade de realização de assembleia geral de Titulares, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à emissão dos CRI, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$600,00 (seiscentos reais), já com impostos inclusos, por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias após a entrega, pelo Agente Fiduciário, à Securitizadora do relatório de horas;
IV. remuneração do escriturador e banco liquidante das Debêntures: no montante de
(a) R$4.000,00 (quatro mil reais) (parcela única), à título de implementação, a ser pago no 10º (décimo) dia do mês subsequente à implantação do contrato pela Itaú Corretora de Valores S.A., sendo que o valor já está acrescido dos tributos incidentes; e
(b) R$3.600,00 (três mil e seiscentos reais) em parcelas mensais fixas, à título de remuneração, atualizados anualmente pela variação do Índice de Preço ao Consumidor da FIPE (IPC – FIPE) do período anterior, ou na sua falta pela variação do Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou, na falta de ambos, do IGP-DI, sendo que o valor já está acrescido dos tributos incidentes;
V. remuneração do escriturador e Agente de Liquidação: no montante de R$9.600,00 (nove mil e seiscentos) em parcelas anuais fixas pelo serviço de escrituração e liquidação da emissão dos CRI, atualizados anualmente pela variação acumulada do IPCA e, em caso de extinção, outro índice substituto, líquido de quaisquer tributos, sendo que a primeira deverá ser paga em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da primeira data de integralização dos CRI, e as demais nas mesmas datas nos anos seguintes;
VI. remuneração da Instituição Custodiante, a remuneração da Instituição Custodiante é composta da seguinte forma: (a) Registro das CCI. Será devida, pela prestação de serviços de registro das CCI na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão B3, parcela única de implantação no valor de R$10.000,00 (dez mil reais) por CCI a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRI ou em 30 (trinta) Dias contados da data de assinatura do presente instrumento, o que ocorrer primeiro; e
(b) Custódia das CCI. Será devida, pela prestação de serviços de custódia deste instrumento: (x) parcela única de implantação no valor de R$8.000,00 (oito mil reais) a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRI ou em 30 (trinta) Dias contados da data de assinatura do presente instrumento, o que ocorrer primeiro; e (y) parcelas anuais, no valor de R$8.000,00 (oito mil reais), sendo
a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (x) acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes;
VII. remuneração da Securitizadora (na qualidade de securitizadora), no montante de
(a) R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais) (parcela única), pela emissão dos CRI, a ser pago em até 2 (dois) Dias Úteis contados da primeira data de integralização dos CRI, líquido de quaisquer tributos, sendo certo que o gross-up de tributos para esta remuneração será de, no máximo, 9,65% (nove inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento); e (b) R$2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) pela administração do Patrimônio Separado, em parcelas mensais, devendo o primeiro pagamento ser pago em até 2 (dois) Dias Úteis contados da Primeira Data de Integralização e as parcelas subsequentes serão mensalmente atualizadas pela variação positiva acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, líquidas de quaisquer tributos, sendo certo que o gross-up de tributos para esta remuneração será de 19,53% (dezenove inteiros e cinquenta e três centésimos por cento);
VIII. custos devidos às instituições financeiras onde se encontrem abertas a Conta do Patrimônio Separado que decorram da abertura e manutenção da Conta do Patrimônio Separado;
IX. todas as despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos Titulares ou para realização dos seus créditos, nos termos previstos neste Termo de Securitização;
X. honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, auditor independente para auditoria do patrimônio separado, bem como demais prestadores de serviços eventualmente contratados para resguardar os interesses dos Titulares;
XI. despesas relativas à publicação de quaisquer avisos exigidos pela CVM no âmbito da Emissão;
XII. despesas relativas aos registros das Escrituras de Emissão de Debêntures e dos demais Documentos da Oferta, conforme aplicável;
XIII. despesas com as publicações eventualmente necessárias, nos termos dos Documentos da Oferta;
XIV. quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei ao Patrimônio Separado dos CRI;
XV. as despesas com a gestão, cobrança, realização e administração do Patrimônio Separado, outras despesas indispensáveis à administração dos Créditos Imobiliários, exclusivamente na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado dos CRI, inclusive aquelas referentes à sua transferência na hipótese de o Agente Fiduciário assumir a sua administração; e
XVI. as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos Titulares e a realização dos Créditos Imobiliários.
21.1.1. Quaisquer despesas não mencionadas na Cláusula 21.1 acima e relacionadas à manutenção da Oferta, serão de responsabilidade única e exclusiva das Devedoras, inclusive as seguintes despesas razoavelmente incorridas ou a incorrer e devidamente comprovadas pela
Securitizadora, necessárias ao exercício pleno de sua função: (i) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, portadores, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares, bem como quaisquer prestadores de serviço que venham a ser utilizados para a realização dos procedimentos listados neste item (i); (ii) contratação de prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Oferta, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; e (iii) publicações em jornais e outros meios de comunicação, locação de imóvel, contratação de colaboradores, bem como quaisquer outras despesas necessárias para realização de assembleias gerais de Titulares.
21.2. São consideradas despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado:
I. as despesas com a gestão, cobrança, contabilidade e auditoria na realização e administração do Patrimônio Separado, outras despesas indispensáveis à administração dos Créditos Imobiliários, inclusive aquelas referentes à sua transferência na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx assumir a sua administração, desde que não arcadas pelas Devedoras;
II. as eventuais despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridas para resguardar os interesses dos Titulares e realização dos Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio Separado, desde que previamente aprovadas pelos Titulares;
III. as despesas com publicações em jornais ou outros meios de comunicação para cumprimento das eventuais formalidades relacionadas aos CRI;
IV. as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais;
V. os prêmios de seguro ou custos com derivativos;
VI. os tributos incidentes sobre a distribuição de rendimentos dos CRI; e
VII. despesas acima, de responsabilidade das Devedoras, que não pagas por estas.
21.3. A Securitizadora descontará do (i) Preço de Integralização das Debêntures VCSA um montante para constituição de parcela correspondente a 66,00% (sessenta e seis por cento) do Valor Inicial do Fundo de Despesas; e (ii) Preço de Integralização das Debêntures VCNNE um montante para constituição de parcela correspondente a 34,00% (trinta e quatro por cento) do Valor Inicial do Fundo de Despesas, em conformidade com a Proporção do Lastro, que será mantido na Conta do Patrimônio Separado durante toda a vigência dos CRI ("Fundo de Despesas"). O valor total do Fundo de Despesas será equivalente ao valor necessário para o pagamento das Despesas Recorrentes relativas a um período de 12 (doze) meses, sendo o valor inicial de R$260.100 (duzentos e sessenta mil e cem reais) ("Valor Inicial do Fundo de Despesas"), observado o valor mínimo do Fundo de Despesas correspondente a R$130.050,00 (cento e trinta mil e cinquenta reais) ("Valor Mínimo do Fundo de Despesas"), durante toda a vigência dos CRI. As Despesas Recorrentes deverão sempre ser rateadas entre a Devedoras na Proporção do Lastro, incluindo para recomposição/manutenção do Fundo de Despesas.
21.3.1. Os valores necessários para o pagamento das Despesas Iniciais e para constituição do Fundo de Despesas, observada a parcela de contribuição de responsabilidade de cada Devedora conforme rateio estipulado entre as Devedoras, terão prioridade, sendo certo que as Devedoras somente receberão qualquer quantia referente ao respectivo Preço de Integralização das
Debêntures após o pagamento e desconto dos valores aqui previstos.
21.3.3. Caso os recursos existentes no Fundo de Despesas sejam insuficientes e as Devedoras não efetuem diretamente tais pagamentos ou não realizem a recomposição do Fundo de Despesas, nos termos previstos nas Escrituras de Emissão de Debêntures, tais Despesas deverão ser arcadas pela Securitizadora com os demais recursos integrantes do Patrimônio Separado. As Despesas que forem pagas pela Securitizadora com os recursos do Patrimônio Separado, serão reembolsadas pelas Devedoras no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, mediante a apresentação, pela Securitizadora, de comunicação indicando as despesas incorridas, acompanhada dos recibos/notas fiscais correspondentes.
21.3.5. Na hipótese da Cláusula 21.3.4 acima, os Titulares reunidos em assembleia geral convocada com este fim, nos termos da Cláusula 20 acima, deverão deliberar sobre o aporte de recursos, de forma proporcional à quantidade de CRI detida por cada Titular, observado que, caso concordem com tal aporte, possuirão o direito de regresso contra as Devedoras e preferência em caso de recebimento de créditos futuros pelo Patrimônio Separado, objeto ou não de litígio. As Despesas que eventualmente não tenham sido quitadas na forma desta Cláusula serão acrescidas à dívida das Devedoras no âmbito dos Créditos Imobiliários, e deverão ser pagas de acordo com a ordem de alocação de recursos prevista na Cláusula 7 acima.
21.3.6. Caso qualquer um dos Titulares não cumpra com eventual obrigação de realização de aportes de recursos no Patrimônio Separado, para custear eventuais despesas necessárias a salvaguardar seus interesses, a Securitizadora estará autorizada a realizar a compensação de eventual remuneração a que este Titular inadimplente tenha direito na qualidade de Titular com os valores gastos pela Securitizadora com estas despesas.
21.4. Em nenhuma hipótese a Securitizadora incorrerá em antecipação de Despesas e/ou suportará Despesas com recursos próprios.
21.5. Os recursos do Fundo de Despesas estarão abrangidos pelo Regime Fiduciário e integrará o Patrimônio Separado, sendo certo que a Securitizadora, na qualidade de titular da Conta do Patrimônio Separado, envidará seus melhores esforços para aplicar tais recursos nas Aplicações Financeiras Permitidas, não sendo a Securitizadora responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os resultados decorrentes desse investimento integrarão automaticamente o Fundo de Despesas.
21.5.1. Se após o pagamento da totalidade das obrigações decorrentes das Escrituras de Emissão de Debêntures, relacionadas às Debêntures, às Emissões das Debêntures, aos CRI e/ou à Oferta
sobejarem recursos ou de créditos na Conta do Patrimônio Separado, tais recursos e/ou créditos devem ser restituídos pela Securitizadora às Devedoras, observada a Proporção do Lastro, de forma proporcional à dívida de cada uma, ou a quem estas indicarem, sendo que os créditos na forma de recursos líquidos de tributos deverão ser depositados (incluindo seus rendimentos líquidos de tributos) pela Securitizadora, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, em contas correntes de titularidade das Devedoras, conforme o caso, ou de quem estas indicarem.
22. Tratamento Tributário Aplicável aos Titulares
22.1. O disposto nesta Cláusula foi elaborado com base em razoável interpretação da legislação brasileira em vigor na data deste Termo de Securitização. Os Titulares não devem considerar unicamente as informações contidas na presente Cláusula para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento nos CRI, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros tributos, eventualmente aplicáveis a esse investimento, ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRI.
22.2. Os Titulares devem observar as regras referentes a todos os tributos diretos e indiretos mencionadas abaixo, ressaltando-se que os investidores não devem considerar unicamente as informações contidas a seguir para fins de avaliar o investimento em CRI, devendo consultar seus próprios consultores quanto à tributação específica que sofrerão enquanto Titulares:
(a) Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF
• Pessoas Físicas e Jurídicas residentes no Brasil
Como regra geral, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não financeiras estão sujeitos à incidência do IRRF, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, de acordo com o prazo da aplicação geradora dos rendimentos tributáveis: (i) até 180 dias: alíquota de 22,5% (vinte dois inteiros e cinco décimos por cento); (ii) de 181 a 360 dias: alíquota de 20% (vinte por cento); (iii) de 361 a 720 dias: alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento); e (iv) acima de 720 dias: alíquota de 15% (quinze por cento). Este prazo de aplicação é contado da data em que o respectivo titular de CRI efetuou o investimento, até a data do resgate (artigo 1° da Lei nº 11.033 e artigo 65 da Lei n.º 8.981).
Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.
Para as pessoas físicas, desde 1° de janeiro de 2005, os rendimentos gerados por aplicação em CRI estão isentos de imposto de renda ou sujeitos à alíquota zero (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3°, inciso II, da Lei nº 11.033.
Ademais, de acordo com a posição da RFB, expressa no artigo 55, inciso II e parágrafo único, da Instrução Normativa RFB 1.585, tal isenção abrange, ainda, o ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRI.
Investidores pessoas jurídicas isentas e as optantes pelo Simples Nacional terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, conforme previsto no artigo 76, inciso II, da Lei n.º 8.981. As entidades imunes não sofrerão retenção de IRRF desde que declarem sua condição à fonte pagadora, nos termos do artigo 71 da Lei n.º 8.981.
O IRRF pago por investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido, arbitrado ou real é considerado antecipação, gerando o direito à dedução com o IRPJ apurado em cada período de apuração, nos termos do artigo 76, inciso I, da Lei n.º 8.981, e artigo 70, inciso I, da Instrução Normativa RFB 1.585).
O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano. Já a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não- financeiras, corresponde a 9% (nove por cento).
Também, na hipótese de aplicação financeira em certificados de recebíveis imobiliários realizada por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de previdência complementar abertas (com recursos não derivados das provisões, reservas técnicas e fundos), sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção na fonte, conforme as normas aplicáveis a cada caso.
Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI por essas entidades, via de regra e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento). A Lei n.º 14.183 alterou as alíquotas da CSLL aplicáveis às entidades financeiras e assemelhadas,
(i) prevendo 15% a partir de 1º de janeiro de 2022, no caso das pessoas jurídicas de seguros privados, das de capitalização, distribuidoras de valores mobiliários, corretoras de câmbio e de valores mobiliários, sociedades de crédito, financiamento e investimentos, sociedades de crédito imobiliário, administradoras de cartões de crédito, sociedades de arrendamento mercantil, cooperativas de crédito e associações de poupança e empréstimo; e (ii) 20% a partir de 1º de janeiro de 2022, no caso dos bancos de qualquer espécie. As carteiras de fundos de investimentos, em regra (com exceção de fundos imobiliários), não estão sujeitas à tributação.
• Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior
Os investidores pessoa física residentes no exterior, inclusive em país com tributação favorecida, que invistam em CRI no país também gozam da isenção prevista para as pessoas físicas nacionais, conforme artigo 55, II c/c artigo 85, §4º e 88 parágrafo único da Instrução Normativa RFB 1.585. Os rendimentos auferidos pelos demais investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que invistam em CRI no país de acordo com as normas previstas na Resolução CMN 4.373, estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15%. Ganhos de capital auferidos na alienação de CRI em
ambiente de bolsa de valores, balcão organizado ou assemelhados por investidores residentes no exterior, cujo investimento seja realizado em acordo com as disposições da Resolução CMN 4.373 e que não estejam localizados em Jurisdição de Tributação Favorecida, como regra geral, são isentos de tributação. Investidores domiciliados em Jurisdição de Tributação Favorecida estão sujeitos à tributação conforme alíquotas regressivas aplicadas em função do prazo do investimento gerador dos rendimentos tributáveis: (i) até 180 (cento e oitenta) dias: alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento); (ii) de 181 (cento e oitenta e um) a 360 (trezentos e sessenta) dias: alíquota de 20% (vinte por cento); (iii) de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento); e (iv) acima de 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 15% (quinze por cento).
Conceitualmente, são entendidos como Jurisdição de Tributação Favorecida aqueles países ou jurisdições que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento), ou cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, ou à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes. Destaque-se, ainda, que a Portaria MF n.º 488 reduziu de 20% (vinte por cento) para 17% (dezessete por cento) a alíquota máxima para fins de classificação de determinada jurisdição como "Jurisdição de Tributação Favorecida", desde que referida jurisdição esteja alinhada com os padrões internacionais de transparência fiscal, nos termos definidos pela Receita Federal do Brasil na Instrução Normativa RFB 1.530 e mediante requerimento da jurisdição interessada. De todo modo, a despeito do conceito legal e das alterações trazidas pela Portaria MF n.º 488, no entender das autoridades fiscais, são atualmente consideradas "Jurisdição de Tributação Favorecida" as jurisdições listadas no artigo 1º da Instrução Normativa RFB 1.037.
Não obstante, a Lei n.º 14.596 determina que são considerados "JTF" os países ou jurisdições que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota máxima inferior a 17% (dezessete por cento) independentemente do cumprimento de qualquer condição. Referida lei entrará em vigor em 2024 (exceto para os contribuintes que optarem pela antecipação dos efeitos da Lei para 2023).
(b) Imposto sobre Operações Financeiras - IOF
• Imposto sobre Operações de Câmbio - IOF/Câmbio
Como regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições do CMN (Resolução CMN 4.373), inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos em CRI, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota de 0% (zero por cento) no ingresso e à alíquota zero no retorno, conforme Decreto n.º 6.306. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, relativamente a operações de câmbio ocorridas
após esta eventual alteração.
• Imposto sobre Operações com Títulos e Valores Mobiliários - IOF/Títulos
As operações com CRI estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme estabelecido no Decreto n.º 6.306. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a operações e transações ocorridas após este eventual aumento.
(c) Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS
As contribuições ao PIS e à COFINS, em regra, incidem sobre o valor do faturamento mensal das pessoas jurídicas ou a elas equiparadas, considerando-se a totalidade das receitas por estas auferidas, independentemente do tipo de atividade exercida e da classificação contábil adotada para tais receitas.
No tocante a estas contribuições, é importante mencionar que a remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários aos investidores pessoas jurídicas constitui, em regra, receita financeira.
Os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa das contribuições ao PIS e à COFINS sujeitam-se às alíquotas de 0,65% e 4%, respectivamente para fatos geradores ocorridos a partir de 1° de julho de 2015, conforme Decreto n.º 8.426. O Decreto n.º 11.322 instituiu alíquotas de 0,33% (PIS) e 2% (COFINS) a receitas financeiras, tendo sido imediatamente revogado pelo Decreto n.º 11.374, que retomou as alíquotas anteriores. Há uma controvérsia acerca da aplicabilidade da anterioridade nonagesimal à majoração promovida pelo Decreto n.º 11.374. Recomenda-se que os investidores analisem o tema junto aos seus assessores tributários.
No caso dos investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido, porém, tais receitas financeiras não estão, em regra, sujeitas à contribuição ao PIS e à COFINS, em razão da revogação do parágrafo 1º do artigo 3º da Lei n.º 9.718 pela Lei n.º 11.941, decorrente da anterior declaração de inconstitucionalidade do referido dispositivo pelo plenário do Supremo Tribunal Federal – STF. Recomenda-se aos investidores que analisem o tema junto aos seus assessores tributários.
É importante ressalvar que no caso das pessoas jurídicas que tenham como atividade principal a exploração de operações financeiras, como, por exemplo, as instituições financeiras e entidades assemelhadas, a remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários é considerada, pela Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, como receita operacional dessas pessoas jurídicas, estando, portanto, sujeita à tributação pela contribuição ao PIS e pela COFINS, na forma da legislação aplicável à pessoa jurídica que a auferir.
Sobre os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas não há qualquer incidência dos referidos tributos.
Atualmente, tramitam no Congresso projetos de Lei e de Emenda à Constituição que podem trazer significativas mudanças ao sistema tributário nacional. Caso sejam
aprovados, as regras de tributação aqui descritas poderão ser significativamente alteradas. Destaca-se a recente aprovação do Projeto de Emenda à Constituição n.º 45 pela Câmara dos Deputados. Referida proposta reforma a tributação brasileira do consumo, extinguindo, dentre outros tributos, o PIS e a COFINS e criando a Contribuição sobre Bens e Serviços - CBS, o Imposto sobre Bens e Serviços - IBS e o Imposto Seletivo - IS. A proposta será agora analisada pelo Senado Federal e sua eventual conversão em emenda constitucional alterará significativamente os comentários acima.
Referido projeto ainda prevê que o Presidente da República deverá, no prazo de 180 dias contados da publicação da emenda constitucional resultante, enviar ao Congresso Nacional, projeto de lei complementar visando à reforma da tributação da renda. Tal projeto (e sua conversão em lei) também poderá impactar significativamente a tributação descrita nesta Cláusula.
23. PUBLICIDADE
23.1. Nos termos da Resolução CVM 60, fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares, tais como comunicados de resgate, amortização, notificações aos devedores e outros, deverão ser serão disponibilizados, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas Eventuais da CVM e veiculados na página da Securitizadora na rede mundial de computadores – Internet (.xxxxxxxxxxx.xxx/), imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado no que couber, na forma do artigo 44, artigo 45, artigo 46, inciso IV, alínea "b", artigo 52, inciso IV e parágrafo 4º, da Resolução CVM 60 e a Lei n.º 14.430, devendo a Securitizadora avisar o Agente Fiduciário na mesma data da sua ocorrência. As publicações acima serão realizadas uma única vez.
23.3. As despesas decorrentes do acima disposto serão pagos pela Securitizadora com recursos do Patrimônio Separado.
23.4. As demais informações periódicas da Securitizadora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais da CVM, nos termos da Resolução CVM 60 e demais normas em vigor.
24. REGISTROS
24.1. Nos termos do artigo 3º, inciso II, do Suplemento A da Resolução CVM 60, este Termo de Securitização, bem como seus eventuais aditamentos, será registrado junto à B3 e custodiado na Instituição Custodiante, que assinará a declaração constante do Anexo I a este Termo de Securitização.
24.2. Adicionalmente, o presente Termo de Securitização, bem como seus eventuais aditamentos, será registrado na B3, nos termos do artigo 26, parágrafo 1º da Lei n.º 14.430.
25. DISPOSIÇÕES GERAIS
25.1. As obrigações assumidas neste Termo de Securitização têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.
25.2. Qualquer alteração a este Termo de Securitização somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes.
25.3. A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas deste Termo de Securitização não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas.
25.4. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.
25.5. As Partes reconhecem este Termo de Securitização como título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil.
25.6. Para os fins deste Termo de Securitização, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 497 e seguintes, 538 e dos artigos sobre as diversas espécies de execução (artigo 797 e seguintes), todos do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes dos CRI, nos termos previstos neste Termo de Securitização.
25.7. As Partes reconhecem que as declarações de vontade das Partes mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, conforme admitido pelo art. 10 e seus parágrafos da Medida Provisória n.º 2.200, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, reconhecendo essa forma de contratação em meio eletrônico, digital e informático como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Na forma acima prevista, o presente Termo de Securitização, e seus anexos, podem ser assinados digitalmente por meio eletrônico conforme disposto na presente cláusula.
25.7.1. As Partes convencionam que, para todos os fins de direito, que a data de início da produção de efeitos do presente Termo de Securitização será a data do presente documento, ainda que qualquer das Partes venha a assinar eletronicamente este Termo de Securitização em data posterior, por qualquer motivo, hipótese em que as Partes, desde logo, concordam com a retroação dos efeitos deste instrumento para a data aqui mencionada.
qualquer custo ou despesa adicional para a Securitizadora; e (v) do resultado do Procedimento de Bookbuilding, desde que o referido aditamento seja celebrado previamente à primeira Data de Integralização.
25.8.1. As alterações referidas na Cláusula 25.8 acima. devem ser comunicadas aos Titulares pela Securitizadora e pelo Agente Fiduciário, através dos respectivos sites, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contado da data em que tiverem sido implementadas, na forma do artigo 25, parágrafo 4º, da Resolução CVM 60.
26. COMUNICAÇÕES
26.1. Todas as comunicações realizadas nos termos deste Termo de Securitização devem ser sempre realizadas por escrito, para os endereços abaixo, e serão consideradas recebidas (i) no caso das comunicações em geral, na data de sua entrega, sob protocolo ou mediante "aviso de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos; e (ii) no caso das comunicações realizadas por correio eletrônico, na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A alteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado.
I. para a Securitizadora:
Opea Securitizadora S.A.
Xxx Xxxxxxx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00 00000-000 Xxx Xxxxx, XX
At.: Sra. Xxxxxx Xxxxxxxx
Telefone: (00) 0000-0000 Correio Eletrônico: xxxxxx.xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx
II. para o Agente Fiduciário:
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 00, Xxx X, Xxxxx 000, 000 x 000, Xxxxx xx Xxxxxx
22640-102 – Rio de Janeiro, RJ
At.: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx
Telefone: 00 0000-0000
Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
27. LEI DE REGÊNCIA
27.1. Este Termo de Securitização é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.
28. FORO
28.1. Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Termo de Securitização.
Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam este Termo de Securitização eletronicamente, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também a assinam.
São Paulo, 14 de novembro de 2023.
(As assinaturas seguem na página seguinte.) (Restante desta página intencionalmente deixado em branco.)
(Página de assinatura do "Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, em até 2 (duas) Séries, da 190ª Emissão da Opea Securitizadora S.A., Lastreados em Debêntures Privadas emitidas pela Votorantim Cimentos S.A. e Votorantim Cimentos N/NE S.A.")
Opea Securitizadora S.A.
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Testemunhas:
Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para a Emissão de
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS, EM ATÉ 2 (DUAS) SÉRIES, DA 190ª EMISSÃO DA
Opea Securitizadora S.A., Lastreados em Debêntures Privadas emitidas pela Votorantim Cimentos S.A. e Votorantim Cimentos N/NE S.A.
Anexo I
Modelo de Declaração de Custódia
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ") sob o n.º 22.610.500/0001- 88, neste ato representada nos termos do seu contrato social, na qualidade de instituição custodiante ("Instituição Custodiante"), nomeada nos termos do "Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integral, Sem Garantia Real, Sob a Forma Escritural", celebrado em 13 de novembro de 2023 entre a OPEA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), categoria S1, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx 0000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ sob o n.º 02.773.542/0001-22 ("Securitizadora") e a Instituição Custodiante ("Escritura de Emissão de CCI"), por meio do qual foram emitidas quatro cédulas de crédito imobiliário integral, sem garantia real imobiliária representantes de créditos imobiliários representados (i) pelas debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da 1ª (primeira) série, da 15ª (décima quinta) emissão da VOTORANTIM CIMENTOS S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxx xx Xxxxxxxx 1996, 12º andar, conjunto 122, CEP 04547-006, inscrita no CNPJ sob o n.º 01.637.895/0001-32 ("VCSA"), emitidas nos termos do "Instrumento Particular de Escritura da 15ª (Décima Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 2 (duas) Séries, para Colocação Privada, da Votorantim Cimentos S.A.", celebrado em 10 de novembro de 2023 entre a VCSA, a Securitizadora e o Agente Fiduciário (conforme definido abaixo) ("Escritura de Emissão VCSA") ("CCI VCSA – Primeira Série") ("Créditos Imobiliários VCSA – Primeira Série"); (ii) pelas debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da 2ª (segunda) série, da 15ª (décima quinta) emissão da VCSA, emitidas nos termos da Escritura de Emissão VCSA ("CCI VCSA – Segunda Série") ("Créditos Imobiliários VCSA – Segunda Série"); (iii) pelas debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, da 1ª (primeira) série, da 4ª (quarta) emissão da VOTORANTIM CIMENTOS N/NE S.A., sociedade por ações sem registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, com sede na Cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Xxx Xxxxx xx Xxxx 00, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 10.656.452/0001-80 ("VCNNE"), emitidas nos termos do "Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em até 2 (duas) Séries, para Colocação Privada, da Votorantim Cimentos N/NE S.A.", celebrado em 10 de novembro de 2023 entre a VCNNE, a VCSA, a Securitizadora e o Agente Fiduciário ("Escritura de Emissão VCNNE") ("CCI VCNNE - Primeira Série") ("Créditos Imobiliários VCNNE – Primeira Série"); e (iv) pelas debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, da 2ª (segunda) série, da 4ª (quarta) emissão da VCNNE, emitidas nos termos da Escritura de Emissão VCNNE ("CCI VCNNE - Segunda Série" e, em conjunto com a CCI VCSA – Primeira Série, a CCI VCSA – Segunda Série e a CCI VCNNE – Primeira Série, "CCI") ("Créditos Imobiliários VCNNE – Segunda Série" e, em conjunto com os Créditos
Imobiliários VCSA – Primeira Série, os Créditos Imobiliários VCSA – Segunda Série e os Créditos Imobiliários VCNNE – Primeira Série, "Créditos Imobiliários"), declara (a) que lhe foi entregue para custódia uma via da Escritura de Emissão de CCI e que, conforme disposto no Termo de Securitização (conforme definido abaixo), as CCI se encontram vinculadas aos Certificados de Recebíveis Imobiliários, em até 2 (duas) séries, da 190ª emissão da Securitizadora ("CRI" e "Emissão", respectivamente), sendo que os CRI foram lastreados pelas CCI por meio do "Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, em até 2 (duas) Séries, da 190ª Emissão da Opea Securitizadora S.A., Lastreados em Debêntures Privadas emitidas pela Votorantim Cimentos S.A. e Votorantim Cimentos N/NE S.A.", celebrado entre a Securitizadora e a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, sociedade por ações com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx 0000, xxxxx 0, xxx X, xxxxx 000 x 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 17.343.682/0001-38 ("Agente Fiduciário"), na qualidade de agente fiduciário da Emissão, em 13 de novembro de 2023 ("Termo de Securitização"), tendo sido instituído, conforme disposto no Termo de Securitização, o Regime Fiduciário (conforme definido no Termo de Securitização); e (b) que a Escritura de Emissão de CCI, por meio da qual as CCI foram emitidas, encontra-se custodiada junto à Instituição Custodiante, e o Termo de Securitização encontra-se registrado junto à Instituição Custodiante.
São Paulo, [•] de [•] de 2023.
Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Nome: Cargo: | Nome: Cargo: |
Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para a Emissão de
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS, EM ATÉ 2 (DUAS) SÉRIES, DA 190ª EMISSÃO DA
Opea Securitizadora S.A., Lastreados em Debêntures Privadas emitidas pela Votorantim Cimentos S.A. e Votorantim Cimentos N/NE S.A.
Anexo II
Descrição dos Créditos Imobiliários Representados pelas CCI
CCI VCNNE – PRIMEIRA SÉRIE
Xxxxxx xx Xxxxxxx Imobiliário | Data de Emissão: 15 de dezembro de 2023 | |||||||
Local de Emissão: São Paulo – SP. | ||||||||
Série | 1ª | Número | 1 | Tipo de CCI | Integral | |||
1. Emitente | ||||||||
Razão Social: OPEA SECURITIZADORA S.A. | ||||||||
CNPJ/MF: 02.773.542/0001-22 | ||||||||
Endereço: Xxx Xxxxxxx 0000, Xxxxxx Xxxxxx | ||||||||
Xxxxxxxxxxx | 0x xxxxx, xxxxxxxx 00 | Xxxxxx | Xxx Xxxxx | XX | XX | XXX | 00000-000 | |
2. Instituição Custodiante | ||||||||
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | ||||||||
CNPJ/MF: 22.610.500/0001-88 | ||||||||
Endereço: Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxxxxxxx | ||||||||
Complemento | 4º andar | Cidade | São Paulo | UF | SP | CEP | 05425-020 | |
3. Devedora | ||||||||
Razão Social: VOTORANTIM CIMENTOS N/NE S.A. | ||||||||
CNPJ/MF: 10.656.452/0001-80 | ||||||||
Endereço: Xxx Xxxxx xx Xxxx 00, Xxxxxx | ||||||||
Complemento | 7º andar | Cidade | Recife | UF | PE | CEP | 50030-110 | |
4. Título | ||||||||
"Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em até 2 (duas) Séries, para Colocação Privada, da Votorantim Cimentos N/NE S.A.", celebrado em 10 de novembro de 2023 entre a VCNNE, a VCSA, a Emitente e o Agente Fiduciário, conforme aditada de tempos em tempos. | ||||||||
5. Valor dos Créditos Imobiliários | ||||||||
Até R$297.500.000,00(duzentos e noventa e sete milhões e quinhentos mil reais), na Data de Emissão das Debêntures, sendo que a quantidade de Debêntures VCNNE a ser alocada na 1ª (primeira) série será definida conforme Procedimento de Bookbuilding, em sistema de vasos comunicantes, observado que o valor total da emissão das Debêntures VCNNE poderá ser diminuído em até R$59.500.000,00 (cinquenta e nove milhões e quinhentos reais), mediante o cancelamento da quantidade de Debêntures VCNNE equivalente, em razão do não exercício ou exercício parcial da Opção de Lote Adicional. | ||||||||
6. Identificação dos Empreendimentos | ||||||||
Imóveis Destinação: | ||||||||
Imóvel Destinação para Despesas | Endereço | Matrícula | SRI – Cartório de Registro de Imóveis | |||||
FÁBRICA LARANJEIRAS | FAZ BRANDAO, S/N, CEP 49.170-000, Laranjeiras, SE. | 1867 66 9336 103 | Cartório do 2º ofício de Laranjeiras, SE. / Registro de Imóveis de Laranjeiras, SE. | |||||
FÁBRICA SOBRAL | SANTA HELENA, S/N, Zona Rural, Sobral - CE | 709 708 254 343 | 6º Ofício de Registro de Imóveis de Sobral - CE | |||||
FÁBRICA PRIMAVERA | EST DOS CACOS, s/n, CEP 68707-000, Zona Rural, Primavera - PA | 2246 2210 | Ofício Único de Primavera - PA | |||||
2209 2262 2263 2207 2276 2223 2221 2211 2238 2227 2208 2222 2191 2197 399 400 426 401 402 403 404 405 411 412 424 426 |
000 000 0000 | |||||
FÁBRICA XAMBIOA | Rodovia Xambioá-Chapada, Km 12 - CEP 77880-000 - TO | 443 467 1869 1509 756 493 675 460 2713 631 433 1278 | 1º Ofício de Notas e Registro de Imóveis de Xambioa - TO | ||
FÁBRICA POTY PAULISTA | AV SENADOR XXXX XXXXXXX XX XXXXXX, XXX 00.000-000, XXXX, Xxxxxxxx, XX. | 165 | Servio Notarial e Registral de Paulista, PE. | ||
XXXX XXXXXX | OTR USINA RICA, S/N, CEP 62.107-000, JAIBARAS, Sobral - CE | 14279 14280 14281 14282 14283 | Registro de Imóveis de Sobral - CE | ||
MINA OURICURI | FAZ CASA DE PEDRA, S/S, CEP 56.200-000, ZONA RURAL, Ouricuri - PE | 1741 5859 | Ofício Único de Ipubí - SE / Cartório do 1º Ofício de Ouricuri - SE |
FÁBRICA PORTO VELHO | Rodovia BR 364, Km 13,5, S/N - Porto Velho/RO CEP 76808-695 | 6604 49707 35935 | 1º Registro de Imóveis de Porto Velho - RO | ||
FÁBRICA PECEM | Rodovia CE 422, KM 4,35 S/N - Bairro Complexo Industrial do Pecém Caucaia – Ceará - CEP 61600-970 | 23441 38858 | Registro de Imóveis de Caucaia, CE. | ||
MATRIZ | X XXXXX XX XXXX, 00, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx - XX, XXX 00.000- 000 | 11491 | 1º Cartório de Registro de Imóveis de Recife - PE | ||
FÁBRICA CAMAÇARI | R DOS TRANSPORTES, s/n, CEP 42.810-450, Polo Petroquímico, Camaçari - BA | 2939 | 1º Ofício da Comarca de Camaçari - BA | ||
MINA OITEIRO | FAZ OITEIRO, S/N, CEP 49.680-000, ZONA RURAL, Nossa Senhora da Gloria - SE | 8911 | Cartório do Segundo Ofício de Laranjeiras - SE | ||
XXXXXXX XXX XXXX | XX XXXXXXXX, x0.000, XXX 00.000- 000, XXXXXXXX, Xxx Xxxx, XX | 00000 | 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Luis - MA | ||
TERMINAL LOGÍSTICO MANAUS | Xxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxx, x. 2, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx – Xxxxxx (AM) – CEP: 69008-445. | 10536 | 4º Cartório de Registro de Imóveis de Manaus - AM | ||
MINA DE ITAREMA (OITICICA) | FAZ FAZENDA OITICICA, S/N, CEP 62.590-000, ZONA RURAL, Itarema - CE | 5434 5435 | 2º Ofício de Registro de Imóveis de Acaraú - CE | ||
Imóveis Reembolso: | |||||
Imóvel Reembolso | Endereço | Matrícula | SRI – Cartório de Registro de Imóveis | ||
CD Itabuna | Avenida Ibicaraí, S/N, KM 37 | 20801 | 1º CRI Itabuna | ||
CD Maceió | Área Industrial Governador Xxxx Xxxxxxxxxx, no Tabuleiro dos Martins, município de Maceió | 51.368, 51.369 e 51.370 | 1º Ofício da Comarca de Viçosa/AL | ||
7. Condições da Emissão | |||||
Prazo e Data de Vencimento das Debêntures VCNNE da Primeira Série | 3.651 (três mil seiscentos e cinquenta e um) dias, a contar da Data de Emissão das Debêntures, vencendo-se, portanto, em 13 de dezembro de 2033 ("Data de Vencimento da Primeira Série da VCNNE"). | ||||
Atualização Monetária das Debêntures VCNNE da Primeira Série | As Debêntures VCNNE da Primeira Série não serão atualizadas monetariamente. | ||||
Remuneração das Debêntures VCNNE da Primeira Série | Juros remuneratórios prefixados correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI, apurada conforme a cotação indicativa do último preço verificado no fechamento do Dia Útil anterior à data da realização do Procedimento de Bookbuilding de contratos futuros com vencimento em janeiro de 2033, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, divulgado pela B3 em sua página na internet (xxxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxx-xxxx-x-xxxxxxx/xxxxxxxx-xx-xxxxx/xxxxxx-xxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx), acrescido exponencialmente de uma sobretaxa (spread) equivalente a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definidos em Procedimento de Bookbuilding, limitado a 0,60% (sessenta centésimo por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes desde a primeira data de integralização das Debêntures VCNNE da Primeira Série ou a data de pagamento da remuneração das Debêntures VCNNE da Primeira Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive) ("Remuneração das Debêntures VCNNE da Primeira Série"). | ||||
Amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures VCNNE da Primeira Série | O saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures VCNNE da Primeira Série será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento das Debêntures VCNNE da Primeira Série. | ||||
Pagamento da Remuneração das Debêntures VCNNE da Primeira Série | Nos meses de junho e dezembro de cada ano, a partir da Data de Emissão das Debêntures. | ||||
Encargos Moratórios | (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa não compensatória de 2% (dois por cento). | ||||
8. Garantias | |||||
A CCI VCNNE - Primeira Série não conta com garantias fidejussórias ou reais. As Debêntures VCNNE contam com fiança outorgada pela VCSA, nos termos da Escritura de Emissão VCNNE.
CCI VCNNE – SEGUNDA SÉRIE
Xxxxxx xx Xxxxxxx Imobiliário | Data de Emissão: 15 de dezembro de 2023 | |||||||
Local de Emissão: São Paulo – SP. | ||||||||
Série | 2ª | Número | 1 | Tipo de CCI | Integral | |||
1. Emitente | ||||||||
Razão Social: OPEA SECURITIZADORA S.A. | ||||||||
CNPJ/MF: 02.773.542/0001-22 | ||||||||
Endereço: Xxx Xxxxxxx 0000, Xxxxxx Xxxxxx | ||||||||
Xxxxxxxxxxx | 0x xxxxx, xxxxxxxx 00 | Xxxxxx | Xxx Xxxxx | XX | XX | XXX | 00000-000 | |
2. Instituição Custodiante | ||||||||
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | ||||||||
CNPJ/MF: 22.610.500/0001-88 | ||||||||
Endereço: Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxxxxxxx | ||||||||
Complemento | 4º andar | Cidade | São Paulo | UF | SP | CEP | 05425-020 | |
3. Devedora | ||||||||
Razão Social: VOTORANTIM CIMENTOS N/NE S.A. | ||||||||
CNPJ/MF: 10.656.452/0001-80 | ||||||||
Endereço: Xxx Xxxxx xx Xxxx 00, Xxxxxx | ||||||||
Complemento | 7º andar | Cidade | Recife | UF | PE | CEP | 50030-110 | |
4. Título | ||||||||
"Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em até 2 (duas) Séries, para Colocação Privada, da Votorantim Cimentos N/NE S.A.", celebrado em 10 de novembro de 2023 entre a VCNNE, a VCSA, a Emitente e o Agente Fiduciário, conforme aditada de tempos em tempos. | ||||||||
5. Valor dos Créditos Imobiliários | ||||||||
Até R$297.500.000,00(duzentos e noventa e sete milhões e quinhentos mil reais), na Data de Emissão das Debêntures, sendo que a quantidade de Debêntures VCNNE a ser alocada na 2ª (segunda) série será definida conforme Procedimento de Bookbuilding, em sistema de vasos comunicantes, observado que o valor total da emissão das Debêntures VCNNE poderá ser diminuído em até R$R$59.500.000,00 (cinquenta e nove milhões e quinhentos reais), mediante o cancelamento da quantidade de Debêntures VCNNE equivalente, em razão do não exercício ou exercício parcial da Opção de Lote Adicional. | |||||
6. Identificação dos Empreendimentos | |||||
Imóveis Destinação: | |||||
Imóvel Destinação para Despesas | Endereço | Matrícula | SRI – Cartório de Registro de Imóveis | ||
FÁBRICA LARANJEIRAS | FAZ BRANDAO, S/N, CEP 49.170-000, Laranjeiras, SE. | 1867 66 9336 103 | Cartório do 2º ofício de Laranjeiras, SE. / Registro de Imóveis de Laranjeiras, SE. | ||
FÁBRICA SOBRAL | SANTA HELENA, S/N, Zona Rural, Sobral - CE | 709 708 254 343 | 6º Ofício de Registro de Imóveis de Sobral - CE | ||
FÁBRICA PRIMAVERA | EST DOS CACOS, s/n, CEP 68707-000, Zona Rural, Primavera - PA | 2246 2210 2209 0000 0000 0000 2276 2223 2221 | Ofício Único de Primavera - PA | ||
2211 2238 2227 2208 2222 2191 2197 399 400 426 401 402 403 404 405 411 412 424 426 434 438 2335 | |||||
FÁBRICA XAMBIOA | Rodovia Xambioá-Chapada, Km 12 - CEP 77880-000 - TO | 443 467 1869 1509 | 1º Ofício de Notas e Registro de Imóveis de Xambioa - TO |
756 493 675 460 2713 631 433 1278 | |||||
FÁBRICA POTY PAULISTA | AV SENADOR XXXX XXXXXXX XX XXXXXX, XXX 00.000-000, XXXX, Xxxxxxxx, XX. | 165 | Servio Notarial e Registral de Paulista, PE. | ||
XXXX XXXXXX | OTR USINA RICA, S/N, CEP 62.107-000, JAIBARAS, Sobral - CE | 14279 14280 14281 14282 14283 | Registro de Imóveis de Sobral - CE | ||
MINA OURICURI | FAZ CASA DE PEDRA, S/S, CEP 56.200-000, ZONA RURAL, Ouricuri - PE | 1741 5859 | Ofício Único de Ipubí - SE / Cartório do 1º Ofício de Ouricuri - SE | ||
FÁBRICA PORTO VELHO | Rodovia BR 364, Km 13,5, S/N - Porto Velho/RO CEP 76808-695 | 6604 49707 35935 | 1º Registro de Imóveis de Porto Velho - RO | ||
FÁBRICA PECEM | Rodovia CE 422, KM 4,35 S/N - Bairro Complexo Industrial do Pecém Caucaia – Ceará - CEP 61600-970 | 23441 38858 | Registro de Imóveis de Caucaia, CE. |
MATRIZ | X XXXXX XX XXXX, 00, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx - XX, XXX 00.000- 000 | 11491 | 1º Cartório de Registro de Imóveis de Recife - PE | |||
FÁBRICA CAMAÇARI | R DOS TRANSPORTES, s/n, CEP 42.810-450, Polo Petroquímico, Camaçari - BA | 2939 | 1º Ofício da Comarca de Camaçari - BA | |||
MINA OITEIRO | FAZ OITEIRO, S/N, CEP 49.680-000, ZONA RURAL, Nossa Senhora da Gloria - SE | 8911 | Cartório do Segundo Ofício de Laranjeiras - SE | |||
XXXXXXX XXX XXXX | XX XXXXXXXX, x0.000, XXX 00.000- 000, XXXXXXXX, Xxx Xxxx, XX | 00000 | 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Luis - MA | |||
TERMINAL LOGÍSTICO MANAUS | Xxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxx, x. 2, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx – Xxxxxx (AM) – CEP: 69008-445. | 10536 | 4º Cartório de Registro de Imóveis de Manaus - AM | |||
MINA DE ITAREMA (OITICICA) | FAZ FAZENDA OITICICA, S/N, CEP 62.590-000, ZONA RURAL, Itarema - CE | 5434 5435 | 2º Ofício de Registro de Imóveis de Acaraú - CE | |||
Imóveis Reembolso: | ||||||
Imóvel Reembolso | Endereço | Matrícula | SRI – Cartório de Registro de Imóveis | |||
CD Itabuna | Avenida Ibicaraí, S/N, KM 37 | 20801 | 1º CRI Itabuna | |||
CD Maceió | Área Industrial Governador Xxxx Xxxxxxxxxx, no Tabuleiro dos Martins, município de Maceió | 51.368, 51.369 e 51.370 | 1º Ofício da Comarca de Viçosa/AL | ||
7. Condições da Emissão | |||||
Prazo e Data de Vencimento das Debêntures VCNNE da Segunda Série | 4.381 (quatro mil, trezentos e oitenta e um) dias, a contar da Data de Emissão das Debêntures, vencendo-se, portanto, em 13 de dezembro de 2035 ("Data de Vencimento da Segunda Série da VCNNE"). | ||||
Atualização Monetária das Debêntures VCNNE da Segunda Série | As Debêntures VCNNE da Segunda Série serão atualizadas monetariamente pela variação acumulada do IPCA, conforme fórmula prevista na Escritura de Emissão de Debêntures VCNNE, sendo o produto da atualização incorporado ao valor nominal unitário das Debêntures VCNNE da Segunda Série ou seu saldo, conforme o caso, automaticamente. | ||||
Remuneração das Debêntures VCNNE da Segunda Série | Juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido em Procedimento de Bookbuilding, limitado ao maior entre: (i) a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2032, a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, acrescida exponencialmente de 0,60% (sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; ou (ii) 6,50% (seis inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira data de integralização das Debêntures VCNNE da Segunda Série ou a data de pagamento da Remuneração das Debêntures VCNNE da Segunda Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive) ("Remuneração das Debêntures VCNNE da Segunda Série"). | ||||
Amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures VCNNE da Segunda Série | O saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures VCNNE da Segunda Série será amortizado em 3 (três) parcelas, em 13 de dezembro de 2033, em 13 de dezembro de 2034 e na Data de Vencimento da Segunda Série da VCNNE, qual seja, em 13 de dezembro de 2035, conforme as datas e percentuais indicados na tabela abaixo: | ||||
Data de Pagamento | Percentual do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures a ser amortizado | ||||
13/12/2033 | 33,3333% | ||||
13/12/2034 | 50,0000% | ||||
Data de Vencimento da Segunda Série VCNNE | 100,0000% | |||
Pagamento da Remuneração das Debêntures VCNNE da Segunda Série | Nos meses de junho e dezembro de cada ano, a partir da Data de Emissão das Debêntures VCNNE da Segunda Série. | |||
Encargos Moratórios | (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa não compensatória de 2% (dois por cento). | |||
8. Garantias | ||||
A CCI VCNNE – Segunda Série não conta com garantias fidejussórias ou reais. As Debêntures VCNNE contam com fiança outorgada pela VCSA, nos termos da Escritura de Emissão VCNNE. | ||||
CCI VCSA – PRIMEIRA SÉRIE
Xxxxxx xx Xxxxxxx Imobiliário | Data de Emissão: 15 de dezembro de 2023 | |||||||
Local de Emissão: São Paulo – SP. | ||||||||
Série | 3ª | Número | 1 | Tipo de CCI | Integral | |||
1. Emitente | ||||||||
Razão Social: OPEA SECURITIZADORA S.A. | ||||||||
CNPJ/MF: 02.773.542/0001-22 | ||||||||
Endereço: Xxx Xxxxxxx 0000, Xxxxxx Xxxxxx | ||||||||
Xxxxxxxxxxx | 0x xxxxx, xxxxxxxx 00 | Xxxxxx | Xxx Xxxxx | XX | XX | XXX | 00000-000 | |
2. Instituição Custodiante | ||||||||
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | ||||||||
CNPJ/MF: 22.610.500/0001-88 | ||||||||
Endereço: Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxxxxxxx | ||||||||
Complemento | 4º andar | Cidade | São Paulo | UF | SP | CEP | 05425-020 | |
3. Devedora | ||||||||
Razão Social: VOTORANTIM CIMENTOS S.A. | ||||||||
CNPJ/MF: 01.637.895/0001-32 | ||||||||
Endereço: Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx 0000, Xxxx Xxxxxxx | ||||||||
Xxxxxxxxxxx | 00x xxxxx, xxxxxxxx 000 | Xxxxxx | Xxx Xxxxx | XX | XX | XXX | 00000-000 | |
4. Título | ||||||||
"Instrumento Particular de Escritura da 15ª (Décima Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 2 (duas) Séries, para Colocação Privada, da Votorantim Cimentos S.A.", celebrado em 10 de novembro de 2023 entre a VCSA, a Emitente e o Agente Fiduciário, conforme aditada de tempos em tempos. | ||||||||
5. Valor dos Créditos Imobiliários | ||||||||