INSTRUMENTO PARTICULAR DE TERCIRA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO
INSTRUMENTO PARTICULAR DE TERCIRA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BNP PARIBAS CAF INFRAESTRUTURA I
Pelo presente instrumento particular, BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42, autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de fundos de investimento e gestão de carteiras, por meio do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011 (“Instituição Administradora”), na qualidade de instituição administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BNP PARIBAS
CAF INFRAESTRUTURA I, fundo de investimento constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 29.328.779/0001-50 (“Fundo”), neste ato representada de acordo com seu Estatuto Social, nos termos da legislação e regulamentação vigentes,
CONSIDERANDO QUE:
(i) em 20 de dezembro de 2017, o Fundo foi constituído pela Instituição Administradora sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Resolução 2.907, de 29 de novembro de 2001, pela Instrução da CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, pela Lei Federal nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada, e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, com seu regulamento registrado no 6º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, em 20 de dezembro de 2017, sob o nº 1.836.009 (“Regulamento”);
(ii) até a presente data não ocorreu qualquer subscrição de cotas de emissão do Fundo e o Fundo não possui cotistas; e
(iii) a Instituição Administradora deseja efetuar alterações no Regulamento do Fundo e aprovar as condições gerais da emissão das cotas do Fundo,
RESOLVE:
1. Aprovar a alteração integral do Regulamento do Fundo, o qual passará a vigorar de forma consolidada nos termos do Anexo I ao presente instrumento, estando abaixo as principais alterações:
(i) Inclusão da cláusula 4.5 no Regulamento, a fim de dispor que o Fundo poderá contratar sociedade com reconhecida experiência em operações de infraestrutura no Brasil para auxiliar na análise e seleção dos Ativos de Infraestrutura, passando a redação a constar da seguinte forma:
4.5 O Fundo poderá, por meio da Instituição Administradora, independentemente de prévia aprovação em Assembleia Geral, contratar a BNDES PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações constituída como subsidiária integral da empresa pública federal Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, com sede em Brasília, Distrito Federal, no Setor Comercial Sul, Centro Empresarial Parque Cidade, Quadra 9, Xxxxx X, 00x andar e escritório de serviços e domicílio fiscal na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xx. Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.383.281/0001-09, para auxiliar a Gestora na análise e seleção dos Ativos de Infraestrutura a serem adquiridos pelo Fundo (“Empresa de Consultoria Especializada Nacional”), sendo que, nesse caso, não será elevada a Taxa de Administração e a Taxa de Performance previstas na cláusula 6.
(ii) Ajuste na redação do inciso (i) da cláusula 5.3, a fim de incluir é vedado a Instituição Administradora e à Gestora prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se nas operações praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas ás operações realizadas em mercados de derivativos, passando a constar a seguinte redação:
5.3. É vedado à Instituição Administradora e à Gestora:
(i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;(...)
(iii) Alteração nas redações das cláusulas 5.5.1; 5.5.2 e inclusão das 5.5.3 até 5.5.7, passando a constar a seguinte redação:
5.5.1 Enquanto o Fundo não tiver investido, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do Patrimônio Líquido em Ativos de Infraestrutura, a Gestora e a
Empresa de Consultoria Especializada Internacional não poderão atuar como prestadores de serviços em fundo de investimento estruturado sob a forma de condomínio fechado e com política de investimento similar à deste Fundo no Brasil.
5.5.2 Observado o disposto no item 5.5.1 acima, caso venham a atuar em outros fundos de investimento com políticas de investimento similares à deste Fundo no Brasil, a Gestora deverá adotar uma política de alocação de ordens de aquisição e alienação de ativos de maneira equânime entre os fundos geridos, preservando os direitos do Fundo e evitando eventuais conflitos de interesse.
5.5.3 A Gestora manterá uma Equipe Chave de Gestão composta pelos Srs. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx Xx. e Xxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx.
5.5.4 Na hipótese de desligamento, por qualquer motivo, de um ou mais integrantes da Equipe Chave de Xxxxxx nomeados no presente Regulamento, os integrantes desligados deverão ser substituídos pela Gestora, observadas as disposições dos itens abaixo.
5.5.5 Na hipótese de desligamento de apenas um integrante da Equipe Chave de Gestão originalmente nomeado no presente Regulamento, o integrante desligado deverá ser substituído pela Gestora, mediante comunicação por escrito à Instituição Administradora contendo a qualificação completa do novo integrante, no prazo de 90 (noventa) dias contados da data do desligamento, sem que para tanto seja necessária a aprovação do substituto pelos Cotistas.
5.5.6 Na hipótese de desligamento de 2 (dois) ou mais dos integrantes da Equipe Chave de Gestão originalmente nomeados no presente Regulamento, a Gestora obriga-se a (i) informar tal fato à Instituição Administradora em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de desligamento de cada integrante após o desligamento do primeiro integrante, ou de ambos os integrantes, em caso de desligamento simultâneo; e (ii) selecionar e apresentar aos Cotistas para aprovação, em Assembleia Geral de Cotistas especialmente convocada para tal fim, o substituto para cada integrante desligado após o desligamento do primeiro integrante, em até 90 (noventa) dias contados da data de cada desligamento, sendo certo que, no caso de desligamento simultâneo, a apresentação e aprovação dos novos integrantes poderá ser feita de forma individual, desde que seja sempre respeitado o prazo total de 90 (noventa) dias acima referido. Os Cotistas deverão aprovar cada substituto desligado após o desligamento do primeiro integrante,
sendo que a Assembleia Geral de Cotistas que aprovar o substituto deverá também aprovar a alteração do presente Regulamento para inclusão do seu nome no presente Regulamento.
5.5.7 Na hipótese do item 5.5.6 acima, até que a Equipe Chave de Gestão tenha sido recomposta para o mínimo de 2 (dois) integrantes, a Gestora deverá suspender todas e quaisquer atividades de investimento em Direitos de Crédito.
(iv) Ajuste na cláusula 5.7 que se refere a responsabilidade da Empresa de Consultoria Especializada, que passará a constar da seguinte maneira:
5.7 A(s) Empresa(s) de Consultoria Especializada(s) será(ão) responsável(is) pelas seguintes funções:
(i) participar nas reuniões do Comitê de Investimento do Fundo, por meio dos seus membros ou representantes, na forma estabelecida no presente Regulamento, os quais deverão, no exercício de suas funções:
(a) opinar a respeito dos Ativos de Infraestrutura selecionados e apresentados pela Gestora para aquisição pelo Fundo;
(b) opinar sobre os estudos e analises apresentados pela Gestora sobre os Ativos de Infraestrutura selecionados pela Gestora para aquisição pelo Fundo, podendo solicitar informações adicionais à Gestora sempre que entender(em) necessário;
(c) discutir com a Gestora questões específicas por ela levantadas sobre Ativos de Infraestrutura integrantes do portfolio do Fundo e Ativos de Infraestrutura que sejam oferecidos ao Fundo de tempos em tempos;
(d) opinar sobre a estratégia apresentada pela Gestora com relação à renegociação dos termos dos Ativos de Infraestrutura integrantes da carteira do Fundo.
(ii) apresentar à Gestora eventuais oportunidades de investimento em Ativos de Infraestrutura que cheguem ao seu conhecimento e que se enquadrem na política de investimento do Fundo, caso a(s) Empresa(s) de Consultoria Especializada(s) entenda(m) ser apropriado, sendo certo que a(s) Empresa(s) de
Consultoria Especializada(s) não estará(ão) obrigada(s) a apresentar ao Fundo oportunidades de investimento, caso isso viole suas obrigações assumidas com terceiros;
(iii) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e do Comitê de Investimento, especificamente no que diz respeito aos Serviços estabelecidos na presente cláusula, desde que o cumprimento de tais deliberações não resulte em descumprimento ou violação de leis, regulamentos e normas aplicáveis à(s) Empresa(s) de Consultoria Especializada(s), e/ou obrigações por ela(s) assumidas perante terceiros; e
(iv) cumprir todas as disposições do(s) Contrato(s) de Consultoria Especializada e do presente Regulamento de forma diligente, respondendo por danos causados por atuação com dolo, sendo certo que as obrigações assumidas pela(s) Empresa(s) de Consultoria Especializada(s) no âmbito do(s) Contrato(s) de Consultoria Especializada constituem obrigações de meio e não de resultado.
5.7.1 A Instituição Administradora dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o cumprimento, pela(s) Empresa(s) de Consultoria Especializada(s), de suas obrigações descritas neste Regulamento e no respectivo Contrato de Consultoria. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da Instituição Administradora (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).
(v) Ajuste na cláusula 6.1 e 6.1.1 que se referem a taxa de administração e dos prestadores de serviços, que passará a constar da seguinte maneira:
6.1. Pela administração, gestão, custódia e consultoria especializada do Fundo, a Instituição Administradora, a Gestora, o Custodiante e a Empresa de Consultoria Especializada Internacional, respectivamente, farão jus a uma remuneração mensal (“Taxa de Administração”), calculada e provisionada todo Dia Útil, conforme a seguinte fórmula:
TA = ((txa + txg + txc + tcei) /252) x PL(D-1)
onde:
TA: Taxa de Administração;
txa: Remuneração da Instituição Administradora de 0,1125% (mil cento e vinte e cinco décimos milésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo ao ano, com mínimo mensal de (i) R$37.500,00 (trinta e sete mil e quinhentos reais) enquanto o Patrimônio Líquido do Fundo for superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) ou (ii) R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais) enquanto o Patrimônio Líquido do Fundo for igual ou inferior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais);
txg: Remuneração da Gestora de 0,68% (sessenta e oito centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo ao ano, com mínimo mensal de R$10.000,00 (dez mil reais);
txc: Remuneração do Custodiante de 0,0375% (trezentos e setenta e cinco décimos milésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo ao ano, com mínimo mensal de R$12.500,00 (doze mil e quinhentos reais);
tcei: Remuneração da Empresa de Consultoria Especializada Internacional de 0,17% (dezessete centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo ao ano, com mínimo mensal de R$2.500,00 (dois mil e quinhentos reais);
PL(D-1): Patrimônio Líquido do Fundo no Dia Útil imediatamente anterior à data de apuração.
6.1.1 Caso seja efetivada a contratação da Empresa de Consultoria Especializada Nacional, conforme item 4.5, pela administração, gestão, custódia e consultoria especializada do Fundo, a Instituição Administradora, a Gestora, o Custodiante, a Empresa de Consultoria Especializada Internacional e a Empresa de Consultoria Especializada Nacional farão jus a uma remuneração mensal (“Taxa de Administração”), calculada e provisionada todo Dia Útil, conforme a seguinte fórmula, que substituirá por completo a fórmula constante do item 6.1:
TA = ((txa + txg + txc + tcei + tcen) /252) x PL(D-1)
onde:
TA: Taxa de Administração;
txa: Remuneração da Instituição Administradora de 0,1125% (mil cento e vinte e cinco décimos milésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo ao ano, com mínimo mensal de (i) R$37.500,00 (trinta e sete mil e quinhentos reais) enquanto o Patrimônio Líquido do Fundo for superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) ou (ii) R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais) enquanto o
Patrimônio Líquido do Fundo for igual ou inferior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais);
txg: Remuneração da Gestora de 0,59% (cinquenta e nove centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo ao ano, com mínimo mensal de R$10.000,00 (dez mil reais);
txc: Remuneração do Custodiante de 0,0375% (trezentos e setenta e cinco décimos milésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo ao ano, com mínimo mensal de R$12.500,00 (doze mil e quinhentos reais);
tcei: Remuneração da Empresa de Consultoria Especializada Internacional de 0,13% (treze centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo ao ano, com mínimo mensal de R$2.500,00 (dois mil e quinhentos reais);
tcen: Remuneração da Empresa de Consultoria Especializada Nacional de 0,13% (treze centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo ao ano, com mínimo mensal de R$2.500,00 (dois mil e quinhentos reais);
PL(D-1): Patrimônio Líquido do Fundo no Dia Útil imediatamente anterior à data de apuração.
6.1.2 A divisão da Taxa de Administração estabelecida na Cláusula 6.1.1 acima vigorará a partir da data da efetiva contratação da Empresa de Consultoria Especializada Nacional, observado o disposto no item 6.4 abaixo.
6.1.3 Os valores mínimos mensais constantes dos itens 6.1 e 6.1.1 acima serão atualizados pela variação do Índice Geral de Produtos ao Mercado – IGPM, divulgado pela Faculdade Xxxxxxx Xxxxxx – FGV, a cada intervalo de 12 (doze) meses contados do início de funcionamento do Fundo.
(...)
6.2.1 A Taxa de Performance, caso existente, será rateada da seguinte forma:
(i) 70% (setenta por cento) para a Gestora; e
(ii) 30% (trinta por cento) para a Empresa de Consultoria Especializada Internacional.
6.2.2 Caso seja efetivada a contratação da Empresa de Consultoria Especializada Nacional, conforme o item 4.5 acima, a Taxa de Performance, caso
existente, será rateada da seguinte forma, em substituição à forma constante do item 6.2.1 acima:
(i) 54% (cinquenta e quatro por cento) para a Gestora;
(ii) 23% (vinte e três por cento) para a Empresa de Consultoria Especializada Internacional; e
(iii) 23% (vinte e três por cento) para a Empresa de Consultoria Especializada Nacional.
(...)
6.3 Na hipótese de renúncia ou destituição da Instituição Administradora, da Gestora ou do Custodiante, por qualquer motivo, a parcela da Taxa de Administração estabelecida no item 6.1 a que estes fazem jus será devida, pro rata tempore, até a data do seu efetivo desligamento.
6.4 Na hipótese de renúncia ou destituição da Empresa de Consultoria Especializada Internacional ou da Empresa de Consultoria Especializada Nacional, a Taxa de Administração estabelecida no item 6.1. será devida conforme o disposto nos itens 6.4.1 a 6.4.3 abaixo.
6.4.1 Caso a Empresa de Consultoria Especializada Internacional ou, se for o caso, a Empresa de Consultoria Especializada Nacional, renuncie às suas funções ou seja destituída por justa causa, conforme o disposto no item 7.2.1 deste Regulamento, a qualquer tempo durante o prazo de duração do Fundo, a parcela da Taxa de Administração mencionada no item 6.1.1 que seria atribuída àquela que renunciar ou for destituída por justa causa será devida, pro rata tempore, até a data do seu efetivo desligamento, observado, ainda, o quanto segue:
(a) caso a renúncia ou destituição por justa causa envolva uma das Empresas de Consultoria Especializadas, o rateio da Taxa de Administração passará a ser feito, automaticamente, com base nos percentuais do item 6.1, à Gestora e à Empresa de Consultoria Especializada que remanescer como prestadora de serviços ao Fundo; e
(b) caso ambas as Empresas de Consultoria Especializadas renunciem ou sejam destituídas por justa causa, seja simultaneamente ou em momentos distintos, e
tal fato não dê ensejo à liquidação antecipada do Fundo, nos termos dos itens 24 e 25 deste Regulamento, a parcela da Taxa de Administração que caberia às Empresas de Consultoria Especializadas passará a ser automaticamente devida à Gestora.
6.4.2 Caso a Empresa de Consultoria Especializada Internacional ou a Empresa de Consultoria Especializada Nacional seja destituída sem justa causa, a qualquer tempo durante o Prazo de Duração do Fundo, será devido pelo Fundo àquela que for destituída sem justa causa, a título de multa penal compensatória por rescisão antecipada do respectivo contrato com o Fundo, a partir da data da destituição sem justa causa, o valor correspondente à parcela integral da Taxa de Administração a que teria direito caso tivesse permanecido nas suas funções, com base no percentual estabelecido no item 6.1.1 acima, sem qualquer dedução ou retenção contratual, até o encerramento do prazo de duração do Fundo.
6.4.3 A multa penal compensatória prevista no item 6.4.2 acima será devida nas mesmas datas em que a Taxa de Administração for paga aos demais prestadores de serviços ao Fundo, nos termos deste Regulamento, e estará sujeita a todas as demais condições aplicáveis a tais prestadores de serviço.
6.5 Na hipótese de renúncia ou destituição da Gestora, da Empresa de Consultoria Especializada Internacional ou da Empresa de Consultoria Especializada Nacional, a Taxa de Performance estabelecida no item 6.2 acima será devida conforme o disposto nos itens 6.5.1 a 6.5.4 abaixo.
6.5.1 Caso a Gestora, a Empresa de Consultoria Especializada Internacional ou, se for o caso, a Empresa de Consultoria Especializada Nacional, seja destituída por justa causa, conforme o disposto no item 7.2.1 abaixo, e tal fato não dê ensejo à liquidação antecipada do Fundo, a qualquer tempo durante o Prazo de Duração do Fundo, a parcela da Taxa de Performance estabelecida no item 6.2.2 acima que caberia àquela que for destituída por justa causa deixará automaticamente de ser devida, observado, ainda, o quanto segue:
(a) caso a destituição por justa causa envolva uma das Empresas de Consultoria Especializadas, o rateio da Taxa de Performance passará a ser feito, automaticamente, com base nos percentuais do item 6.2.1 acima, à Gestora e à
Empresa de Consultoria Especializada que remanescer como prestadora de serviços ao Fundo; e
(b) caso ambas as Empresas de Consultoria Especializadas sejam destituídas por justa causa, seja simultaneamente ou em momentos distintos, e tal fato não dê ensejo à liquidação antecipada do Fundo, nos termos dos itens 24 e 25 deste Regulamento, a parcela da Taxa de Performance que caberia às Empresas de Consultoria Especializadas passará a ser automaticamente devida à Gestora.
6.5.2 Na hipótese de renúncia da Gestora, da Empresa de Consultoria Especializada Internacional, ou, se for o caso, da Empresa de Consultoria Especializada Nacional, a qualquer tempo durante o prazo de duração do Fundo, a Taxa de Performance estabelecida no item 6.2 será calculada e paga àquela que renunciar, de forma proporcional, levando-se em consideração o período em que permaneceu em suas funções vis-a-vis o prazo total de duração do Fundo. Na hipótese de renúncia da Empresa de Consultoria Especializada Internacional ou da Empresa de Consultoria Especializada Nacional, a Taxa de Performance referente ao período remanescente do Fundo será rateada entre as prestadoras de serviço remanescentes na forma estabelecida no item 6.2.1 acima.
6.5.3 Caso a Empresa de Consultoria Especializada Internacional ou a Empresa de Consultoria Especializada Nacional seja destituída sem justa causa, a qualquer tempo durante o Prazo de Duração do Fundo, será devido pelo Fundo àquela que for destituída sem justa causa, a título de multa penal compensatória por rescisão antecipada do respectivo contrato com o Fundo, a partir da data da destituição sem justa causa, em adição aos valores devidos com base no item 6.4.2 acima, o valor correspondente à parcela integral da Taxa de Performance a que teria direito caso tivesse permanecido nas suas funções, com base no percentual estabelecido no item 6.2.2 acima, sem qualquer dedução ou retenção contratual, até o encerramento do prazo de duração do Fundo. Nessa hipótese, as prestadoras de serviços remanescentes continuarão a receber sua parcela da Taxa de Performance com base no disposto no item 6.2.2 acima.
6.5.4 Caso a Gestora seja destituída sem justa causa, a qualquer tempo durante o prazo de duração do Fundo, a Taxa de Performance estabelecida no item 6.2 será calculada e paga, de forma proporcional, levando-se em consideração o
período em que permaneceu em suas funções vis-a-vis o prazo total de duração do Fundo.
6.5.5 Nas hipóteses previstas nos itens 6.5.2, 6.5.3 e 6.5.4 acima, a prestadora de serviços que renunciar ou for destituída sem justa causa receberá a parcela da Taxa de Performance ou a multa penal compensatória a que faz jus, conforme o caso, nas mesmas datas em que a Taxa de Performance for paga às prestadoras de serviços que permanecerem no exercício de suas funções, nos termos deste Regulamento, e estará sujeita a todas as demais condições aplicáveis a tais prestadoras de serviços.
(vi) Alteração no capítulo 7 que versa sobre substituição da Instituição Administradora e dos demais Prestadores de Serviço, passando a constar conforme redação abaixo:
7.1 Renúncia. A Instituição Administradora, a Gestora, a(s) Empresa(s) de Consultoria Especializada(s) e o Custodiante, mediante aviso divulgado no Jornal utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada condômino, ou, ainda, por meio de correio eletrônico endereçado a cada Cotista, pode renunciar à administração, à gestão, à consultoria especializada do Fundo ou à função de Custodiante, conforme o caso, desde que, no mesmo ato, no caso da Instituição Administradora, convoque Assembleia Geral, ou, no caso da Gestora, da(s) Empresa(s) de Consultoria Especializada(s) ou do Custodiante, referido prestador de serviço solicite convocação de Assembleia Geral à Instituição Administradora, a se realizar em até 30 (trinta) dias contados da convocação, para decidir sobre sua substituição ou não, conforme o disposto nas Cláusulas 19, 24 e 25 abaixo.
7.1.1 Na hipótese de deliberação pela substituição do prestador de serviço que renunciar às suas funções, o prestador de serviço em questão deverá permanecer no exercício de suas funções até que seja efetivamente substituído, o que deverá ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da data da realização da Assembleia Geral prevista no item 7.1, exceto se de outra forma deliberado pela Assembleia Geral. Já na hipótese de deliberação pela liquidação do Fundo, a Instituição Administradora, a Gestora e o Custodiante se obrigam a permanecer no exercício de sua função até a finalização do procedimento de liquidação total do Fundo, nos termos da Cláusula 25 abaixo, exceto se de outra forma deliberado pela Assembleia Geral.
7.1.2 Na hipótese de renúncia da Instituição Administradora, da Gestora e/ou do Custodiante, caso a Assembleia Geral: (i) não nomeie instituição substituta habilitada para desempenhar a respectiva função; ou (ii) não obtenha quórum suficiente para deliberar sobre a substituição ou a liquidação do Fundo, conforme o caso, a Instituição Administradora procederá à liquidação do Fundo, observadas as previsões específicas deste Regulamento.
7.2 Destituição. A Instituição Administradora, a Gestora, a(s) Empresa(s) de Consultoria Especializada(s) e/ou o Custodiante poderão ser destituídos sem justa causa, a qualquer momento, pela Assembleia Geral de Cotistas, observado o quórum previsto na Cláusula 19 deste Regulamento.
7.2.1 A Instituição Administradora, a Gestora, a(s) Empresa(s) de Consultoria Especializada(s) e/ou o Custodiante poderão ser destituídos com justa causa, pela Assembleia Geral de Cotistas, observado o quórum previsto na Cláusula 19 deste Regulamento, na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo, desde que haja efetiva comprovação de sua ocorrência:
(i) no caso da(s) Empresa(s) de Consultoria Especializada(s), caso deixem de cumprir sua obrigação de participar das discussões e votar nas reuniões do Comitê de Investimento, por quaisquer razões que não as especificadas no item 19.28 deste Regulamento, por 3 (três) reuniões consecutivas, em dias úteis distintos, ao longo do prazo de Duração do Fundo, ou por mais de 25% (vinte e cinco por cento) das reuniões do Comitê de Investimento em qualquer ano;
(ii) caso atuem com dolo ou cometa fraude no desempenho de suas funções e responsabilidades;
(iii) no caso da Instituição Administradora, da Gestora e do Custodiante, caso sejam descredenciados pela CVM ou tenham cassada sua autorização para o exercício de suas atividades de prestação de serviços de administração, gestão ou custódia de carteira de títulos e valores mobiliários, respectivamente;
(iv) caso tenham sua falência, intervenção ou recuperação judicial ou extrajudicial decretada ou deferida; e
(v) caso atuem em desacordo com a Lei nº 12.846, de 01 de agosto de 2013, conforme alterada (Lei Anticorrupção).
7.2.2 Caso a Gestora seja destituída em razão da ocorrência das hipóteses previstas no item 7.2.1 acima, a Instituição Administradora assumirá as atividades da Gestora até que a Assembleia Geral de Cotistas venha a indicar um substituto.
7.2.3 É facultado aos Cotistas titulares de, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação, a convocação de Assembleia Geral de Cotistas de que trata os itens 7.2 e 7.2.1 acima.
7.2.4 Caso convoquem a Assembleia Geral prevista no item 7.2.1 acima, os Cotistas deverão: (a) encaminhar à Instituição Administradora, à Gestora, à(s) Empresa(s) de Consultoria Especializada(s) ou ao Custodiante documento contendo as razões e os motivos da solicitação de sua substituição; e (b) indicar o nome, a qualificação, experiência e remuneração de instituições notoriamente capazes de assumir, com o mesmo grau de confiabilidade e qualidade, todos os deveres e as obrigações da Instituição Administradora, da Gestora, da(s) Empresa(s) de Consultoria Especializada(s) e/ou do Custodiante, nos termos da legislação aplicável, do Regulamento e dos demais Documentos do Fundo.
7.2.5 Ressalvado o disposto no item 7.2.2 acima, na hipótese de deliberação pela Assembleia Geral da destituição e/ou substituição da Instituição Administradora, da Gestora, da(s) Empresa(s) de Consultoria Especializada(s) e/ou do Custodiante, estes deverão permanecer no exercício regular de suas funções até que se inicie a prestação de serviço por outra instituição administradora, gestora, consultoria especializada ou custodiante, o que deverá ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da data da realização da Assembleia Geral que deliberar pela sua substituição, salvo se deliberado de forma contrária pela Assembleia Geral em questão.
(...)
(vii) Ajuste na cláusula 9.14.1 do Regulamento, passando a constar a seguinte redação:
9.14.1 Para fins de verificação do cumprimento do Limite de Concentração e dos Critérios de Elegibilidade, toda e qualquer “classificação de risco” somente será considerada quando realizada por pelo menos uma agência de classificação de risco dentre Fitch Ratings, Moody’s Ratings e Standard & Poor’s.
(viii) Inclusão dos seguintes critérios de elegibilidade, passando a constar a seguinte redação:
10.1 O Fundo somente poderá adquirir Ativos de Infraestrutura que atendam, nas respectivas Datas de Aquisição, cumulativamente, aos seguintes critérios de elegibilidade (“Critérios de Elegibilidade”), que deverão ser verificados pelo Custodiante com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência de cada aquisição:
(...)
(ix) na respectiva Data de Aquisição, o Emissor do Ativo de Infraestrutura deverá ter sede e administração no Brasil e ser constituído sob a legislação brasileira, sendo certo que será considerada com administração no Brasil, para esse fim, a sociedade cuja totalidade dos membros da diretoria seja residente no Brasil;
(x) na respectiva Data de Aquisição, o Emissor do Ativo de Infraestrutura não poderá estar inadimplente perante a União, suas autarquias e/ou com entidades integrante do Sistema Financeiro Nacional; e
(xi) os Documentos Comprobatórios, conforme aplicável, deverão conter declaração ou eventos de vencimento antecipado ou obrigação do Emissor, relativos ao cumprimento de normas, regulamentos e padrões de proteção à saúde, ao meio ambiente e à segurança do trabalho. Alternativamente, a Gestora poderá buscar outras evidências que, a seu critério, atestem o cumprimento pelo Emissor de normas, regulamentos e padrões de proteção à saúde, ao meio ambiente e à segurança do trabalho, tais como declaração do Emissor ou do Agente Fiduciário.
(ix) Ajuste nas redações de fator de risco, passando a constar a seguinte redação:
12.4.2 Ativos de Infraestrutura – O Fundo deve aplicar seus recursos preponderantemente em Ativos de Infraestrutura. Pela sua própria natureza, tais ativos apresentam peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento de renda fixa. Caso o Fundo decida alienar os Ativos de Infraestrutura integrantes da sua carteira, terá que fazê-lo nos mercados secundários desses ativos. No Brasil, tais mercados não têm liquidez, o que pode resultar em dificuldade na venda dos Ativos de Intraestrutura e/ou na venda por preços que causem perda patrimonial ao Fundo.
(...)
12.6.4.20 O poder concedente possui discricionariedade para determinar os termos e condições aplicáveis às concessões dos Emissores - Os contratos de concessão são contratos administrativos regidos pelas leis brasileiras. Essas leis e regulamentos fornecem aos poderes concedentes discricionariedade para determinar os termos e condições aplicáveis às concessões e as tarifas a serem cobradas pelos Emissores. Se os custos dos Emissores aumentarem ou as receitas diminuírem significativamente ou se os Emissores tiverem que efetuar investimentos adicionais como resultado de uma medida não prevista na legislação ou nos contratos aplicáveis, ou ainda como resultado de medidas unilaterais, por parte dessas autoridades, a condição financeira dos Emissores e seus resultados operacionais podem ser afetados adversamente, ainda que tenham direito à recomposição econômico-financeira dos contratos.
12.6.4.21 A rescisão unilateral antecipada dos contratos de concessão dos Emissores pelo poder concedente poderá impedir a realização do valor integral de determinados ativos e causar a perda de lucros futuros sem uma indenização adequada – As concessões dos Emissores estão sujeitas à rescisão unilateral antecipada em determinadas circunstâncias estabelecidas pela legislação e pelo contrato de concessão. Ocorrendo a extinção da concessão, os ativos sujeitos à concessão serão revertidos ao poder concedente. Apesar dos Emissores terem o direito à indenização do valor desses ativos que não tenham sido completamente amortizados ou depreciados de acordo com os termos dos contratos de concessão, em caso de extinção antecipada, os Emissores não podem assegurar que esse valor seja suficiente para compensar a perda de lucro futuro. Se o poder concedente extinguir o contrato de concessão em caso de inadimplemento, o valor pode teoricamente ser reduzido a até zero, pela imposição de multas ou outras penalidades.
12.6.4.22 Os Emissores estão sujeitos a diversas leis e regulamentos ambientais que podem se tornar mais rígidos no futuro e resultar em maiores obrigações e maiores investimentos de capital – Os Emissores estão sujeitos a abrangente legislação federal, estadual e municipal relativa à proteção do meio ambiente. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor sanções administrativas por eventual inobservância da legislação. Tais sanções podem incluir, entre outras, a imposição de multas, a revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva de atividades desenvolvidas pelos Emissores. A aprovação de leis e
regulamentos de meio ambiente mais rigorosos podem forçar os Emissores a destinar maiores investimentos de capital neste campo e, em consequência, alterar a destinação de recursos de investimentos já planejados. Tais alterações poderiam ter efeito adverso relevante sobre a condição financeira e sobre os resultados dos Emissores. Além disso, caso os Emissores não observem a legislação relativa à proteção do meio ambiente, podem sofrer a imposição de sanções penais, sem prejuízo da obrigação de reparação dos danos que eventualmente tenham sido causados. As sanções no âmbito penal podem incluir, entre outras, penas pessoais aos responsáveis, bem como a perda ou restrição de incentivos fiscais e o cancelamento e a suspensão de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crédito, assim como a proibição de contratar com o poder público, podendo ter impacto negativo nas receitas dos Emissores ou, ainda, dificultar a captação de recursos junto ao mercado financeiro. As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação de licenças, assim como a eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação dos empreendimentos dos Emissores. Sem prejuízo do disposto acima, a inobservância da legislação ambiental ou das obrigações que os Emissores assumiram por meio de termos de ajustamento de conduta ou acordos judiciais poderá causar impacto adverso relevante na imagem, nas receitas e nos resultados operacionais dos Emissores.
12.6.4.23 As obrigações dos Emissores constantes da documentação dos Ativos de Infraestrutura estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado – A documentação dos Ativos de Infraestrutura pode estabelecer diversas hipóteses de vencimento antecipado que podem ensejar no vencimento antecipado das obrigações com relação aos Ativos de Infraestrutura. Não há garantias de que os Emissores disporão de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento integral da dívida representada pelos Ativos de Infraestrutura, na ocorrência de uma hipótese de vencimento antecipado, que acarrete no vencimento antecipado das obrigações decorrentes dos Ativos de Infraestrutura, hipótese que poderá acarretar um impacto negativo relevante ao Fundo, incluindo a sua capacidade de receber pontual e integralmente os valores que lhes forem devidos nos termos dos Ativos de Infraestrutura.
(x) Ajuste na redação definindo o volume das emissões de quotas e as respectivas quantidades, em razão de recente alteração na ICVM 400, promovida pela ICVM 601, de 23/08/2018:
13.6 O patrimônio inicial do Fundo será de até R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais).
13.7 O valor unitário inicial de cada Cota será de R$100,00 (cem reais), na data da primeira liquidação de cada classe de Cotas. A primeira emissão de Cotas do Fundo deverá totalizar uma captação de, no mínimo, 3.000.000 (três milhões) de Cotas e, no máximo, 6.000.000 (seis milhões) de Cotas, distribuída na forma abaixo prevista:
(i) no mínimo 2.250.000 (dois milhões, duzentas e cinquenta mil) e, no máximo, 4.500.000 (quatro milhões e quinhentas mil) Cotas Seniores;
(ii) no mínimo 600.000 (seiscentas mil) e, no máximo, 1.200.000 (um milhão e duzentas mil) Cotas Subordinadas Mezanino; e
(iii) no mínimo 150.000 (cento e cinquenta mil) e, no máximo, 300.000 (trezentas mil) Cotas Subordinadas Júnior.
(xi) Ajuste na cláusula 16.3 e inclusão da cláusula 16.4 visando alterar a frequência de amortização de quotas para trimestral e prever a possibilidade de amortização extraordinária de quotas, passando a constar a seguinte redação:
16.3 Durante o Período de Desinvestimento, as Cotas serão amortizadas trimestralmente, em regime de caixa, no 15º (décimo quinto) Dia Útil dos meses de janeiro, abril, julho e outubro de cada ano, a depender da disponibilidade de recursos no patrimônio do Fundo, observada a ordem de alocação de recursos constante da Cláusula 26 abaixo, a manutenção da Reserva de Caixa e os requisitos abaixo previstos: (...)
16.4 As Cotas poderão sofrer amortizações extraordinárias:
(a) Durante o Período de Investimento, mediante proposta da Gestora aprovada por Assembleia Geral de Cotistas convocada com o objetivo de evitar potenciais desenquadramentos da carteira ou convocada em razão de Evento de Avaliação nos termos inciso (viii) da clausula 24.1; ou
(b) Durante o Período de Desinvestimento, mediante instrução da Gestora, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, para distribuir eventual excesso de caixa que tenha configurado ou possa vir a configurar o não atendimento ao limite de enquadramento previsto no caput do artigo 3° da Lei n° 12.431/11.
2. Submeter à CVM esta deliberação e os demais documentos exigidos pela regulamentação para registro do Fundo e das distribuições de cotas acima mencionadas.
Estando assim deliberado, vai o presente instrumento assinado.
São Paulo, 03 de outubro de 2018.
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Instituição Administradora