CONTRATO DE LICENÇA DE SOFTWARE E DE DADOS DE USÁRIO FINAL
CONTRATO DE LICENÇA DE SOFTWARE E DE DADOS DE USÁRIO FINAL
IMPORTANTE: NÃO ABRA ESTE PACOTE OU INSTALE OU USE ESTE PRODUTO ATÉ QUE VOCÊ TENHA LIDO E CONCORDADO COM
ESTE CONTRATO DE LICENÇA DE SOFTWARE E DE DADOS DE USUÁRIO FINAL. Este é um contrato entre você ("Licenciada") e a Pitney Bowes Brasil Equipamentos e Serviços Ltda. ("PBS" ou "Licenciante"). Ao romper o lacre e abrir este pacote ou ao clicar no item "ACEITO OS TERMOS DO CONTRATO DE LICENÇA" durante o processo de instalação, você concorda com os termos deste Contrato de Licença de Software e de Dados de Usuário Final e com seu Pedido (coletivamente, o "Contrato"). SE VOCÊ NÃO DESEJA VINCULAR-SE AO CONTRATO, não abra o pacote, ou, se você visualizar esta mensagem durante a instalação, clique no item "NÃO ACEITO OS TERMOS DO CONTRATO DE LICENÇA" e interrompa o processo de instalação. Você poderá receber um reembolso integral dos valores pagos por este produto, devolvendo a mídia e materiais correlatos no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento pela PBS ou seu revendedor autorizado. Fica ressalvado, todavia, que você não poderá devolver quaisquer dados ou qualquer produto de software se usados em ambiente de produção ou de desenvolvimento. Se você licenciou estes produtos apenas para fins de avaliação, os produtos são fornecidos a você por um período de 30 (trinta) dias ("Período de Avaliação"), com o único propósito de avaliar se você deseja licenciar os produtos para fins de produção ou outra finalidade diferente de avaliação. Durante o Período de Avaliação, você não poderá usar os produtos em ambiente de produção, desenvolvimento ou quaisquer outros propósitos que não a avaliação. Durante o Período de Avaliação, os produtos serão fornecidos "NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM" e a PBS renuncia a todas as garantias, expressas ou implícitas, incluindo, mas não limitado a, precisão, confiabilidade, não violação, comerciabilidade ou adequação a uma finalidade específica. Quaisquer obrigações de indenização por infrações previstas neste instrumento são expressamente renunciadas com relação a licenças de avaliação. Se, posteriormente, você converter a versão de avaliação dos produtos para uma licença de uso em produção, você concorda com os termos estabelecidos neste Contrato e no Pedido aplicável. Se você e a PBS assinaram um contrato de licença separado para estes produtos, os termos do contrato assinado substituem os termos deste Contrato.
1. Definições. Conforme usados neste Contrato, os seguintes termos terão os significados definidos abaixo:
“Acesso Remoto” significa o acesso e uso dos Produtos Licenciados, incluindo, sem limitação, o envio e/ou recebimento de dados, documentos ou instruções de processamento, direta ou indiretamente, através de um servidor, Internet, aplicativo de software independente ou outro para o Computador, a partir de localidades que não o Local de Instalação;
“Afiliada” significa uma empresa que Controla, é Controlada ou está sob Controle comum de uma parte; “Aplicativo” significa o aplicativo, se houver, identificado em um Pedido;
“Computador” significa o servidor ou computador identificado em um Pedido, para o qual há autorização para a instalação dos os Produtos Licenciados;
“Controle” significa a titularidade de mais de 50% (cinquenta por cento) das ações de uma empresa ou outra titularidade com direito a voto.
“Dados de Assinatura” significa arquivos de dados, incluindo, mas não limitado a, dados postais, de censo, geográficos, demográficos e outros dados identificados em um Pedido ou de outra forma licenciados com determinados Produtos Licenciados;
"Dados de Saída" significa mapas, relatórios ou outras informações geradas pela análise ou processamento de Dados de Assinatura, incluindo coordenadas de geocc]odificação ou correções de endereço contidas nos registros do banco de dados da Licenciada;
“Diretrizes de Suporte” significa as diretrizes de suporte técnico então em vigor para os Produtos Licenciados localizados em
xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxx/0000;
“Documentação” significa a documentação técnica e de usuário então em vigor dos Produtos Licenciados, Diretrizes de Suporte e outras especificações. A Documentação poderá ser modificada de tempos em tempos para incorporar Melhorias;
“Licenciada” significa o Cliente ou a Afiliada do Cliente identificada em um Pedido, que é autorizada a usar os Produtos Licenciados aqui identificados;
“Licenciante” significa a PBS ou a Afiliada da PBS identificada em um Pedido, que outorga a licença nele prevista;
“Local de instalação” significa o local identificado em um Pedido onde há permissão para a instalação dos Produtos Licenciados;
“Melhorias” significam quaisquer updates, upgrades, modificações, novos lançamentos e programações corretivas do Software, Dados de Assinatura e Documentação, que são fornecidas como parte dos Serviços de Manutenção;
“MIPS” significa a velocidade de processamento de um computador expressada em milhões de instruções por segundo;
“Núcleos de Processador” ou “Núcleos de CPU” significa o número de núcleos (“core”) em cada processador ou CPU no Computador;
“Pedido” significa o documento segundo o qual uma Licenciada licencia os Produtos Licenciados e obtém serviços relacionados;
“Prazo de Garantia” significa o prazo de 90 (noventa) dias após a entrega inicial do Software.
“Prestador de Serviço” significa uma Licenciada que usa os Produtos Licenciados para prestar serviços, incluindo, sem limitação: para verificar informações de endereço e/ou prestar serviços postais relacionados; desenvolver, projetar, arquivar, processar e/ou imprimir contas, faturas ou outros documentos comerciais; fundir ou converter dados de fluxo de impressão; atribuir coordenadas geográficas a registros de endereços ou outros dados e/ou prestar outros serviços de processamento de dados para empresas que não a Licenciada, tal como como uma Afiliada;
“Produtos Licenciados” significa o Software e as Melhorias;
“Registro de Dados” significa cada registro digital de dados separados e individuais que são usados, indicados ou acessados pelos Produtos Licenciados;
“Serviços de Manutenção” significa os serviços descritos na Cláusula 8(b), abaixo;
“Software” significa o software do computador identificado em um Pedido;
“Transação” significa um registro ou consulta do usuário que é enviado aos Produtos Licenciados; e
“Usuário” significa um indivíduo autorizado pela Licenciada a utilizar os Produtos Licenciados de acordo com um Pedido, independentemente do indivíduo estar ativamente usando os Produtos Licenciados a qualquer momento.
2. Objeto do Contrato; Pedidos pela Licenciada. De tempos em tempos, durante a vigência deste Contrato, o Cliente poderá licenciar Produtos Licenciados e obter Serviços de Manutenção celebrando um ou mais Pedidos, os quais entrarão em vigor quando assinados por ambas as partes. Cada Pedido constituirá um contrato separado entre as partes e será regido em todos os aspectos pelos termos deste Contrato e do Pedido aplicável. Qualquer conflito entre os termos de um Pedido e do presente Contrato será resolvido em favor do Xxxxxx. As Afiliadas do Cliente poderão celebrar Pedidos sob este Contrato (cada uma "Afiliada do Cliente"). Ao enviar um Pedido sob este Contrato, a Afiliada do Cliente será considerada como tendo aceitado os termos do presente Contrato. O termo "Licenciada", conforme usado no presente Contrato e no Pedido aplicável, será considerado uma referência ao termo Cliente e a tal Afiliada do Cliente que celebra o Pedido.
3. Concessão da Licença
a) Sujeito aos termos e condições deste Contrato e todos os Pedidos, a Licenciante, neste ato, concede à Licenciada uma licença não exclusiva e intransferível para usar os Produtos Licenciados de acordo com os termos deste Contrato e de um Pedido. Salvo conforme de outra forma identificado em um Pedido, os Dados de Assinatura são licenciados por prazos de 12 (doze) meses e a licença dos Dados de Assinatura poderá ser renovada por prazos de 12 (doze) meses adicionais como parte dos Serviços de Manutenção, de acordo com a Cláusula 8. A concessão de direitos aos Produtos Licenciados sob este instrumento não constitui uma venda dos Produtos Licenciados. A Licenciante e seus fornecedores terceirizados reservam todos os direitos não expressamente concedidos por este Contrato.
4. Uso dos Produtos Licenciados
a) A Licenciada poderá usar os Produtos Licenciados e os Dados de Saídade apenas para fins comerciais internos. Os Produtos Licenciados serão instalados e usados apenas no Local de Instalação no Computador que contenha até a quantidade de MIPS ou Núcleos de Processador estabelecidos no Pedido e que utilize o sistema operacional ali Pedido. Se os Produtos Licenciados forem instalados em um ambiente virtual, o número de Núcleos de Processador dentro do ambiente que poderão ser usados, no todo ou em qualquer parte, para acessar
os Produtos Licenciados serão indicados no Pedido aplicável. O Acesso Remoto para os Produtos Licenciados e o uso dos Produtos Licenciados como Prestador de Serviços estão proibidos, exceto se de outra forma autorizado no Pedido aplicável. Termos adicionais de uso autorizado estão estabelecidos no Pedido aplicável e podem incluir limitações sobre: (i) o número de Usuários; (ii) o Aplicativo autorizado a acessar os Produtos Licenciados e a usar os Dados de Saída; e (iii) o número de Transações processadas ou Registro de Dados acessado usando os Produtos Licenciados. Os Produtos Licenciados para uso em desktop por um número específico de Usuários poderão ser instalados na quantidade de dispositivos igual à quantidade específica de licenças adquiridas de Usuário ou poderão ser instalados em diversos dispositivos, desde que a quantidade de Usuários não exceda a quantidade de licenças adquiridas.
b) A Licenciada poderá, conforme aplicável e mediante consentimento prévio e por escrito da Licenciante, o qual poderá ser condicionado ao pagamento pela Licenciada de quaisquer taxas aplicáveis, adicionar Núcleos de Processador ou MIPS ao Computador, transferir os Produtos Licenciados para um Computador diferente com mais MIPS ou Núcleos de Processador, utilizar os Produtos Licenciados em um sistema operacional diferente, processar Transações adicionais ou adicionar Usuários ou Aplicativos. Se o Local de Instalação esiverá localizado nos Estados Unidos, tal Local de Instalação poderá ser alterado para outro local dentro dos Estados Unidos mediante notificação por escrito à Licenciante; todaviam este local não poderá ser alterado para um local fora dos Estados Unidos na ausência de consentimento prévio por escrito da Licenciante. Se o Local de Instalação previsto no Pedido estiver localizado fora dos Estados Unidos, tal Local de Instalação pode ser alterado para outro local dentro do país de origem, mediante notificação à Licenciante, mas não pode ser alterado para um país diferente sem prévio consentimento por escrito da Licenciante.
c) A Licenciada poderá realizar um número razoável de cópias dos Produtos Licenciados e da Documentação somente para fins de backup por causas de desastres. A Licenciada deve reproduzir todos os avisos de direitos autorais, marcas, segredos comerciais e outros avisos de propriedade em tais cópias. As cópias de backup ou de recuperação de desastres apenas podem ser usadas para realizar testes de recuperação de desastre ou se o Computador tornar-se inoperante. Se o Computador tornar-se inoperante, os Produtos Licenciados apenas poderão ser usados em um Computador de backup utilizando o mesmo sistema operacional com igual ou menor número de Núcleos do Processador ou MIPS do que o Computador. Salvo para fazer testes de recuperação de desastre de acordo com os procedimentos de recuperação de desastres da Licenciada, a Licenciada não está autorizada a utilizar as cópias de backup ou de recuperação de desastre dos Produtos Licenciados para a produção ou para testar simultaneamente com a produção ou teste de cópias dos Produtos Licenciados.
d) A Licenciada poderá instalar, por um período não superior a 15 (quinze) dias a partir da data de instalação, Melhorias em um ambiente de teste, com o único propósito de determinar se tais Melhorias serão implementadas pela Licenciada no(s) Computador(es) autorizado(s). A partir daí, a Licenciada poderá instalar apenas a quantidade autorizada de cópias dos Produtos Licenciados nos Computadores autorizados.
e) A Licenciada poderá, mediante aviso prévio e por escrito à Licenciante, permitir que terceiros contratados acessem e usem os Produtos Licenciados, exclusivamente em nome e para o benefício da Licenciada, desde que: (i) o terceiro contratado concorde em cumprir integralmente todos os termos e condições deste Contrato e do(s) Pedido(s) aplicável(is), (ii) a Licenciada permaneça responsável pelo cumprimento por cada contratado deste Contrato e do(s) Xxxxxx(s) aplicável(is) e por qual(is)quer violação(ões) a eles relacionadas, (iii) qualquer limitação do Usuário inclua licenças de Usuário alocados para terceiros contratados e (iv) o contratado não seja um concorrente da PBS, da Licenciante ou de qualquer Afiliada da Licenciante. Todos os direitos concedidos a qualquer contratado serão imediatamente rescindidos após a conclusão dos serviços prestados à Licenciada que deu origem a esses direitos. Após a rescisão de tais direitos, o contratado deverá interromper imediatamente o uso dos Produtos Licenciados, desinstalar e destruir todas as cópias dos Produtos Licenciados, Documentação e quaisquer informações da Licenciante em seu poder, devendo atestar, por escrito, a pedido da Licenciante, o cumprimento desta cláusula.
f) Além dos termos deste Contrato e do(s) Pedido(s), os termos de licença específicos de produto aplicáveis a certos Produtos Licenciados podem ser encontrados em xxxx://xxx.xx.xxx/xxxxxxx-xxxxx-xx-xxx/ e são aqui incorporados a este Contrato por referência.
5. Restrições Gerais de Uso
a) A Licenciada não: (i) criará obras derivadas dos Produtos Licenciados; (ii) realizará engenharia reversa, descompilará ou desmontará os Produtos Licenciados ou qualquer parte deles; (iii) fará cópias dos Produtos Licenciados ou da Documentação, exceto quando autorizada pela Cláusula 4(c) ou um Pedido; (iv) divulgará os Produtos Licenciados, a Documentação ou qualquer outra informação confidencial ou de propriedade de terceiros; (v) sublicenciará, alugará, arrendará, emprestará ou hospedará os Produtos Licenciados para ou por terceiros; (vi) tentará desbloquear ou ignorar qualquer sistema de inicialização, métodos de criptografia ou cópias de dispositivos de proteção dos Produtos Licenciados; (vii) modificará, alterará ou mudará os Produtos Licenciados; (viii) alterará, removerá ou ocultará qualquer aviso de patente, marca comercial ou direitos autorais dos Produtos Licenciados ou Documentação; ou (ix) usará componentes de um Produto Licenciado independente dos Produtos Licenciados de que eles fazem parte.
b) A Licenciada não poderá usar os Produtos Licenciados dentro ou em conjunto com um sistema de navegação em vôo ou de veículo que forneça indicações ponto-a-ponto.
c) A Licenciada não utilizará os Dados de Saída fora do Aplicativo designado no Pedido (se aplicável) ou divulgará a os Dados de Saída a terceiros, exceto conforme autorizado no(s) Pedido(s) aplicável(is), incluindo a longitude e latitude ou coordenadas "x, y" contido nela. Qualquer divulgação autorizada dos Dados de Saída a terceiros deve impor a proibição a esses terceiros de vender, sublicenciar ou divulgar os Dados de Saída a terceiros adicionais e de usar os Dados de Saída para qualquer finalidade que não seja conforme autorizado no(s) Xxxxxx(s) aplicável(is). A Licenciada poderá usar os Dados de Saída para tirar conclusões ou recomendações que fazem parte dos serviços da Licenciada a seus clientes; porém, a Licenciada não poderá fornecer os Dados de Saída como parte desses serviços. A Licenciada poderá traduzir os Dados de Assinatura para outros formatos de dados, desde que o uso dos Dados de Assinatura em todos os formatos não exceda os limites do presente Contrato e do(s) Pedido(s) aplicável(is).
6. Valores; Condições de Pagamento
a) A Licenciada pagará à Licenciante, ou ao terceiro autorizado pela Licenciante ou seu agente, os valores de licença, manutenção, treinamento e quaisquer outros valores estabelecidos no Pedido. Todos os valores identificados no Pedido ou no presente Contrato e quaisquer tributos serão devidos e pagos no prazo de 30 (trinta) dias a partir da data da fatura da Licenciante. A Licenciada incorrerá em multa de 1.5% (um e meio por cento) ao mês, ou o maior valor permitido por lei, o que for maior, sobre todos os valores não pagos na data de vencimento. Salvo conforme de outra forma previsto em um Pedido, todos os valores são estabelecidas e serão pagas em moeda nacional.
b) As taxas incluem todos os tributos incidentes.
7. Idenização
a) A Licenciante indenizará, defenderá e manterá a Licenciada, seus executivos, diretores e empregados indenes contra todas as perdas, danos, custos e despesas, na medida em decorrerem de qualquer reclamação de terceiros no sentido de que os Produtos Licenciados, quando usados em conformidade com a Documentação e com os termos deste Contrato e do(s) Pedido(s) aplicável(is), violam ou incorporam indevidamente qualquer direito autoral, segredo de negócio, marca ou patente registrada ou válida no país em que a Licenciada possuir direito de instalar os Produtos Licenciados, conforme estabelecido no Pedido. A Licenciante terá o controle da defesa e defenderá, a suas próprias custas, qualquer reclamação ou litígio a qual essa indenização se referir, incluindo o direito de celebrar acordo. O controle da defesa pela Licenciante se dará através da discussão entre as partes acerca da estratégia para a defesa da Licenciada, da revisão das principais peças processuais a serem apresentadas, assim como da aprovação de eventuais propostas de acordo judicial ou extrajucial. A seleção do escritório de advocacia que cuidará da reclamação ficará a cargo exclusivo da Licenciante. A Licenciada deverá notificar imediatamente a Licenciante sobre tal reclamação e razoavelmente cooperar com a Licenciante, mediante solicitação da Licenciante e, às custas da Licenciante, na defesa de tal reclamação. A Licenciante não concordará com qualquer acordo que exija o reconhecimento de culpa ou de uma obrigação pela parte da parte indenizada que não esteja abrangida por esta indenização, sem o consentimento prévio da parte indenizada. A Licenciada poderá optar por participar na defesa de qualquer reclamação com advogado de sua escolha, às suas custas.
b) Se os Produtos Licenciados forem objeto de uma reclamação de violação ou de apropriação indébita, ou se a Licenciante acreditar razoavelmente que os Produtos Licenciados possam estar sujeitos a tal reclamação, a Licenciante se reserva o direito de: (i) substituir os Produtos Licenciados por um Software ou Dados de Assinatura funcionalmente equivalentes, (ii) modificar tais Produtos Licenciados, mantendo funcionalidade substancialmente equivalente, (iii) adquirir, sem qualquer custo para a Licenciada, o direito de continuar usando os Produtos Licenciados ou (iv) caso o acima não seja comercialmente razoável, instruir a Licenciada a interromper o uso de tais Produtos Licenciados. Se a Licenciante instruir a Licenciada a interromper o uso de tais Produtos Licenciados (ou se uma determinação judicial for emitida contra tal uso), a Licenciada interromperá imediatamente o uso e os recursos da Licenciada, além da indenização aqui estabelecida, serão limitados ao reembolso proporcional das taxas de manutenção não usadas durante o período de rescisão além das taxas de licenças pagas anteriormente para os Produtos Licenciados sujeitos à violação ou reclamação de apropriação indébita, com base em: (i) um período de 60 (sessenta) meses após a assinatura do Pedido aplicável por licença perpétua; ou (ii) qualquer taxa pré-paga e não usada referente a um saldo de uma licença com prazo limitado.
c) A Licenciante não terá qualquer obrigação de indenizar a Licenciada nos termos desta Cláusula 7, se a violação ou apropriação indébita resultar de (i) modificação dos Produtos Licenciados pela Licenciada, (ii) combinação, operação ou uso dos Produtos Licenciados com produtos de software não-licenciados, se tal alegação de violação ou apropriação indébita pudesse ter sido evitada se tal combinação, operação ou uso não tivesse ocorrido, (iii) a utilização dos Produtos Licenciados em violação ao presente Contrato ou Pedido ou (iv) a utilização de outra versão que não a versão mais atualizada dos Produtos Licenciados, se tal alegação de violação ou apropriação indébita pudesse ter sido evitada pelo uso da Licenciada de tal versão atualizada dos Produtos Licenciados, desde que a Licenciante tenha fornecido tal versão atualizada para a Licenciada e tenha informado a Licenciada sobre a necessidade de usar tal versão.
8. Manutenção; Renovação do Prazo da Licença
a) A Licenciada obterá Serviços de Manutenção para os Produtos Licenciados pelo prazo inicial estabelecido em um Pedido e aos valores estabelecidos em tal documento. Após esse prazo inicial, a Licenciada poderá optar por adquirir Serviços de Manutenção adicionais por 12 (doze) meses, ás taxas então vigor da Licenciante, nos termos desta Cláusula 8.
b) Os Serviços de Manutenção consistem em: (i) quantidades razoáveis de suporte telefônico para ajudar a Licenciada no uso dos Produtos Licenciados em conformidade com as Diretrizes de Suporte, (ii) Melhorias oferecidas a outras Licenciadas dos Produtos Licenciados que tenham igualmente pago pelos Serviços de Manutenção pelo prazo de manutenção então em vigor, (iii) Dados de Assinatura, se aplicável e (iv) correção de erros ou não-conformidades dos Produtos Licenciados, de acordo com as Diretrizes de Suporte. O suporte telefônico aqui descrito é fornecido apenas para os indivíduos localizados em um único local designado. Se a Licenciante não conseguir corrigir um erro ou não- conformidade reportada que seja classificada nas Diretrizes de Suporte como uma emergência em produção ou problema grave, no prazo de 30 (trinta) dias após a notificação pela Licenciada ou um período adicional de tempo razoavelmente acordado entre partes, a Licenciada poderá rescindir os Serviços de Manutenção sobre tais Produtos Licenciados e receber, como seu único e exclusivo recurso, reembolso proporcional ás taxas pagas pelos Serviços de Manutenção pelo período de manutenção remanescente.
c) Os Serviços de Manutenção para os Produtos Licenciados poderão ser rescindidos pela Licenciada antes do final do prazo, mediante notificação da Licenciada à Licenciante, que poderá rescindir os Serviços de Manutenção para os Produtos Licenciados com, ao menos, 90 (noventa) dias antecedência, mediante aviso escrito à Licenciada antes da expiração de qualquer prazo ou aviso prévio por escrito de 180 (cento e oitenta dias) dias à Licenciada para todas as versões desatualizadas dos Produtos Licenciados ou se os Produtos Licenciados forem licenciados para uso em um sistema operacional ou Computador que já não seja suportado pelo seu desenvolvedor ou fabricante.
d) Se a Licenciada encerrar ou recusar-se a renovar os Serviços de Manutenção para os Produtos Licenciados e, posteriormente, optar por renovar os Serviços de Manutenção, a Licenciada pagará à Licenciante as taxas aplicáveis para o período total de não-manutenção e para o período de renovação subsequente de 12 (doze) meses mais três vezes as taxas pelo período total de não-manutenção aplicáveis.
e) Antes do vencimento do prazo dos Produtos Licenciados, a Licenciada terá um prazo limitado para renovar ou prorrogar o prazo da licença de tais Produtos Licenciados com taxas e prazos estabelecidos em um orçamento emitido pela Licenciante. A Licenciada poderá emitir um pedido de compra à Licenciante para tal renovação, conforme estabelecido no orçamento, desde que tal Pedido de compra (i) incorpore as cláusulas do Contrato e do Pedido aplicável, conforme possam ser alterados e (ii) não introduza quaisquer novas cláusulas. As partes concordam que os termos pré-impressos em tal pedido de compra não terão qualquer valor ou efeito e a Licenciante renuncia expressamente a qualquer aceitação de tais cláusulas adicionais. Se a Licenciada tiver Produtos Licenciados a prazo, a Licenciada deverá renovar o prazo de licença para adquirir e obter Serviços de Manutenção adicionais para tais Produtos Licenciados.
9. Treinamento; Serviços
a) Em contraprestação pelas taxas de treinamento estabelecidas no Pedido, a Licenciada poderá participar de treinamento identificados no presente instrumento. A Licenciada deverá comparecer ao treinamento antes da data de expiração estabelecida no Pedido. Se a Licenciada deixar de alocar pessoal para participar do treinamento ou de permitir que a Licenciante realize o treinamento antes de tal data de expiração, a Licenciante não reembolsará a Licenciada pelas taxas de treinamento ou será obrigada a cumprir o treinamento. Salvo disposição em contrário no Pedido, o treinamento será fornecido em um dos locais de treinamento da Licenciante. A Licenciada será a única responsável por todas as despesas relacionadas às viagens realizados para participar desse treinamento. Se o Pedido dfispuser sobre treinamento nas instalações da Licenciada, a Licenciada pagará todas as despesas razoáveis relacionadas ás viagens realizadas pela Licenciante.
b) A Licensiante, a pedido da Licenciada, poderá realizar consultoria adicional e serviços profissionais ("Serviços") para a Licenciada. Quaisquer serviços prestados pela Licensiante serão estabelecidos em uma Declaração de Trabalho ("SOW") firmada entre as partes e regida pelos termos deste Contrato e um anexo a este Contrato firmado entre as partes.
10. Garantias; Renúncias
a) A Licenciante declara e garante que tem o direito de conceder à Licenciada os direitos concedidos sob este instrumento.
b) A Licenciante declara e garante que, durante o Pazo de Garantia, os Produtos Licenciados desempenharão todas as funções substanciais estabelecidas na Documentação destes Produtos Licenciados e que, de outra forma, operarão substancialmente de acordo com esta Documentação. Se, durante o Prazo de Garantia, os Produtos Licenciados não atenderem esta garantia, a Licenciada deverá notificar à Licenciante, por escrito, de todos os erros ou não-conformidades alegados nos Produtos Licenciados. A Licenciante terá 30 (trinta) dias a contar do recebimento da notificação ou um período adicional conforme razoavelmente acordado pelas partes para corrigir estes erros ou não- conformidades de acordo com as Diretrizes de Suporte. Se a Licenciante não conseguir corrigir tais erros ou não-conformidades oportunamente, a Licenciada poderá optar por rescindir a licença de tais Produtos Licenciados. Se a Licenciada rescindir a licença de tais Produtos Licenciados no
Prazo de Garantia de acordo com esta Cláusula, a Licenciada, como seu recurso exclusivo, receberá um reembolso de todas as taxas pagas por estes Produtos Licenciados.
c) A LICENCIANTE NÃO GARANTE QUE OS PRODUTOS LICENCIADOS OPERARÃO ISENTOS ERROS OU QUE A LICENCIANTE CORRIGIRÁ TODOS OS ERROS DESTE PRODUTO, INCLUSIVE OS CLASSIFICADOS COMO ERROS DE SEVERIDADE BAIXA OU MÉDIA. SALVO AS GARANTIAS EXPRESSAS ESTABELECIDAS NO PRESENTE CONTRATO, OS PRODUTOS LICENCIADOS SÃO FORNECIDOS "NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM" E A LICENCIANTE E SEUS FORNECEDORES RENUNCIAM A QUAISQUER OUTRAS GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, COM RELAÇÃO AOS PRODUTOS LICENCIADOS E OS SERVIÇOS PRESTADOS SOB ESTE CONTRATO, INCLUINDO SEM LIMITAÇÃO, QUALQUER GARANTIA COMERCIABILIDADE, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA, PRECISÃO, CURSO DOS NEGÓCIOS OU USOS NOS NEGÓCIOS.
d) A LICENCIANTE NÃO SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER RECLAMAÇÕES OU DANOS CAUSADOS PELO USO NÃO- AUTORIZADO DOS PRODUTOS LICENCIADOS OU ATOS DE ABUSO OU MAU USO PELA LICENCIADA. ADEMAIS, A LICENCIANTE NÃO SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER PERDAS OU DANOS EM CONEXÃO OU DECORRENTES DA INTERRUPÇÃO OU PERDA DE USO DOS PRODUTOS LICENCIADOS OU PERDA OU CORRUPÇÃO DE DADOS OU ARQUIVOS DA LICENCIADA PROCESSADOS OU ARMAZENADOS PELOS PRODUTOS LICENCIADOS.
e) OS PRODUTOS LICENCIADOS PODERÃO CONTER DISPOSITIVOS DE DESABILITAÇAO OU DISPOSITIVOS QUE EXIJAM ATIVAÇÃO PARA (i) CUMPRIR EXIGÊNCIAS DE AUTORIDADES REGULADORAS, (ii) EVITAR O USO DOS PRODUTOS LICENCIADOS POR PRAZO ALÉM DO IDENTIFICADO NO PEDIDO OU EM COMPUTADOR DIFERENTE DO COMPUTADOR AUTORIZADO NO PEDIDO E/OU (iii) EVITAR O USO DOS PRODUTOS LICENCIADOS EM ADIÇAO A QUAISQUER TRANSAÇÕES (OU OUTRAS RESTRIÇÕES) OU POR UMA QUANTIDADE MAIOR DE USUÁRIOS DO QUE AQUELA PREVISTA EM UM PEDIDO.
11. Limitação de Responsabilidade.
A. RENÚNCIA. NENHUMA DAS PARTES OU FORNECEDORES TERCEIRIZADOS DA PBS SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS DE CARÁTER ESPECIAL, CONSEQÜENTE, ACIDENTAL OU INDIRETOS, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS OU PERDA DE DADOS, MESMO QUE TAL PARTE TENHA SIDO AVISADA SOBRE A POSSIBILIDADE DE TAIS PERDAS E DANOS.
B. RESPONSABILIDADE MÁXIMA. EM QUALQUER CASO, A RESPONSABILIDADE MÁXIMA DE QUALQUER DAS PARTES (E DE FORNECEDORES TERCEIRIZADOS DA LICENCIANTE) POR QUALQUER RECLAMAÇÃO EM CONEXÃO COM ESTE CONTRATO OU QUALQUER PEDIDO OU SOW (POR ATO ILÍCITO, CONTRATO OU QUALQUER OUTRO) NÃO DEVERÁ SER SUPERIOR AO VALOR PAGO PELA LICENCIADA PARA A LICENCIANTE SOB PEDIDO OU SOW APLICÁVEL. AS PARTES ENTENDEM E CONCORDAM QUE O PRESENTE ACORDO É PARTE SUBSTANCIAL DESTE CONTRATO E REFLETE A ALOCAÇÃO DE RISCOS REALIZADA PELA LICENCIANTE PARA A PRECIFICAÇÃO DA LICENÇA DE SOFTWARE E DOS SERVIÇOS. AS PARTES ENTENDEM E CONCORDAM QUE O VALOR PREVISTO NO PRESENTE CONTRATO SERIA SUBSTANCIALMENTE DIFERENTES NÃO FOSSEM ESTAS LIMITAÇÕES EM SUAS RESPONSABILIDADES.
C. EXCLUSÕES. A RENÚNCIA ANTERIOR ESTABELECIDA NA CLÁUSULA 11(A) NÃO SE APLICA À VIOLAÇÃO DA CLÁUSULA 5(A) (RESTRIÇÕES GERIAS DE USO) PELA LICENCIADA OU ÀS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO DA LICENCIANTE ESTABELECIDAS NA CLÁUSULA 7. A RESPONSABILIDADE MÁXIMA ESTABELECIDA NA CLÁUSULA 11(B) NÃO SE APLICA À VIOLAÇÃO DA CLÁUSULA 4 (USO DOS PRODUTOS LICENCIADOS) PELA LICENCIADA, CLÁUSULA 5 (RESTRIÇÕES GERAIS DE USO), OBRIGAÇÕES DA LICENCIADA DE PAGAR VALORES DEVIDOS A TÍTULO DE UM PEDIDO OU SOW OU OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO A LICENCIANTE ESTABELECIDAS NA CLÁUSULA 7.
12. Prazo; Rescisão.
a) Este Contrato entrará em vigor na data estabelecida acima e permanecerá em vigor a menos que seja rescindido, conforme estabelecido no presente Contrato ou conforme acordado pelas partes. Cada Pedido ou SOW entrará em vigor na data estabelecida em tal Pedido ou SOW e permanecerá em vigor até sua expiração. Qualquer Xxxxxx assinado antes da rescisão deste Contrato permanecerá em pleno vigor e efeito por todo o seu prazo e este Contrato permanecerá em pleno vigor e efeito para fins do Pedido até a expiração de tal Pedido, ou, no caso de licenças perpétuas concedidas sob um Pedido, pelo prazo da licença.
b) Qualquer parte poderá rescindir o presente Contrato ou qualquer Pedido por escrito se a outra parte cometer uma violação substancial deste Contrato ou de Pedido aplicável e não sanar tal violação no prazo de 30 (trinta) dias do recebimento da notificação, ou um período adicional, conforme acordado pelas partes.
c) Após (i) a expiração do prazo da licença de quaisquer dos Produtos Licenciados, a menos que tal prazo seja renovado, (ii) a rescisão ou expiração da licença de quaisquer dos Produtos Licenciados, por qualquer motivo, ou (iii) a rescisão de um Pedido, a Licenciada interromperá imediatamente o uso dos Produtos Licenciados aplicáveis e excluirá e/ou removerá todas as cópias de tais Produtos Licenciados de seus servidores, terminais e outros sistemas de computador e imediatamente devolverá ou destruirá todas as cópias dos Produtos Licenciados, Documentações e qualquer outra informação de propriedade e confidencial da Licenciante em posse da Licenciada. Caso necessário, a Licenciada atestará o cumprimento do acima exposto por escrito.
d) As Cláusulas 5 (Taxas, Condições de Pagamento), 7 (Indenização), 10 (Garantias; Renúncias), 11 (Limitação de Responsabilidade), 12 (Prazo, Rescisão), 16(e) (Disposições Gerais), 17 (Lei Aplicável), 18 (Verificação) e outras cláusulas que, por sua natureza devam permanecer, sobreviverão à rescisão deste Contrato ou de um Pedido indefinidamente ou na medida estabelecida em tais disposições.
13. Força maior. Salvo as obrigações de pagamento da Licenciada, nenhuma das partes será responsável por qualquer atraso ou descumprimento resultante de causas além de seu controle razoável.
14. Cessão. A Licenciada não terá direito de transferir ou ceder (por motivo da lei ou outro) quaisquer de seus direitos ou obrigações sob um Pedido ou este Contrato sem o consentimento prévio, por escrito, da Licenciante, o qual não será retido, atrasado ou negado sem motivo razoável. Qualquer transferência ou cessão sem o consentimento, por escrito, da Licenciante será nula e sem efeito.
15. Publicidade. Sujeito ao consentimento da Licenciada, o qual não será retido, atrasado ou negado sem motivo razoável, a Licenciante poderá preparar um comunicado à imprensa, estudo de caso ou outras declarações em relação ao uso pela Licenciada dos Produtos Licenciados. Salvo conforme previsto neste instrumento, nenhuma das partes usará o nome da outra parte em comunicado á imprensa ou atividade semelhante sem o consentimento da outra parte, ficando ressalvado, todavia, que, a Licenciante poderá incluir o nome da Licenciada em qualquer lista de cliente.
16. Disposições Gerais.
a) Xxxxxxx renúncia a qualquer violação de qualquer disposição deste Contrato ou do Pedido por qualquer das partes ou a inércia de ambas as partes em insistir no cumprimento exato de qualquer dispositivo do presente Contrato ou do Pedido constituirá uma renúncia a qualquer violação prévia, concomitante ou subsequente do Contrato ou quaisquer disposições deste Contrato, e nenhuma renúncia terá efeito, a menos que feita por escrito.
b) Xxxxxxxx aviso alegando uma violação ao presente Contrato deverá ser por escrito e ser enviado por xxxxxxx expresso ou entregue pessoalmente no endereço estabelecido neste Contrato para cada parte. Quaisquer outros avisos a serem enviados pela Licenciante sob este Contrato poderão ser enviados por correio ou e-mail para a pessoa designada pela Licenciada. Quaisquer avisos entregues à Licenciante devem ser enviados ao “Departamento de Contratos”.
c) Se qualquer disposição deste Contrato ou Pedido, ou parte dele, for considerada inválida, ilegal ou inexequível por um tribunal de jurisdição competente, tal disposição será excluída e as restantes disposições do Contrato ou do Pedido permanecerão em pleno vigor e efeito.
d) Se a entrega física dos Produtos Licenciados for necessária, a entrega dos Produtos Licenciados será ponto de origem FOB (dentro dos Estados Unidos) e, para entregas fora dos Estados Unidos ou de qualquer outro país fora dos Estados Unidos, a entrega será Carregamento Pago A (CPT). A Licenciante poderá, na medida do possível, entregar os Produtos Licenciados, Melhorias e códigos-chaves pela Internet ou permitir que as Licenciadas faça o download dos Produtos Licenciados, Melhorias e códigos-chave a partir do site da Licenciante.
e) A Licenciada concorda em não exportar, re-exportar ou fornecer os Produtos Licenciados para: (i) qualquer país ao qual os Estados Unidos realizaram embargo de mercadoria; (ii) qualquer pessoa na lista de Cidadãos Especialmente Designados do Departmaneto de Tesouro dos Estados Unidos; (iii) qualquer pessoa ou entidade que estiver na lista de Pessoas Negadas do Departamento de Comércio dos Estados Unidos; ou (iv) qualquer pessoa ou entidade quando essa exportação, reexportação ou fornecimento violar qualquer lei de controle de exportação dos EUA ou regulamentação.
f) Cada parte agirá como um contratante independente e os empregados de cada uma das partes não serão considerados empregados da outra parte. Nenhuma agência, parceria, joint venture ou outra relação conjunta será criada pelo presente Contrato. Nenhuma das partes poderá fazer quaisquer compromissos vinculantes em nome da outra, ou poderão fazer qualquer declaração de que estão agindo para ou em nome da outra.
17. Lei Aplicável. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil leis. Em caso de qualquer conflito decorrente ou relacionado a este Contrato, o tribunal do Estado de Sao Pualo será competente..
18. Auditoria. Após 10 (dez) dias de aviso prévio por escrito, a Licenciante ou seu terceiro designado pode reakuzar auditoria do cumprimento da Licenciada aos termos do Contrato e Pedido aplicável em todos os locais e para todos os ambientes em que a Licenciada utilizar os Produtos Licenciados. Tal auditoria será realizada não mais do que 01 (uma) vez pelo período de 12 (doze) meses, durante o horário comercial de uma maneira que minimize o impacto ao ambiente de trabalho da Licenciada. A Licenciante poderá utilizar um terceiro independente sob obrigações de confidencialidade para prestar a assistência. A Licenciante notificará a Licenciada por escrito se tal verificação indicar que a Licenciada tem usado os Produtos Licenciados em excesso ao uso autorizado pelo Contrato ou Xxxxxx. A Licenciada concorda em celebrar imediatamente um Pedido e pagar todas os valores associados diretamente à Licenciante para os valores que a Licenciante especificar, incluindo, mas não limitados a : (i) qualquer uso em excesso ; (ii) taxas de manutenção e/ou de assinatura para o uso em excesso durante a vigência de tal uso em excesso ou 2 (dois) anos, o que for menor; e (iii) quaisquer encargos adicionais determinadas como resultado de tal verificação.
19. Direitos Restritos do Governo dos EUA. Se a Licenciada for uma agência do Governo dos Estados Unidos, os Produtos Licenciados serão considerados "software de computador comercial" e "documentação de software de computador comercial" e os direitos de Governo com relação a tais Produtos Licenciados e Documentação são limitados pelos termos deste Contrato, em conformidade com o § FAR 12.212(a) e/ou XXXXX § 000.0000-0(x), conforme o caso.
20. Acordo Integral. Este Contrato (incluindo cada Pedido) e todos os respectivos anexos e aditivos constituem o acordo exclusivo e integral entre as partes no que diz respeito ao seu objeto, não podendo ser modificado ou alterado, salvo se por escrito e assinado por ambas as partes, a menos que de outra forma indicado neste instrumento e prevalece sobre todas as propostas, entendimentos, declarações, acordos anteriores ou comunicações relativas aos Produtos Licenciados e ao objeto do presente Contrato. Este Contrato prevalece, ainda, sobre quaisquer termos pré- impressos contidos em qualquer pedido de compra ou documento similar emitido pela Licenciada e quaisquer termos não terá qualquer valor ou efeito. Este Contrato ou qualquer Pedido não serão interpretados contra a parte que tiver desenvolvido este Contrato ou o Pedido, mas em vez disso, será interpretado como se ambas as partes tivesse desenvolvido o Contrato ou Pedido.
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