ACORDO DE ACIONISTAS E OUTRAS AVENÇAS
ACORDO DE ACIONISTAS E OUTRAS AVENÇAS
Pelo presente Acordo de Xxxxxxxxxx e Outras Avenças (“Acordo”), as partes:
1. 4TS ASSESSORIA E CONSULTORIA EIRELI, empresa individual de responsabilidade limitada, inscrita no CNPJ sob o 21.172.839/0001-87, com sede na cidade de Niterói, estado do Rio de Janeiro, na R. Historiador Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, nº 203, Engenho do Mato, XXX 00000-000 (“4TS”);
2. XXXXXX XXXXX XXXXX XX XXXXX, brasileira, viúva, pedagoga, portadora da carteira de identidade nº 418.226, inscrita no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na cidade de Florianópolis, estado de Santa Catarina, na Av. Trompowsky, nº 300, Centro, XXX 00000-000 (“Cleide”); e
3. XXXXXXX XXXXX XX XXXXX, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da carteira de identidade nº 44536716, expedida pelo SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade e estado de São Paulo, na Rua Carandaí, nº 645, apto. 111, Casa Verde, CEP 02516-020 (“Xxxxxxx” e, quando em conjunto com 4TS e com Cleide, “Partes”).
E, ainda, na qualidade de interveniente anuente:
4. BLUE TECH SOLUTIONS E.Q.I S.A., sociedade anônima, inscrita no CNPJ sob o nº 60.637.238/0001.54, com sede na cidade de e estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, nº 80, conj. 31, Mooca, XXX 00000-000 neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Companhia”).
CONSIDERANDO QUE:
(i) A Companhia é uma pessoa jurídica, constituída sob a forma de sociedade anônima de capital aberto, que tem por objeto social (i) a compra, venda e administração de participações societárias e ações de outras companhias abertas ou fechadas, sem que haja controle acionário e interferência nas atividades das empresas, visando a obtenção de dividendos e a valorização dos ativos mobiliários das sociedades; e (ii) a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou quotista, no Brasil ou no exterior, ou
a associação a elas, exercendo efetivamente o controle de capital, atuando como holding de instituições não financeiras, bem como executando a prestação de serviços de apoio na gestão e assistência técnica, mercadológica, administrativa e financeira e outros relacionados, direta ou indiretamente, às atividades principais da sociedades;
(ii) O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 171.652.739,55 (cento e setenta e um milhões, seiscentos e cinquenta e dois mil, setecentos e trinta e nove reais e cinquenta e cinco centavos), representado por 20.076.644 (vinte milhões, setenta e seis mil e seiscentas e quarenta e quatro) ações nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo 6.692.264 (seis milhões, seiscentas e noventa e duas mil e duzentas e sessenta e quatro) ações ordinárias e 13.384.380 (treze milhões, trezentas e oitenta e quatro mil e trezentas e oitenta) ações preferenciais;
(iii) A 4TS é titular de 390.000 (trezentas e noventa mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, representativas de 1,94% (um inteiro e noventa e quatro centésimos por cento) do capital social total da Companhia e de 5,83% (cinco inteiros e oitenta e três centésimos por cento) das ações ordinárias da Companhia;
(iv) A acionista Cleide é titular de 868.000 (oitocentas e sessenta e oito mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, representativas de 4,32% (quatro inteiros e trinta e dois centésimos por cento) do capital social total da Companhia e de 12,97% (doze inteiros e noventa e sete centésimos por cento) das ações ordinárias da Companhia;
(v) O acionista Xxxxxxx é titular de 328.000 (trezentos e vinte e oito mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, representativas de 2,88% (dois inteiros e oitenta e oito centésimos por cento) do capital social total da Companhia e de 4,91% (quatro inteiros e noventa e um centésimos por cento) das ações ordinárias;
(vi) As Partes têm interesse em celebrar o presente Acordo para regular, dentre outros temas, as suas relações como acionistas da Companhia, especialmente
no que se refere (a) ao exercício do direito de voto nas assembleias gerais da Companhia; (b) aos mecanismos de transferência, alienação ou oneração, sob qualquer forma ou a qualquer título, de suas ações; e (c) às normas gerais de gestão e administração da Companhia; entre outros.
As Partes decidem firmar o presente Xxxxxx, que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA OBJETO
1.1. Objeto. O objeto do presente Xxxxxx é estabelecer compromissos mútuos, regular direitos e obrigações recíprocas e estabelecer determinadas regras que regerão as relações das Partes na qualidade de acionistas da Companhia.
1.2. Observância do Acordo. Este Acordo será arquivado na sede da Companhia, nos termos do art. 118 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei 6.404/76”), e as suas disposições obrigarão as Partes e a Companhia de forma que: (i) nenhum voto proferido nas Assembleias Gerais de Acionistas, ou outro órgão colegiado da Companhia, contrário ao estabelecido no presente Acordo poderá ser computado como válido; (ii) nenhuma transferência de ações em desrespeito ao estabelecido neste Acordo poderá ser admitida como válida pelas Partes; e (iii) nenhum ato de administração da Companhia deverá ser praticado em desacordo com o previsto neste Acordo.
CLÁUSULA SEGUNDA ABRANGÊNCIA
2.1. Ações Vinculadas. O presente Acordo vincula as ações de emissão da Companhia de titularidade das Partes a seguir elencadas (“Ações Vinculadas”):
Acionista | Ações Ordinárias | Ações Preferenciais | Capital Social |
4TS | 390.000 | 0 | 1,94% |
Cleide | 868.000 | 0 | 4,32% |
Acionista | Ações Ordinárias | Ações Preferenciais | Capital Social |
Cláudio | 175.000 | 0 | 0,87% |
Total | 1.433.000 | 0 | 7,14% |
2.2. As Partes poderão, a seu exclusivo critério, vincular as demais ações de suas titularidades aos termos do presente Acordo, bem como também as ações que virem a ser detidas pelos acionistas, por qualquer motivo que seja, tais como em razão de eventuais desdobramentos, aquisição, conversão ou permuta de quaisquer créditos, títulos ou valores mobiliários, subscrição de aumentos de capital na Companhia, ou valores mobiliários, títulos de dívida e quaisquer outros instrumentos que assegurem ao seu titular direito de voto ou de veto nas Assembleias Gerais da Companhia ou que sejam conversíveis em ações ordinárias ou preferenciais da Companhia, observado o disposto na Cláusula 2.4 abaixo.
2.3. Na hipótese de (i) transformação da Companhia em outro tipo societário; ou
(ii) realização de operações que envolvam troca de participação societária, fusão, incorporação e cisão, os acionistas deverão tomar todas as medidas necessárias para que as regras aqui dispostas sejam aplicáveis integralmente às participações societárias adquiridas ou recebidas em razão de tais operações.
2.4. Os demais acionistas da Companhia ou terceiros que eventualmente se tornarem titulares de ações de emissão da Companhia, a qualquer título ou sob qualquer pretexto, e que desejarem aderir e se sujeitar ao presente Acordo, deverão firmar um Termo de Adesão, na forma da minuta constante do Anexo I, por meio do qual expressarão a sua integral concordância com os termos e condições aqui previstos, que será considerado parte integrante do presente Acordo (“Termo de Adesão”).
2.5. O eventual aditamento do presente Acordo para refletir o ingresso de novos acionistas não alterará os direitos e obrigações das Partes, conforme ora ajustado, exceto se mutuamente acordado entre eles.
2.6. Sociedades Controladas. As disposições deste Acordo aplicar-se-ão a todas as deliberações que vierem a ser tomadas em relação às sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia (“Sociedades do Grupo”).
CLÁUSULA TERCEIRA REUNIÕES PRÉVIAS
3.1. Previamente à realização de qualquer Assembleia Geral da Companhia ou de Reunião do Conselho de Administração da Companhia, as Partes, convocadas nos termos da Cláusula 3.2 abaixo, se reunirão para definir e alinhar o modo pelo qual exercerão seus votos em conjunto nas Assembleias Gerais e pelo qual seus representantes exercerão seus votos nas Reuniões do Conselho de Administração, em cumprimento ao disposto neste Acordo (“Reunião Prévia”).
3.2. Convocação das Reuniões Prévias. As Reuniões Prévias poderão ser convocadas por qualquer uma das Partes, através de comunicação por escrito, preferencialmente por e-mail, com, no mínimo, 05 (cinco) dias de antecedência da data designada para a Reunião Prévia e, no mínimo, 05 (cinco) dias de antecedência da data designada para a Assembleia Geral ou para a Reunião do Conselho de Administração.
3.3. Aviso de Convocação. Os avisos de convocação deverão conter (i) a data e a hora da Reunião Prévia; (ii) o local da realização da Reunião Prévia, que será, preferencialmente, na sede da Companhia, sendo permitida a participação por videoconferência; (iv) as informações para participação remota das Partes por videoconferência; e (iii) a relação das matérias que serão objeto de deliberação na Reunião Prévia.
3.4. Dispensa. A realização da Reunião Prévia estará dispensada mediante concordância, por escrito, da unanimidade das Partes, em relação à orientação do voto a ser proferido acerca das matérias que serão objeto de deliberação na Reunião Prévia.
3.5. Instalação. As Reuniões Prévias serão instaladas com a presença da maioria dos acionistas.
3.6. Deliberações. Cada Ação Vinculada conferirá um voto nas Reuniões Prévias. As deliberações das Reuniões Prévias serão tomadas por votos de acionistas que representem, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) do total das Ações Vinculadas presentes na reunião.
3.7. Poder de Veto e Voto de Qualidade. Será assegurado à acionista 4TS o poder de veto e voto de qualidade em caso de empate, conforme o caso, nas matérias a serem deliberadas na Reunião Prévia.
3.8. Exercício de Voto. As Partes obrigam-se a votar com todas as Ações Vinculadas e demais ações de suas titularidades, ainda que não vinculadas ao presente Acordo, de modo uniforme e em conjunto nas Assembleias Gerais e a fazer com que os seus representantes votem, nas Reuniões do Conselho de Administração, conforme orientação de voto aprovada na Reunião Prévia.
3.9. Caso seja posta em votação em Assembleia Geral da Companhia ou em Reunião do Conselho de Administração alguma matéria que, excepcionalmente, não tenha sido deliberada em Reunião Prévia por motivos alheios às vontades das Partes, as Partes e/ou os Conselheiros, conforme o caso, deverão votar de acordo com o voto proferido pela 4TS ou pelo seu representante legal. Em caso de ausência da 4TS ou do seu representante legal, as Partes e/ou os Conselheiros, conforme o caso, deverão abster-se de votar a referida matéria, desde que tal conduta não traga prejuízos à Companhia ou às Partes. Caso a abstenção não seja possível ou possa incorrer em prejuízos à Companhia ou às Partes, as Partes e/ou os Conselheiros deverão requerer a suspensão do conclave até a realização da Reunião Prévia que deliberará pela matéria em questão.
3.10. As orientações de voto aprovadas em Reunião Prévia serão comunicadas ao presente da Assembleia Geral da Companhia e/ou ao presidente do Conselho de Administração, conforme o caso, que não poderão computar os votos proferidos em desacordo com tal orientação, na forma prevista no art. 118, caput e §8º da Lei nº 6.404/76.
CLÁUSULA QUARTA ADMINISTRAÇÃO
4.1. Administração. A Companhia é administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria. Os conselheiros que venham a ser indicados pelas Partes (“Conselheiros”) e os diretores que sejam indicados pelos Conselheiros (“Diretores”) estarão vinculados aos termos do presente Acordo e deverão expressamente declarar
conhecimento das disposições deste instrumento, como condição à posse de seus cargos.
4.2. Conselho de Administração. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 10 (dez) membros, eleitos e destituíveis pela assembleia geral de acionistas, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.
4.3. As Partes deverão indicar o maior número possível de Conselheiros e seus respectivos suplentes visando a assegurar a eleição de, ao menos, um Conselheiro, em observância às vagas destinadas ao Conselho de Administração na forma da Lei nº 6.404/76 e do Estatuto Social da Companhia, seja por meio do requerimento de adoção do processo de voto múltiplo ou em eleição em separado, conforme aplicável, respeitando-se, ainda, a quantidade mínima de 2 (dois) ou o percentual mínimo de 20% (vinte por cento), o que for maior, das vagas destinadas a Conselheiros independentes.
4.4. A indicação dos Conselheiros pelas Partes e seus respectivos suplentes deverá observar o disposto na Cláusula 3.6 e 3.7 acima.
4.5. Substituição de Conselheiro. Em caso de renúncia, vacância ou impedimento permanente de qualquer Conselheiro durante o mandato para o qual tenha sido eleito, o substituto deverá ser indicado pelas Partes observando-se o disposto na Cláusula 3.6 e 3.7 acima. Nesta hipótese, as partes tomarão as providências necessárias para garantir que a indicação seja aprovada na Reunião Prévia e na Assembleia Geral de Acionistas que tenha sido convocada com essa finalidade.
4.5.1. Sempre que possível, as Partes adotarão todas as medidas necessárias para impedir que assuntos que sejam de relevância para os negócios da Companhia sejam deliberados antes da conclusão do processo de substituição do Conselheiro.
4.6. Escolha do Presidente e do Vice-Presidente. Observado o disposto na Cláusula
4.12 abaixo, as Partes deverão votar para eleger como Presidente do Conselho de Administração, o Sr. Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xx, brasileiro, casado, portador da carteira de identidade nº 21.075.448-7, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, com endereço comercial na cidade de Niterói, estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx
xx Xxxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxx xx Xxxx, XXX 00000-000, acionista controlador da 4TS (“Filipe”) e deliberarão em Reunião Prévia o Conselheiro que será indicado para Vice- Presidente do Conselho de Administração.
4.7. Destituição de Conselheiro. As Partes se obrigam a, com a maior brevidade e sempre que possível, adotar todas as medidas necessárias para destituir qualquer Conselheiro que deixar de cumprir as disposições do presente Acordo de Acionistas, no que for cabível, ou a orientação de voto dada pelas respectivas Partes, conforme determinado pelas decisões tomadas em Reunião Prévia.
4.8. Diretoria. A Diretoria da Companhia é composta por, no mínimo 02 (dois) e, no máximo, 08 (oito) membros, residentes no país, acionistas ou não, com mandato de 02 (dois) anos, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Relações com Investidores, um Diretor Financeiro e os demais sem designação específica.
4.9. Durante toda a vigência do presente Acordo, os Conselheiros deverão indicar e votar para eleger como Diretor Presidente da Companhia o Xxxxxx, ou, em caso de renúncia voluntária do Xxxxxx, quem ele vier a indicar como seu substituto, desde que aprovado junto às demais Partes em Reunião Prévia.
4.9.1. Caso o Sr. Xxxxxx não tenha interesse em indicar um substituto, o novo Diretor Presidente será indicado observando-se o procedimento descrito na Cláusula Terceira deste Acordo e o disposto nas Cláusulas 4.10 e 4.11 abaixo.
4.10. A indicação dos demais membros da Diretoria pelos Conselheiros será deliberada em Reunião Prévia, previamente à realização da Reunião do Conselho de Administração convocada com a finalidade de eleger os diretores da Companhia.
4.11. A indicação dos Diretores da Companhia deverá obedecer aos seguintes critérios, de acordo com a sua função:
(i) alinhamento e comprometimento com os valores e a cultura da Companhia;
(ii) reputação ilibada;
(iii) formação acadêmica compatível com as suas atribuições, conforme descritas no Estatuto Social da Companhia;
(iv) conhecimento e experiência profissional compatível com o cargo para o qual foi indicado;
(v) habilidades para implementar estratégias, enfrentar os desafios e atingir os objetivos da Companhia; e
(vi) estar isento de conflito de interesse com a Companhia.
4.12. Vedação à Cumulação de Cargos. A observância dos votos previstos nas Cláusulas 4.6 e 4.9 acima será obrigatória, desde que não haja lei ou regulamentação específica, que seja aplicável à Companhia e vede a cumulação dos cargos de Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração. Caso a referida vedação seja aplicável à Companhia, as Partes se obrigarão a votar para a eleição do Xxxxxx para Diretor Presidente, nos termos da Cláusula 4.9 e definirão, em Reunião Prévia, o Conselheiro que será indicado para Presidente do Conselho de Administração.
CLÁUSULA QUINTA TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES
5.1. Transferência. As Partes somente poderão vender, dispor, alienar, doar ou de qualquer outra forma transferir as Ações Vinculadas em conformidade com o disposto neste Acordo. Qualquer transferência efetuada sem obediência às disposições deste Acordo será nula e sem efeito, sendo ineficaz em relação à Companhia e aos acionistas, havendo-se como inadimplemento deste Acordo, observado que, nos termos do art. 118, §4º da Lei nº 6.404/76, as Ações Vinculadas não poderão ser negociadas em bolsa ou no mercado de balcão.
5.2. Direito de Primeira Oferta. Caso qualquer Parte pretenda ceder, alienar ou transferir a totalidade ou parte de suas Ações Vinculadas, a referida Parte deverá primeiramente oferecê-las, mediante notificação por escrito, às demais Partes, que terão o direito de formular individualmente ou em conjunto, observadas as respectivas participações, proposta para aquisição das Ações Vinculadas ofertadas, nos termos dos procedimentos estabelecidos a seguir (“Direito de Primeira Oferta”).
5.3. Recebida a notificação prevista na Cláusula 5.2 acima (“Notificação de Primeira Oferta”), as demais Partes eventualmente interessadas em tal aquisição terão um prazo de 30 (trinta) dias de exclusividade, a contar da data da Notificação de Primeira Oferta, para negociar com o acionista ofertante a eventual aquisição das Ações Vinculadas
ofertadas e formular proposta vinculante, irrevogável e irretratável, de compra da totalidade das Ações Vinculadas objeto da Notificação de Primeira Oferta (“Primeira Oferta”).
5.4. Caso a(s) Primeira(s) Oferta(s) formulada(s) seja(m) aceita(s) pela Parte ofertante, a respectiva alienação deverá ocorrer nos exatos termos lá contidos, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da Primeira Oferta, e as Ações Vinculadas ofertadas serão rateadas entre os acionistas autores da Primeira Oferta aceita, na proporção de suas respectivas participações no capital social da Companhia.
5.5. Caso não receba tempestivamente nenhuma Primeira Oferta ou não esteja interessado nas condições nela(s) contidas, a Parte ofertante estará livre para buscar um terceiro interessado (“Terceiro”) para ceder, transferir ou alienar as Ações Vinculadas objeto da Notificação de Primeira Oferta, desde que cumulativamente (i) receba do Terceiro uma proposta vinculante, irrevogável e irretratável, de compra da totalidade das ações objeto da Notificação de Primeira Oferta (“Proposta de Terceiro”);
(ii) a Proposta de Terceiro recebida pelo acionista ofertante seja enviada aos demais acionistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do término do prazo previsto na Cláusula 4.4 acima; (iii) a Proposta de Terceiro preveja preços e condições melhores àqueles contidos na melhor Primeira Oferta apresentada; e (iv) não sejam exercidos por qualquer das demais Partes o Direito de Preferência, previsto na Cláusula 5.6 abaixo.
5.6. Direito de Preferência. A Parte que desejar, direta ou indiretamente, alienar, ceder, transferir ou de alguma forma dispor de parte ou da totalidade de suas Ações Vinculadas (“Ações Ofertadas”) a um terceiro (“Acionista Ofertante” e “Possível Adquirente”, respectivamente) deverá, obrigatoriamente, oferecer direito de preferência para aquisição das Ações Ofertadas às demais Partes (“Acionistas Ofertados”), mediante envio de notificação, por escrito, anexando cópia da oferta recebida do Possível Adquirente (que deverá ser sempre vinculante, irrevogável e irretratável) e especificando, no mínimo: (i) a identidade do Possível Adquirente; (ii) a quantidade e a espécie das Ações Ofertadas; (iii) o preço unitário e global ofertado pelas Ações Ofertadas e as condições de pagamento, que deverá ser necessariamente em reais e em dinheiro; (iv) o prazo de validade da proposta e a data prevista para conclusão da operação de transferência; (v) hipóteses de indenização do Possível Adquirente pelo Acionista Ofertante; e (vi) quaisquer outros termos e condições relevantes da transferência (“Oferta”).
5.7. Os Acionistas Ofertados terão o prazo de 30 (trinta) dias, contados da data do recebimento da notificação de que trata a Cláusula 5.6 acima, para manifestar, por escrito, se desejam ou não adquirir todas, e não menos do que todas, as Ações Ofertadas, pelo mesmo preço e nas mesmas condições da Oferta (“Direito de Preferência”). Caso aceitem expressamente a Oferta, os acionistas deverão firmar instrumento de compra e venda das Ações Ofertadas e a respectiva inscrição nos livros sociais da Companhia no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados do exercício do Direito de Preferência, adquirindo as Ações Ofertadas por preço igual, no mesmo prazo e em condições de pagamento e demais elementos idênticos àqueles indicados na Oferta prevista na Cláusula 5.6 acima, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis.
5.8. Caso qualquer dos Acionistas Ofertados não se pronuncie no prazo estabelecido na Cláusula 5.7 acima, entender-se-á a falta de manifestação como renúncia do referido Acionista Ofertado ao Direito de Preferência na aquisição das suas proporções das Ações Ofertadas (“Sobras de Ações Ofertadas”), estendendo-se, nesse caso, o Direito de Preferência sobre as Sobras das Ações Ofertadas ao Acionista Ofertado que tenha exercido o seu respectivo Direito de Preferência e manifestado expressamente seu interesse na aquisição de eventuais Sobras de Ações Ofertadas. Nesse caso, as Partes deverão firmar instrumento de compra e venda das Ações Ofertadas e a respectiva inscrição nos livros sociais da Companhia no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados do término do prazo estabelecido na Cláusula 5.7 acima.
5.9. Caso após o procedimento descrito na Cláusula 5.8 acima a totalidade das Ações Ofertadas não tenha sido adquirida pelos demais acionistas, o Acionista Ofertante poderá firmar o contrato de compra e venda das Ações Ofertadas com o Possível Adquirente, por preço igual, no mesmo prazo, e em condições de pagamento e demais elementos idênticos àqueles indicados na Oferta.
5.10. Qualquer transferência das Ações Ofertadas a um Possível Adquirente deverá ser concluída no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados no término do prazo previsto na Cláusula 5.7 acima, obrigando-se os envolvidos a celebrar todos os documentos necessários para a efetivação dessa transferência, incluindo a correspondente inscrição nos livros sociais da Companhia. Caso a transferência não seja concluída no período
previsto nesta cláusula, não será permitida nenhuma transferência sem que o Acionista Ofertante recomece o procedimento estabelecido nesta seção.
5.11. Direito de Venda Conjunta (Tag Along). O Acionista Ofertante deverá, no mesmo ato da notificação prevista na Cláusula 5.6 acima, oferecer aos Acionistas Ofertados, alternativamente ao Direito de Preferência, o direito de alienar ao Possível Adquirente a totalidade das Ações Vinculadas detidas pelos Acionistas Ofertados, nos mesmos termos da Oferta (“Direito de Tag Along”). Os Acionistas Ofertados poderão exercer o Direito de Tag Along em conjunto ou separadamente.
5.12. Os Acionistas Ofertados deverão se manifestar por escrito, na mesma resposta indicada na Cláusula 5.7 acima, sobre sua intenção de exercer ou não o seu Direito de Tag Along. A falta de pronunciamento de qualquer dos Acionistas Ofertados no prazo estabelecido na Cláusula 5.7 acima será entendida como ausência de seu interesse no exercício do Direito de Tag Along.
5.13. A transferência das Ações Vinculadas pelo Acionista Ofertado que exercer o Direito de Tag Along e pelo Acionista Ofertante ao Possível Adquirente, nos termos desta seção, deverá ocorrer simultaneamente e no prazo de até 30 (trinta) dias contados no término do prazo previsto para exercício do Direito de Tag Along.
5.14. Caso, por qualquer razão, a alienação das Ações Vinculadas do Acionista Ofertante não se realize no prazo acima previsto, o Direito de Tag Along será automaticamente extinto sem qualquer indenização, pagamento ou ressarcimento, seja por parte do Acionista Ofertante, seja por parte do Possível Adquirente. Porém, nesta hipótese, não será permitida nenhuma transferência sem que o Acionista Ofertante recomece o procedimento estabelecido nesta cláusula.
5.15. Oneração das Ações Vinculadas. Nenhuma Ação Vinculada poderá ser onerada ou gravada de qualquer forma, dada em penhor, caução, alienação fiduciária ou qualquer outra forma de garantia, salvo mediante a prévia e expressa anuência da unanimidade das Partes, sendo certo que o beneficiário da garantia deverá reconhecer expressamente o Direito de Preferência e o Direito de Tag Along previstos nesse Acordo. As garantias, mesmo que autorizadas, não poderão conter qualquer restrição ao direito de voto do acionista garantidor, e aquelas garantias concedidas em
desobediência ao disposto nesta seção serão ineficazes perante os acionistas e a Companhia.
5.16. Sem prejuízo do Direito de Preferência e do Direito de Tag Along estabelecidos neste Acordo, na hipótese de as Ações Vinculadas de qualquer das Partes serem penhoradas, arrestadas ou forem objeto de qualquer outra constrição judicial, entender- se-á que foi feita uma oferta para sua alienação às demais Partes se a constrição das Ações Vinculadas não for levantada dentro de 120 (cento e vinte) dias. Neste caso, entende-se como preço de oferta o valor econômico das Ações Vinculadas, apurado por empresa especializada, nomeada em comum acordo pelas Partes, e estes, se interessados em exercer o direito de adquirir as Ações Vinculadas, ficarão investidos de todos os poderes para, na forma e prazo previsto no Código de Processo Civil, requerer a substituição das Ações Vinculadas penhoradas por dinheiro. Se o crédito garantido pela penhora das Ações Vinculadas for superior ao seu valor econômico, a Parte titular das Ações Vinculadas penhoradas ficará obrigado a pagar tal diferença à outra Parte em até 48 (quarenta e oito) horas, contadas a partir do depósito judicial do valor da penhora, sob pena de cobrança através de processo de execução fundado em título extrajudicial. Caso o crédito garantido pela penhora das Ações Vinculadas seja inferior ao preço destas ações (seu valor econômico), consoante o disposto nesta cláusula, o saldo devedor será pago pelo acionista adquirente ao acionista titular das Ações Vinculadas penhoradas, em igual prazo e sujeito à mesma sanção.
5.16.1. Não se aplica o disposto na cláusula 5.16 acima quando a penhora de Ações Vinculadas ocorrer em razão de ato praticado por qualquer Parte, no exercício da administração da Companhia ou de qualquer controlada, desde que tal constrição não decorra de ato exorbitante dos poderes de administração, e que as demais Partes não o tenham aprovado.
5.16.2. Também não se aplica o disposto na cláusula 5.16 acima, se a penhora de Ações Vinculadas ocorrer em razão de débito da Companhia para a qual a Parte não concorreu na condição de administrador da Companhia.
CLÁUSULA SEXTA OBRIGAÇÕES ADICIONAIS
6.1. Adicionalmente às demais obrigações estabelecidas neste Acordo, cada uma das Partes obriga-se, em caráter irrevogável e irretratável, com relação às suas Ações Vinculadas, a não praticar os seguintes atos sem prévia aprovação em Reunião Prévia, na forma prevista na Cláusula Terceira acima:
(i) apresentar chapas ou candidatos à eleição para o Conselho de Administração ou o Conselho Fiscal da Companhia;
(ii) solicitar, direta ou indiretamente, a instalação do Conselho Fiscal da Companhia; e
(iii) requerer ou sugerir que qualquer outro acionista requeira a inclusão de itens na ordem do dia de qualquer Assembleia Geral.
CLÁUSULA SÉTIMA EXECUÇÃO ESPECÍFICA
7.1. Execução Específica. Os compromissos e obrigações aqui assumidos pelas Partes são passíveis de execução específica, servindo este Acordo como título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, III do Código de Processo Civil.
CLÁUSULA OITAVA DECLARAÇÕES E GARANTIAS
8.1. Declarações. Cada Parte declara e garante que:
(i) É o legítimo proprietário da totalidade das suas respectivas Ações Vinculadas;
(ii) Possui capacidade, poder e autoridade necessários para ser titular das respectivas Ações Vinculadas e executar as obrigações previstas neste Acordo;
(iii) A assinatura e o cumprimento do presente Acordo não violam, nem violarão qualquer lei, regra, regulamento, ordem, decisão judicial, administrativa ou arbitral que lhe seja aplicável, nem violam seus atos constitutivos, conforme aplicável; e
(iv) Este Acordo constitui instrumento válido e plenamente exequível em face da Companhia e de todos os demais acionistas.
CLÁUSULA NONA DISPOSIÇÕES GERAIS
9.1. Legislação Aplicável. Este Acordo deve ser lido e interpretado de acordo com a legislação da República Federativa do Brasil.
9.2. Prevalência do Acordo. As Partes concordam que as disposições deste Acordo refletem a verdadeira essência e substância jurídica das negociações havidas e das obrigações por eles assumidas, prevalecendo sempre sobre quaisquer outros entendimentos verbais ou por escrito, incluindo o Estatuto Social. As Partes tomarão todas as medidas necessárias para implementar as disposições e resoluções baseadas neste Acordo.
9.3. Arquivamento. Para os efeitos do art. 118 da Lei nº 6.404/76, uma via do presente Acordo será arquivada na sede da Companhia, que deverá observar rigorosamente todos os seus termos.
9.4. Averbação. As obrigações decorrentes deste Acordo serão averbadas nos livros de registro próprios da Companhia, para que produza efeitos perante terceiros, constituindo tais averbações impedimento à realização de quaisquer atos e negócios jurídicos em desacordo com o que foi pactuado neste Acordo, estando a Companhia assim autorizada a recusar, nesta hipótese, o registro de tais atos e negócios e, por conseguinte, recusar a transferência da propriedade ou da titularidade de quaisquer Ações Vinculadas que viole o disposto neste Acordo.
9.5. Indenidade. Nenhuma Parte terá poderes para agir ou para assumir obrigações ou responsabilidades em nome de outra Parte, exceto se expressamente previsto neste instrumento. Os direitos, atribuições, obrigações e responsabilidades das Partes serão individuais e não solidários ou coletivos. Cada Parte deverá indenizar, defender e manter o outro Parte isento de todos e quaisquer prejuízos, reclamações, danos e responsabilidades decorrentes de atos que exclusivamente lhe caibam.
9.6. Independência das Disposições. Caso qualquer cláusula deste Acordo venha a ser considerada ilegal, inválida ou inexequível, nos termos da legislação brasileira, as demais cláusulas e condições continuarão em pleno vigor e efeito. Caso a aludida
ilegalidade, invalidade ou inexequibilidade seja de natureza temporária, o dispositivo atingido terá seus efeitos suspensos até o momento em que cessar o conflito.
9.7. Novação. A omissão de qualquer das Partes no exercício de qualquer dos direitos previstos neste Acordo não importará em renúncia ou novação, salvo expressa disposição em contrário. Neste caso, a renúncia terá aplicação específica, não significando novação ou renúncia de outros direitos.
9.8. Sucessores. O presente Acordo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes por si e seus sucessores e cessionários a qualquer título, conforme autorizado.
9.9. Cessão. Os direitos e obrigações previstos neste Acordo não poderão ser transferidos ou cedidos, no todo ou em parte, salvo como previsto neste Acordo ou mediante o prévio consentimento de todas as demais Partes.
9.10. Vigência. O presente Acordo vigerá, a partir da presente data, (i) pelo prazo de
10 (dez) anos, prorrogáveis, automaticamente, por mais 10 (dez) anos, salvo se denunciado por acionistas que representem, no mínimo, 60% (sessenta por cento) do capital social da Companhia até 6 (seis) meses antes da data de vencimento; ou (ii) até a data em que um acionista adquirir a totalidade das ações da Companhia, prevalecendo o que ocorrer primeiro.
9.11. Aditamentos. Qualquer alteração deste Acordo somente se efetivará mediante a celebração por escrito de um aditamento, devidamente assinado pelas Partes e pela Companhia.
9.12. Interveniência. A Companhia, na qualidade de interveniente anuente, declara ter conhecimento e consentir com os termos e condições deste Acordo, comprometendo- se a fielmente observá-los.
9.13. Notificações. Toda e qualquer notificação relacionada ao presente Acordo deverá ser feita por escrito, preferencialmente por e-mail, podendo ainda ser enviada pelos Correios, fax, e-mail ou por qualquer meio que permita a comprovação do recebimento pelas Partes, na forma abaixo, obrigando-se todas as Partes a comunicar aos demais qualquer alteração nos dados a seguir:
4TS ASSESSORIA E CONSULTORIA EIRELI
R. Historiador Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, nº 203, Engenho do Mato XXX 00000-000
Niterói/RJ
A/C: Xxxxxx Xxxxxx de Xxxxxxx Xx Telefone: (00) 00000-0000
E-mail: x.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx
XXXXXX XXXXX XXXXX DA VEIGA
Av. Trompowsky, nº 300, Centro XXX 00000-000
Florianópolis/SC Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx
XXXXXXX XXXXX XX XXXXX
R. Carandaí, nº 645, apto. 111, Xxxx Xxxxx XXX 00000-000
Xxx Xxxxx/XX
Telefone: (00) 00000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxx00@xxxxx.xxx.xx
Companhia:
Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 00, xxxx. 00, Xxxxx XXX 00000-000
Xxx Xxxxx/XX
A/C: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xx ou Xxxx Xxxxxx Xxxx xx Xxxxx
E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
9.14. Foro. As Partes elegem o Foro Central da Comarca de São Paulo/SP como o único competente para dirimir eventuais dúvidas ou controvérsias oriundas do presente Xxxxxx, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
9.15. Assinatura Digital. As Partes concordam que será permitida a assinatura digital do presente Acordo e de quaisquer aditivos ao presente, mediante assinatura na folha de assinaturas digitais, com 2 (duas) testemunhas instrumentárias, para que esses documentos produzam os seus jurídicos e legais efeitos, devendo, em qualquer hipótese, ser emitido com certificado digital nos padrões ICP-BRASIL, conforme disposto pelo art. 10 da Medida Provisória nº 2.200/2001, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem que, independentemente da forma de assinatura.
E, por estarem justas e contratadas, os acionistas assinam o presente Acordo, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo.
São Paulo/SP, 16 de agosto de 2022.
(assinaturas na página seguinte)
Página de assinaturas do Acordo de Acionistas e Outras Avenças celebrado entre 4TS Assessoria e Consultoria EIRELI, Cleide Xxxxx Xxxxx xx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx em 16 de agosto de 2022.
Partes:
4TS ASSESSORIA E CONSULTORIA EIRELI
Nome: Xxxxxx Xxxxxx de Xxxxxxx Xx CPF: 000.000.000-00
Cargo: Titular
XXXXXX XXXXX XXXXX DA VEIGA
XXXXXXX XXXXX XX XXXXX
Interveniente Anuente:
BLUE TECH SOLUTIONS E.Q.I S.A.
Nome: Xxxxxx Xxxxxx de Xxxxxxx Xx CPF: 000.000.000-00
Cargo: Diretor Presidente
Nome: Xxxx Xxxxxx Xxxx xx Xxxxx CPF: 000.000.000-00
Cargo: Diretor de Relações com Investidores
Testemunhas:
1. Nome:
RG: CPF:
2. Nome:
RG: CPF:
Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 16 de agosto de 2022. Versão v1.14.0.
BLUT - Acordo de Acionistas (Sem Anexo).docx
Documento número #beee5f0b-28ce-4696-b690-3f6cc93d92c2
Hash do documento original (SHA256): a0cb53597868e2850c34d5f75531b0d070cff62b2ee3efbfbee823b35c7550de
Assinaturas
Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xx
CPF: 000.000.000-00
Assinou como parte em 16 ago 2022 às 17:49:10
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx
CPF: 000.000.000-00
Assinou como testemunha em 16 ago 2022 às 10:45:13
Xxxx Xxxxxx Xxxx xx Xxxxx
CPF: 000.000.000-00
Assinou como interveniente em 16 ago 2022 às 10:32:17
Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx
CPF: 000.000.000-00
Assinou como parte em 16 ago 2022 às 10:34:15
Cleide Xxxxx Xxxxx da Veiga
CPF: 000.000.000-00
Assinou como parte em 16 ago 2022 às 10:31:31
Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xx
CPF: 000.000.000-00
Assinou como interveniente em 16 ago 2022 às 10:37:08
Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx
CPF: 000.000.000-00
Assinou como testemunha em 16 ago 2022 às 10:25:17
Log
Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 16 de agosto de 2022. Versão v1.14.0.
16 ago 2022, 10:21:40 Operador com email xxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx na Conta 4c6886a4-6346-413b-93f1-80bf7e0f082e criou este documento número beee5f0b-28ce-4696-b690-3f6cc93d92c2. Data limite para assinatura do documento: 15 de setembro de 2022 (10:18). Finalização automática após a última assinatura: habilitada. Idioma: Português brasileiro.
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xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx, para assinar como parte, com os pontos de autenticação: email (via token); Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Cleide Xxxxx Xxxxx xx Xxxxx e CPF 000.000.000-00.
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16 ago 2022, 10:25:17 Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx assinou como testemunha. Pontos de autenticação: email xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxx.xxx (via token). CPF informado: 000.000.000-00. IP: 179.212.211.244. Componente de assinatura versão 1.338.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
16 ago 2022, 10:31:31 Cleide Xxxxx Xxxxx xx Xxxxx assinou como parte. Pontos de autenticação: email xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx (via token). CPF informado: 000.000.000-00. IP: 189.4.78.4. Componente de assinatura versão 1.338.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 16 de agosto de 2022. Versão v1.14.0.
16 ago 2022, 10:32:17 Xxxx Xxxxxx Xxxx xx Xxxxx assinou como interveniente. Pontos de autenticação: email xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (via token). CPF informado: 000.000.000-00. IP: 45.234.77.62. Componente de assinatura versão 1.338.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
16 ago 2022, 10:34:15 Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx assinou como parte. Pontos de autenticação: email xxxxxxxxxxxx00@xxxxx.xxx.xx (via token). CPF informado: 000.000.000-00. IP: 179.247.155.86. Componente de assinatura versão 1.338.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
16 ago 2022, 10:37:08 Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xx assinou como interveniente. Pontos de autenticação: email xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (via token). CPF informado: 000.000.000-00. IP: 179.187.235.121. Componente de assinatura versão 1.338.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
16 ago 2022, 10:45:13 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx assinou como testemunha. Pontos de autenticação: email xxxxxxx.xxxxx@xxxxxx.xxx.xx (via token). CPF informado: 000.000.000-00. IP: 187.33.253.186. Componente de assinatura versão 1.338.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
16 ago 2022, 17:49:10 Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xx assinou como parte. Pontos de autenticação: email x.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx (via token). CPF informado: 000.000.000-00. IP: 187.70.240.118. Componente de assinatura versão 1.338.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
16 ago 2022, 17:49:11 Processo de assinatura finalizado automaticamente. Motivo: finalização automática após a última assinatura habilitada. Processo de assinatura concluído para o documento número beee5f0b-28ce-4696-b690-3f6cc93d92c2.
Documento assinado com validade jurídica.
Para conferir a validade, acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx e utilize a senha gerada pelos signatários ou envie este arquivo em PDF.
As assinaturas digitais e eletrônicas têm validade jurídica prevista na Medida Provisória nº. 2200-2 / 2001