CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES

que entre si celebram

[Vencedor do Leilão], [qualificação completa], neste ato representada na forma de seu Estatuto Social/Contrato Social, por seu representante legal abaixo assinado (“[Comprador]”); e

[Acionista Minoritário], [qualificação completa], neste ato representada na forma de seus atos constitutivos (“[Vendedor]”)

Comprador e Vendedor serão doravante denominados individualmente como “Parte” e, em conjunto, como “Partes”;

E, na qualidade de Interveniente Anuente:

ELETROACRE DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A., sociedade anônima, de economia mista e capital fechado, que tem sede e foro na cidade de Rio Branco, Estado do Acre, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.065.033/0001-70, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por seus representantes legais abaixo assinados (“Distribuidora”).

CONSIDERANDO QUE a Distribuidora é uma sociedade anônima de economia mista, tendo como principal atividade a distribuição de energia elétrica nos municípios do Estado do Acre, sendo que o Vendedor detém [--] ([--]) ações ordinária/preferenciais no capital social da Distribuidora (“Ações”);

CONSIDERANDO QUE a Distribuidora foi incluída no Programa Nacional de Desestatização – PND e qualificada no Programa de Parcerias do Investimento –PPI, nos termos da Lei nº 13.334, de 13 de setembro de 2016, da Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, do Decreto Federal nº 2.594, de 15 de maio de 1998 (e alterações posteriores), e do Decreto Federal nº 8.893, de 1º de novembro de 2016;

CONSIDERANDO QUE, em decorrência do processo de desestatização, foram colocadas à venda 00.000.000.000 (oitenta e seis bilhões, vinte milhões, duzentas e quarenta e nove mil, quatrocentas e oitenta) ações ordinárias e 00.000.000.000 (trinta e um bilhões, quinhentos e dezoito milhões, cento e onze mil, quatrocentas) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal da Distribuidora e de titularidade da CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. – ELETROBRAS, sociedade por

ações de economia mista e de capital aberto, constituída na forma da Lei nº 3.890-A, de 25 de abril de 1961, com sede em Brasília, Distrito Federal, e escritório central na Av. Presidente Xxxxxx, nº 409, 13º andar, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 00.001.180/0001-26 (“Eletrobras”), mediante leilão

sequencial, realizado em sessão pública em [--], na B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“B3”) (“Leilão”), conforme o Edital do Leilão n.º 2/2018-PPI/PND (“Edital de Venda”), nos termos do artigo 4º, inciso I, da Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997;

CONSIDERANDO QUE o Leilão foi realizado na data de [--], na B3 S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“B3”), tendo o Comprador logrado-se vencedor do Leilão, com a obrigação de, nos termos do que dispõe o Edital do Leilão n.º 2/2018- PPI/PND, celebrar e observar os termos e condições dispostos no presente Contrato a fim de se tornar o acionista controlador da Distribuidora;

CONSIDERANDO QUE, nos termos do Decreto 9.192, de 6 de novembro de 2017 e da Resolução nº 20, de 08 de novembro de 2017, e alterações posteriores, expedidas pelo Conselho do Programa de Parcerias de Investimentos (“Resolução CPPI”), os minoritários da Distribuidora têm o direito de alienar as ações por eles detidas no capital social da Distribuidora ao Comprador, pelo mesmo preço que a Eletrobras está alienando as suas ações da Distribuidora ao Comprador;

CONSIDERANDO QUE, após a homologação do Comprador como vencedor do Leilão, o Vendedor, na qualidade de acionista minoritário da Distribuidora, manifestou seu interesse em exercer o direito de venda conjunta acima mencionado, de forma que a totalidade de suas Ações deverão ser alienadas ao Comprador juntamente com as ações da Eletrobras, tendo o Comprador, portanto, nos termos do que dispõe o Edital do Leilão n.º 2/2018-PPI/PND, que celebrar e observar os termos e condições dispostos no presente contrato;

CONSIDERANDO QUE, nos termos da Resolução CPPI, o Vendedor irá receber, em decorrência da alienação das Ações, o valor resultante do mesmo cálculo que foi realizado para a alienação das ações da Eletrobras ao Comprador;

RESOLVEM as Partes, de comum acordo, celebrar o presente Contrato de Compra e Venda de Ações, doravante designado simplesmente “Contrato”, que será regido pelas seguintes cláusulas e condições, que as Partes e a Interveniente Anuente mutuamente se outorgam e aceitam, sem qualquer vício, inclusive de consentimento, a saber

1. OBJETO

1.1. O objeto deste Contrato é estabelecer os termos e condições da aquisição pelo Comprador das Ações da Distribuidora de titularidade do Vendedor, que se encontram livres e desembaraçadas de quaisquer gravames, ônus ou direitos de qualquer natureza, incluindo cauções, penhores, encargos, garantias, opções, direitos de preferência, direitos de retenção, acordos de voto, direitos de subscrição, alienações ou cessões fiduciárias e quaisquer outros direitos reais de garantia, gravames ambientais, ônus de tributos, violações, alugueis, licenças, servidões, demandas adversas, reversões, acordos preferenciais, acordos restritivos, e quaisquer outras

condições ou restrições de uso, voto, transferência, distribuição de resultados ou outros exercícios de atributos da propriedade (“Ônus”), conforme aplicável.

2. COMPRA E VENDA DAS AÇÕES

2.1. Observados os termos e condições estabelecidos neste Contrato, bem como no Edital de Venda e na Resolução CPPI, o Vendedor vende, neste ato, ao Comprador a totalidade das Ações da Distribuidora de sua titularidade, totalmente subscritas e integralizadas, livres e desembaraçadas de todo e qualquer Ônus com tudo o que representam.

2.2. Em vista do acima exposto, as Ações são transferidas e vendidas, neste ato, pelo Vendedor ao Comprador com todos os direitos e vantagens a elas inerentes, independentemente de estarem relacionadas a resultados obtidos anteriormente à assinatura deste Contrato.

3. PREÇO DE AQUISIÇÃO E FORMA DE PAGAMENTO

3.1. Nos termos da Resolução CPPI, o preço de aquisição das Ações do Vendedor foi calculado de acordo com os mesmos critérios do valor atribuído às ações da Eletrobras que são alienadas ao Comprador, totalizando, portanto, um valor de R$ [--] ([--]), que corresponde, aproximadamente, ao valor unitário de R$ [--] por Ação (“Preço de Aquisição”), que é pago pelo Comprador ao Vendedor, nesta data, à vista, em moeda corrente nacional.

3.2. Em vista do exposto, as Partes se comprometem a providenciar, ou fazer com que a Distribuidora ou qualquer terceiro por ela indicado providencie, em até 10 (dez) dias contados da presente data, a escrituração da transferência das Ações no respectivo Livro de Transferência de Ações e no Livro de Registro de Ações Nominativas da Distribuidora, devendo as Partes assinar referidos livros.

3.3. Não obstante o acima, o Vendedor desde já autoriza a Distribuidora e/ou qualquer terceiro por ela indicado a praticar todos os atos e assinar todos os documentos e instrumentos necessários à efetiva transferência das Ações ao Comprador, no que diz respeito à escrituração da transferência no Livro de Transferência de Ações e no Livro de Registro de Ações Nominativas da Distribuidora.

3.4. Uma vez formalizada a transferência das Ações do Vendedor ao Comprador nos respectivos livros societários acima descritos, as Partes outorgar-se-ão mutuamente a mais plena, geral, rasa e irrevogável quitação com relação à transferência das Ações, para nada mais pleitear a qualquer título que seja.

4. RESPONSABILIDADE POR INSUBSISTÊNCIAS ATIVAS, SUPERVENIÊNCIAS PASSIVAS E CONTINGÊNCIAS

4.1. O Vendedor não se responsabilizará, em qualquer hipótese e seja a que título for, no todo ou em parte, individual, solidariamente e/ou em conjunto, por qualquer insubsistência ativa, superveniência passiva e/ou contingência de qualquer natureza da Distribuidora, independentemente se tenham sido ou não mencionados e/ou identificados durante a auditoria legal conduzida na Distribuidora pelo BNDES, ou tenham sido provisionados ou não nas demonstrações financeiras da Distribuidora, enfim, o Vendedor não será responsável, em qualquer hipótese e seja a que título for, no todo ou em parte, individualmente, solidariamente e/ou em conjunto, por quaisquer perdas diretas, indiretas e lucros cessantes, incluindo, sem limitação, perante o Comprador.

5. NOTIFICAÇÕES

5.1. Todos os avisos, acordos, renúncias e outras notificações deverão ser feitos por escrito e entregues por carta registrada, courier, em mãos, ou enviados por e-mail (nesse caso, mediante confirmação de recebimento), conforme o caso, para os endereços descritos abaixo (ou qualquer outro endereço indicado pelas Partes):

a) Se para o Comprador, deverá ser enviado para: Nome: [--]

Endereço: [--]

CEP: [--]

Cidade/Estado A/C: [--]

E-mail: [--]

Fax: [--]

b) Se para o Vendedor, deverá ser enviado para: Nome: [--]

Endereço: [--]

CEP: [--]

Cidade/Estado A/C: [--]

E-mail: [--]

Fax: [--]

5.2. As comunicações e/ou notificações serão consideradas efetivas e devidamente entregues: (i) imediatamente após o envio, quando enviadas por e-mail com confirmação de recebimento ou por telecópia entre 9:00h e 18:00h (horário de Brasília) em qualquer dia útil, e quando enviado fora do referido horário, às 9:00

(horário de Brasília) no próximo dia útil; (ii) na data em que forem recebidas, quando enviadas em mãos, por serviço expresso (courier) ou carta registrada em qualquer dia útil. Qualquer das Partes poderá alterar o endereço para envio das notificações, mediante notificação escrita à outra Parte, nos termos desta Cláusula.

6. DISPOSIÇÕES GERAIS

6.1. Cada uma das Partes deverá arcar, ainda, com os respectivos tributos, que possam vir a ser devidos em razão das operações e obrigações previstas neste Contrato.

6.2. Este Contrato beneficia e vincula as Partes e seus sucessores e cessionários, sendo celebrado em caráter irrevogável e irretratável. As Partes não poderão ceder ou transferir este Contrato e quaisquer direitos e obrigações aqui previstos, sem o prévio e expresso consentimento por escrito da outra Parte, sendo certo que qualquer tentativa de cessão realizada em violação a esta Cláusula será nula.

6.3. Este Contrato entre em vigor da data de assinatura deste Contrato, e permanecerá em vigor enquanto subsistirem as obrigações de cada uma das Partes.

6.4. O Contrato não poderá ser alterado ou aditado, exceto mediante instrumento por escrito e devidamente assinado por todas as Partes, observadas as eventuais autorizações societárias e regulatórias aplicáveis, conforme o caso.

6.5. Caso qualquer termo, disposição, obrigação ou restrição deste Contrato seja considerado, por órgão com jurisdição competente ou outra autoridade, inválido, nulo, inexequível ou contra a política regulatória, todos os demais termos, disposições, obrigadões e restrições deste Contrato permanecerão válidos e vinculantes e não serão, de qualquer forma, afetados, prejudicados ou invalidados, e este Contrato será reformado, interpretado e executado em tal jurisdição como se tal termo, disposição, obrigação ou restrição inválida, ilegal ou inexequível nunca tivesse contido neste Contrato.

6.6. Nenhum atraso ou omissão de qualquer das Partes em exercer qualquer direito nos termos deste Contrato deverá ser considerada como uma renúncia a esse direito, nem impedir o exercício posterior ou subsequente deste, sendo que qualquer uma das Partes que deseje renunciar a quaisquer de seus direitos, previstos neste Contrato, apenas poderá fazê-lo por meio de instrumento por escrito e devidamente assinado pela Parte que estiver renunciado ao direito relevante.

6.7. O Comprador possui pleno conhecimento da legislação em vigor no Brasil, incluindo normas e regulamentações expedidas pela ANEEL, Banco Central do Brasil, Comissão de Valores Mobiliários, e quaisquer normas atinentes à atividade de distribuição de energia elétrica, não podendo alegar desconhecimento de qualquer lei

ou norma vigente, bem como assumindo integral responsabilidade pelas obrigações e limitações decorrentes de leis e normas que venham a ser editadas pelo Poder Público.

7. FORO

7.1. As Partes se comprometem a envidar esforços razoáveis a fim de tentar resolver amigavelmente qualquer dúvida, controvérsia ou disputa relacionada a, ou decorrentes das obrigações previstas neste Contrato, antes de propor qualquer ação, demanda ou procedimento judicial para tanto.

8.2. Fica eleito, pelas Partes, o foro da Comarca de Brasília, Distrito Federal, para decidir e julgar quaisquer medidas judiciais decorrentes do presente Contrato, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

EM TESTEMUNHO DE QUE, as Partes firmam o presente Contrato em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

[Local], [data].

[PARTES]

[INTERVENIENTE ANUENTE] [TESTEMUNHA]