FATO RELEVANTE
FATO RELEVANTE
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII UBS (BR) OFFICE (“Fundo”) CNPJ nº 32.274.163/0001-59
Código ISIN nº BRRECTCTF000
BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001- 42, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, na qualidade de administrador do Fundo, conforme previsto no inciso XII do artigo 24 do regulamento do Fundo, vem comunicar aos cotistas e ao mercado em geral, que:
Recebeu, nesta data, o comunicado acerca do encerramento da parceria comercial entre UBS Serviços e REC Gestão, atuais Consultoras de Investimento do Fundo, nos exatos termos reproduzidos abaixo:
“São Paulo, 12 de julho de 2019. À
BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Administrador”)
Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx/xxxxx Xxx Xxxxx – SP
XXX 00000-000
Ref.: Encerramento da parceria comercial entre UBS Serviços e REC Gestão
UBS Brasil Serviços de Assessoria Financeira Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 11.049.895/0001-75 (“UBS Serviços”), e REC Gestão de Recursos S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.828.968/0001-43 (“REC” e, em
conjunto com a UBS Serviços, doravante, designadas “Consultoras”), na qualidade de consultoras de investimento contratadas pelo Fundo de Investimento Imobiliário – FII UBS (Br) Office (CNPJ/ME nº 32.274.163/0001-59) e pelo Fundo de Investimento Imobiliário – FII UBS (Br) Recebíveis Imobiliários (CNPJ/ME nº 28.152.272/0001-26) (“Fundos”), vêm informar o quanto segue sobre o assunto em referência:
1. Desde setembro de 2016, as Consultoras prestam, em parceria, serviços de consultoria imobiliária e de
investimentos a fundos de investimento e investidores no mercado brasileiro (“Negócio”), incluindo os Fundos. A estratégia inicial elaborada pelas Consultoras se baseava na captação de recursos junto a investidores institucionais estrangeiros. No entanto, o Xxxxxxx acabou evoluindo para uma iniciativa puramente focada em investidores locais. Consequentemente, as Consultoras decidiram, amigavelmente e de comum acordo, que a UBS Serviços encerrará sua participação no Negócio, embora reconhecendo as contribuições proporcionadas por ambas para o sucesso do Negócio até o momento.
2. A REC continuará a desenvolver o Negócio, passando a executar sozinha os serviços antes prestados em conjunto e assumindo integralmente a parcela das atividades realizada pela UBS Serviços. Os diretores executivos da REC, Xxxxx Xxxxxx, Frederico Porto e Xxxxxx Xxxxx continuarão supervisionando essas atividades.
3. Dessa forma, serve a presente para comunicar a resilição da UBS Serviços aos Contratos de Prestação de Serviços de Consultoria de Investimentos celebrado entre as Consultoras e cada um dos Fundos e seus
aditamentos posteriores (“Contratos”), a cessão dos direitos da UBS Serviços ali previstos (observando-se a data de corte desta correspondência) para a REC, que declara, ainda, sua concordância em assumir, isoladamente, a responsabilidade pela execução das obrigações lá estabelecidas. Dessa forma, a UBS Serviços, exclusivamente, deixará de integrar as referidas relações contratuais e, portanto, cessará a prestação de serviços aos Fundos a partir da formalização dos aditamentos aos referidos Contratos, o que deverá ser feito em data não posterior a 11 de agosto de 2019.”
Desta forma, o Administrador vem por meio desta comunicar aos cotistas o encerramento da parceria entre UBS Serviços e REC Gestão, devendo esta última (REC Gestão) permanecer isoladamente na função de Consultora de
Investimento, devendo o Administrador tomar as providências necessárias em relação aos ajustes de formalização dos respectivos contratos.
Sendo o que nos cumpria para o presente o momento e com o propósito de dar a mais ampla e completa transparência aos Cotistas do Fundo e demais interessados, reportando todo e qualquer fato relevante relacionado ao Fundo, o Administrador publica o presente Fato Relevante.
São Paulo, 12 de julho de 2019.