Contract
1. ESCOPO DA APLICAÇÃO
1.1 Estas Condições Gerais de Compra – “CGC” ("GPC” General Purchasing Conditions) aplicam-se às compras de quaisquer materiais, itens, produtos, componentes, software e serviços correlatos ("Mercadorias") de uma parte fornecedora (“Vendedora”) por uma entidade controlada, direta ou indiretamente, pela ArcelorMittal S.A., inclusive suas cessionárias e sucessoras (“Compradora”). Estas CGC constituem parte integral de qualquer solicitação, pedido, cotação aceita ou oferta ("Ordem de Compra") transmitido(a), pelo Comprador à Vendedora. Somente estas CGC, as disposições contidas na Ordem de Compra e quaisquer outros documentos referenciados na Ordem de Compra vinculam a Compradora.
1.2 Se qualquer termo dessas CGC não forem aplicáveis, por alguma razão, os demais termos e condições não serão afetados(as).
1.3 Se houver uma discrepância ou ambiguidade entre as condições explicitadas em uma Ordem de Compra e estas CGC, prevalecerão as condições contidas na Ordem de Compra.
2. PREÇOS - COTAÇÃO – CONDIÇÕES DE PAGAMENTO - FATURAMENTO
2.1 Todos os preços na Ordem de Compra são fixos e não estão sujeitos a revisão. Eles incluem todos os tributos (exceto I.V.A. ou tributo equivalente), contribuições, seguros e todos os custos incorridos pela Vendedora para o atendimento da Ordem de Compra até a Entrega (conforme definida nestas CGC), todas as embalagens, proteção, materiais de amarração e fixação e todos os documentos, acessórios, dispositivos e/ou ferramentas necessárias para assegurar uso e manutenção completa e funcional das Mercadorias, e incluem todos os pagamentos pelo uso de quaisquer direitos de propriedade intelectual, incluindo os de terceiros.
2.2 A cada Entrega, a Vendedora emitirá uma fatura para a Compradora. Nenhuma fatura poderá referenciar a mais do que uma Ordem de Compra.
2.3 Os valores devidos constantes em uma fatura emitida pela Vendedora serão pagos até a data de vencimento informada na Ordem de Compra. A Compradora poderá compensar os custos que ela incorrer em função de descumprimento da Vendedora em relação a faturas pendentes ou poderá reter pagamento se a Vendedora não cumprir suas obrigações estipuladas na Ordem de Compra.
2.4 A ausência de rejeição da fatura não implicará que a Compradora aceitou a mesma. . O pagamento de uma fatura, por si só, não significa que a Compradora concorda que as Mercadorias estão em conformidade com a Ordem de Compra.
3. SEGURANÇA
A Vendedora garante que as Mercadorias não constituem risco a saúde, segurança ou ao meio ambiente, desde que elas sejam manuseadas, usadas e armazenadas de acordo com as práticas de trabalho normalmente aplicáveis às Mercadorias. A Vendedora fornecerá fichas de dados de segurança, códigos de práticas aplicáveis e serviços de inspeção de fábrica especificando os padrões de higiene, de segurança e ambientais para o manuseio, o processamento e o armazenamento das Mercadorias, de seus subprodutos e dos seus expurgos de qualquer espécie. A Vendedora garante que ela e seus contratados, empregados e prepostos cumprirão as normas e as políticas de segurança aplicáveis para a condução das operações, de forma ordenada e eficiente, nas instalações da Compradora, incluindo as normas que dizem respeito a entregas por caminhões.
4. ENTREGA – TRANSFERÊNCIA DE TITULARIDADE – EMBALAGEM -
TRANSPORTE
4.1 As Mercadorias serão entregues na modalidade DDP (“Delivered Duty Paid”) de acordo com os Incoterms 2010, no ponto de entrega especificado pela Compradora na Ordem de Compra (“Entrega”).
4.2 A transferência de risco e titularidade da Vendedora para a Compradora, em cada carregamento de Mercadorias, se efetiva quando as Mercadorias forem entregues, em conformidade com o artigo 4.1. A Vendedora garante que, por ocasião da Entrega, ela possuirá a titularidade das Mercadorias e as entregarão livres e desembaraçadas de todos os ônus, encargos e gravames.
4.3 Antes da Entrega:
(a) A Vendedora inspecionará as Mercadorias, para verificação de conformidade com as especificações, a qualidade, o peso e as dimensões físicas especificadas na Ordem de Compra, bem como quanto a qualquer dano às Mercadorias ou à sua embalagem.
(b) As Mercadorias serão embaladas de maneira que não sofram danos durante seu transporte ou manuseio. Todos os itens serão apropriadamente marcados: (i) de acordo com as normas aplicáveis, especialmente no caso de substâncias perigosas; (ii) de acordo com as instruções razoáveis da Compradora; (iii) especificando-se o número da Ordem de Compra, a identificação da Vendedora, o número do item, o local de Entrega, a descrição, o peso e a quantidade do item; e
(iv) com todas as marcações necessárias para entrega e montagem apropriadas.
(c) Os acessórios de suspensão e movimentação (sling and handling) serão fornecidos com as Mercadorias.
4.4 Transporte:
(a) A Vendedora entregará as Mercadorias de forma apropriada e usando equipamentos e acessórios apropriados, com a assistência dos prepostos competentes e idôneos ou subcontratadas, necessários.
(b) Se a Ordem de Compra não for atendida dentro do prazo estipulado na Ordem de Compra, ou de acordo com outro documento incorporado, por referência, à Ordem de Compra, a Compradora poderá, após notificação da Vendedora, rescindir a Ordem de Compra no prazo de 28 dias contados do prazo acordado para entrega e exigir indenização por parte da Vendedora, ou aceitar a Entrega. A Compradora poderá recusar Entregas parciais ou anteriores ao prazo previsto para entrega sendo que em tais casos, poderá: (i) devolver as Mercadorias; ou (ii) armazená-las, às custas e riscos da Vendedora.
(c) Se a Compradora assim solicitar, a Vendedora removerá todo o material de embalagem das instalações da Compradora, após a Entrega.
4.5 A Vendedora notificará a Compradora, por escrito, sem demora, sobre todos os detalhes de qualquer atraso potencial ou real da Entrega e o seu plano de contingenciamento para tratamento deste atraso.
5. ACEITAÇÃO - INSPEÇÃO
5.1 Sem prejuízo das disposições contidas no artigo 4.3, a Compradora poderá verificar o progresso e o cumprimento adequado da Ordem de Compra e inspecionar as Mercadorias nas instalações da Vendedora ou de suas subcontratadas ou em qualquer outro lugar, durante o horário normal do expediente e mediante prévia notificação dentro de um prazo razoável. A Vendedora facilitará e fará com que suas subcontratadas facilitem à Compradora e a seus representantes acesso às suas instalações, conforme seja necessário para a realização dessas inspeções.
5.2 A Vendedora deve ter um sistema de qualidade estabelecido e implementado de acordo com as normas ISO 9001 (2000) e TS 16949 (2002), ou suas equivalentes, dependendo da natureza das Mercadorias.
5.3 A Compradora deverá notificar imediatamente a Vendedora sobre qualquer defeito patente na mercadoria e poderá rejeitar as Mercadorias com defeitos dentro do prazo de 28 (vinte e oito) dias da Entrega e solicitar à Vendedora que as recolham às suas próprias custas e risco.
6. DOCUMENTAÇÃO TÉCNICA
Até a data da Entrega, a Vendedora entregará à Compradora toda a documentação técnica relativa às Mercadorias e qualquer outra documentação comumente fornecida com as Mercadorias ou razoavelmente solicitadas pela Compradora. Essa documentação técnica é propriedade da Compradora e é considerada parte integrante das Mercadorias.
7. GARANTIA - RESPONSABILIDADE
7.1 A Vendedora garante que as Mercadorias: (a) estão em conformidade com as especificações e com os requisitos acordados; (b) estão adequados para o (s) propósito(s) que foram informados previamente à Vendedora; (c) estão livres de defeitos quanto ao projeto, materiais e fabricação, e a qualquer direito real de garantia, ônus ou gravames; e (d) atendem os requisitos legais e padrões aplicáveis.
7.2 A Vendedora garante o bom desempenho das Mercadorias por um período de 2 (dois) anos após eles serem postos em uso/serviço.
7.3 Se as Mercadorias não estiverem conforme garantido, a Compradora poderá:
(a) Rejeitar as mercadorias e solicitar a Vendedora as repará-las ou repor as mercadoria às suas custas; (b) rescindir a Ordem de Compra, conforme as disposições do artigo 11 (Rescisão) se a Vendedora falhar em reparar ou repor as Mercadorias dentro de um prazo razoável ;
(b) Aceitar as Mercadorias com uma redução equitativa no preço. A Vendedora removerá as Mercadorias rejeitadas das instalações da Compradora em prazo de, no máximo, 30 (trinta) dias após a sua rejeição, às custas e risco da Vendedora.
7.4 Se a Vendedora não entregar, dentro de um prazo razoável, as Mercadorias substitutivas ou reparadas, a Compradora poderá substituir ou reparar as Mercadorias a expensas da Vendedora.
7.5 Quaisquer Mercadorias reparadas ou substituídas estão sujeitas às disposições deste artigo 7, sendo que o período de garantia, nele contido, será aplicado a partir da data da sua Entrega ou do reparo.7.6 A Vendedora é responsável por defeitos ou por deixar de cumprir os requisitos da Ordem de Compra, independentemente de qualquer inspeção, aprovação ou aceite das Mercadorias.
8. DIREITOS DE TERCEIROS
8.1 A Vendedora garante que nem as Mercadorias nem a sua venda infringem ou violam quaisquer direitos de terceiros. A Vendedora isentará e deixará indene a Compradora quanto a todas as demandas, danos, perdas ou despesas decorrentes de qualquer violação de direitos de terceiros. A Vendedora, às suas próprias expensas, defenderá a Compradora contra quaisquer dessas demandas, se para tal for solicitada pela Compradora.
8.2 Se as Mercadorias se tornarem objeto de demanda relacionada à violação de direito de terceiros, a Vendedora, após consultar a Compradora, deverá obter o direito de uso das Mercadorias para a Compradora ou modificar ou substituir as Mercadorias, de forma a remover a violação, sem prejuízo à conformidade das Mercadorias com a Ordem de Compra.
9. NÃO-DIVULGAÇÃO – DIREITOS PROPRIETÁRIOS
9.1 Todas as informações escritas relativas às Mercadorias, fornecidas por uma das partes à outra, a divulgação dos negócios de uma parte, previsões, know- how, especificações, procedimentos e informações técnicas e comerciais, documentos e dados disponibilizados relacionados com uma Ordem de Compra serão tratados (as) como confidenciais e não serão divulgados(as) a terceiros sem consentimento prévio, por escrito, da parte proprietária. Essas informações serão usadas exclusivamente para o cumprimento da Ordem de Compra, ou para o propósito de preparar ofertas ou cotações para a Compradora. As obrigações estabelecidas neste artigo 9 vigorarão por 3 (três) anos, a partir da data da Entrega.
9.2 Os direitos de propriedade e os direitos de propriedade intelectual de quaisquer projetos, amostras e documentos entregues pela Compradora à Vendedora permanecem sendo da Compradora.
10. FORÇA MAIOR
10.1 Nenhuma das Partes é responsável pelo atraso ou descumprimento em cumprir, no todo ou em parte, a Ordem de Compra, na medida em que esse cumprimento tenha sido impedido, atrasado ou impossibilitado por um evento fora de seu controle razoável, que não pudesse ter sido previsto na data da Ordem de Compra, e que não pudesse ter sido razoavelmente evitado; incluindo, mas não limitado a, greves gerais, epidemias, inundações, terremotos, guerra, embargo e revoltas populares (cada um devidamente certificado por autoridade competente ou Câmara de Comércio como sendo “Força Maior” quando aplicável). A Força Maior não inclui qualquer greve, locaute ou outra disputa trabalhista iniciada por ou envolvendo somente trabalhadores ou empregados atuando dentro da organização de uma das Partes.
10.2 A Parte que alegar Força Maior fornecerá prova disso à outra Parte, e uma comunicação de que o seu cumprimento tenha sido ou possa ser impedido ou atrasado deverá ser entregue no prazo de 5 (cinco) dias a contar da ocorrência e utilizará todos os esforços comercialmente razoáveis para mitigar os efeitos da Força Maior .
10.3 Se os efeitos da Força Maior durarem por um período de 3 (três) meses ou menos, as Mercadorias afetadas deverão ser entregues dentro do prazo de 6 (seis) meses após cessados os efeitos da Força Maior.
10.4 Se os efeitos da Força Maior durarem por mais de 3 (três) meses, qualquer Parte poderá rescindir a Ordem de Compra através de uma notificação com 28 dias de antecedência. Se deixarem de solicitar a rescisão, as Mercadorias envolvidas deverão ser entregues no prazo de 12 (doze) meses após cessados os efeitos da Força Maior.
10.5 A Parte que alegou a Força Maior terá o prazo de 05 (cinco) dias para notificar a outra Parte, com o findo da Força Maior
10.6 Se a Vendedora alegar Força Maior, a Compradora poderá adquirir Mercadorias similares de fontes alternativas, sendo que neste caso encerra-se a obrigação de adquirir as mercadorias da Vendedora.
11. RESCISÃO
11.1 A Compradora poderá suspender o desempenho (os direitos e obrigações) da Ordem de Compra por um período determinado por ela, Compradora, ou rescindir a compra, total ou parcialmente, sem que seja necessário qualquer justificativa mas sempre mediante notificação entregue à Vendedora com antecedência de 14 (quatorze) dias. Nesses casos, a Compradora pagará todos os custos diretos razoáveis e justificados incorridos pela Vendedora até o momento da suspensão ou do cancelamento da compra.
11.2 Se uma parte descumprir qualquer disposição material da Ordem de Compra, a outra parte poderá rescindir a Ordem de Compra sem que esta incorra em qualquer outra responsabilidade ou obrigação, recebendo o respectivo reembolso, da parte infratora, relacionados a todos os custos diretos relativos à rescisão, inclusive o reembolso de quaisquer quantias pagas com base na Ordem de Compra.
12. SEGURO
A Vendedora contratará e manterá em vigor todas as apólices de seguro necessárias para cobrir a sua responsabilidade com base na Ordem de Compra. A Vendedora comprovará a contratação desse seguro.
13. SUBCONTRATAÇÃO
A Vendedora não subcontratará terceiros para realizar qualquer parte das suas obrigações sem o prévio consentimento da Compradora. Esse consentimento não poderá ser injustificadamente limitado ou sofrer atraso. Qualquer subcontratação será feita às expensas e sob o risco da Vendedora. A Vendedora é responsável por atos e omissões de suas subcontratadas, e indenizará a Compradora contra qualquer perda ou dano sofrido pela Compradora em função de qualquer ato ou omissão dessa subcontratada.
14. CESSÃO
Nenhuma das Partes poderá ceder ou transferir seus direitos e/ou obrigações previsto na Ordem de Compra (incluindo o direito de receber pagamento) sem prévio consentimento escrito da outra parte. Esse consentimento não poderá ser irrazoavelmente suspenso ou atrasado.
15. JURISDIÇÃO – LEI APLICÁVEL
15.1 A Ordem de Compra é regida por e interpretada exclusivamente em conformidade com as leis substantivas do local de constituição da Compradora. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias, de 1980, não se aplica a esta Ordem de Compra.
15.2 Quaisquer conflitos decorrentes ou em conexão com esta Ordem de Compra serão dirimidos pelas Cortes Locais de constituição da Compradora, entretanto, é reservado à Compradora, o direito de submeter qualquer disputa diante a jurisdição relacionadas ao local de constituição das mercadorias, da Vendedora ou seus ativos.
16. CONFORMIDADE COM A LEI E COM AS POLÍTICAS DA ARCELORMITTAL
16.1 Conformidade com a Lei
Cada Parte cumprirá e assegurará que seus conselheiros, executivos, empregados, contratadas, subcontratadas, fornecedores e prepostos (Pessoal) ajam em conformidade com todas as leis aplicáveis, inclusive aquelas relativas à corrupção, lavagem de dinheiro, pagamento de propinas/subornos, evasão fiscal, sanções econômicas, ao registro, avaliação, autorização e restrição de produtos químicos, saúde e segurança, e não realizarão, ou deixarão que sejam realizadas, atividades ilegais ou ilícitas.
16.2 Corrupção
Cada Parte garante que ela: (i) não pagou,
(ii) não concordou em pagar, e (iii) não pagará, diretamente ou por meio de seu Pessoal ou de quaisquer entidades agindo em seu nome, quaisquer comissões, pagamentos de facilitação ou incentivo em conexão com a Ordem de Compra.
16.3 Fraude
As Partes realizarão todos os procedimentos necessários, em conformidade com boas práticas da indústria, para prevenir qualquer atividade fraudulenta em relação à Ordem de Compra, seja por parte delas, de seu Pessoal ou diretores, executivos, subcontratadas, fornecedores ou agentes de seu Pessoal.
16.4 Conformidade com as Políticas da ArcelorMittal
A Vendedora declara conhecer as seguintes políticas da ArcelorMittal: (i) suas Políticas de Saúde e Segurança; (ii) seu Código de Conduta, (iii) sua Política Anticorrupção; (iv) sua Política de Direitos Humanos; e (v) seu Código de Fornecimento Responsável (doravante conjuntamente denominadas “Políticas”), conforme disponíveis no website da ArcelorMittal Brasil; xxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.
No cumprimento de suas obrigações sob a Ordem de Compra e negócios decorrentes dela, a Vendedora agirá em conformidade com os princípios contidos nas Políticas e assegurará que seu Pessoal agirá de acordo com esses mesmos princípios.
16.5 Controles internos, relatórios e direitos de auditoria.
16.5.1 A Vendedora manterá e assegurará que seu Pessoal mantenha controles e procedimentos internos adequados para assegurar a conformidade com esta cláusula 16, incluindo procedimentos para registrar e relatar, com precisão, em seus livros e registros, transações relevantes.
16.5.2 A Vendedora reterá, e assegurará que seu Pessoal retenha, todos os registros, faturas e informações relativas ao Contrato (Registros) por 10 (dez) anos após o término ou Rescisão da Ordem de Compra. A Vendedora fornecerá à Compradora originais de quaisquer Registros, mediante solicitação. A Compradora poderá reproduzir e reter cópias de quaisquer Registros/Relatórios.
16.5.3 A Compradora poderá monitorar e auditar a conformidade da Vendedora quanto ao que estabelece esta cláusula 16, em qualquer momento, enquanto a Ordem de Compra estiver em vigor e durante o período de 10 (dez) anos após o seu término. Ao longo desse monitoramento ou dessa auditoria, a Vendedora: (i) fornecerá à Compradora (ou ao seu representante autorizado) acesso às suas instalações e aos seus Registros/Relatórios (e a aqueles de seu Pessoal) e (ii) permitirá que a Compradora (ou seu representante autorizado) entreviste o Pessoal da Xxxxxxxxx, mediante solicitação da Compradora. A Vendedora implementará recomendações resultantes dessa auditoria ou desse monitoramento, dentro dos prazos definidos pela Compradora.
16.6 Indenização e risco da Vendedora
16.6.1 A Vendedora indenizará, defenderá e manterá isenta a Compradora, e suas empresas/sociedades afiliadas/coligadas e associadas, e seu Pessoal, contra todas as responsabilidades, perdas, danos, lesões/acidentes, custos, despesas, ações judiciais, processos judiciais, reclamações, demandas, multas e penalidades decorrentes do descumprimento de suas obrigações, garantias ou compromissos definidos nesta cláusula 16.
16.6.2 Na medida em que a Vendedora ou seu Pessoal entrar no estabelecimento da Compradora, ela/ele o fará por sua conta e risco.
16.7 Responsabilidade da Vendedora Nada nesta cláusula 16 limita ou exclui qualquer obrigação ou responsabilidade imposta por lei sobre a Vendedora ou seu Pessoal e/ou os conselheiros, executivos, empregados, contratadas, subcontratadas, fornecedores ou prepostos de seu Pessoal.
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