CONCESSIONARIA DO RODOANEL OESTE S.A.
CONCESSIONARIA DO RODOANEL OESTE S.A.
Debênture
Série Única da 6ª Emissão
1. Características da operação
1.1 Dados da emissora
Nome CONCESSIONARIA DO RODOANEL OESTE S.A.
CNPJ
09.387.725/0001-59
1.2 Dados da emissão
Série ÚNICA
IF CROD16
ISIN BRRDOEDBS081
PU de emissão R$10.000,00
Quantidade emitida
80.000
Volume emitido R$800.000.000,00
Remuneração
120,0000% CDI
Amortização Anual
Data emissão 26/10/2017
Data vencimento 26/04/2024
Distribuição
ICVM 476
Rating Fitch Ratings - AA+(bra)
Pagamento de juros
Semestral
Data da primeira integralização 16/11/2017
Data do primeiro pagamento previsto em contrato
26/04/2018
Início da rentabilidade Emissão
Inadimplemento no período
Adimplente
Risco Corporativo
Lastro
-
1.3 Principais contratos e partes
EMISSAO DEBENTURES
Parte | Nome | CPF/CNPJ |
Fiador | CCR S.A. | 02.846.056/0001-97 |
Emissor | CONCESSIONARIA DO RODOANEL OESTE S.A. | 09.387.725/0001-59 |
Agente Fiduciario | VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES | 22.610.500/0001-88 |
MOBILIARIOS LTDA |
1.4 Fluxograma
1.5 Ativos em circulação em 31.12.2022
Série ÚNICA
I | F | CROD16 |
Emitida: | 80.000 | |
Em circulação: | 80.000 | |
Saldo cancelado ou não integralizado: | 0 | |
Convertidas: | 0 | |
Resgatadas:
0
Saldo: R$489.231.124,50
1.6 Eventos financeiros
6ª Emissão - Série ÚNICA
Data Base | Pgto. Juros | Pgto. Amrt. Ordinária | Pgto. Amrt. Extraordi. | Pgto. Amortização | Pgto. Total |
26/04/2022 | 448,42637699 | 2.100,00000000 | 0,00000000 | 2.100,00000000 | 2.548,42637699 |
26/10/2022 | 466,09432100 | 0,00000000 | 0,00000000 | 0,00000000 | 466,09432100 |
2. Fatos relevantes
Sem prejuízo de todas as informações constantes deste Relatório Anual que devem ser observadas, em sua integralidade, pelos investidores, não foram publicados no site do Agente Fiduciário fatos relevantes para o período.
3. Obrigações
Observação
A Vórtx informa que as obrigações relativas ao exercício de 2022 foram cadastradas no sistema VX Informa, tendo o Emissor recebido as cobranças nas respectivas datas de cumprimento. Eventuais obrigações em aberto no período foram objeto de notificação e se encontram disponíveis para consulta e acompanhamento no site do Agente Fiduciário.
4. Informações financeiras
4.1 Informações financeiras da emissora
Nome auditor KPMG AUDITORES INDEPENDENTES
CNPJ
57.755.217/0001-29
CONCESSIONARIA DO RODOANEL OESTE S.A. - DF 2022.pdf
Observação
Nos termos do art. 27 da Instrução CVM 80/2022, conforme alterada, caso a Emissora tenha apresentado ao Agente Fiduciário a demonstração financeira auditada da Emissora relativa ao exercício findo, esta encontra-se disponível neste item 4.1, para consulta dos investidores. O Agente Fiduciário recomenda a leitura do documento disponibilizado.
5. Informações societárias da emissora
5.1 Informações societárias
CONCESSIONARIA DO RODOANEL OESTE S.A. - AGE 20221212.pdf CONCESSIONARIA DO RODOANEL OESTE S.A. - AGE 20220601.pdf
CONCESSIONARIA DO RODOANEL OESTE S.A. - AGE 20221206.pdf
Observação
O Agente Fiduciário disponibiliza aos investidores neste item todos os documentos societários que foram encaminhados pelo Emissor ou disponibilizados para acesso no site da Comissão de Valores Mobiliários. Abaixo fazemos seguir a lista dos documentos disponibilizados:
Ata de Assembleia Geral Extraordinária, datada de 12 de dezembro de 2022 (Eleição de novo Diretor Presidente);
Ata de Assembleia Geral Extraordinária, datada de 06 de dezembro de 2022 (Eleição de novo Membro do Conselho da Administração);
Ata de Assembleia Geral Extraordinária, datada de 01 de junho de 2022 (Eleição de novo Presidente do Conselho da Administração).
5.2 Organograma
CONCESSIONARIA DO RODOANEL OESTE S.A - Organograma 2022.pdf
6. Assembleias
Não foram realizadas assembleias no período analisado.
7. Constituição e aplicação de fundos
Não aplicável.
8. Destinação de recursos
Conforme cláusula 3.5.1. da Escritura de Emissão, os recursos captados por meio desta Emissão serão destinados para o pagamento antecipado integral dos valores devidos aos detentores das debêntures da quinta emissão da Companhia, podendo o excedente, se houver, ser utilizado como capital de giro.
9. Manutenção da suficiência e exequibilidade
de garantias
1ª Garantia: Fiança
Valor:
R$6.022.942.000,00
Porcentagem:
1231,1%
Fiança prestada por CCR. S.A, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 02.846.056/0001-97, formalizado nos termos da Escritura de Emissão de Debentures, datada de 26 de outubro de 2017. Foram apresentadas as seguintes comprovações para constituição da garantia: (i) registro do referido contrato no 9º Cartório de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo - SP, sob o nº 1307242 (ii) registro do referido contrato no Cartório de Títulos e Documentos da Cidade de Barueri - SP, sob o nº 1333743. O valor atribuído a esta garantia considera o patrimônio líquido do fiador, conforme última informação patrimonial disponibilizada pelo fiador ao Agente Xxxxxxxxxx, do exercício encerrado em 31/12/2022. Esta garantia pode ser afetada pela existência de passivos contra o fiador, tanto em razão de assunção de dívidas, como de natureza fiscal e trabalhista. A análise aqui descrita não contempla análise de todo o passivo do fiador.
Consolidado
Soma total
Soma porcentagem
Saldo devedor em 31.12.2022
R$6.022.942.000,00 1231,1% R$489.231.124,50
Observação
Em relação à suficiência e exequibilidade de cada garantia constituída nos termos deste item, observamos individualmente seu valor atribuído de forma percentual, frente ao saldo devedor da operação em 31.12.2022. Alertamos os investidores que nos casos em que a garantia não possui representatividade percentual em relação ao saldo devedor da operação, este fato decorre exclusivamente da ausência expressa de valor atribuído pelas partes nos documentos da operação ou do não envio de informações ao Agente Fiduciário. Esta informação não deprecia a garantia formalizada, uma vez que, eventualmente em um procedimento de execução, será atribuído valor de acordo com o procedimento estabelecido no referido contrato.
10. Covenants financeiros
Não aplicável.
11. Bens entregues ao fiduciário
Não foram entregues bens à administração do Agente Fiduciário no período analisado.
12. Verificação de lastro
Não aplicável.
13. Parecer e declaração do agente fiduciário
A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que (i) está plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração; e, (iv) não possui qualquer conflito com a Emissora que o impeça de exercer sua função. As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos dos instrumentos da emissão, incluindo a documentação fornecida pela Emissora e devedores, conforme o caso. As informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.
*Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para elaboração deste Relatório e estão em formato de link, encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta online no site do Agente Fiduciário
** Ressaltamos que os valores expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos Instrumentos da operação, se existentes, não implicando em compromisso legal ou financeiro.
Emissora
CCR S.A.
IF CCRDB1
Tipo DEB
Volume emitido
R$663.234.000,00
Quantidade 663.234
14. Outras emissões
Ccr | 11ª Emissão 2ª Série
Remuneração
CDI + 0,95%
Data de vencimento
15/11/2022
Data de emissão 15/11/2017
Garantias
-
Inadimplemento no período Adimplente
Ccr | 11ª Emissão 3ª Série
Remuneração
CDI + 1,50%
Data de vencimento
15/11/2024
Data de emissão 15/11/2017
Garantias
-
Inadimplemento no período Adimplente
Ccr | 11ª Emissão 4ª Série
Remuneração
IPCA + 6,00%
Data de vencimento
15/11/2024
Data de emissão 15/11/2017
Garantias
-
Inadimplemento no período Adimplente
Emissora
CCR S.A.
IF CCRDC1
Tipo DEB
Volume emitido
R$389.940.000,00
Quantidade 389.940
Emissora
CCR S.A.
IF CCRDD1
Tipo DEB
Volume emitido
R$176.796.000,00
Quantidade 176.796