Versão 12/2017

Versão 12/2017

Condições Gerais

Prezado(a) cliente,

Neste manual, a Allianz apresenta as Condições Gerais que regem o seu seguro e todas as vantagens e serviços oferecidos, além dos procedimentos em caso de sinistro e um capítulo com as definições dos termos técnicos que o auxiliarão em sua leitura.

Para mais informações, ligue para a Linha Direta Allianz:

3156-4340 (Grande São Paulo) 0800 7777 243 (Outras localidades)

ou, se preferir, acesse xxx.xxxxxxx.xxx.xx. Ouvidoria: 0800 771 3313

Allianz.

Índice

MINUTA DE APÓLICE DE SEGURO DE RESPONSABILIDADE CIVIL PARA CONSELHEIROS, DIRETORES E/OU ADMINISTRADORES (D&O)

SEM VALOR LEGAL

ESTA É UMA MINUTA DE APÓLICE À BASE DE RECLAMAÇÕES COM NOTIFICAÇÃO

Allianz Seguros S.A 1

Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, 000 – Xxx Xxxxx/XX – CEP: 01309-900

Processo Susep n 15414.901113/2017-96

Resp.Civil Administradores e Diretores (D&O) / AGCS

ESPECIFICAÇÃO

Item 1	Tomador do Seguro:	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX CNPJ: XXX.XXX.XXX/XXXX-XX Endereço: XXXXXXXXXXXXX
Item 2	Co-Tomadores:
Item 3	Subsidiárias
Item 4	Vigência do Seguro:	XX/XX/XXXX a XX/XX/XXXX
Item 5	Limite Máximo de Garantia:	R$ XX.XXX.XXX,XX
Item 6	Prêmio:	R$ XX.XXX,XX [Valor total, discriminando o valor do IOF e adicional de fracionamento, quando aplicável, bem como prazo e forma de pagamento]
Item 7	Data Retroativa de Cobertura:
Item 8	Data de Continuidade.
Item 9	Cobertura Automática para Novas Subsidiárias:	Inclusão automática de novas subsidiárias, com ativos até XX% do total de ativos da Tomadora, desde que as subsidiárias não sejam sediadas nos EUA e Canadá, não negociem valores mobiliários em negociados em bolsa de valores e não sejam instituições financeiras.
Item 10	Âmbito de Cobertura:	Mundial.

Item 11	Franquias: Garantia A Garantia B Garantia C [se aplicável]	Garantia A Franquia Zero Garantia B Franquia Zero Garantia C Franquia de R$ xx.xxx,xx por RECLAMAÇÃO [se aplicável]
Item 12	Extensões de Coberturas e Coberturas Adicionais Contratadas:	[listar coberturas contratadas e respectivos prêmios e LMI] Apenas as extensões de cobertura ou coberturas adicionais expressamente listadas acima aplicam-se a esta Apólice.
Item 13	Prazo Complementar	XX meses. Não há cobrança de prêmio adicional.
Item 14	Prazo Suplementar	a) 12 meses XX% do PRÊMIO anual b) 24 meses XX% do PRÊMIO anual c) 36 meses XX% do PRÊMIO anual
Item 15	Proposta nº
Item 16	Seguradora	Allianz Seguros S.A.
Item 17	Cosseguradoras
Item 18	Ramo:	10 – Responsabilidade Civil de Administradores (D&O).
Item 19	Informações Adicionais	Ouvidoria Seguradora: nº telefone
		Central de Atendimento da Seguradora: nº telefone
		Atendimento Susep: nº telefone
		[link do produto na Susep após registro]

AVISO: ESTA É UMA APÓLICE À BASE DE RECLAMAÇÃO COM NOTIFICAÇÃO À SEGURADORA E, PORTANTO, CONTÉM CERTAS DISPOSIÇÕES E EXIGÊNCIAS APLICÁVEIS EXCLUSIVAMENTE A ESTA MODALIDADE DE SEGURO QUE PODEM DIVERGIR DE OUTRAS APÓLICES QUE O SEGURADO POSSA TER ADQUIRIDO COM ESTA OU COM OUTRA SEGURADORA. ESTA APÓLICE OFERECE COBERTURA PARA ATOS OU FATOS OCORRIDOS DESDE A DATA RETROATIVA DE COBERTURA E DURANTE TODA A VIGÊNCIA DESTA APÓLICE, DEVENDO, PORÉM, A RECLAMAÇÃO SER APRESENTADA CONTRA O SEGURADO, POR ESCRITO, DURANTE O PERÍODO DE VIGÊNCIA DO SEGURO, O PRAZO COMPLEMENTAR (SE APLICÁVEL) OU AINDA O PRAZO SUPLEMENTAR, SE CONTRATADO PELO TOMADOR.

RECOMENDAMOS QUE AS CONDIÇÕES PREVISTAS NESTA APÓLICE SEJAM LIDAS ATENTAMENTE PARA CONHECER OS DIREITOS E DEVERES DO SEGURADO, OS RISCOS POR ELA COBERTOS E AINDA AS HIPÓTESES DE EXCLUSÃO DE COBERTURA. VÁRIAS DISPOSIÇÕES DESTA APÓLICE RESTRINGEM OU EXCLUEM GARANTIAS.

SUSEP – Superintendência de Seguros Privados – Autarquia Federal responsável pela fiscalização, normatização e controle dos mercados de seguro, previdência complementar aberta, capitalização, resseguro e corretagem de seguros.

São Paulo, XX de XXXXXXX de XXXX

Assinatura do representante da sociedade seguradora [incluir chancela ou assinatura do representante da seguradora]

APÓLICE DE SEGURO DE RESPONSABILIDADE CIVIL PARA CONSELHEIROS, DIRETORES E/OU ADMINISTRADORES (D&O)

ESTA É UMA APÓLICE À BASE DE RECLAMAÇÕES COM NOTIFICAÇÃO CONDIÇÕES GERAIS

1. CONDIÇÕES PRELIMINARES

1.1. A presente APÓLICE é composta pelas Condições Gerais e Particulares, incluindo a Especificação e os ENDOSSOS emitidos, quando houver. Quaisquer referências ao singular devem incluir o plural e vice-versa.

1.2. O QUESTIONÁRIO de risco e demais documentos enviados pelo TOMADOR para análise da SEGURADORA fazem parte integrante desta APÓLICE, constituindo o justo equilíbrio entre as partes, tendo em vista que as informações constantes destes documentos serviram de base para a avaliação do risco e para o cálculo do PRÊMIO.

1.3. A SEGURADORA informa que:

a) A aceitação do seguro estará sujeita à análise do risco;

b) O registro deste plano na Superintendência de Seguros Privados - SUSEP não implica, por parte da Xxxxxxxxx, incentivo ou recomendação a sua comercialização; e

c) O TOMADOR poderá consultar a situação cadastral de seu corretor de seguros no site xxx.xxxxx.xxx.xx, por meio do número de seu registro na SUSEP, nome completo, CNPJ ou CPF.

d) As condições contratuais deste produto protocolizadas pela SEGURADORA junto à SUSEP poderão ser consultadas no endereço eletrônico xxx.xxxxx.xxx.xx, de acordo com o número de processo constante da APÓLICE/PROPOSTA.

2. CLÁUSULA DE DEFINIÇÕES

Para efeito das disposições desta APÓLICE ficam convencionadas as seguintes definições:

2.1. “APÓLICE” é o documento que expressa a aceitação do seguro por parte da SEGURADORA, contendo os termos, condições e valores pactuados para contratação do seguro.

2.2. “APÓLICE À BASE DE OCORRÊNCIAS” é aquela que define como objeto do seguro, o pagamento e/ou reembolso das quantias, respectivamente, devidas ou pagas a TERCEIROS, pelo SEGURADO, a título de reparação pelos ATOS DANOSOS estipuladas por tribunal civil, administrativo, procedimento de arbitragem ou por acordo aprovado pela SEGURADORA, desde que: (a) o FATO GERADOR tenha ocorrido durante a VIGÊNCIA DO SEGURO; e (b) o SEGURADO pleiteie a garantia durante a VIGÊNCIA DO SEGURO ou nos prazos prescricionais em vigor.

2.3. “APÓLICE À BASE DE RECLAMAÇÕES” é aquela que tem por objeto o pagamento e/ou reembolso das quantias respectivamente devidas e/ou pagas a TERCEIROS pelo SEGURADO, a título de reparação de danos, estipuladas por decisão judicial ou arbitral ou ainda decisão administrativa irrecorrível ou por acordo aceito previamente pela SEGURADORA, desde que: (a) os danos tenham ocorrido entre a DATA RETROATIVA DE COBERTURA e o término da VIGÊNCIA DO SEGURO, e

(b) desde que o TERCEIRO apresente a RECLAMAÇÃO ao SEGURADO durante a VIGÊNCIA DO SEGURO ou no PRAZO COMPLEMENTAR, quando aplicável, ou PRAZO SUPLEMENTAR, quando contratado.

2.4. “APÓLICE À BASE DE RECLAMAÇÃO, COM CLÁUSULA DE NOTIFICAÇÃO” é um tipo especial de contrato celebrado com APÓLICE À BASE DE RECLAMAÇÕES, que faculta, ao SEGURADO, exclusivamente durante a VIGÊNCIA DO SEGURO, a possibilidade de registrar, formalmente, junto à SEGURADORA, fatos ou circunstâncias potencialmente danosos, cobertos pelo seguro, mas ainda não reclamados, vinculando a apólice então vigente a RECLAMAÇÕES futuras que vierem a ser apresentadas por TERCEIROS prejudicados (se o SEGURADO não tiver registrado, na SEGURADORA, o evento potencialmente danoso, e este vier a ser reclamado, no futuro, por TERCEIROS prejudicados, será acionada a apólice que estiver em vigor por ocasião da apresentação da RECLAMAÇÃO)

2.5. “ATO DANOSO” é qualquer ato ou omissão cometido ou tentado ou alegadamente cometido ou tentado pelos SEGURADOS no desempenho de suas funções individuais ou coletivas como administradores das SOCIEDADES, conforme estabelecido nesta APÓLICE, ocorrido durante a VIGÊNCIA DO SEGURO ou em data não anterior à DATA RETROATIVA DE COBERTURA, que resulte em uma RECLAMAÇÃO.

2.6. “DATA RETROATIVA DE COBERTURA” é a data igual ou anterior ao início da vigência de uma série sucessiva e ininterrupta de APÓLICES À BASE DE RECLAMAÇÃO COM NOTIFICAÇÃO, conforme a data constante no item 7 da Especificação,

2.7. “ENDOSSO” é documento que formaliza qualquer alteração na APÓLICE, previamente acordado entre o TOMADOR e a SEGURADORA.

2.8. “FATO GERADOR” são os atos ilícitos culposos praticados por um SEGURADO, no exercício de suas funções, e que causem danos a TERCEIROS, resultando em

processo administrativo formal e/ou judicial contra o SEGURADO, bem como em procedimento arbitral, com o objetivo de obrigá-lo a indenizar os TERCEIROS prejudicados; a garantia do seguro não se aplica nos casos em que os danos causados a TERCEIROS decorram de ATOS ILÍCITOS DOLOSOS, isto é, praticados pelo SEGURADO comprovadamente com dolo ou culpa grave.

2.9. “FRANQUIA” é o valor indicado no item 11 da Especificação que corresponde a uma das partes dos prejuízos indenizáveis que ficam por conta da SOCIEDADE.

2.10. ”LIMITE AGREGADO” é o valor total máximo indenizável por cobertura nesta APÓLICE, considerado a soma de todas as INDENIZAÇÕES e demais gastos ou despesas relacionados aos SINISTROS ocorridos, sendo previamente fixado e estipulado como o produto de cada LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO por COBERTURA contratada por um fator igual a um. Os LIMITES AGREGADOS estabelecidos para coberturas distintas são independentes, não se somando nem se comunicando.

2.11. “LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA” é o limite máximo de responsabilidade da SEGURADORA previsto no item 5 da Especificação, aplicável para todas as coberturas previstas nesta APÓLICE para todas as RECLAMAÇÕES apresentadas durante o período de VIGÊNCIA DO SEGURO, durante o PRAZO COMPLEMENTAR ou PRAZO SUPLEMENTAR, se aplicáveis. O CUSTO DE DEFESA é parte integrante e não adicional ao LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA e aos LIMITES MÁXIMOS DE INDENIZAÇÃO especificados nos itens 5 e 12 da Especificação, respectivamente, e o pagamento de tal CUSTO DE DEFESA por parte da SEGURADORA reduzirá o LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA. Os LIMITES MÁXIMOS DE INDENIZAÇÃO estabelecidos no item 12 da Especificação são partes integrantes e não adicionais ao LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA e o pagamento de tais valores reduzirá o LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA. O LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA da APÓLICE é fixado com valor menor ou igual à soma dos LIMITES MÁXIMOS DE INDENIZAÇÕES estabelecidos individualmente para cada cobertura contratada; na hipótese de a soma das INDENIZAÇÕES, decorrentes ou não de um mesmo FATO GERADOR, igualar ou superar o LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA, a APÓLICE será cancelada.

2.12. “LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO” é o valor máximo de responsabilidade da SEGURADORA com base nesta APÓLICE, por cobertura, resultante de determinado evento ou série de eventos decorrentes ou não de um mesmo FATO GERADOR ocorridos durante a VIGÊNCIA DO SEGURO e garantidos por cada cobertura expressamente contratada. Os LIMITES MÁXIMOS DE INDENIZAÇÕES estabelecidos para coberturas distintas são independentes, não se somando e nem se comunicando.

2.13. “PERÍODO DE RETROATIVIDADE” é o intervalo de tempo limitado inferiormente pela DATA RETROATIVA DE COBERTURA, inclusive, e superiormente, pela data

de início de VIGÊNCIA DE SEGURO de uma APÓLICE À BASE DE RECLAMAÇÕES COM NOTIFICAÇÃO.

2.14. “PRAZO COMPLEMENTAR” é o prazo adicional de 12 (doze) meses ou mais conforme indicado na Especificação, contado a partir do término de VIGÊNCIA DO SEGURO (nesta hipótese quando não houver continuidade do seguro através de contratação de uma nova APÓLICE À BASE DE RECLAMAÇÕES) ou da data de seu cancelamento (exceto quando de outra forma previsto nesta APÓLICE), concedido ao SEGURADO pela SEGURADORA, sem a cobrança de qualquer PRÊMIO adicional, para a apresentação de RECLAMAÇÕES por TERCEIROS ao SEGURADO relacionadas a ATOS DANOSOS que ocorreram durante a VIGÊNCIA DO SEGURO ou durante o PERÍODO RETROATIVO DE COBERTURA.

2.15. “PRAZO SUPLEMENTAR” é o prazo adicional de 12 (doze) meses ou mais, conforme indicado na Especificação, contado a partir do término do PRAZO COMPLEMENTAR, facultado ao SEGURADO pela SEGURADORA mediante cobrança de PRÊMIO adicional e devendo a sua contratação ser solicitada pelo TOMADOR, de acordo com procedimentos estabelecidos na APÓLICE, para a apresentação de RECLAMAÇÕES por TERCEIROS relacionadas a ATOS DANOSOS que ocorreram durante a VIGÊNCIA DO SEGURO ou durante o PERÍODO RETROATIVO DE COBERTURA.

2.16. “PRÊMIO” é o valor devido pelo TOMADOR para garantia dos riscos cobertos por esta APÓLICE.

Para conveniência e melhor entendimento da APÓLICE, o seguinte glossário de termos técnicos é empregado:

2.17. “AVISO DE SINISTRO” é a comunicação específica de uma RECLAMAÇÃO que os SEGURADOS são obrigados a fazer à SEGURADORA, com a finalidade de dar conhecimento imediato, por escrito, a esta última da ocorrência de um potencial SINISTRO, visando evitar ou minimizar a extensão dos prejuízos. Este AVISO DE SINISTRO terá de ser feito por meio de uma comunicação válida à SEGURADORA (conforme especificado na Cláusula 12 destas Condições Gerais), encaminhada pelos SEGURADOS durante a VIGÊNCIA DO SEGURO ou PRAZO COMPLEMENTAR, caso aplicável, ou PRAZO SUPLEMENTAR, caso contratado, com a finalidade de reivindicar direitos abrangidos por esta APÓLICE.

2.18. “ATO (ILÍCITO) DOLOSO” é qualquer ação ou omissão voluntária, simulada, fraudulenta ou decorrente de culpa grave equiparável ao dolo, bem como qualquer ato praticado pelo SEGURADO que resulte em algum benefício, proveito pessoal, ganho ou vantagem ilegal para ele, ou ainda qualquer ato que resulte na violação deliberada de qualquer lei, normativo, regulamento ou disposição contratual ou estatutária de qualquer das SOCIEDADES, que cause dano a outrem, ainda que exclusivamente moral.

2.19. “CUSTOS DE DEFESA” são todos os custos, encargos, custas judiciais, honorários advocatícios e periciais e despesas incorridas na contratação de advogados externos, consultores e outras empresas para defesa, recursos e representação dos SEGURADOS junto aos órgãos competentes, contra uma RECLAMAÇÃO ou uma INVESTIGAÇÃO FORMAL. Também se incluem em CUSTOS DE DEFESA (a) os depósitos recursais, incluindo-se os custos de recursos e garantias necessárias à defesa do SEGURADO a serem prestadas em qualquer juízo, tribunal ou órgão administrativo, e (b) o valor da fiança eventualmente exigido por qualquer juízo ou tribunal dos SEGURADOS para autorizar a sua liberdade, conforme estabelecido na legislação penal em vigor. Ficam excluídos dos CUSTOS DE DEFESA os salários e outros benefícios diretos ou indiretos dos SEGURADOS ou de qualquer EMPREGADO das SOCIEDADES.

2.20. “CUSTO DE EXTRADIÇÃO” significa qualquer custo ou despesa incorrida na contratação de profissionais qualificados para dar aconselhamento legal ou tributário a um SEGURADO que for sujeito a um PROCEDIMENTO DE EXTRADIÇÃO.

2.21. “DATA DE CONTINUIDADE” significa a data indicada no item 8 da Especificação.

2.22. “DESPESAS DE INDISPONIBILIDADE” correspondem às despesas pessoais e ordinárias devidamente documentadas e limitadas ao valor líquido mensal percebido pelo SEGURADO no mês imediatamente anterior à decretação da indisponibilidade, desde que vencidas posteriormente à data de decretação da indisponibilidade dos bens relacionados a uma RECLAMAÇÃO coberta por esta APÓLICE e que não possam ser pagas com outros recursos dos SEGURADOS ou de seus cônjuges, companheiros(as) ou dependentes, a serem incorridas pelos SEGURADOS após a decretação da penhora on-line, desde que relativas única e exclusivamente a despesas básicas de moradia, educação, transporte, plano ou seguro-saúde e alimentação do cônjuge/companheiro(a) e/ou dependentes dos SEGURADOS, conforme estabelecido na legislação tributária, bem como pensão alimentícia devida em função de decisão judicial ou separação promovida por escritura pública perante o cartório competente.

2.23. “DESPESAS DE PUBLICIDADE” são as despesas e custos incorridos exclusivamente pelos SEGURADOS, com o consentimento prévio e por escrito da SEGURADORA, na contratação de consultoria de relações públicas para minorar ou prevenir os efeitos de uma publicidade negativa relacionada a uma RECLAMAÇÃO coberta por esta APÓLICE, incluindo, sem limitação, anúncios a serem divulgados pelo rádio, mídia impressa ou televisiva, internacional, nacional, regional ou local. Não está coberto o custo do espaço publicitário para a publicação ou divulgação dos anúncios.

2.24. “EMPREGADO” é qualquer pessoa física com vínculo empregatício com a SOCIEDADE e com poder de gestão ou de representação da SOCIEDADE ou que atue em nome da SOCIEDADE como procurador formalmente constituído e enquanto praticando atos de gestão que configure um ATO DANOSO. Também é

considerado EMPREGADO qualquer pessoa que desempenhe exclusivamente de forma assalariada e permanente para uma SOCIEDADE as funções de risk manager, xxxxxxxx, auditor interno ou advogado sendo que tais serviços não devem incluir qualquer opinião para qualquer empresa que não seja SOCIEDADE, seja por solicitação de uma SOCIEDADE ou não.

2.25. “INDENIZAÇÃO” é o valor monetário pago pela SEGURADORA em virtude da ocorrência de um SINISTRO que venha a causar prejuízos de ordem econômica aos SEGURADOS. A INDENIZAÇÃO deve, portanto, corresponder à parte de tais prejuízos, após aplicada, quando for o caso, a FRANQUIA estipulada no item 9 das Especificações, observado o LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA e os LIMITES MÁXIMOS DE INDENIZAÇÃO especificados nos itens 5 e 12 da Especificação, respectivamente.

2.26. “INVESTIGAÇÃO FORMAL” é uma investigação ou inquérito administrativo formal, instaurado para apurar a prática de ATO DANOSO por um SEGURADO e este tenha que se manifestar formalmente em sua condição pessoal, e que este tome ciência daquele pela primeira vez durante o período de VIGÊNCIA DO SEGURO ou durante o PRAZO COMPLEMENTAR ou PRAZO SUPLEMENTAR, se aplicáveis. Não constituem INVESTIGAÇÃO FORMAL os procedimentos rotineiros de investigação contra a SOCIEDADE em que não exista imputação de responsabilidade a um SEGURADO em sua condição pessoal.

2.27. “NOTIFICAÇÃO” é o ato por meio do qual a SOCIEDADE e/ou o próprio SEGURADO opcionalmente comunica à SEGURADORA, exclusivamente durante o período de VIGÊNCIA DO SEGURO unicamente, fatos ou circunstâncias potencialmente danosas ocorridas entre a DATA RETROATIVA DE COBERTURA, inclusive, e o término da VIGÊNCIA DO SEGURO, na forma do disposto na Cláusula 12 destas Condições Gerais, que poderão levar a uma RECLAMAÇÃO no futuro. A comunicação de uma NOTIFICAÇÃO, pela SOCIEDADE/SEGURADO, vinculará a APÓLICE em vigor a RECLAMAÇÕES futuras de TERCEIROS prejudicados.

2.28. “PERDAS” são as seguintes perdas indenizáveis pela APÓLICE:

(i) os CUSTOS DE DEFESA;

(ii) todas e quaisquer importâncias que os SEGURADOS venham a ser obrigados a pagar a TERCEIROS em razão de sentença judicial transitada em julgado, decisão administrativa final da qual a SEGURADORA entenda não ser pertinente o recurso judicial, decisão arbitral final ou acordo judicial ou extrajudicial final fechado com o consentimento prévio e expresso da SEGURADORA, em decorrência de uma RECLAMAÇÃO apresentada contra os SEGURADOS em razão de qualquer ATO DANOSO; bem como

(iii) quaisquer outros pagamentos efetuados pela SEGURADORA em decorrência de extensão de cobertura ou cobertura adicional prevista nesta APÓLICE.

PERDA não inclui remuneração de SEGURADOS e EMPREGADOS, despesas de limpeza ou condenações decorrentes de POLUIÇÃO ou qualquer quantia destinada a testar, monitor, limpar, remover, conter, tratar, desintoxicar ou

neutralizar POLUENTES, impostos ou tributos e quaisquer outras quantias que não sejam seguráveis de acordo com a legislação aplicável a esta APÓLICE ou à jurisdição em que foi iniciada a RECLAMAÇÃO.

2.29. “POLUENTE” é toda e qualquer substância encontrada em qualquer lugar do mundo que tenha uma característica prejudicial ao meio ambiente ou nele tenha impacto adverso, incluindo, sem limitação, substâncias sólidas, líquidas, gasosas ou térmicos, incluindo, sem limitação, fumaças, luzes, vapores, fuligens, fumos, produtos ácidos, alcalinos, químicos, resíduos, refugos ou materiais descartados. O conceito de POLUENTE inclui ainda qualquer outra emissão, radiação, extração ou escavação, aterramento, escape, descarga, dispersão ou desprendimento de odor, despejo de água, óleo ou derivados de petróleo, lixo infectado ou hospitalar, qualquer resíduo, amianto ou produtos de amianto, e também resíduos destinados à reciclagem, recondicionados ou regenerados.

2.30. “POLUIÇÃO” é o descarte, dispersão, liberação, lançamento, escape efetivo, alegado ou ameaçado de quaisquer elementos POLUENTES, dentro ou sobre o solo ou em qualquer estrutura sobre o solo, na atmosfera ou em qualquer curso d’água ou em outros elementos aquáticos, incluindo, sem limitação, lençóis freáticos, desde que estas condições não estejam naturalmente presentes no meio ambiente, nas quantidades ou concentrações descobertas e que se verifiquem nos locais administrados ou que estejam sob a responsabilidade das SOCIEDADES, com relação às quais o SEGURADO seja legalmente responsável por eventuais danos ambientais ocorridos em referidos locais.

2.31. “PROCEDIMENTO DE EXTRADIÇÃO” significa um pedido formal, alegação, ordem de prisão ou outro procedimento de extradição ou deportação de um SEGURADO relacionada a quaisquer provisões bilaterais de acordos de extradição aos quais o Brasil seja signatário e/ou decorrente das disposições legais previstas na Lei n° 6815 de 19 de agosto de 1980, no Decreto n° 86.715 de 10 de dezembro de 1981 que a regulamenta, ou outras leis pertinentes (incluindo um apelo ou procedimento apartado para reverter uma ordem de extradição).

2.32. “PROPOSTA” é o documento e declarações fornecidas pelo TOMADOR ou seu corretor de seguros que, além de identificar os elementos essenciais do interesse a ser garantido pelo seguro, permitem à SEGURADORA a análise prévia do risco a ser aceito por ela, bem como a fixação do valor do PRÊMIO, sendo parte integrante desta APÓLICE. A definição de PROPOSTA acima também engloba o QUESTIONÁRIO a ser preenchido pelo TOMADOR e por este entregue à SEGURADORA para que esta apresente as condições de contratação do seguro, as quais também integram a definição de PROPOSTA.

2.33. “QUESTIONÁRIO” significa o documento preenchido pelo TOMADOR antes da emissão da APÓLICE sobre o risco a ser aceito pela SEGURADORA, sendo parte integrante desta APÓLICE.

2.34. “RECLAMAÇÃO” é denominação genérica dada às notificações (judiciais ou extrajudiciais) que comunicam a instauração de (a) qualquer processo judicial, de natureza cível ou criminal, bem como qualquer procedimento arbitral ou administrativo, (b) qualquer demanda feita por escrito por qualquer pessoa física ou jurídica, (c) uma INVESTIGAÇÃO FORMAL; ou ainda (d) uma RECLAMAÇÃO DE PRÁTICA TRABALHISTA INDEVIDA, pleiteando reparação (pecuniária ou não) e/ou a responsabilização civil e/ou penal do SEGURADO, em decorrência de ATO DANOSO por ele praticado quando no exercício de suas funções em uma SOCIEDADE. Todos os procedimentos acima mencionados somente serão considerados uma RECLAMAÇÃO se forem manifestados pelo TERCEIRO por escrito, pela primeira vez, durante a VIGÊNCIA DO SEGURO, durante o PRAZO COMPLEMENTAR ou PRAZO SUPLEMENTAR, se aplicáveis, contra os SEGURADOS em decorrência de um ATO DANOSO alegado ou efetivo praticado durante a VIGÊNCIA DO SEGURO ou em data não anterior à DATA RETROATIVA DE COBERTURA. Fica desde já estabelecido que quaisquer demandas, processos ou litígios decorrentes de um mesmo ATO DANOSO ou de uma série de ATOS DANOSOS idênticos, relacionados ou contínuos, serão considerados como uma única RECLAMAÇÃO.

2.35. “RECLAMAÇÃO DE PRÁTICA TRABALHISTA INDEVIDA” é qualquer violação efetiva ou alegada de lei ou normativo trabalhista ou de qualquer outra disposição legal relacionada com a relação trabalhista passada, presente ou futura de um indivíduo com a SOCIEDADE, que venha a resultar em responsabilização a um SEGURADO.

2.36. “SEGURADO” é toda e qualquer pessoa física que foi, é ou venha a ser durante a VIGÊNCIA DO SEGURO, e/ou durante o PERÍODO DE RETROATIVIDADE (a) membro do conselho de administração, do conselho fiscal, da diretoria executiva ou de qualquer outro órgão estatutário de uma SOCIEDADE, independentemente de sua forma de contratação, desde que atuando nesta capacidade em benefício de uma SOCIEDADE, ou (b) foi, é ou venha a ser EMPREGADO de uma SOCIEDADE com cargo de gestão para o qual tenha sido contratado que implique no exercício de tomada de decisões no âmbito corporativo da SOCIEDADE, se a pessoa jurídica for legalmente solidária em relação a atos e decisões praticados por tais pessoas no exercício de suas funções. Para os fins desta APÓLICE, não será considerado SEGURADO a pessoa física que venha a ser designada como (i) administrador judicial, em caso de falência de qualquer SOCIEDADE, ou (ii) administrador da recuperação judicial ou extrajudicial de qualquer SOCIEDADE ou, ainda, (iii) interventor ou liquidante de qualquer SOCIEDADE.

2.37. “SEGURADORA” é a Allianz Seguros S.A.

2.38. “SINISTRO” é o termo que define o acontecimento do evento previsto e coberto por esta APÓLICE.

2.39. “SOCIEDADE” neste documento, a palavra é utilizada na acepção dada pelo Código Civil Brasileiro (artigos 981 a 1141); em particular, a sociedade que contrata o seguro de RC D&O em benefício dos SEGURADOS é denominada o TOMADOR do seguro. incluindo as suas SUBSIDIÁRIAS.

2.40. “SUBSIDIÁRIA” é qualquer empresa que tenha sido listada como tal na Especificação ou na PROPOSTA, ou ainda qualquer pessoa jurídica que o TOMADOR controle direta ou indiretamente antes ou no início da VIGÊNCIA DO SEGURO mediante (a) a titularidade da maioria das ações com direito de voto, ou

(b) o direito de nomear ou remover a maioria dos membros do conselho de administração ou outros administradores. Na data de início da VIGÊNCIA DO SEGURO, as SUBSIDIÁRIAS são aquelas nominalmente indicadas no item 3 da Especificação desta APÓLICE e mencionadas no QUESTIONÁRIO. Não haverá nenhuma devolução de PRÊMIO se uma SUBSIDIÁRIA hoje ou futuramente existente deixar de ser uma SUBSIDIÁRIA para os fins desta APÓLICE.

2.41. “TERCEIRO” é toda e qualquer pessoa física ou jurídica que não seja uma SOCIEDADE ou um SEGURADO, ou ainda acionista majoritário de uma SOCIEDADE.

2.42. “TOMADOR” é a pessoa jurídica especificada no item 1 e 2 da Especificação, que contrata o seguro D&O em benefício dos SEGURADOS, e que se responsabiliza, junto à SEGURADORA, a atuar em nome destes com relação às condições contratuais do seguro, inclusive em relação ao pagamento do PRÊMIO do seguro (sem ônus para os SEGURADOS), assim como, quando solicitado, adiantar para estes, quantias relativas à defesa em juízo civil e/ou a INDENIZAÇÕES cobertas pelo seguro.

2.43. “VIGÊNCIA DO SEGURO” é o período de tempo indicado no item 4 da Especificação referente ao dia de início e dia de término do contrato de seguro, observados, contudo, os termos e condições desta APÓLICE. A APÓLICE À BASE DE RECLAMAÇÕES tem VIGÊNCIA mínima de 1 (um) ano, exceto nos casos em que o TOMADOR pretenda fazer coincidir o término da vigência de apólice de responsabilidade civil (à base de reclamações) com o término de vigência de outras apólices, todas por ele contratadas em uma mesma sociedade seguradora.

3. OBJETIVO DO SEGURO

3.1. O presente contrato de seguro tem por objetivo garantir o pagamento de INDENIZAÇÕES decorrentes de RECLAMAÇÕES apresentadas em face do SEGURADO em razão de ATOS DANOSOS praticados no exercício das funções para as quais tenham sido nomeados, eleitos e/ou contratados, pelos quais o SEGURADO seja civilmente responsabilizado, em razão de (i) sentença judicial transitada em julgado ou laudo arbitral irrecorrível ou (ii) acordo celebrado com o prévio e expresso consentimento da SEGURADORA.

3.2. O presente seguro é contratado por meio de APÓLICE À BASE DE RECLAMAÇÕES COM NOTIFICAÇÃO, de forma que estão cobertas apenas as RECLAMAÇÕES que sejam apresentadas pela primeira vez contra um SEGURADO em relação a um ATO DANOSO, seja durante a VIGÊNCIA DO SEGURO ou durante o PRAZO COMPLEMENTAR ou o PRAZO SUPLEMENTAR, se aplicáveis, e desde que a SEGURADORA tenha sido notificada, na forma exigida pela presente APÓLICE, estando a cobertura sempre sujeita aos limites, exclusões e condições da APÓLICE.

3.3. São condições necessárias para que o SEGURADO possa pleitear a cobertura, sem prejuízo das demais disposições previstas nesta APÓLICE:

I - Que o TERCEIRO apresente a RECLAMAÇÃO ao SEGURADO:

(a) durante a VIGÊNCIA DO SEGURO; ou

(b) durante o PRAZO COMPLEMENTAR, quando aplicável; ou

(c) durante o PRAZO SUPLEMENTAR, quando contratado;

II - Que as RECLAMAÇÕES estejam vinculadas a ATOS DANOSOS ocorridos durante a VIGÊNCIA DO SEGURO ou durante o PERÍODO DE RETROATIVIDADE.

3.4. A garantia está condicionada a que tenham sido atendidas as disposições deste contrato de seguro, em particular aquelas que regulam as APÓLICES À BASE DE RECLAMAÇÕES COM NOTIFICAÇÃO, bem como as datas de ocorrência dos danos e as datas de apresentação das RECLAMAÇÕES.

3.5. Ao invés de reembolsar o SEGURADO, a SEGURADORA poderá: (i) oferecer a possibilidade de pagamento direto aos TERCEIROS prejudicados; ou (ii) reembolsar a SOCIEDADE, caso esta tenha adiantado, para o SEGURADO, total ou parcialmente, quantias correspondentes às INDENIZAÇÕES cobertas por este seguro.

3.6. A garantia poderá abranger CUSTOS DE DEFESA e os honorários dos advogados dos SEGURADOS para a defesa em juízo civil, trabalhista, penal e/ou em processo administrativo e/ou arbitral, sendo que os SEGURADOS podem escolher livremente seus respectivos advogados. Neste caso, fica assegurado o direito de regresso da SEGURADORA nos casos em que os danos causados a TERCEIROS decorram de ATOS ILÍCITOS DOLOSOS, ou em que o SEGURADO reconheça a sua responsabilidade.

3.7. A garantia poderá também abranger cobertura de multas e penalidades cíveis e administrativas impostas aos SEGURADOS quando no exercício de suas funções, no TOMADOR e/ou em suas SUBSIDIÁRIAS, desde que contratada.

3.8. A garantia não cobre os danos causados a TERCEIROS aos quais a SOCIEDADE tenha sido responsabilizada, em consequência de atos ilícitos culposos praticados por pessoa física que exerça, e/ou tenha exercido, cargos de administração e/ou de gestão, executivos, exceto se contratada cobertura adicional específica.

3.9. A garantia prevalece até o LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO (LMI) contratado pelo TOMADOR para cada cobertura, que é aplicável coletivamente a todos os SEGURADOS, respeitados os respectivos LIMITES AGREGADOS (LA), e, quando cabível, o LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA (LMG) da APÓLICE.

3.10. A garantia da APÓLICE também compreende, até o LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA, as despesas de salvamento comprovadamente efetuadas pelo SEGURADO durante e/ou após a ocorrência de um SINISTRO, bem como os valores referentes aos danos materiais comprovadamente causados pelo SEGURADO e/ou por TERCEIROS na tentativa de evitar o SINISTRO, minorar o dano ou salvar a coisa.

4. EXCLUSÕES DE COBERTURA

A SEGURADORA não será responsável por qualquer suposto SINISTRO (incluindo- se CUSTOS DE DEFESA) relacionado, direta ou indiretamente, ou que derive de, ou que tenha como causa, ou que guarde relação, parcial ou total, com:

(a) morte, incapacidade, enfermidade, transtornos mentais ou emocionais, lesões físicas causadas a qualquer pessoa, ou por perdas de utilidade e danos causados a quaisquer bens tangíveis ou intangíveis, e qualquer prejuízo direta ou indiretamente resultante dos mesmos;

Essa exclusão não se aplica a (i) PERDA que a SOCIEDADE não possa indenizar por conta de proibição legal ou por insolvência, ou (ii) aflição mental ou estresse emocional ou perturbação decorrente de uma PRÁTICA TRABALHISTA INDEVIDA;

(b) quaisquer multas e/ou sanções administrativas impostas, direta ou indiretamente, aos SEGURADOS ou outras obrigações econômicas que não sejam indenizatórias, incluindo, sem limitação, multas contratuais, extracontratuais ou decorrentes do poder de polícia;

(c) qualquer RECLAMAÇÃO/INVESTIGAÇÃO FORMAL ou NOTIFICAÇÃO decorrente, baseada ou atribuível à mesma:

1. RECLAMAÇÃO ou INVESTIGAÇÃO FORMAL apresentada pela primeira vez ou iniciada antes da data de início de vigência desta APÓLICE, incluindo qualquer RECLAMAÇÃO relacionada aos mesmos fatos ou circunstâncias independentemente do momento em que surgir; ou

2. quaisquer circunstâncias que tenham sido notificadas e aceitas como uma NOTIFICAÇÃO em qualquer outra apólice de seguro que cubra os riscos previstos nesta APÓLICE e que tenha sido emitida anteriormente à data de início de vigência desta APÓLICE;

(d) qualquer processo cível, criminal, administrativo ou similar iniciado anteriormente à DATA DE CONTINUIDADE e que seja decorrente, baseado

ou atribuível a (i) qualquer processo ou procedimento que já envolvia qualquer SOCIEDADE iniciado antes ou que já estivesse em curso na DATA DE CONTINUIDADE; ou ainda (ii) qualquer fato ou circunstância que direta ou indiretamente esteja relacionada ou seja derivada do referido processo anterior conhecido pela SOCIEDADE na DATA DE CONTINUIDADE.

(e) qualquer RECLAMAÇÃO decorrente do desempenho efetivo ou alegado de qualquer SEGURADO, pela prestação defeituosa ou viciada de serviços profissionais em favor de TERCEIROS ou do fornecimento de produtos com defeito ou vício ocorridos, ainda que ocorridos dentro da DATA RETROATIVA DE COBERTURA ou durante o período de VIGÊNCIA DO SEGURO, salvo nos casos em que tal responsabilidade recaia sobre os SEGURADOS em razão da aplicação por um juiz da desconsideração da personalidade jurídica;

(f) qualquer RECLAMAÇÃO por emissão, transmissão, colocação ou admissão de valores mobiliários de qualquer natureza e negociados em qualquer mercado, incluindo, sem limitação, as operações de compra ou venda, oferta de compra ou venda, ou subscrição de valores mobiliários, assim como qualquer requisição ou operação relacionada com as anteriores, incluindo, sem limitação, os processos de retirada de ações da SOCIEDADE da lista de ações cotadas em bolsa de valores no Brasil ou em qualquer outro país, qualquer alegação de erro no prospecto, exceto em caso de oferta de dívida;

(g) qualquer RECLAMAÇÃO relacionada a danos causados a TERCEIROS, pelos SEGURADOS, na qualidade de cidadãos, quando não estiverem no exercício de seus cargos no TOMADOR, e/ou em suas SUBSIDIÁRIAS, e/ou em suas coligadas, situação que se enquadra em outro ramo de seguro, o seguro de responsabilidade civil geral (RC Geral);

(h) qualquer RECLAMAÇÃO relacionada a danos causados a TERCEIROS quando no exercício de profissões liberais, fora do exercício de seus cargos no TOMADOR, e/ou em suas SUBSIDIÁRIAS, e/ou em suas coligadas, que são enquadrados em outro ramo de seguro, o seguro de responsabilidade civil profissional (RC Profissional);

(i) qualquer RECLAMAÇÃO que tenha origem, direta ou indiretamente, com POLUIÇÃO ou danos ambientais, que são enquadrados em outro ramo de seguro, denominado seguro de responsabilidade civil de riscos ambientais (RC Riscos Ambientais), a menos que contratada na Apólice cobertura adicional específica para referidos riscos;

(j) qualquer RECLAMAÇÃO decorrente ou relacionada com qualquer ato, omissão, fato ou circunstância anterior à DATA RETROATIVA DE COBERTURA, ou ainda RECLAMAÇÃO que já era de conhecimento do

SEGURADO ou da SOCIEDADE na data de início de VIGÊNCIA DO SEGURO formalizado por esta APÓLICE, ou ainda qualquer RECLAMAÇÃO decorrente ou relacionada a processos ou procedimentos já conhecidos pelo TOMADOR e/ou SEGURADO antes da primeira contratação com a SEGURADORA que sejam baseados nos mesmos atos, omissões, fatos ou circunstâncias da RECLAMAÇÃO, ainda que tais RECLAMAÇÕES sejam posteriores à DATA RETROATIVA DE COBERTURA;

(k) qualquer RECLAMAÇÃO baseada em qualquer garantia ou aval pessoal outorgado pelos SEGURADOS a TERCEIROS;

(l) qualquer RECLAMAÇÃO por prejuízos decorrentes, direta ou indiretamente, de guerra, invasão, atos de inimigos estrangeiros, hostilidades (se for declarado guerra ou não), terrorismo, guerra civil, rebelião, revolução, insurreição, poder militar ou usurpado ou confisco ou nacionalização, ou requisição, ou destruição de, ou danos a propriedades por ou sob ordens de qualquer governo ou autoridade pública ou local;

(m) qualquer RECLAMAÇÃO direta ou indiretamente ocasionada por, através de, ou como consequência de benefícios por invalidez, auxílio desemprego, seguro desemprego, benefícios de aposentadoria, benefícios da previdência social ou qualquer obrigação semelhante, ou ainda qualquer demanda relacionada com previdência complementar (incluindo, sem limitação, participantes ou assistidos de entidades abertas ou fechadas de previdência complementar vinculadas a qualquer SOCIEDADE);

(n) qualquer RECLAMAÇÃO relacionada a danos causados por ATOS ILÍCITOS DOLOSOS ou por culpa grave equiparável ao dolo, praticados pelos SEGURADOS, pelos beneficiários, ou pelo representante de um ou de outro, ou pelos sócios controladores, dirigentes, administradores legais da SOCIEDADE, beneficiários ou seus respectivos representantes. Esta exclusão somente se aplicará no caso de reconhecimento de ATO ILÍCITO DOLOSO ou por culpa grave equiparável ao dolo por decisão final judicial ou arbitral ou decisão administrativa que não caiba mais recurso nessa esfera, ou ainda admitido por escrito pelo SEGURADO. Nesta hipótese, obedecidas as demais condições da APÓLICE a SEGURADORA adiantará o pagamento de CUSTOS DE DEFESA nos termos da Cláusula 25 abaixo, ficando resguardado o direito de regresso da SEGURADORA, na forma do disposto na Cláusula 3.6 acima;

(o) qualquer RECLAMAÇÃO que represente a concessão de benefício que exponha a SEGURADORA a qualquer sanção, proibição ou restrição nos termos das resoluções das Nações Unidas, ou a sanções comerciais e/ou econômicas, leis ou regulamentos da União Europeia ou dos Estados Unidos da América, ou ainda a qualquer outra lei aplicável referente a

sanção econômica ou comercial aplicável à jurisdição que a SEGURADORA seja obrigada a cumprir.

(p) qualquer RECLAMAÇÃO relacionada a ATO DANOSO ocorrido após a alteração de risco, conforme previsto na Cláusula 11 desta APÓLICE;

(q) qualquer RECLAMAÇÃO proposta direta ou indiretamente por qualquer SEGURADO contra outro SEGURADO, a menos que contratada cobertura específica;

(r) qualquer RECLAMAÇÃO proposta direta ou indiretamente por qualquer SOCIEDADE contra uma ou mais SEGURADOS, a menos que contratada cobertura específica;

(s) o pagamento de tributos em RECLAMAÇÃO direta ou indiretamente baseada, resultante ou como consequência de qualquer exigência de pagamento de natureza tributária, incluindo obrigações acessórias e qualquer tributo exigido por qualquer entidade governamental de caráter fiscalizador ou regulador, bem como órgãos de classe exceto quando a respectiva exigência do tributo do SEGURADO decorrer da insolvência da SOCIEDADE. Fica entendido, porém, esta exclusão não se aplica aos CUSTOS DE DEFESA do SEGURADO na RECLAMAÇÃO;

(t) RECLAMAÇÕES decorrentes do uso de informação privilegiada ou sem acesso pelo público para a obtenção de proveito próprio;

(u) qualquer RECLAMAÇÃO relacionada a eletromagnéticos, radiação, asbestos, radiação nuclear;

(v) qualquer RECLAMAÇÃO relacionada a ATO DANOSO consistente em lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, corrupção ativa ou passiva, seja no pagamento de comissões, doações, contribuições políticas ou benefícios para ou em benefício próprio de qualquer agente, representante ou funcionário (incluindo qualquer membro da família de tais agentes, representantes ou funcionário) do (i) Poder Executivo Municipal, Estadual ou Federal, (ii) Poder Legislativo Municipal, Estadual ou Federal, (iii) agências e órgãos reguladores, (iv) Instituto Nacional do Seguro Social; (v) Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social; (vi) fundos de pensão, (vii) empresas públicas, (viii) sociedades de economia mista, e quaisquer outras empresas, órgãos ou autoridades governamentais, ou ainda que de modo qualquer infrinja as normas anticorrupção dispostas na Lei 12.846/13 (Lei Anticorrupção) bem como qualquer legislação nacional ou estrangeira similar ou equivalente, incluindo mas não se limitando ao Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) norte-americano. Fica, no entanto, acordado que esta exclusão deixará de se aplicar se e somente se o SEGURADO vir a ser inocentado ou excluído da RECLAMAÇÃO por

decisão judicial transitada em julgado ou decisão administrativa da qual não caiba mais recurso nesta esfera, hipótese em que a SEGURADORA fará o pagamento retroativo dos CUSTOS DE DEFESA incorridos pelo SEGURADO desde que observadas as demais condições desta APÓLICE, sendo que a Cláusula 25 abaixo não se aplica nesta hipótese.

4.1. Nenhum ATO DOLOSO praticado por um SEGURADO ou seu representante será imputado a outro SEGURADO, caso este último não tenha atuado em conluio com o primeiro.

5. LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA E LIMITES MÁXIMOS DE INDENIZAÇÃO

5.1. O LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA, bem como os LIMITES MÁXIMOS DE INDENIZAÇÃO especificados na Especificação representam o limite total da responsabilidade da SEGURADORA para a indenização securitária prevista nesta APÓLICE, independentemente do número de SEGURADOS envolvidas em um ou mais SINISTROS, limite este válido para cada período de VIGÊNCIA DO SEGURO.

5.2. O LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA de cobertura, incluindo os LIMITES MÁXIMOS DE INDENIZAÇÃO, dar-se-á a primeiro risco absoluto. Neste caso, a SEGURADORA responderá integralmente pelos prejuízos efetivamente incorridos e devidamente comprovados pelo SEGURADO, até o valor do LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA e dos LIMITES MÁXIMOS DE INDENIZAÇÃO, respeitadas as demais disposições e cláusulas constantes deste contrato, inclusive as regras sobre FRANQUIAS. O pagamento, pela SEGURADORA, de qualquer tipo de PERDA, incluindo, sem limitação, os CUSTOS DE DEFESA, importará na redução ou esgotamento do LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA e/ou dos LIMITES MÁXIMOS DE INDENIZAÇÃO.

5.3. Não haverá reintegração do LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA ou dos LIMITES MÁXIMOS DE INDENIZAÇÃO dentro do período de VIGÊNCIA DO SEGURO. Entretanto, a SEGURADORA, a seu exclusivo critério, poderá, durante a VIGÊNCIA DO SEGURO ou mesmo quando de sua renovação, autorizar o aumento do LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA e dos LIMITES MÁXIMOS DE INDENIZAÇÃO. No caso da SEGURADORA concordar em aumentar o LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA e/ou os LIMITES MÁXIMOS DE INDENIZAÇÃO, referidas alterações deverão ser feitas por meio de emissão de ENDOSSO precedido de uma solicitação expressa do TOMADOR pela submissão de nova PROPOSTA, sendo que tal aumento seguirá o critério restritivo, ou seja, será aplicável tão-somente para os ATOS DANOSOS praticados após a emissão de referido ENDOSSO. Portanto, o LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA e os LIMITES MÁXIMOS DE INDENIZAÇÃO anteriormente estabelecidos continuarão em pleno vigor em relação aos ATOS DANOSOS praticados

anteriormente à data de emissão do ENDOSSO, sejam eles conhecidos ou não pelos SEGURADOS.

5.4. Qualquer valor especificado nesta APÓLICE como LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO faz parte integrante do LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA e em nenhuma hipótese será somado a este.

5.5. Para os fins do LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA e dos LIMITES MÁXIMOS DE INDENIZAÇÃO, o PRAZO COMPLEMENTAR ou PRAZO SUPLEMENTAR, se aplicáveis, farão parte do período de VIGÊNCIA DO SEGURO imediatamente precedente e não um acréscimo a referidos limites. Portanto, a existência do PRAZO COMPLEMENTAR ou a contratação do PRAZO SUPLEMENTAR não afetarão o LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA e os LIMITES MÁXIMOS DE INDENIZAÇÃO, que permanecerão em vigor, observando-se eventuais deduções por conta do pagamento de INDENIZAÇÕES.

5.6. Caso os pagamentos efetuados pela SEGURADORA de quaisquer INDENIZAÇÕES decorrentes de riscos cobertos e não excluídos por esta APÓLICE alcancem, conjuntamente, o LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA, esta APÓLICE ficará automaticamente cancelada, não tendo o TOMADOR qualquer direito à restituição do PRÊMIO correspondente. No caso de cancelamento desta APÓLICE, nos termos acima mencionados, será assegurado o direito da SEGURADORA de receber o valor dos PRÊMIOS devidos e não pagos, observado o disposto na Cláusula 17.4 abaixo.

5.7. O esgotamento de qualquer LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO em função do pagamento de INDENIZAÇÃO em favor de um ou mais SEGURADOS tornará a respectiva cobertura indisponível. Na eventualidade de serem apresentadas simultaneamente diversas RECLAMAÇÕES, que em seu conjunto possam exceder o LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO, o critério de divisão destes recursos será o da proporcionalidade.

6. LIMITE AGREGADO

6.1. O LIMITE AGREGADO é ora estipulado como o produto do LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA por um fator igual a um.

6.2. A APÓLICE será automaticamente cancelada se a soma de quaisquer INDENIZAÇÕES pagas pela SEGURADORA, respeitando o LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO e o LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA, esgotar o respectivo LIMITE AGREGADO.

7. FRANQUIA

7.1. A FRANQUIA estabelecida no item 11 da Especificação desta APÓLICE é aplicável para cada RECLAMAÇÃO relacionada às coberturas ali

mencionadas. Neste caso, a responsabilidade da SEGURADORA para toda e qualquer RECLAMAÇÃO somente será aplicada à parte da PERDA que exceder a importância dessa FRANQUIA.

7.2. Para os fins do disposto nesta cláusula, qualquer PERDA derivada de um mesmo ATO DANOSO e de todos os ATOS DANOSOS relacionados a, originados por e/ou que sejam direta ou indiretamente consequentes da mesma causa será considerada como uma única PERDA.

8. ÂMBITO DE COBERTURA

8.1. A presente APÓLICE cobre as RECLAMAÇÕES apresentadas contra os SEGURADOS durante a VIGÊNCIA DO SEGURO ou ainda durante o PRAZO COMPLEMENTAR ou PRAZO SUPLEMENTAR, se aplicáveis, dentro do âmbito de cobertura especificado no item 10 da Especificação e baseada na legislação vigente desde que seja legalmente permitido no país de origem da RECLAMAÇÃO.

9. OBRIGAÇÕES DO TOMADOR

9.1. Com relação às NOTIFICAÇÕES, o TOMADOR atuará em nome dos SEGURADOS e das SOCIEDADES, podendo, inclusive, enviar e receber NOTIFICAÇÕES e AVISOS DE SINISTROS, além de efetuar pagamento de PRÊMIOS, receber e aceitar quaisquer ENDOSSOS relativos a esta APÓLICE, bem como exercer qualquer direito quanto à contratação do PRAZO SUPLEMENTAR. As obrigações e direitos com relação à NOTIFICAÇÃO e/ou AVISO de SINISTROS, conforme o caso, poderão ser cumpridas pelo SEGURADO sem necessidade de prévia anuência do TOMADOR, observado, no entanto, que o pagamento do PRÊMIO relativo ao SEGURADO tem de ser sempre pago integralmente pelo TOMADOR.

9.2. É obrigação do TOMADOR entregar à SEGURADORA o QUESTIONÁRIO, devidamente preenchido e assinado, concomitantemente com a PROPOSTA.

9.3. O TOMADOR obriga-se, ainda, a fornecer à SEGURADORA, no ato da contratação desta APÓLICE, para fins de identificação do cliente e para fins de eventual regulação de SINISTRO, as seguintes informações e cópia dos respectivos documentos:

(a) para identificação dos SEGURADOS: (i) nome completo; (ii) número único de identificação com a seguinte ordem de preferência: número único de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF); número de identificação válido em todo o território nacional; acompanhado da natureza do documento, órgão expedidor e data de expedição; ou número do Passaporte, com identificação do País de expedição; e (iii) endereço completo (logradouro, bairro, código de endereçamento postal – CEP, Cidade, Unidade da Federação, Estado ou similar e País), número de telefone e código de discagem direta à distância – DDD, se houver;

(b) para identificação das SOCIEDADES: (i) denominação ou razão social; (ii) atividade principal desenvolvida; (iii) número de identificação no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ), ou no Cadastro de Empresa Estrangeira/BACEN (CADEMP) para empresas estrangeiras que não tenham CNPJ, excetuadas as universalidades de direitos que, por disposição legal, sejam dispensadas de registro no CNPJ e no CADEMP; (iv) endereço completo (logradouro, bairro, código de endereçamento postal – CEP, Cidade, Unidade da Federação, Estado ou similar e País), número de telefone e código de discagem direta à distância –DDD, se houver; e (v) qualificação do procurador ou dos diretores quando não representada diretamente pelos sócios.

9.4. Constituem ainda obrigações do TOMADOR, sem prejuízo das obrigações dos SEGURADOS: (a) fornecer à SEGURADORA todas as informações necessárias para a análise e aceitação do risco, previamente estabelecidas por esta, incluindo dados cadastrais; (b) fornecer aos SEGURADOS, sempre que solicitado, quaisquer informações relativas a esta APÓLICE; e (c) pagar tempestivamente os PRÊMIOS à SEGURADORA.

10. ACEITAÇÃO

10.1. A contratação/alteração do contrato de seguro somente poderá ser feita mediante PROPOSTA assinada pelo proponente (pessoa jurídica), seu representante ou por corretor de seguros habilitado. A PROPOSTA escrita deverá conter os elementos essenciais ao exame e aceitação do risco. Caberá à SEGURADORA fornecer ao proponente, obrigatoriamente, o protocolo que identifique a PROPOSTA por ela recepcionada, com indicação da data e hora de seu recebimento.

10.2. A SEGURADORA terá o prazo de 15 (quinze) dias para se manifestar com relação à PROPOSTA ou pedido de ENDOSSO desta APÓLICE, contados a partir da data de seu recebimento, seja para seguro novo ou para renovação desta APÓLICE, bem como para alterações que impliquem na modificação do risco. A ausência de manifestação por escrito no prazo acima previsto, caracterizará a aceitação tácita da PROPOSTA.

10.3. O prazo acima referido de 15 (quinze) dias ficará suspenso quando a SEGURADORA solicitar informações ou documentos complementares para a análise dos riscos, sendo reiniciado no primeiro dia útil após o atendimento da exigência por parte do proponente, seu representante legal ou por corretor de seguros habilitado.

10.4. Caso a aceitação da PROPOSTA dependa de contratação ou alteração de resseguro facultativo, o prazo aludido no item 10.1 será suspenso até que o ressegurador se manifeste formalmente, comunicando a SEGURADORA, por escrito, ao proponente, seu representante legal ou corretor de seguros, tal eventualidade, ressaltando a consequente inexistência de Xxxxxxxxx enquanto

perdurar a suspensão. Nesta hipótese, é vedada a cobrança, total ou parcial, do PRÊMIO, até que seja integralmente concretizada a cobertura de resseguro e confirmada a aceitação da PROPOSTA.

10.5. A solicitação de documentos complementares, para análise dos riscos, nos termos acima, poderá ser feita apenas uma vez durante o prazo de 15 (quinze) dias previsto para aceitação, podendo, contudo, a SEGURADORA fazer solicitações de documentos adicionais para proponente pessoa jurídica durante este período desde que indique os fundamentos do pedido de novos elementos para avaliação da PROPOSTA ou da taxação do risco.

10.6. Caso a SEGURADORA recuse a PROPOSTA, ela enviará uma comunicação formal ao proponente ou seu corretor de seguros justificando sua recusa.

10.7. Esta APÓLICE e seus eventuais ENDOSSOS terão início e término de vigência às 24 horas das datas indicadas no item 4 da Especificação.

10.8. Não havendo pagamento prévio do PRÊMIO quando do protocolo da PROPOSTA, o início de VIGÊNCIA DO SEGURO deverá coincidir com a data de aceitação da PROPOSTA ou com qualquer outra data estabelecida pelas partes, desde que prévia e expressamente acordada por elas.

10.9. Caso a PROPOSTA tenha sido recepcionada com adiantamento de pagamento parcial ou total do PRÊMIO, o início de vigência será considerado a partir da data de recepção da PROPOSTA pela SEGURADORA.

00.00.Xx hipótese da cláusula 10.9 acima, no caso de recusa da PROPOSTA dentro do prazo previsto nesta Cláusula 10, a cobertura prevalecerá por mais 2 (dois) dias úteis, contados a partir da data em que o proponente, o seu representante legal, ou o corretor de seguros tiver conhecimento formal da recusa.

10.11.O valor relativo ao adiantamento do pagamento do PRÊMIO deverá ser restituído ao proponente no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos, deduzida da parcela “pró- rata temporis” correspondente ao período em que tiver prevalecido a cobertura, considerando-se para tal fim o disposto na Cláusula 10.9 acima.

10.12.A emissão da APÓLICE ou do ENDOSSO, conforme o caso, será efetuada em até 15 (quinze) dias, a contar da data da aceitação da PROPOSTA.

10.13.Em caso de alteração da APÓLICE, nos termos das Cláusulas 10.1 e 10.2 acima, para fins de inclusão de novas coberturas, tal alteração seguirá o critério restritivo, ou seja, as novas coberturas serão aplicáveis tão-somente para os ATOS DANOSOS praticados após a emissão do respectivo ENDOSSO de inclusão das novas coberturas.

11. ALTERAÇÕES DO RISCO DURANTE A VIGÊNCIA DO SEGURO

11.1. Na ocorrência (a) de fusão, cisão ou incorporação de qualquer SOCIEDADE, ou (b) de alienação ou transferência da totalidade ou de parte substancial dos ativos de qualquer SOCIEDADE, ou ainda das participações societárias com direito de voto no capital social de qualquer SOCIEDADE, bem como se qualquer das hipóteses acima mencionadas resultar em modificação (i) no controle societário de qualquer SOCIEDADE, (ii) no direito de nomear ou destituir a maioria dos membros do conselho de administração (caso aplicável), diretoria ou órgão administrativo/deliberativo de qualquer SOCIEDADE, ou (iii) no controle efetivo da maioria dos direitos de voto, com base em acordo escrito com outros, conforme o caso, acionistas ou quotistas, ou (c) de insolvência, liquidação, recuperação judicial ou extrajudicial, falência, intervenção ou procedimento similar de qualquer SOCIEDADE durante a VIGÊNCIA DO SEGURO, as garantias aqui previstas ficarão limitadas tão-somente às RECLAMAÇÕES decorrentes de atos ou omissões dos SEGURADOS ocorridos antes de qualquer dos eventos mencionados nos itens (a) a (c) acima.

11.2. O TOMADOR deverá enviar imediatamente uma comunicação por escrito à SEGURADORA informando-a acerca da ocorrência de qualquer um dos eventos mencionados na Cláusula 11.1 acima ou de qualquer fato relevante, podendo a SEGURADORA, no prazo de 15 (quinze) dias contado a partir da data do recebimento de tal comunicação, optar pelo cancelamento da APÓLICE, sem que qualquer valor seja devido ao TOMADOR, a qualquer SOCIEDADE ou SEGURADO.

11.3. Caso o TOMADOR ou qualquer SOCIEDADE não comunicar a ocorrência de qualquer dos eventos acima descritos, no prazo acima estipulado, poderá qualquer SEGURADO efetuar a respectiva comunicação à SEGURADORA nos mesmos termos e condições acima determinados.

11.4. A não comunicação de tais eventos à SEGURADORA será considerada agravação do risco, aplicando-se o disposto na Cláusula 27 abaixo.

12. AVISO DE SINISTRO E NOTIFICAÇÃO

12.1. Todo e qualquer AVISO DE SINISTROS ou expectativas de SINISTROS decorrentes desta APÓLICE deverá ser feito por escrito e dirigido à SEGURADORA aos cuidados do Departamento de Sinistros, nos termos do disposto na Cláusula 12.7 abaixo. Será considerada como data da comunicação a data do protocolo de entrega e recebimento pelo referido departamento da SEGURADORA. Se feita através de correio, igualmente será considerada a data constante do aviso de recebimento assinado pela SEGURADORA.

12.2. O TOMADOR/SOCIEDADES e os SEGURADOS deverão, sob pena de perda do direito à INDENIZAÇÃO prevista nesta APÓLICE, comunicar, por escrito, à SEGURADORA, tão logo tome conhecimento de qualquer RECLAMAÇÃO nos termos desta APÓLICE, e adotará as providências imediatas para minorar suas consequências. Tal comunicação será considerada um AVISO DE SINISTRO para os fins desta APÓLICE. Sem prejuízo ao acima disposto, deverão ainda o TOMADOR, as SOCIEDADES e os SEGURADOS comunicar à SEGURADORA todo ato ou fato suscetível de agravar os riscos cobertos por esta APÓLICE. Tal comunicação deverá incluir, no mínimo, as seguintes informações e documentos:

(a) a descrição da RECLAMAÇÃO e dos fatos a ela atinentes, com lugar, data, horário de sua ocorrência; (b) a descrição e natureza dos ATOS DANOSOS alegados e possíveis consequências; (c) a natureza das PERDAS alegadas ou potenciais; (d) os nomes dos TERCEIROS prejudicados ou dos potenciais prejudicados; (e) a maneira pela qual os SEGURADOS e/ou qualquer das SOCIEDADES tomaram conhecimento, pela primeira vez, da RECLAMAÇÃO ou dos fatos a ela atinentes; (f) cópia da citação judicial, notificação judicial ou extrajudicial, termo circunstanciado, boletim de ocorrência ou outro documento que configure a existência de uma RECLAMAÇÃO contra as SEGURADOS; (g) caso já contratado, proposta de honorários do profissional que pretenda contratar para a defesa da RECLAMAÇÃO; e (h) após a contratação do advogado escolhido pelas SEGURADOS e previamente aprovado por escrito pela SEGURADORA, relatório elaborado pelo mesmo com a narrativa das circunstâncias que ensejaram a RECLAMAÇÃO, bem como a exposição das diretrizes de sua defesa e sua avaliação sobre o resultado de tal RECLAMAÇÃO.

12.3. Em adição à obrigação de comunicar o AVISO DE SINISTRO, as SOCIEDADES e os SEGURADOS deverão prestar à SEGURADORA toda informação e ajuda para que a SEGURADORA possa, de forma razoável e justificada, vir a solicitar.

12.4. O TOMADOR/SOCIEDADES ou o SEGURADO poderá, durante o prazo de vigência desta APÓLICE, notificar, por escrito, à SEGURADORA, a ocorrência de quaisquer fatos ou circunstâncias que possam originar uma RECLAMAÇÃO futura, por parte de TERCEIROS. A NOTIFICAÇÃO deverá incluir, no mínimo, as informações e documentos descritos nas alíneas (a) a (d) da Cláusula 12.2 acima.

12.5. A entrega da NOTIFICAÇÃO mencionada na Cláusula 12.3 acima à SEGURADORA, produzirá os seguintes efeitos: (a) caracterizará o potencial SINISTRO como de competência desta APÓLICE; e (b) garantirá que as condições desta APÓLICE serão aplicadas às RECLAMAÇÕES apresentadas à SEGURADORA mesmo após o final do PRAZO COMPLEMENTAR ou do PRAZO SUPLEMENTAR, se aplicáveis, nos termos da Cláusula 18(III).

12.6. Caso qualquer dos SEGURADOS beneficie-se de qualquer outro seguro, a cobertura outorgada pela presente APÓLICE se aplicará única e exclusivamente em excesso a esse outro seguro.

12.7. Qualquer comunicação, AVISO DE SINISTRO ou NOTIFICAÇÃO mencionada nesta Cláusula 12 deverá ser enviada por escrito via carta entregue mediante protocolo ou registrada com aviso de recebimento para o seguinte endereço:

Allianz Seguros S.A.

Depto. de Sinistro Grandes Riscos

Endereço: Rua Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, 303 – 5º andar – XXX 00000-000 – São Paulo/SP

13. CANCELAMENTO

13.1. O TOMADOR poderá, a qualquer momento, cancelar esta APÓLICE mediante comunicação por escrito à SEGURADORA, devendo esta, neste caso, reter o PRÊMIO proporcional ao período em que esta APÓLICE esteve em vigor, conforme expressamente previsto na tabela de prazo curto constante na Cláusula 17.6 abaixo. Para prazos não previstos na referida tabela será utilizado percentual correspondente ao prazo imediatamente inferior ou o calculado por interpolação linear entre os limites inferior e superior do intervalo.

13.2. A SEGURADORA também poderá cancelar esta APÓLICE conforme permitido por lei e nesta APÓLICE e terá o direito à retenção da parcela proporcional do PRÊMIO, conforme a tabela de prazo curto, exceto quando de outra forma aqui previsto ou previsto em Lei.

13.3. Na hipótese de o pagamento de INDENIZAÇÕES consumirem com o LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA, conforme disposto na Cláusula 5.6 acima, esta APÓLICE estará automaticamente cancelada, sem que a SEGURADORA esteja obrigada a proceder a qualquer devolução do PRÊMIO.

14. CESSÃO DE DIREITOS

14.1. Esta APÓLICE e os direitos nela previstos não poderão ser cedidos ou transferidos a quaisquer terceiros sem a prévia autorização por escrito da SEGURADORA.

15. CONFIDENCIALIDADE

15.1. A SOCIEDADE e os SEGURADOS obrigam-se a não divulgar a existência desta APÓLICE a qualquer pessoa, exceto aos seus assessores profissionais ou em cumprimento de exigência legal ou de requisição de autoridade administrativa ou judicial.

16. DEFESA

16.1. No caso de SINISTRO decorrente de risco coberto e não excluído nesta APÓLICE, a SOCIEDADE e os SEGURADOS estão obrigados a tomar todas as

providências para minimizar os efeitos dos valores indenizáveis pela presente APÓLICE. Estes poderão escolher livremente seus respectivos advogados.

16.2. O TOMADOR/SEGURADO deverá dar imediato conhecimento do fato à SEGURADORA, para a qual serão remetidas cópias das notificações, intimações, citações ou de quaisquer outros documentos recebidos, sob pena de perda ao direito de indenização.

16.3. A SEGURADORA terá o direito (mas não a obrigação) de participar juntamente com a SOCIEDADE e/ou com os SEGURADOS na defesa e investigação de qualquer SINISTRO coberto pela presente APÓLICE, utilizando-se para tanto dos meios processuais cabíveis, na forma da legislação aplicável. Entretanto, fica desde já entendido e acordado que constitui dever dos SEGURADOS e não da SEGURADORA a defesa contra RECLAMAÇÕES feitas contra eles.

16.4. A SOCIEDADE, bem como os SEGURADOS não poderão celebrar nenhum acordo judicial ou extrajudicial com TERCEIROS, nem assumir qualquer responsabilidade (incluindo, sem limitação, a responsabilidade pelo pagamento de CUSTOS DE DEFESA, a assunção de quaisquer obrigações contratuais com respeito a qualquer RECLAMAÇÃO ou o reconhecimento de qualquer responsabilidade com respeito a qualquer RECLAMAÇÃO) sem o consentimento prévio e por escrito da SEGURADORA, sob pena da SEGURADORA ficar desobrigada do pagamento da INDENIZAÇÃO prevista nesta APÓLICE.

16.5. A SOCIEDADE, bem como os SEGURADOS deverão cooperar inteiramente com a SEGURADORA, fornecendo-lhe, tão logo sejam solicitadas pela SEGURADORA, todas as informações, técnicas ou não, e documentos (incluindo, sem limitação, cópias das principais peças processuais), dados e materiais que esta possa solicitar como condição à responsabilidade da SEGURADORA pela INDENIZAÇÃO securitária aos SEGURADOS.

16.6. A recusa por parte da SOCIEDADE ou dos SEGURADOS, conforme o caso, em celebrar um acordo judicial ou extrajudicial cujas condições tenham sido aceitas pelo TERCEIRO e aprovadas prévia e expressamente pela SEGURADORA, desobrigará a SEGURADORA do pagamento de eventual INDENIZAÇÃO securitária que supere o valor do acordo recusado.

16.7. A SOCIEDADE e os SEGURADOS deverão abster-se de denunciar a SEGURADORA à lide em toda ação judicial ou procedimento arbitral intentado contra estas últimas e que estejam relacionados direta ou indiretamente com a presente APÓLICE. Para os fins desta Cláusula, bastará que os SEGURADOS e/ou SOCIEDADE, conforme o caso, imediatamente informem a SEGURADORA sobre a existência de referida ação judicial ou procedimento arbitral, sendo certo que a SEGURADORA não deixará de cumprir com suas obrigações, nos termos e condições aqui convencionados.

16.8. A SEGURADORA, observados os termos e condições desta APÓLICE (incluindo o LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA e os LIMITES MÁXIMOS DE INDENIZAÇÃO, quando aplicáveis), adiantará aos SEGURADOS os CUSTOS DE DEFESA na medida em que estes se tornarem devidos no curso de qualquer RECLAMAÇÃO coberta e não excluída pela APÓLICE, nos termos da Cláusula 25, observada, quando for o caso, a eventual proporção na responsabilidade pela indenização principal. O reembolso dos honorários fica condicionado ao envio, análise prévia e validação da SEGURADORA do contrato de prestação de serviços advocatícios, sob pena de perda ao direito de indenização.

17. PAGAMENTO DO PRÊMIO

17.1. O prazo limite para o pagamento do PRÊMIO é a data de vencimento estipulada na Especificação da APÓLICE. Quando esta data limite coincidir com dia em que não haja expediente bancário, o pagamento do PRÊMIO poderá ser efetuado no primeiro dia útil subsequente. A SEGURADORA encaminhará o documento de cobrança diretamente ao TOMADOR, ou ainda, por expressa solicitação do TOMADOR, ao corretor de seguros, observada a antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis em relação à data de seu vencimento.

17.2. Se o SINISTRO ocorrer dentro do prazo de pagamento do PRÊMIO, à vista ou de qualquer uma de suas parcelas, sem que este tenha sido efetuado, o direito à INDENIZAÇÃO securitária previsto nesta APÓLICE não ficará prejudicado.

17.3. A falta de pagamento da primeira parcela ou do valor total do PRÊMIO à vista implicará no cancelamento da APÓLICE.

17.4. Quando o pagamento da INDENIZAÇÃO acarretar o cancelamento do contrato de seguro, as parcelas vincendas do PRÊMIO deverão ser deduzidas do valor da INDENIZAÇÃO, excluído o adicional de fracionamento.

17.5. No caso de parcelamento do pagamento do PRÊMIO, é garantido ao TOMADOR a possibilidade de antecipar o pagamento de qualquer uma das parcelas, com a consequente redução proporcional dos juros pactuados.

17.6. No caso de parcelamento do pagamento do PRÊMIO e configurada a falta de pagamento de qualquer uma das parcelas subsequentes à primeira na sua data de vencimento, o prazo de VIGÊNCIA DO SEGURO previsto nesta APÓLICE será ajustado em função do PRÊMIO efetivamente pago, ficando a SEGURADORA obrigada a informar por meio de comunicação escrita ao TOMADOR o novo prazo, observada, no mínimo, a fração prevista na tabela a seguir:

TABELA DE PRAZO CURTO

Relação entre a parcela de prêmio paga e o prêmio total desta Apólice	Fração a ser aplicada sobre a vigência original	Relação entre a parcela de prêmio paga e o prêmio total desta Apólice	Fração a ser aplicada sobre a vigência original
13	15/365	73	195/365
20	30/365	75	210/365
27	45/365	78	225/365
30	60/365	80	240/365
37	75/365	83	255/365
40	90/365	85	270/365
46	105/365	88	285/365
50	120/365	90	300/365
56	135/365	93	315/365
60	150/365	95	330/365
66	165/365	98	345/365
70	180/365	100	365/365

17.6.1.Para percentuais não previstos na tabela acima, deverão ser aplicados os percentuais imediatamente superiores.

17.7. Restabelecido o pagamento do PRÊMIO das parcelas ajustadas, acrescidas de juros de 1% (um por cento) ao mês e de atualização monetária pela variação positiva do IPCA/IBGE, dentro do novo prazo de vigência, ficará automaticamente restaurado o prazo de vigência original desta APÓLICE.

17.8. O pagamento de valores relativos à atualização monetária e juros moratórios far-se-á independentemente de notificação ou interpelação judicial, de uma só vez, juntamente com os demais valores da APÓLICE.

17.9. Findo o novo prazo de vigência, conforme reduzido nos termos das Cláusulas

17.6 e 17.6.1. acima, sem que tenha sido retomado o pagamento do PRÊMIO, esta APÓLICE ficará imediatamente cancelada, independentemente de qualquer interpelação judicial ou extrajudicial, ficando a SEGURADORA desobrigada de qualquer responsabilidade e obrigação de pagamento da INDENIZAÇÃO.

00.00.Xx caso de parcelamento do pagamento do PRÊMIO em que a aplicação da tabela de prazo curto acima não resultar em alteração do prazo de vigência da cobertura, operará o cancelamento desta APÓLICE.

17.11.Em caso de parcelamento do pagamento do PRÊMIO, não será permitida a cobrança de nenhum valor adicional, a título de custo administrativo de fracionamento. Quando houver parcelamento com juros, o TOMADOR poderá antecipar as parcelas com a consequente redução proporcional dos juros pactuados.

17.12.Estando o TOMADOR em mora durante a vigência da tabela de prazo curto acima e ocorrendo um sinistro, fica desde já assegurado à SEGURADORA o direito de compensar as parcelas vencidas e não pagas com quaisquer valores devidos aos SEGURADOS com base nesta APÓLICE.

17.13.O pagamento do PRÊMIO de forma parcelada não implicará na quitação total até que todas as parcelas tenham sido pagas.

00.00.Xx caso de extinção dos índices mencionados nesta APÓLICE, deverá ser utilizado o índice que vier a substituí-los.

17.15.Fica vedado o cancelamento do seguro cujo PRÊMIO tenha sido pago à vista mediante financiamento obtido junto a instituições financeiras, nos casos em que o TOMADOR deixar de pagar o financiamento.

17.16.A atualização monetária dos valores devidos a título de devolução de PRÊMIO será realizada a partir da data em que se tornarem exigíveis, nos seguintes termos: (a) no caso de cancelamento da APÓLICE: a partir da data do efetivo cancelamento; (b) no caso de recebimento indevido do PRÊMIO: a partir da data de recebimento do PRÊMIO; e (c) no caso de recusa da PROPOSTA: a partir da data de formalização da recusa, se ultrapassado o prazo de 10 (dez) dias.

18. CLÁUSULAS APLICÁVEIS À APÓLICE A BASE DE RECLAMAÇÃO COM NOTIFICAÇÃO

I- CLÁUSULA DE GARANTIA

São condições necessárias para que o SEGURADO possa pleitear a garantia, sem prejuízo das demais disposições do contrato:

1 – que o TERCEIRO apresente a RECLAMAÇÃO ao SEGURADO:

a) durante o prazo de VIGÊNCIA DA APÓLICE

b) durante o PRAZO COMPLEMENTAR, quando cabível;

c) durante o PRAZO SUPLEMENTAR, quando cabível;

2 – que as RECLAMAÇÕES estejam vinculadas a FATOS GERADORES ocorridos durante o prazo de VIGÊNCIA DA APÓLICE ou durante o PERÍODO DE RETROATIVIDADE.

II - CLÁUSULA DECLARATÓRIA

Por ocasião da aceitação da PROPOSTA, se houver previsão de PERÍODO DE RETROATIVIDADE anterior ao início de VIGÊNCIA DO SEGURO da primeira APÓLICE, o SEGURADO deverá apresentar declaração informando desconhecer a ocorrência, durante o proposto PERÍODO DE RETROATIVIDADE, de quaisquer fatos ou atos que poderiam dar origem, no futuro, a uma RECLAMAÇÃO garantida pelo seguro.

Esta cláusula é aplicável tanto na contratação inicial de uma APÓLICE À BASE DE RECLAMAÇÕES, quando acordado PERÍODO DE RETROATIVIDADE anterior à data de início de VIGÊNCIA DO SEGURO, quanto na hipótese de transferência para APÓLICE para outra SEGURADORA, se houver manutenção, ainda que parcial, do PERÍODO DE RETROATIVIDADE do seguro transferido.

III - CLÁUSULA DE NOTIFICAÇÃO

Esta APÓLICE cobre, também, RECLAMAÇÕES futuras de TERCEIROS prejudicados, relativas a fatos ou circunstâncias ocorridas entre a DATA DE RETROATIVIDADE DE COBERTURA, inclusive, e o término do prazo de VIGÊNCIA DO SEGURO, desde que tenham sido notificados pelo SEGURADO durante a VIGÊNCIA DO SEGURO;

A entrega de NOTIFICAÇÃO, à SEGURADORA, dentro do prazo de VIGÊNCIA DO SEGURO, garante que as condições da APÓLICE serão aplicadas às RECLAMAÇÕES futuras de terceiros, vinculadas ao fato ou à circunstância notificados pelo SEGURADO.

Esta cláusula de NOTIFICAÇÕES somente produzirá efeitos se o SEGURADO tiver apresentado, durante a VIGÊNCIA DO SEGURO, a NOTIFICAÇÃO relacionada ao fato, ou à circunstância, que gerou a RECLAMAÇÃO efetuada pelo TERCEIRO prejudicado.

As NOTIFICAÇÕES deverão ser apresentadas tão logo o SEGURADO tome conhecimento de fatos ou circunstâncias relevantes que possam acarretar uma RECLAMAÇÃO futura por parte de TERCEIROS, nelas indicando, da forma mais completa possível, dados e particularidades, tais como:

a) lugar, data, horário e descrição sumária do ocorrido;

b) se possível, nome, domicílio, estado civil, profissão ou ocupação do terceiro prejudicado ou falecido, se for o caso, bem como nome e domicílio de eventual testemunha; e

c) natureza dos danos e/ou das lesões corporais, e suas possíveis consequências.

A entrega da NOTIFICAÇÃO à SEGURADORA produzirá os seguintes efeitos:

a) caracterizará o potencial SINISTRO como de competência desta APÓLICE; e

b) garantirá que as condições desta APÓLICE serão aplicadas às RECLAMAÇÕES apresentadas à SEGURADORA mesmo após o final do PRAZO COMPLEMENTAR, se aplicável, ou do PRAZO SUPLEMENTAR, se contratado.

Fica entendido e acordado que as NOTIFICAÇÕES somente produzirão os efeitos aqui previstos se o SEGURADO tiver apresentado, durante a VIGÊNCIA DO SEGURO, a NOTIFICAÇÃO relacionada ao fato, ou à circunstância, que gerou, conforme o caso, a RECLAMAÇÃO efetuada pelo TERCEIRO.

IV - PRAZO COMPLEMENTAR PARA APRESENTAÇÃO DE RECLAMAÇÕES PELO TERCEIRO

Em caso de não renovação desta APÓLICE com a SEGURADORA ou com outra seguradora ou no caso da sua renovação em outra seguradora que não ofereça cobertura para atos ou fatos ocorridos desde a DATA RETROATIVA DE COBERTURA ou por conta da substituição desta APÓLICE por uma apólice à base de ocorrências (seja na SEGURADORA ou em outra seguradora), os SEGURADOS terão direito a um PRAZO COMPLEMENTAR indicado na Especificação de no mínimo 12 (doze) meses a partir do término de VIGÊNCIA DO SEGURO ou de seu cancelamento (desde que tal cancelamento não seja por determinação legal, falta de pagamento ou atingimento do LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA, hipóteses em que não há obrigação de concessão do PRAZO COMPLEMENTAR) para TERCEIROS apresentarem RECLAMAÇÕES ao SEGURADO até o montante correspondente ao valor do LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA ou dos LIMITES MÁXIMOS DE INDENIZAÇÃO, conforme o caso.

O PRAZO COMPLEMENTAR concedido não se aplica àquelas coberturas cujo pagamento de INDENIZAÇÕES tenha atingido o respectivo LIMITE AGREGADO; mas se aplica às coberturas previamente contratadas e que não foram incluídas na renovação da apólice, desde que estas não tenham sido canceladas por determinação legal, ou por falta de pagamento do PRÊMIO.

O PRAZO COMPLEMENTAR não se confunde com o período de VIGÊNCIA DO SEGURO, de forma que, em hipótese alguma será considerado uma extensão do período de VIGÊNCIA DO SEGURO.

V - PRAZO SUPLEMENTAR PARA APRESENTAÇÃO DE RECLAMAÇÕES PELO TERCEIRO

Desde que exista o direito ao PRAZO COMPLEMENTAR conforme especificado na Cláusula 18(IV) acima, o TOMADOR ou qualquer um dos SEGURADOS terá o direito de contratar, antes do término do PRAZO COMPLEMENTAR, somente uma única vez, um PRAZO SUPLEMENTAR de 12 (doze) meses para TERCEIROS apresentarem RECLAMAÇÕES ao SEGURADO, contado a partir do término do PRAZO COMPLEMENTAR, mediante o pagamento de PRÊMIO adicional indicado na Especificação.

O direito ao PRAZO SUPLEMENTAR poderá ser exercido individualmente por qualquer SEGURADO, desde que este efetue o pagamento total do PRÊMIO adicional, não sendo admitido, desta forma, o pagamento proporcional do PRÊMIO adicional.

Para exercer o direito ao PRAZO SUPLEMENTAR, o TOMADOR e/ou os SEGURADOS deverão requerer a sua contratação por escrito em até 30 (trinta) dias antes da data final do PRAZO COMPLEMENTAR. O PRÊMIO adicional referente ao PRAZO SUPLEMENTAR deverá ser pago, em uma única parcela, em até 30 (trinta) dias após a emissão do respectivo ENDOSSO.

Em caso de contratação de PRAZO SUPLEMENTAR, conforme os termos acima, não será possível requerer o seu cancelamento e tampouco a restituição do PRÊMIO pago.

Não será concedido o PRAZO SUPLEMENTAR, mesmo quando contratado, para aquelas coberturas cujo pagamento de INDENIZAÇÕES tenha atingido o respectivo LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO, ou se for atingido o LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA da APÓLICE ou o LIMITE AGREGADO.

Em nenhuma hipótese, o PRAZO COMPLEMENTAR e o PRAZO SUPLEMENTAR alterarão o prazo de VIGÊNCIA DO SEGURO.

VI - TRANSFERÊNCIA DE APÓLICES

Em caso de transferência plena dos riscos compreendidos na apólice precedente, a nova seguradora poderá, mediante cobrança de PRÊMIO adicional e desde que não tenha ocorrido solução de continuidade do seguro, admitir o período de retroatividade de cobertura da apólice precedente.

Uma vez fixada data limite de retroatividade igual ou anterior à da apólice vencida, a seguradora precedente ficará isenta da obrigatoriedade de conceder os prazos complementar e suplementar. Porém, se a data limite de retroatividade, fixada na nova apólice, for posterior à data limite de retroatividade precedente, o SEGURADO, na apólice vencida, terá direito à concessão de prazo complementar e, quando contratado, de prazo suplementar.

E neste último caso, a aplicação dos prazos adicionais ficará restrita à apresentação de reclamações de TERCEIROS relativos a danos ocorridos no período compreendido entre a data limite de retroatividade precedente inclusive, e a nova data limite de retroatividade.

VII – CLÁUSULA DE TRANSFORMAÇÃO DE APÓLICE

Esta SEGURADORA não disponibilizará a possibilidade de transformar a APÓLICE À BASE DE RECLAMAÇÕES em APÓLICE À BASE DE OCORRÊNCIA.

19. PRESCRIÇÃO

19.1. A prescrição das pretensões aplicáveis às ações judiciais que derivarem desta APÓLICE será regida de acordo com as disposições do Código Civil Brasileiro e demais normas aplicáveis à legislação brasileira.

20. PRAZO PARA PAGAMENTO DA INDENIZAÇÃO

20.1. O pagamento da INDENIZAÇÃO securitária aqui prevista será efetuado no prazo máximo de 30 (trinta) dias após a apresentação, pelo TOMADOR, por

qualquer das SOCIEDADES e/ou pelos SEGURADOS, de todos os documentos básicos necessários para a comprovação e avaliação do potencial SINISTRO.

20.2. Para os fins da Cláusula 20.1 acima, são considerados documentos básicos para a comprovação e avaliação do potencial SINISTRO os documentos mencionados na Cláusula 12.2 desta APÓLICE.

20.3. Em caso de dúvida fundada e justificável, a SEGURADORA poderá solicitar outros documentos e/ou informações complementares que julgue necessários. Neste caso, será suspensa a contagem do prazo para pagamento da INDENIZAÇÃO até o dia útil seguinte em que a SEGURADORA acusar o recebimento de todos os documentos e informações complementares por ela solicitados.

20.4. Fica desde já entendido e acordado que a SEGURADORA poderá exigir, ainda, atestados ou certidões de autoridades competentes, bem como o resultado de inquéritos ou processos instaurados relativos a qualquer RECLAMAÇÃO, sem prejuízo do pagamento da INDENIZAÇÃO no prazo acima estabelecido.

20.5. Na hipótese de não cumprimento do prazo para pagamento da INDENIZAÇÃO previsto na Cláusula 20.1 acima, o valor da respectiva obrigação pecuniária ficará sujeita, a partir de referida data, à atualização monetária pela variação do IPCA/IBGE, acrescida de juros moratórios de 1% ao mês contados a partir do primeiro dia posterior ao término do prazo fixado em contrato.

20.6. A atualização será efetuada com base na variação apurada entre o último índice publicado antes da data de exigibilidade da obrigação pecuniária e o último índice publicado antes da data de sua efetiva liquidação. A data da exigibilidade será a data de ocorrência do evento.

20.7. Esta APÓLICE admite exclusivamente, para fins de INDENIZAÇÃO, a hipótese de pagamento em dinheiro.

21. RENOVAÇÃO

21.1. A renovação desta APÓLICE não será realizada de forma automática, cabendo às partes acordarem previamente por escrito todas as condições e bases da renovação. Para a sua renovação, o TOMADOR ou seu corretor de seguros deverá encaminhar à SEGURADORA, com pelo menos 30 (trinta) dias antes do final do período de VIGÊNCIA DO SEGURO, um pedido de renovação, assim como qualquer informação financeira ou de outra natureza que a SEGURADORA possa solicitar.

21.2. Em renovações sucessivas em uma mesma SEGURADORA, é obrigatória a concessão do período de retroatividade da cobertura da APÓLICE anterior.

21.3. O TOMADOR tem direito a fixar, como data limite de retroatividade, em cada renovação de uma APÓLICE À BASE DE RECLAMAÇÕES, a data pactuada por ocasião da contratação da primeira APÓLICE, sendo facultada, mediante acordo entre as partes, a fixação de outra data, anterior àquela, hipótese em que a nova data limite de retroatividade prevalecerá nas renovações futuras.

22. VALORES EM REAIS

22.1. Todos os valores desta APÓLICE devem estar expressos em moeda corrente nacional. Essa obrigatoriedade não se aplica às operações contratadas em moeda estrangeira, expressamente autorizadas nos termos da regulamentação específica.

23. ACORDOS EM MOEDA ESTRANGEIRA

23.1. Na hipótese de ser proferida uma sentença judicial ou decisão arbitral estrangeira, feito um acordo ou ocorrer algum outro elemento determinante de SINISTRO em uma outra moeda que não a moeda vigente no Brasil, e o pagamento seja de fato feito nesta outra moeda, o montante a ser pago pela SEGURADORA a título de INDENIZAÇÃO deverá ser convertido à taxa de câmbio corrente para a compra da moeda brasileira publicada pelo Banco Central do Brasil na data imediatamente anterior à data em que for paga pela SEGURADORA. No caso de moeda estrangeira não conversível, deverá ser apurada a sua equivalência em dólar americano para que possa ser posteriormente convertida para a moeda brasileira.

24. DECLARAÇÃO

24.1. Ao conceder cobertura aos SEGURADOS, a SEGURADORA baseou–se nas informações constantes do QUESTIONÁRIO e da PROPOSTA, bem como em outros documentos e/ou informações que tenham sido solicitadas pela SEGURADORA para a análise do risco e determinação dos termos e condições desta APÓLICE, incluindo, sem limitação, qualquer documento recebido pela SEGURADORA por conta de cobertura ou apólice anterior, da qual esta APÓLICE seja uma renovação. Todos estes documentos devem ser considerados como parte integrante desta APÓLICE. Com relação às declarações e informações contidas na PROPOSTA, no QUESTIONÁRIO e/ou nos pedidos de cobertura fornecidos individualmente por cada SEGURADO, nenhuma delas, bem como nenhum conhecimento que delas tenha um SEGURADO, poderão ser imputados a qualquer outro SEGURADO.

25. ADIANTAMENTOS DE CUSTOS DE DEFESA

25.1. A Seguradora adiantará aos SEGURADOS os CUSTOS DE DEFESA que eles venham a incorrer com relação às RECLAMAÇÕES coberturas por esta APÓLICE, desde que previamente acordados e aprovados por escrito pela SEGURADORA.

25.2. Nos casos em que a SEGURADORA adiantar os CUSTOS DE DEFESA na forma acima e, ao final, se verificar que o SEGURADO não tinha direito à cobertura em questão, tal SEGURADO deverá ressarcir a SEGURADORA, na forma do disposto na Cláusula 3.6 acima, de todos os valores antecipados, devidamente corrigidos pela variação mensal do IPCA/IBGE devidos desde a data em que tiverem sido realizados pela SEGURADORA.

26. CONCORRÊNCIA DE APÓLICE

26.1. Quando existirem outros seguros garantindo os mesmos riscos aqui previstos, durante o período de VIGÊNCIA DO SEGURO, o TOMADOR, as SOCIEDADES ou quaisquer SEGURADOS deverão fornecer imediatamente à SEGURADORA cópia de todas as referidas apólices. Se o TOMADOR, as SOCIEDADES ou quaisquer SEGURADOS pretenderem, na VIGÊNCIA DO SEGURO, obter novo seguro sobre os mesmos riscos, deverá comunicar a sua intenção, previamente, por escrito, a todas as sociedades seguradoras envolvidas, sob pena de perda de direito.

26.2. O valor total da INDENIZAÇÃO relativa a qualquer SINISTRO amparado por esta APÓLICE será constituído pela soma das seguintes parcelas: (a) as despesas comprovadamente efetuadas pelos SEGURADOS durante ou após a ocorrência dos danos a TERCEIROS com o objetivo de reduzir sua responsabilidade; e (b) os valores das reparações estabelecidas em sentença judicial transitada em julgado, decisão final administrativa, decisão arbitral final ou por acordo entre as partes, nesta última hipótese, com a anuência prévia e expressa das sociedades seguradoras envolvidas.

26.3. A INDENIZAÇÃO relativa a qualquer SINISTRO não poderá exceder, em hipótese alguma, o valor do prejuízo financeiro vinculado à cobertura considerada.

26.4. Na ocorrência de SINISTRO contemplado por coberturas concorrentes, ou seja, que garantam os mesmos interesses contra os mesmos riscos, em apólices distintas, a distribuição da responsabilidade entre as sociedades seguradoras envolvidas deverá obedecer às seguintes disposições:

(a) será calculada a indenização individual de cada cobertura como se o respectivo contrato fosse o único vigente, considerando-se, quando for o caso, franquias, participações obrigatórias das pessoas seguradas, LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA, LIMITES MÁXIMOS DE INDENIZAÇÃO e cláusulas de rateio;

(b) será calculada a “indenização individual ajustada” de cada cobertura na forma abaixo indicada: (i) se, para uma determinada apólice, for verificado que a soma das indenizações correspondentes às diversas coberturas abrangidas pelo sinistro é maior que seu respectivo limite máximo de garantia, a indenização individual de cada cobertura será recalculada,

determinando-se assim a respectiva indenização individual ajustada. Para efeito deste recálculo as indenizações individuais ajustadas relativas às coberturas que não apresentem concorrência com outras apólices serão as maiores possíveis, observados os respectivos prejuízos e limites máximos de indenização. O valor restante do limite máximo de garantia da apólice será distribuído entre as coberturas concorrentes, observados os prejuízos e os limites máximos de indenização destas coberturas; (ii) caso contrário, a “indenização individual ajustada” será a indenização individual, calculada de acordo com o item (i) acima;

(c) será definida a soma das indenizações individuais ajustadas das coberturas concorrentes de diferentes apólices, relativas aos prejuízos comuns, calculadas de acordo com o item (b) acima;

(d) se a quantia a que se refere o item (c) acima for igual ou inferior ao prejuízo vinculado à cobertura concorrente, cada sociedade seguradora envolvida participará com a respectiva indenização individual ajustada, assumindo o tomador a responsabilidade pela diferença, se houver; e

(e) se a quantia estabelecida no item (b) acima for maior que o prejuízo vinculado à cobertura concorrente, cada sociedade seguradora envolvida participará com percentual do prejuízo correspondente à razão entre a respectiva indenização individual ajustada e a quantia estabelecida naquele inciso.

27. PERDA DE DIREITOS

27.1. Os SEGURADOS perderão o direito a qualquer INDENIZAÇÃO decorrente da presente APÓLICE quando agravarem intencionalmente o risco ou quando estes (os SEGURADOS) ou o TOMADOR ou ainda qualquer das SOCIEDADES deixar de cumprir (a) qualquer das suas obrigações aqui previstas ou (b) as normas legais em vigor, em especial, aquelas contidas nos artigos 765, 766 e 768 do Código Civil.

27.2. Observadas as regras específicas previstas nas Cláusulas 27.4 e 27.5 abaixo, quando, de forma não intencional, for verificado, na ocorrência ou não de um SINISTRO, que as informações prestadas pelo TOMADOR, por qualquer das SOCIEDADES, pelos SEGURADOS ou pelo corretor de seguros não corresponderem à realidade e interferirem na avaliação e agravamento do risco objeto da presente APÓLICE, poderá a SEGURADORA (a) cobrar a respectiva diferença do PRÊMIO referente ao aumento do risco ou (b) resolver este contrato de seguro, na forma do disposto no parágrafo único do artigo 766 do Código Civil.

27.3. Na ocorrência de quaisquer das hipóteses descritas nesta Cláusula, o TOMADOR ficará ainda obrigado a pagar à SEGURADORA o valor do PRÊMIO devido e não pago.

27.4. Se a inexatidão ou omissão nas declarações resultar de má-fé dos SEGURADOS, do TOMADOR, de qualquer das SOCIEDADES, de seus respectivos representantes legais ou do corretor de seguros, os SEGURADOS perderão o direito a qualquer INDENIZAÇÃO decorrente do presente contrato e terão sua APÓLICE cancelada, além de estarem o TOMADOR e os SEGURADOS obrigados ao pagamento do PRÊMIO devido e não pago.

27.5. Se a inexatidão ou omissão nas declarações não resultar de má-fé dos SEGURADOS, do TOMADOR, de qualquer das SOCIEDADES ou do corretor de seguros, a SEGURADORA poderá, na hipótese de não ocorrência de SINISTRO:

(a) cancelar o seguro, retendo, do PRÊMIO originalmente pactuado, a parcela calculada proporcionalmente ao tempo decorrido conforme a tabela de curto prazo mencionada na Cláusula 17.6 acima; ou

(b) permitir a continuidade do seguro, cobrando a diferença de PRÊMIO cabível.

27.6. Se a inexatidão ou omissão nas declarações não resultar de má-fé dos SEGURADOS, do TOMADOR, de qualquer das SOCIEDADES ou do corretor de seguros, a SEGURADORA poderá, na hipótese de ocorrência de SINISTRO sem INDENIZAÇÃO integral:

(a) cancelar o seguro, após o pagamento da INDENIZAÇÃO, retendo, do PRÊMIO originalmente pactuado, acrescido da diferença cabível, a parcela calculada proporcionalmente ao tempo decorrido conforme a tabela de curto prazo mencionada na Cláusula 17.6 acima; ou

(b) permitir a continuidade do seguro, cobrando a diferença de PRÊMIO cabível ou deduzindo-a do valor a ser indenizado.

27.7. Se a inexatidão ou omissão nas declarações não resultar de má-fé dos SEGURADOS, do TOMADOR, de qualquer das SOCIEDADES ou do corretor de seguros, a SEGURADORA poderá, na hipótese de ocorrência de SINISTRO com INDENIZAÇÃO integral, cancelar o seguro, após o pagamento da INDENIZAÇÃO, deduzindo, do valor a ser indenizado, a diferença do PRÊMIO cabível.

27.8. Os SEGURADOS, o TOMADOR ou ainda qualquer das SOCIEDADES estão obrigadas a comunicar à SEGURADORA, logo que saibam, qualquer fato suscetível de agravar o risco coberto, sob pena dos SEGURADOS perderem o direito à INDENIZAÇÃO, se ficar comprovado que qualquer uma delas silenciou de má-fé.

27.9. A SEGURADORA poderá no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de recebimento do aviso de agravação do risco, dar ciência ao TOMADOR, sempre por escrito, de sua decisão de cancelar a APÓLICE ou, mediante acordo entre as partes, restringir a cobertura contratada.

27.10.O cancelamento da APÓLICE pelas razões expostas na Cláusula 27.9 acima só será eficaz 30 (trinta) dias após a notificação enviada pela SEGURADORA ao TOMADOR.

00.00.Xx hipótese de continuidade da APÓLICE, nos termos da Cláusula 27.10 acima, a SEGURADORA poderá cobrar a diferença de PRÊMIO cabível.

28. RESCISÃO

28.1. Desde que observados os termos e condições abaixo, o TOMADOR e a SEGURADORA podem distratar esta APÓLICE a qualquer tempo, por iniciativa de quaisquer das partes contratantes, mas sempre com a concordância recíproca, devendo neste caso ser restituída a diferença do PRÊMIO proporcionalmente ao período do risco ainda não decorrido, observados os termos desta APÓLICE.

28.2. As disposições desta Cláusula 28 são adicionais às demais hipóteses de término do seguro previstas nesta APÓLICE, incluindo mas não se limitando à Cláusula 13.

29. ENCARGOS DE TRADUÇÃO

29.1. Caso os SEGURADOS venham a incorrer em eventuais encargos de tradução, referentes ao reembolso de despesas efetuadas no exterior, tais encargos ficarão totalmente a cargo da SEGURADORA como parte da cobertura, desde que tais despesas estejam relacionadas a riscos cobertos e não excluídos por esta APÓLICE e que o LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA e os LIMITES MÁXIMOS DE INDENIZAÇÃO sejam observados.

30. ALOCAÇÃO DE PERDAS

30.1. Em caso de RECLAMAÇÃO movida contra os SEGURADOS e contra pessoas físicas e jurídicas não seguradas por esta APÓLICE, incluindo, sem limitação, o TOMADOR e as SOCIEDADES, a responsabilidade da SEGURADORA, nos termos desta APÓLICE, será limitada à proporção do SINISTRO que represente uma alocação justa e equitativa entre os SEGURADOS e as demais partes envolvidas com relação aos fatos apresentados, levando-se em conta as respectivas obrigações jurídicas e financeiras de um e de outro, bem como os benefícios auferidos por eles.

30.2. Sempre que houver um SINISTRO resultante de RECLAMAÇÃO decorrente de riscos cobertos e riscos não cobertos por esta APÓLICE, a SEGURADORA alocará a respectiva INDENIZAÇÃO baseando-se proporcionalmente na PERDA coberta e na PERDA não coberta por esta APÓLICE.

30.3. Sempre que a responsabilidade da SEGURADORA por força desta APÓLICE for limitada por esta Cláusula 30, os SEGURADOS e a SEGURADORA deverão envidar os seus melhores esforços para chegar a um acordo justo e equitativo sobre a alocação a ser feita entre elas.

30.4. Se os SEGURADOS e a SEGURADORA chegarem a um acordo quanto à distribuição da PERDA coberta e não coberta ou da PERDA dos SEGURADOS e da perda das pessoas não seguradas, a SEGURADORA adiantará os CUSTOS DE DEFESA correspondentes à parte da PERDA coberta.

30.5. Se os SEGURADOS e a SEGURADORA não chegarem a um acordo quanto à alocação da PERDA coberta e da PERDA não coberta ou da PERDA do SEGURADO e da PERDA de uma não pessoa segurada, então a SEGURADORA adiantará, a seu exclusivo critério, os CUSTOS DE DEFESA que considere cobertos até que a alocação da INDENIZAÇÃO seja acordada com o SEGURADO ou dirimida por conta de sentença arbitral final ou sentença judicial transitada em julgado. Uma vez que referida alocação seja acordada ou dirimida conforme acima, será aplicada de forma retroativa a todos os CUSTOS DE DEFESA em relação a tal RECLAMAÇÃO, levando-se em consideração qualquer adiantamento efetuado até então. Não haverá qualquer presunção de alocação de INDENIZAÇÃO até que a questão seja resolvida por meio de acordo com os SEGURADOS ou sentença arbitral final ou sentença judicial transitada em julgado.

30.6. Nenhum adiantamento ou pagamento de CUSTOS DE DEFESA em relação a uma RECLAMAÇÃO criará qualquer presunção a respeito da alocação de outra PERDA originada da mesma RECLAMAÇÃO.

31. FORO

31.1. Para as questões não sujeitas a arbitragem nos termos da lei, fica eleito o foro da Comarca da sede do TOMADOR, como o único competente para conhecer qualquer assunto ligado diretamente a esta APÓLICE, havendo formal e expressa renúncia das partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

32. SUB-ROGAÇÃO

32.1. Na hipótese de a SEGURADORA efetuar qualquer pagamento de INDENIZAÇÃO prevista nesta APÓLICE, ela ficará sub-rogada, até o limite deste pagamento, a todo e qualquer ressarcimento a que o TOMADOR ou,

quando aplicável, as SOCIEDADES e os SEGURADOS tenham direito. Ademais, o TOMADOR ou, quando aplicável, as SOCIEDADES e os SEGURADOS deverão assinar todos os documentos necessários, bem como realizar todos os atos possíveis para garantir tais direitos à SEGURADORA.

32.2. Sob nenhuma circunstância a SEGURADORA exercerá seus direitos de sub- rogação constantes desta APÓLICE contra os SEGURADOS ou contra seu cônjuge, companheiro(a) (sob o regime da união estável), seus descendentes ou ascendentes, consanguíneos e afins, a não ser que alguma destas pessoas seja condenada por ATO DOLOSO ou por ato culposo equiparável ao dolo, ou fique demonstrado que elas cometeram deliberadamente um ato fraudulento ou obtiveram benefícios indevidos por conta do presente contrato de seguro.

32.3. É ineficaz qualquer ato do TOMADOR, das SOCIEDADES ou dos SEGURADOS que diminua ou extinga, em prejuízo da SEGURADORA, os direitos a que se refere esta Cláusula.

CONDIÇÕES ESPECIAIS

As presentes Condições Especiais da APÓLICE refletem a cobertura básica da APÓLICE, a qual é dividida em “Coberturas Básicas” e “Extensões de Coberturas”, conforme disposto a seguir.

1. COBERTURAS BÁSICAS

A Cobertura Básica corresponde aos riscos básicos que estão automaticamente cobertos pelo seguro quando a APÓLICE é contratada.

GARANTIA “A” – INDENIZAÇÃO OU REEMBOLSO AO SEGURADO

O presente seguro tem por objeto garantir, até o LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA e observados os demais termos e condições desta APÓLICE, o pagamento de INDENIZAÇÃO de todas as PERDAS pelas quais um SEGURADO venha a ser legalmente obrigada a pagar em razão de uma RECLAMAÇÃO oriunda de um ATO DANOSO, desde que verificadas simultaneamente as seguintes condições:

a) o ATO DANOSO tenha sido praticado pelo SEGURADO durante a VIGÊNCIA DO SEGURO ou em data não anterior à DATA RETROATIVA DE COBERTURA; e

b) a RECLAMAÇÃO seja apresentada pela primeira vez contra o SEGURADO durante a VIGÊNCIA DO SEGURO ou durante o PRAZO COMPLEMENTAR ou PRAZO SUPLEMENTAR, se aplicáveis.

GARANTIA “B” – REEMBOLSO AO TOMADOR

O presente seguro reembolsará a SOCIEDADE que eventualmente tenha adiantado o valor da INDENIZAÇÃO prevista nesta APÓLICE ao(s) SEGURADO(S) após a liquidação do SINISTRO, descontada a FRANQUIA estabelecida na Especificação e observados o LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA e os LIMITES MÁXIMOS DE INDENIZAÇÃO previstos

na Especificação desta APÓLICE.

2 – EXTENSÕES DE COBERTURA

As extensões de cobertura correspondem a uma ampliação da cobertura básica oferecida pela APÓLICE, as quais poderão ser facultativamente contratadas pelo TOMADOR, individualmente ou em conjunto.

Caso contratadas, as extensões de cobertura serão expressamente previstas na Especificação da APÓLICE, na qual será indicado o LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO (LMI) relativo a cada uma das referidas extensões de coberturas.

2.1. EXTENSÃO DE COBERTURA PARA SEGURADOS POR EXTENSÃO

2.1.1. Contratada esta extensão de cobertura, a seguinte definição de “SEGURADO” prevista no Glossário de Termos Técnicos das Condições Gerais da APÓLICE é substituída pela seguinte:

“SEGURADO (POR EXTENSÃO DE COBERTURA) – São todas as pessoas físicas:

(i) que xxxxxx, passem a ocupar, ou tenham ocupado os cargos de diretor, administrador, conselheiro, e/ou quaisquer outros cargos executivos ou de gestão no TOMADOR, para os quais tenham sido eleitos, nomeados e/ou contratados; ou

(ii) que ocupem, passem a ocupar, ou tenham ocupado os cargos de Diretor, administrador, Conselheiro, e/ou quaisquer outros cargos executivos ou de gestão em SUBSIDIÁRIAS; ou ainda (iii) EMPREGADOS da TOMADORA ou SUBSIDIÁRIAS que tenham poder hierárquico.”

2.2. COBERTURA PARA NOVAS SUBSIDIÁRIAS

2.2.1. A cobertura prevista nesta APÓLICE será automaticamente estendida a qualquer empresa adquirida ou constituída após a data de início de VIGÊNCIA DO SEGURO, desde que se enquadre no conceito de SUBSIDIÁRIA, conforme aqui previsto, e cumpra todos os requisitos a seguir estabelecidos: (a) possua um total de ativos não superior ao limite máximo estabelecido no item 9 da Especificação; (b) não tenha valores mobiliários negociados em bolsa de valores; (c) não esteja sediada nos Estados Unidos ou no Canadá; e (d) não seja uma instituição financeira.

2.2.2. Na hipótese de qualquer nova SUBSIDIÁRIA não atender às condições descritas na Cláusula 2.2.1 acima, o TOMADOR poderá solicitar a sua inclusão na cobertura desta APÓLICE, devendo, para tanto, fornecer à SEGURADORA detalhes suficientes para permitir que esta possa corretamente avaliar os riscos em se admitir tal nova SUBSIDIÁRIA nesta APÓLICE.

2.2.2.1. Neste caso, a SEGURADORA terá a faculdade de não aceitar a inclusão da nova SUBSIDIÁRIA nesta APÓLICE. Caso aceite tal inclusão, poderá a SEGURADORA estabelecer a cobrança de PRÊMIO adicional e eventual alteração das condições pré-estabelecidas mediante ENDOSSO a ser celebrado entre o TOMADOR e a SEGURADORA.

2.2.3. Salvo acordo firmado entre as partes dispondo em contrário, a cobertura conferida aos SEGURADOS de qualquer nova SUBSIDIÁRIA somente será aplicável a ATOS DANOSOS praticados a partir da data em que referidas pessoas se tornaram SEGURADOS desta Apólice, ou seja, a partir da constituição ou aquisição da nova SUBSIDIÁRIA pelo TOMADOR.

2.2.4. Fica desde já estabelecido que a cobertura objeto desta APÓLICE não se aplicará aos administradores ou EMPREGADOS, conforme descritos na Cláusula 2.2.3 acima, de qualquer SUBSIDIÁRIA, inclusive as novas SUBSIDIÁRIAS, por RECLAMAÇÕES relativas a ATOS DANOSOS, efetivos ou alegados, que ocorram em data posterior à data em que a sociedade em questão deixar de se enquadrar no conceito de SUBSIDIÁRIA, conforme aqui previsto.

2.3. DESPESAS DE PUBLICIDADE

2.3.1. A SEGURADORA obriga-se a pagar, desde que prévia e expressamente autorizado por ela por escrito, as DESPESAS DE PUBLICIDADE destinadas a reabilitar a imagem pública dos SEGURADOS, em decorrência de uma RECLAMAÇÃO coberta pela APÓLICE.

2.4. PRÁTICAS TRABALHISTAS INDEVIDAS

2.4.1. As coberturas da presente APÓLICE estendem-se a qualquer SEGURADO que venha a ser responsabilizado por qualquer ATO DANOSO efetivo ou alegado por ele supostamente praticado em uma RECLAMAÇÃO DE PRÁTICA TRABALHISTA INDEVIDA.

2.4.2. Somente para a aplicação da presente extensão, fica incluído na definição de SEGURADOS qualquer EMPREGADO da TOMADORA e das SUBSIDIÁRIAS que tenham poder hierárquico e/ou poderes de gestão de práticas trabalhistas.

2.5. INDISPONIBILIDADE DOS BENS DOS SEGURADOS DECORRENTES DE PENHORA ON-LINE

2.5.1. Em caso de indisponibilidade dos bens particulares dos SEGURADOS por período superior a 30 (trinta) dias da decretação da indisponibilidade, como consequência de procedimentos de penhora on-line através do sistema Bacen-Jud resultantes de RECLAMAÇÕES cobertas por esta APÓLICE, a SEGURADORA adiantará as DESPESAS DE INDISPONIBILIDADE, de acordo com os termos e condições estabelecidas nesta APÓLICE.

2.5.2. O adiantamento relativo às DESPESAS DE INDISPONIBILIDADE cessará tão logo a medida que determinou a penhora dos bens pessoais do SEGURADO seja extinta ou em no máximo 12 (doze) meses do início da indisponibilidade, o que ocorrer primeiro, ainda que de forma temporária ou até o LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO estabelecido no item 12 da Especificação.

2.5.3. Fica estabelecido como condição para a concessão do adiantamento previsto nesta extensão de cobertura que, além de atendidas as demais condições desta APÓLICE, o SEGURADO formalize documento escrito no qual esta se obrigue à posterior restituição dos valores adiantados pela SEGURADORA quando da cessação da indisponibilidade, se for o caso.

2.6. BLOQUEIO DOS BENS DOS SEGURADOS DECORRENTES DE ORDEM JUDICIAL OU ADMINISTRATIVA

2.6.1. Em caso de bloqueio dos bens particulares dos SEGURADOS como consequência de decisão judicial ou administrativa em RECLAMAÇÃO coberta por esta APÓLICE, a SEGURADORA adiantará as PERDAS decorrentes de compromissos financeiros assumidos pelo SEGURADO anteriormente ao referido bloqueio, devidamente documentalmente comprovadas, de acordo com os termos e condições estabelecidas nesta APÓLICE.

2.6.2. Fica estabelecido como condição para a concessão do adiantamento previsto nesta extensão de cobertura que, além de atendidas as demais condições desta APÓLICE, o SEGURADO formalize documento escrito no qual este se obrigue à posterior restituição dos valores adiantados pela SEGURADORA quando da cessação do bloqueio, caso este venha a ocorrer.

2.7. SEGURADO contra SEGURADO

2.7.1. Esta APÓLICE indenizará as PERDAS decorrentes de RECLAMAÇÕES propostas por qualquer SEGURADO contra outro SEGURADO, baseadas na prática de ATOS

DANOSOS, de modo que esta APÓLICE deverá cobrir o SEGURADO figurando no polo passivo da demanda.

2.7.2. A presente extensão não se aplica (i) às RECLAMAÇÕES apresentadas por qualquer SEGURADO vinculada a EMPRESA AFILIADA, ou ainda (ii) às RECLAMAÇÕES ocorridas ou propostas nos Estados Unidos da América ou no Canadá.

2.8. SOCIEDADE contra SEGURADO

2.8.1. Esta APÓLICE indenizará as PERDAS decorrentes de RECLAMAÇÕES propostas por qualquer SOCIEDADE contra os SEGURADOS, baseados na prática de um ATO DANOSO, mas somente quando oriundas de um processo judicial ou de arbitragem movidos pela própria SOCIEDADE, desde que tal medida tenha sido deliberada pelos seus órgãos internos competentes, ou apresentados em nome da SOCIEDADE por qualquer um de seus acionistas com base no artigo 159 da Lei nº 6.404/76, independentemente de tal acionista ser ou não um SEGURADO.

2.8.2. A presente extensão não se aplica (i) às RECLAMAÇÕES apresentadas em nome de qualquer EMPRESA AFILIADA ou de qualquer SEGURADO a ela vinculada, ou ainda (ii) às RECLAMAÇÕES ocorridas ou propostas nos Estados Unidos da América ou no Canadá.

2.9. SEGURADOS APOSENTADOS E DEMITIDOS VOLUNTARIAMENTE

2.9.1. Esta APÓLICE indenizará ao ou em nome de qualquer SEGURADO aposentado ou demitido voluntariamente as PERDAS resultantes de uma RECLAMAÇÃO envolvendo estes SEGURADOS que se aposentem ou façam adesão ao programa de demissão voluntária durante o período de VIGÊNCIA da APÓLICE, por ATOS DANOSOS cometidos no exercício de seu cargo ou função.

2.9.2. Essa extensão de cobertura é aplicável somente para RECLAMAÇÕES baseadas ou relacionadas a ATOS DANOSOS ocorridos após a DATA RETROATIVA DE COBERTURA (conforme estipulado no item 7 da Especificação) e anterior à data em que os SEGURADOS aposentados ou demitidos voluntariamente encerraram suas funções profissionais na SOCIEDADE.

2.9.3. Esta extensão de cobertura será concedida por 10 (dez) anos, iniciando-se ao término da vigência da APÓLICE.

2.9.4. Esta extensão de cobertura somente será válida se:

(i) a APÓLICE não for renovada ou substituída por outra apólice de seguro de responsabilidade civil de administradores (D&O).

(ii) a não renovação ou término da presente APÓLICE não estiver relacionada com:

(i) falta de pagamento de PRÊMIO por parte do TOMADOR; (ii) mudança de controle do TOMADOR, conforme definido na cláusula 11.1, alíneas a) e b) das Condições Gerais ou; (iii) a APÓLICE for renovada à base de ocorrência.

(ii) não ocorrer insolvência, liquidação, recuperação judicial ou extrajudicial, falência, intervenção ou procedimento similar iniciado contra a SOCIEDADE, conforme definido na cláusula 11.1. c) das Condições Gerais.

2.9.5. As INDENIZAÇÕES pagas pela SEGURADORA em decorrência da cobertura garantida por esta extensão de cobertura consumirão o LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO, conforme previsto no item 12 da Especificação.

2.10. PROCESSO DE EXTRADIÇÃO

2.10.1.Esta APÓLICE indenizará os CUSTOS DE EXTRADIÇÃO de um SEGURADO em um PROCEDIMENTO DE EXTRADIÇÃO.

0.00.0.Xx INDENIZAÇÕES pagas pela SEGURADORA em decorrência da cobertura garantida por esta extensão de cobertura consumirão o LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO, conforme previsto no item 12 da Especificação.

Ratificam-se todos os termos e condições da APÓLICE não alterados por estas Condições Especiais.

CONDIÇÕES PARTICULARES

COBERTURA ADICIONAL PARA

CÔNJUGE OU COMPANHEIRO(A), HERDEIROS, SUCESSORES, REPRESENTANTES LEGAIS OU ESPÓLIO

1.1. Sujeito ao pagamento de PRÊMIO adicional e às demais condições desta APÓLICE, bem como observado o LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO indicado na Especificação da APÓLICE, a SEGURADORA garantirá as RECLAMAÇÕES apresentadas contra o cônjuge ou companheiro(a) em união estável, herdeiros, sucessores, representantes legais e/ou o espólio do SEGURADO, se o SEGURADO tiver falecido ou tiver sido declarado legalmente incapaz ou insolvente.

1.2. Esta cobertura adicional será aplicável apenas às RECLAMAÇÕES relativas a riscos cobertos e não excluídos pela APÓLICE, decorrentes de ATOS DANOSOS praticados pelos referidos SEGURADOS, na qualidade de SEGURADOS, após a DATA RETROATIVA DE COBERTURA ou durante a VIGÊNCIA DO SEGURO.

1.3. Para os fins desta cobertura adicional, também serão considerados como SEGURADO o cônjuge, o(a) companheiro(a), os herdeiros, sucessores, representantes legais ou o espólio do SEGURADO, desde que a Reclamação afete tais pessoas exclusivamente como resultado de sua condição de cônjuge, companheiro(a), herdeiros, sucessores, representantes legais ou o espólio do Segurado.

1.4. As INDENIZAÇÕES pagas pela SEGURADORA em decorrência da cobertura garantida por esta condição particular consumirão o LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO, conforme previsto na Especificação.

1.5. Ratificam-se todos os termos e condições da APÓLICE não alterados por esta condição particular.

CLÁUSULA ESPECÍFICA DE OPÇÃO POR COBERTURA EM SEPARADO PARA DESPESAS DE SALVAMENTO

1.1. Sujeito às demais condições desta APÓLICE e observado o LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO indicado na Especificação da APÓLICE, a SEGURADORA pagará as despesas de salvamento comprovadamente efetuadas pelo SEGURADO durante e/ou após a ocorrência de um SINISTRO, bem como os valores referentes aos danos materiais comprovadamente causados pelo SEGURADO e/ou por TERCEIROS na tentativa de evitar o SINISTRO, minorar o dano ou salvar a coisa.

1.2. Para os fins desta cláusula específica, fica sem efeito a cláusula 3.10 das Condições Gerais da APÓLICE.

1.3. Ratificam-se todos os termos e condições da APÓLICE não alterados por esta Condição Particular.

COBERTURA ADICIONAL PARA RESPONSABILIDADE TRIBUTÁRIA

1.1. Sujeito às demais condições desta APÓLICE e observado o LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO indicado na Especificação da APÓLICE, a SEGURADORA adiantará aos SEGURADOS o pagamento de obrigação tributária ou fiscal, que sejam obrigados a pagar em razão de responsabilização subsidiária imposta por decisão judicial ou por decisão administrativa, contra as quais não caiba recurso.

1.2. Em razão da presente condição particular, fica sem efeito o item (s) da Cláusula 4.1 das Condições Gerais da APÓLICE.

1.3. As INDENIZAÇÕES pagas pela SEGURADORA em decorrência da cobertura garantida por esta condição particular consumirão o LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO, conforme previsto no item 12 da Especificação.

1.4. Ratificam-se todos os termos e condições da APÓLICE não alterados por esta Condição Particular.

COBERTURA ADICIONAL PARA CUSTOS E/OU DESPESAS EMERGENCIAIS

1.1 Sujeito ao pagamento de PRÊMIO adicional e às demais condições desta APÓLICE, bem como observado o LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO indicado na Especificação da APÓLICE, caso não seja possível obter o consentimento prévio da SEGURADORA antes de incorrer em CUSTOS DE DEFESA, a SEGURADORA poderá aprovar de forma retroativa tais custos a fim de mitigar o risco desde que o SEGURADO notifique a SEGURADORA em um período não superior a 5 (cinco) dias úteis a partir da data da contratação do serviço.

1.2 Esta extensão de cobertura aplica-se apenas quando verificadas as seguintes hipóteses:

(i) Ordem ou Mandado Judicial ou Extrajudicial exarado por uma autoridade competente durante a VIGÊNCIA DO SEGURO que imponha restrições de direito e/ou de liberdade a um SEGURADO por conta de alguma

RECLAMAÇÃO, sobre a qual este tome ciência subitamente, sem tempo hábil para formalizar uma comunicação de potencial SINISTRO junto à SEGURADORA;

(ii) RECLAMAÇÃO contra um SEGURADO sobre a qual este tome ciência formal durante período de férias, períodos de descanso ou recesso ou quando a formalização à SEGURADORA não seja possível em virtude de impossibilidade de comunicação; ou

(iii) RECLAMAÇÃO contra um SEGURADO que requeira providências urgentes, sob pena de perda de direito à defesa do SEGURADO caso fosse esperada a autorização da SEGURADORA.

1.3. Ratificam-se todos os termos e condições da APÓLICE não alterados por esta Condição Particular.

COBERTURA ADICIONAL PARA

DESPESAS PESSOAIS DOS SEGURADOS INCLUINDO PROCESSOS DE INABILITAÇÃO

1.1. Sujeito ao pagamento de PRÊMIO adicional e às demais condições desta APÓLICE, bem como observado o LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO indicado na Especificação da APÓLICE, caso seja apresentada durante o período de VIGÊNCIA da APÓLICE uma ordem judicial contra o SEGURADO que esteja relacionada a um ATO DANOSO cometido pelo SEGURADO no exercício de seu cargo ou função de administrador e, consequentemente, o SEGURADO ficar temporariamente ou permanentemente proibida de continuar sua atividade como um SEGURADO na SOCIEDADE, a SEGURADORA pagará ao SEGURADO a partir da data em que a ordem judicial foi comunicada ao SEGURADO, até o dia que a ordem judicial for suspensa, as seguintes despesas relacionadas abaixo:

(i) Educação (mensalidade e material escolar)

(ii) Habitação (condomínio, aluguel, financiamento imobiliário)

(iii) Despesas Fixas (luz, gás e água)

(iv) Seguros (Acidentes pessoais e seguro saúde)

1.2. ESSA COBERTURA SERÁ CONCEDIDA:

- PELO PERÍODO MÁXIMO DE 12 (DOZE) MESES, CONTADOS A PARTIR DA COMUNICAÇÃO DA ORDEM JUDICIAL AO SEGURADO;

- COM LIMITE MENSAL POR SEGURADO DE ATÉ 50% DO SALÁRIO BRUTO MENSAL, VERIFICADO NO MÊS IMEDIATAMENTE ANTERIOR À COMUNICAÇÃO DA ORDEM JUDICIAL.

1.3. As INDENIZAÇÕES pagas pela SEGURADORA em decorrência da cobertura garantida por esta condição particular consumirão o LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO, conforme previsto no item 12 da Especificação.

1.4. Ratificam-se todos os termos e condições da APÓLICE não alterados por esta Condição Particular.

COBERTURA ADICIONAL PARA RECLAMAÇÕES NO ÂMBITO DO MERCADO DE CAPITAIS BRASILEIRO (GARANTIA C)

1.1. Sujeito ao pagamento de PRÊMIO adicional e às demais condições desta APÓLICE, bem como observado o LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO indicado na Especificação da APÓLICE, a SEGURADORA se obriga a reembolsar as PERDAS incorridas pelos SEGURADOS e, se for o caso, conjuntamente pelo TOMADOR, decorrentes da prática de um ATO DANOSO relacionado exclusivamente ao cumprimento de obrigações legais decorrentes unicamente da condição do TOMADOR de companhia aberta com registro junto à CVM – Comissão de Valores Mobiliários brasileira, ocorridos em data não anterior à DATA RETROATIVIDADE DE COBERTURA ou durante o período de VIGÊNCIA DA APÓLICE, que resultem em uma RECLAMAÇÃO necessariamente contra uma ou mais SEGURADOS, com a inclusão ou não do TOMADOR no polo passivo.

1.2. Assim, o presente seguro também garantirá, até o LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA previsto nesta APÓLICE e sujeita à dedução de FRANQUIA indicada no item 11 da Especificação, as PERDAS sofridas pelos SEGURADOS e, caso aplicável, também pelo TOMADOR conjuntamente aos SEGURADOS, em decorrência de RECLAMAÇÕES NO MERCADO DE CAPITAIS propostas pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários) e/ou AÇÃO SOCIAL decorrentes de ATOS DANOSOS ocorridos em data não anterior à DATA RETROATIVIDADE DE COBERTURA ou durante o período de VIGÊNCIA DA APÓLICE, que incluam no polo passivo um ou mais SEGURADOS, com a inclusão ou não do TOMADOR.

1.3. Para os fins específicos desta Condição Particular, a SEGURADORA não será responsável por qualquer SINISTRO relacionado, direta ou indiretamente, ou que derive de, ou que tenha como causa, ou que guarde relação, parcial ou total, com:

(a) qualquer RECLAMAÇÃO decorrente ou relacionada à perda ou falha em receber ou obter benefícios de opções de ações (Stock Options); e

(b) quaisquer RECLAMAÇÕES relacionadas a qualquer oferta pública de distribuição de valores mobiliários, seja ela primária ou secundária, feita após a emissão desta APÓLICE.

1.4. Para os fins e efeitos desta Condição Particular, será aplicável a FRANQUIA estabelecida no item 11 da Especificação. Neste caso, a responsabilidade da SEGURADORA para toda e qualquer RECLAMAÇÃO somente será aplicada à parte da PERDA que exceder a importância dessa FRANQUIA.

1.5. Exclusivamente para fins dessa Condição Particular as seguintes modificações operar-se-ão nas Condições Gerais da APÓLICE:

(i) Os seguintes termos técnicos são incluídos na APÓLICE:

““AÇÃO SOCIAL”: Refere-se à ação judicial proposta (a) pelo TOMADOR contra o SEGURADO para se ressarcir de prejuízos causados a ele, após deliberação de órgão societário competente, ou (b) por acionista(s) que represente(m) pelo menos 10% (dez por cento) do capital social do TOMADOR caso (i) a AÇÃO SOCIAL não seja ajuizada em até 3 (três) meses da data de tal deliberação ou

(ii) se o órgão societário deliberar não promover ação, ou qualquer outra ação equivalente proposta em outro país.”

““RECLAMAÇÃO NO MERCADO DE CAPITAIS”: Refere-se a qualquer RECLAMAÇÃO apresentada pelo titular, beneficiário ou proprietário (ou capacidade equivalente) de títulos ou valores mobiliários: (i) na sua qualidade de titular, beneficiário ou proprietário (ou capacidade equivalente) de um título ou valor mobiliário em relação aos seus interesses relacionados a tal título emitido, visando responsabilizar um ou mais SEGURADOS, em conjunto ou não com o TOMADOR; ou (ii) no interesse ou em nome do TOMADOR (como AÇÃO SOCIAL movida por um acionista ou uma pessoa com capacidade equivalente) contra um ou mais SEGURADOS. Também se incluem RECLAMAÇÕES apresentadas pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários - Brasil) alegando que um ou mais SEGURADOS, ou o TOMADOR sempre em conjunto com uma ou mais SEGURADOS, tenha violado alguma lei, normativo ou regulamento, conforme o caso, desde que conexa à compra, venda ou oferta de compra ou venda de títulos ou valores mobiliários emitidos pelo TOMADOR”.

(ii) para os fins dessa condição particular, o TOMADOR passa a ser SEGURADO na APÓLICE quando figurando no polo passivo de uma RECLAMAÇÃO NO MERCADO DE CAPITAIS.

(iii) o seguinte termo técnico constante das condições gerais é substituído pelo texto a seguir:

““RECLAMAÇÃO” é a denominação genérica dada às notificações (judiciais ou extrajudiciais) que comunicam a instauração de (a) qualquer processo judicial, de natureza cível ou criminal, bem como qualquer procedimento arbitral ou administrativo, (b) qualquer demanda feita por escrito por qualquer pessoa física ou jurídica, (c) uma INVESTIGAÇÃO FORMAL; (d) uma RECLAMAÇÃO DE

PRÁTICA TRABALHISTA INDEVIDA; ou (e) RECLAMAÇÃO NO MERCADO DE

CAPITAIS, pleiteando reparação (pecuniária ou não) e/ou a responsabilização civil e/ou penal do SEGURADO, em decorrência de ATO DANOSO por ele praticado quando no exercício de suas funções em uma SOCIEDADE. Todos os procedimentos acima mencionados somente serão considerados uma RECLAMAÇÃO se forem manifestados pelo TERCEIRO por escrito, pela primeira vez, durante a VIGÊNCIA DO SEGURO, durante o PRAZO COMPLEMENTAR ou PRAZO SUPLEMENTAR, se aplicáveis, contra os SEGURADOS em decorrência de um ATO DANOSO alegado ou efetivo praticado durante a VIGÊNCIA DO SEGURO ou em data não anterior à DATA RETROATIVA DE COBERTURA. Fica desde já estabelecido que quaisquer demandas, processos ou litígios decorrentes de um mesmo ATO DANOSO ou de uma série de ATOS DANOSOS idênticos, relacionados ou contínuos, serão considerados como uma única RECLAMAÇÃO.”

1.6. Ratificam-se todos os termos e condições da APÓLICE não alterados por esta Condição Particular.

CLÁUSULA ESPECÍFICA DE ARBITRAGEM

1.1. Caso esta Condição Particular seja contratada, a SEGURADORA se obriga juntamente com o TOMADOR e SEGURADOS, se assim desejarem e acordarem, por meio de instrumento próprio incluído na PROPOSTA, se submeterem à arbitragem, nos termos da Lei nº. 9.307, de 23 de outubro de 1996. Uma vez acordada pelas partes, expressamente, a arbitragem, todas as controvérsias, disputas ou litígios oriundos desta APÓLICE serão necessariamente submetidos à arbitragem, na forma estabelecida na Lei nº 9.307, de 23 de outubro de 1996, cujas sentenças têm o mesmo efeito que as sentenças proferidas pelo poder judiciário.

1.2. Ratificam-se todos os termos e condições da APÓLICE não alterados por esta Condição Particular.

CLÁUSULA ESPECÍFICA DE EXCLUSÃO DE OFERTA PÚBLICA SECUNDÁRIA DE TÍTULOS NO

ÂMBITO DO MERCADO ABERTO DE CAPITAIS – CVM ou SEC (COM CLÁUSULA DE NOTIFICAÇÃO EM 30 DIAS)

1.1. Em vista do PRÊMIO cobrado, fica pelo presente entendido e acordado que a SEGURADORA não será responsável por fazer qualquer pagamento por PERDA relacionada a qualquer RECLAMAÇÃO ou RECLAMAÇÕES feitas contra os conselheiros, diretores e/ou administradores (incluindo mas não limitados a RECLAMAÇÕES feitas por qualquer empresa governamental ou órgão regulador ou qualquer detentor de títulos, tanto direta, derivadamente ou por ação de classe, ou por qualquer outro reclamante), tanto sob lei federal, estadual ou estrangeira, estatutária, regulatória ou comum, se tal RECLAMAÇÃO alegar, derivar de, for fundamentada em ou atribuível à compra ou venda, ou oferta ou solicitação de uma oferta para comprar ou vender qualquer ação da SOCIEDADE em uma oferta pública de títulos.

1.2. Esta exclusão aplicar-se-á, mas não estará limitada a, qualquer RECLAMAÇÃO que alegue, derive de, seja fundamentada em ou atribuível a qualquer RECLAMAÇÃO derivada de quaisquer representações indevidas alegadas ou falta de divulgação em qualquer declaração por escrito ou verbal, incluindo mas não limitada a qualquer registro, prospecto, circular de oferta, memorando de colocação privada ou qualquer documento ou declaração relacionada de uma oferta pública de títulos, bem como qualquer falha em entregar qualquer documento exigido pela CVM

– Comissão de Valores Mobiliários e/ou SEC- Securities & Exchange Commission.

1.3. Apesar do acima escrito, esta exclusão não será aplicável à oferta pública de títulos descrita abaixo:

Protocolo do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública junto à CVM: nº Data do Prospecto: xx/xx/xxxx

Data do Envio à CVM: xx/xx/xxxx

1.4. Apesar das determinações acima, entretanto, esta exclusão não será aplicável se dentro dos 30 (trinta) dias anteriores à data de uma oferta de títulos não programada, a SOCIEDADE avise por escrito à SEGURADORA juntamente com todos os pormenores e informações do lançamento. A SEGURADORA concorda, a seu critério, em conceder cobertura subordinada aos termos, condições e PRÊMIO adicional que possa ser requerido, e a SOCIEDADE aceita tais termos, condições e PRÊMIO adicional. Tal cobertura fica também subordinada ao pagamento do PRÊMIO adicional pela SOCIEDADE, na data devida.

1.5. Em razão desta cláusula específica e obedecidas as suas condições, fica sem efeito o item (b) da Cláusula 1.3. da COBERTURA ADICIONAL PARA RECLAMAÇÕES NO ÂMBITO DO MERCADO DE CAPITAIS BRASILEIRO, constante da APÓLICE, que dispõe sobre a exclusão de cobertura para qualquer RECLAMAÇÃO relacionada com oferta pública de distribuição de valores mobiliários.

1.6. As INDENIZAÇÕES pagas pela SEGURADORA em decorrência da cobertura garantida por este ENDOSSO consumirão o LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO, conforme previsto no item 12 da Especificação.

1.7. Ratificam-se todos os termos e condições da APÓLICE, não alterados por esta condição particular.

COBERTURA ADICIONAL PARA RECLAMAÇÕES NO ÂMBITO DO MERCADO DE

CAPITAIS BRASILEIRO (CVM – Comissão de Valores Mobiliários) E MERCADO DE CAPITAIS AMERICANO (SEC - U.S. Securities and Exchange Commission) E/OU OUTROS MERCADOS ESTRANGEIROS

1.1. Caso esta Condição Particular seja contratada mediante o pagamento de PRÊMIO adicional, a SEGURADORA se obriga a reembolsar as PERDAS incorridas pelos SEGURADOS e, se for o caso, conjuntamente pelo TOMADOR, decorrente da prática de um ATO DANOSO relacionado exclusivamente ao cumprimento de obrigações legais decorrentes unicamente da condição do TOMADOR de companhia aberta com registro junto à CVM (Comissão de Valores Mobiliários - Brasil) e/ou a SEC (U.S. Securities and Exchange Commission – Estados Unidos) e/ou junto a outras agências reguladoras de mercados estrangeiros ocorridos em data não anterior à DATA RETROATIVIDADE DE COBERTURA ou durante o período de VIGÊNCIA DA APÓLICE, que resultem em uma RECLAMAÇÃO necessariamente contra um ou mais SEGURADOS, com a inclusão ou não do TOMADOR no polo passivo.

1.2. Assim, o presente seguro também garantirá, até o LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA previsto nesta APÓLICE e sujeita à dedução de FRANQUIA indicada no item 11 da Especificação, as PERDAS sofridas pelos SEGURADOS e, caso aplicável, também pelo TOMADOR, em decorrência de RECLAMAÇÕES NO MERCADO DE CAPITAIS propostas pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários - Brasil) e/ou a SEC (U.S. Securities and Exchange Commission – Estados Unidos) e/ou por outras agências reguladoras de mercados estrangeiros e/ou AÇÃO SOCIAL decorrentes de ATOS DANOSOS ocorridos em data não anterior à DATA RETROATIVIDADE DE COBERTURA ou durante o período de VIGÊNCIA DA APÓLICE, que incluam no polo passivo um ou mais SEGURADOS, com a inclusão ou não do TOMADOR.

1.3. Para os fins específicos desta Condição Particular, a SEGURADORA não será responsável por qualquer SINISTRO relacionado, direta ou indiretamente, ou que derive de, ou que tenha como causa, ou que guarde relação, parcial ou total, com:

(a) qualquer RECLAMAÇÃO decorrente ou relacionada à perda ou falha em receber ou obter benefícios de opções de ações (Stock Options); e

(b) quaisquer RECLAMAÇÕES relacionadas a qualquer oferta pública de distribuição de valores mobiliários, seja ela primária ou secundária, feita após a emissão desta APÓLICE.

1.4. Para os fins e efeitos desta Condição Particular, será aplicável a FRANQUIA estabelecida no item 11 da Especificação. Neste caso, a responsabilidade da SEGURADORA para toda e qualquer RECLAMAÇÃO somente será aplicada à parte da PERDA que exceder a importância dessa FRANQUIA.

1.5. Exclusivamente para fins dessas Condição Particular, as seguintes modificações operar-se-ão nas Condições Gerais da APÓLICE:

(i) Os seguintes termos técnicos são incluídos na APÓLICE:

““AÇÃO SOCIAL: Refere-se à ação judicial proposta (a) pelo TOMADOR contra o SEGURADO para se ressarcir de prejuízos causados a ele, após deliberação de órgão societário competente, ou (b) por acionista(s) que represente(m) pelo menos 10% (dez por cento) do capital social do TOMADOR caso (i) a AÇÃO SOCIAL não seja ajuizada em até 3 (três) meses da data de tal deliberação ou

(ii) se o órgão societário deliberar não promover ação, ou qualquer outra ação equivalente proposta em outro país.”

““RECLAMAÇÃO NO MERCADO DE CAPITAIS: Refere-se a qualquer RECLAMAÇÃO apresentada pelo titular, beneficiário ou proprietário (ou capacidade equivalente) de títulos ou valores mobiliários: (i) na sua qualidade de titular, beneficiário ou proprietário (ou capacidade equivalente) de um título ou valor mobiliário em relação aos seus interesses relacionados a tal título emitido, visando responsabilizar um ou mais SEGURADOS, em conjunto ou não com o TOMADOR; ou (ii) no interesse ou em nome do TOMADOR (como AÇÃO SOCIAL movida por um acionista ou uma pessoa com capacidade equivalente) contra um ou mais SEGURADOS. Também se incluem RECLAMAÇÕES apresentadas pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários - Brasil) e/ou SEC (U.S. Securities and Exchange Commission – Estados Unidos) e/ou outras agências reguladoras de mercados estrangeiros alegando que um ou mais SEGURADOS, ou o TOMADOR sempre em conjunto com um ou mais SEGURADOS, tenha violado alguma lei, normativo ou regulamento, conforme o caso, desde que conexa à compra, venda ou oferta de compra ou venda de títulos ou valores mobiliários emitidos pelo TOMADOR”.

(ii) para os fins desta condição particular, o TOMADOR passa a ser SEGURADO na APÓLICE quando figurando no polo passivo de uma RECLAMAÇÃO NO MERCADO DE CAPITAIS.

(iii) o seguinte termo técnico constante das condições gerais é substituído pelo texto a seguir:

““RECLAMAÇÃO” é a denominação genérica dada às notificações (judiciais ou extrajudiciais) que comunicam a instauração de (a) qualquer processo judicial, de natureza cível ou criminal, bem como qualquer procedimento arbitral ou administrativo, (b) qualquer demanda feita por escrito por qualquer pessoa física ou jurídica, (c) uma INVESTIGAÇÃO FORMAL; (d) uma RECLAMAÇÃO DE PRÁTICA TRABALHISTA INDEVIDA; ou (e) RECLAMAÇÃO NO MERCADO DE

CAPITAIS, pleiteando reparação (pecuniária ou não) e/ou a responsabilização civil e/ou penal do SEGURADO, em decorrência de ATO DANOSO por ele praticado quando no exercício de suas funções em uma SOCIEDADE. Todos os procedimentos acima mencionados somente serão considerados uma RECLAMAÇÃO se forem manifestados pelo TERCEIRO por escrito, pela primeira vez, durante a VIGÊNCIA DO SEGURO, durante o PRAZO COMPLEMENTAR ou PRAZO SUPLEMENTAR, se aplicáveis, contra os SEGURADOS em decorrência de um ATO DANOSO alegado ou efetivo praticado durante a VIGÊNCIA DO SEGURO ou em data não anterior à DATA RETROATIVA DE COBERTURA. Fica desde já estabelecido que quaisquer demandas, processos ou litígios decorrentes de um mesmo ATO DANOSO ou de uma série de ATOS DANOSOS idênticos, relacionados ou contínuos, serão considerados como uma única RECLAMAÇÃO. Para os fins do disposto nesta APÓLICE, fica desde já estabelecido que uma RECLAMAÇÃO DE PRÁTICA TRABALHISTA INDEVIDA também será

considerada uma RECLAMAÇÃO.”

1.5. Ratificam-se todos os termos e condições da APÓLICE não alterados por esta Condição Particular.

COBERTURA ADICIONAL DE LIMITE DE PROTEÇÃO EM EXCESSO PARA DIRETORES NÃO EXECUTIVOS

(DIRETORES INDEPENDENTES)

1.1. Sujeito ao pagamento de PRÊMIO adicional e às demais condições desta APÓLICE, bem como observado o LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO indicado na Especificação da APÓLICE em adição à importância segurada estabelecida no item 5 da Especificação, a SEGURADORA pagará ao ou em nome do DIRETOR NÃO EXECUTIVO (diretor independente) as PERDAS resultantes de uma RECLAMAÇÃO envolvendo os diretores não executivos até o Limite de Proteção em Excesso concedido para DIRETORES NÃO EXECUTIVOS estabelecido no item 12 da Especificação da APÓLICE.

ESTA COBERTURA SOMENTE SERÁ APLICÁVEL APÓS O ESGOTAMENTO DO LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA INDICADO NO ITEM 5 DA ESPECIFICAÇÃO E DE QUALQUER OUTRA APÓLICE DE RESPONSABILIDADE CIVIL DE ADMINISTRADORES (D&O), SEJA ELA EM EXCESSO OU NÃO.

1.2. Para fins desta condição particular, a seguinte definição é adicionada na Cláusula 2 das Condições Gerais da APÓLICE.

“DIRETORES NÃO EXECUTIVOS” significa qualquer pessoa natural que atue ou venha a atuar como DIRETOR NÃO EXECUTIVO da SOCIEDADE durante a VIGÊNCIA DO SEGURO ou durante o PRAZO COMPLEMENTAR ou PRAZO

SUPLEMENTAR, se aplicável, que seja considerado diretor independente da SOCIEDADE de acordo com a legislação e/ou código de governança corporativa do país onde a RECLAMAÇÃO foi apresentada.

“LIMITE DE PROTEÇÃO EM EXCESSO” significa qualquer limite de seguro adicional nas coberturas 3.1 e 3.2 para DIRETORES NÃO EXECUTIVOS indicado no item 12 da Especificação da APÓLICE.

1.3. Para fins desta condição particular, o parágrafo a seguir é incluído na Definição de SEGURADO das Condições Gerais da APÓLICE.

d) qualquer pessoa natural que é, foi ou venha a ser um DIRETOR NÃO EXECUTIVO da SOCIEDADE.

1.1. Esta cobertura adicional possui um limite adicional ao LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA contratado, conforme estabelecido no item 5 da Especificação da APÓLICE.

1.2. Ratificam-se todos os termos e condições da APÓLICE não alterados por esta Condição Particular.

COBERTURA ADICIONAL PARA GERENCIAMENTO DE CRISE (EMPRESAS DE CAPITAL FECHADO)

Sujeito ao pagamento de PRÊMIO adicional e às demais condições desta APÓLICE, fica entendido e acordado que, se indenizará, até o LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO constante no item 12 da Especificação, as DESPESAS DE GERENCIAMENTO DE CRISE de uma SOCIEDADE, exclusivamente com relação a crises que envolvam nominalmente um ou mais SEGURADOS ocorridas e avisadas à SEGURADORA durante a VIGÊNCIA DO SEGURO unicamente, excluindo-se PRAZO COMPLEMENTAR e PRAZO SUPLEMENTAR.

Para fins desta cobertura adicional, a seguinte definição de DESPESAS DE GERENCIAMENTO DE CRISE é incluída na Cláusula 2 da APÓLICE:

“DESPESAS DE GERENCIAMENTO DE CRISE” são as seguintes:

(i) Aquelas incorridas com consultores em publicidade, escritórios de advocacia ou empresas de gerenciamento de crise, contratadas com a finalidade de minimizar ou mitigar potencial dano à SOCIEDADE;

(ii) Aquelas incorridas para a contratação dos serviços de consultor de relações públicas, marketing e/ou assessoria de imprensa, bem como a aquisição de espaço para anúncio/comunicação em qualquer veículo de comunicação, a fim de evitar RECLAMAÇÃO ou minimizar ou mitigar seus efeitos;

(iii) Taxas e despesas incorridas pela SOCIEDADE na divulgação ou postagem de materiais relacionados à crise; e

(iv) Reembolso das despesas de viagem incorridas pelos SEGURADOS que efetivamente estejam relacionadas ao gerenciamento da crise;

Considera-se como crise:

a) Ocorrência dos seguintes eventos que, na avaliação de boa-fé do presidente executivo ou diretor financeiro de uma SOCIEDADE, tenha causado, ou seja provável que cause uma redução de 20% (vinte por cento) ou mais no faturamento anual da Sociedade:

a.1) O anúncio público de uma perda imprevista de: (i) direitos de propriedade intelectual da SOCIEDADE, incluindo apenas direitos relacionados a registros de patentes, marcas e/ou direitos autorais, exceto por se ter expirado; (ii) um grande cliente da SOCIEDADE;

(iii) um grande contrato com a SOCIEDADE; ou (iv) um recall de um produto relevante de uma SOCIEDADE ou um atraso imprevisto na produção de um produto relevante da SOCIEDADE;

a.2) O anúncio público da demissão em massa ou coletiva de EMPREGADOS da SOCIEDADE, assim como a morte ou renúncia de um ou mais executivos da SOCIEDADE;

a.3) O anúncio público sobre a eliminação ou cancelamento de distribuição de dividendos já programados pela SOCIEDADE;

a.4) O anúncio público de que a SOCIEDADE está ou ficará inadimplente em uma obrigação de pagar ou que pretende reestruturar as suas dívidas com credores;

a.5) O anúncio público de que a SOCIEDADE pretende pedir recuperação judicial, extrajudicial ou a sua autofalência ou que um TERCEIRO pretende pedir a falência da SOCIEDADE;

a.6) O anúncio público a respeito do início ou ameaça de processos litigiosos judiciais ou administrativos contra a SOCIEDADE;

a.7) Oferta hostil ou aquisição não solicitada por qualquer TERCEIRO, indivíduo ou sociedade empresária, quer seja através de oferta pública ou privada, para efetuar uma operação envolvendo a SOCIEDADE.

Uma crise começará assim que a SOCIEDADE tiver ciência de que quaisquer dos eventos descritos acima venha a envolver nominalmente um ou mais SEGURADOS da SOCIEDADE.

A SOCIEDADE deverá comunicar imediatamente a SEGURADORA sobre tais eventos, sob pena de perda de direito.

Esta cobertura não prevê aplicação de FRANQUIA.

Ratificam-se todos os termos e condições da APÓLICE não alterados por esta Condição Particular.

COBERTURA ADICIONAL PARA GERENCIAMENTO DE CRISE (EMPRESAS DE CAPITAL ABERTO)

Sujeito ao pagamento de PRÊMIO adicional e às demais condições desta APÓLICE, fica entendido e acordado que, se indenizará, até o LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO constante no item 12 da Especificação, as DESPESAS DE GERENCIAMENTO DE CRISE de uma SOCIEDADE, exclusivamente com relação a crises que envolvam nominalmente um ou mais SEGURADOS ocorridas e avisadas à SEGURADORA durante a VIGÊNCIA DO SEGURO unicamente, excluindo-se PRAZO COMPLEMENTAR e PRAZO SUPLEMENTAR.

Para fins desta cobertura adicional, a seguinte definição de DESPESAS DE GERENCIAMENTO DE CRISE é incluída na Cláusula 2 da APÓLICE:

“DESPESAS DE GERENCIAMENTO DE CRISE” são as seguintes:

(i) Aquelas incorridas com consultores em publicidade, escritórios de advocacia ou empresas de gerenciamento de crise, contratadas com a finalidade de minimizar ou mitigar potencial dano à SOCIEDADE;

(ii) Aquelas incorridas para a contratação dos serviços de consultor de relações públicas, marketing e/ou assessoria de imprensa, bem como a aquisição de espaço para anúncio/comunicação em qualquer veículo de comunicação, a fim de evitar RECLAMAÇÃO ou minimizar ou mitigar seus efeitos;

(iii) Taxas e despesas incorridas pela SOCIEDADE na divulgação ou postagem de materiais relacionados à crise; e

(iv) Reembolso das despesas de viagem incorridas pelos SEGURADOS que efetivamente estejam relacionadas ao gerenciamento da crise;

Considera-se como crise:

a) O comunicado escrito à SOCIEDADE de que seus valores mobiliários foram ou serão excluídos de forma compulsória de negociação em bolsas de valores;

b) A ocorrência dos seguintes eventos que, na avaliação de boa-fé do presidente executivo ou diretor financeiro de uma SOCIEDADE, tenha causado, ou seja provável que cause dentro de 24 (vinte e quatro) horas, uma desvalorização de pelo menos 15% (quinze por cento) no valor de negociação em bolsa de valores da ação comercializada da SOCIEDADE, depois de descontado o percentual de desvalorização do índice da principal bolsa de valores na qual os valores mobiliários da SOCIEDADE sejam negociados:

b.1) O anúncio público de uma perda imprevista de: (i) direitos de propriedade intelectual da SOCIEDADE, incluindo apenas direitos relacionados a registros de patentes, marcas e/ou direitos autorais, exceto por se ter expirado; (ii) um grande cliente da SOCIEDADE;

(iii) um grande contrato com a SOCIEDADE; ou (iv) um recall de um produto relevante de uma SOCIEDADE ou um atraso imprevisto na produção de um produto relevante da SOCIEDADE;

b.2) O anúncio público da demissão em massa ou coletiva de EMPREGADOS da SOCIEDADE, assim como a morte ou renúncia de um ou mais executivos da SOCIEDADE;

b.3) O anúncio público sobre a eliminação ou cancelamento de distribuição de dividendos já programados pela SOCIEDADE;

b.4) O anúncio público de que a SOCIEDADE pretende baixar e tirar de suas demonstrações financeiras uma quantidade substancial de seus ativos;

b.5) O anúncio público de que a SOCIEDADE está ou ficará inadimplente em uma obrigação de pagar ou que pretende reestruturar as suas dívidas com credores;

b.6) O anúncio público de que a SOCIEDADE pretende pedir recuperação judicial, extrajudicial ou a sua autofalência ou que um TERCEIRO pretende pedir a falência da SOCIEDADE;

b.7) O anúncio público a respeito do início ou ameaça de processos litigiosos judiciais ou administrativos contra a SOCIEDADE;

b.8) Oferta hostil ou aquisição não solicitada por qualquer TERCEIRO, indivíduo ou sociedade empresária, quer seja através de oferta pública ou privada, para efetuar uma operação envolvendo a SOCIEDADE.

Uma crise começará assim que a SOCIEDADE tiver ciência de que quaisquer dos eventos descritos acima venha a envolver nominalmente um ou mais SEGURADOS da SOCIEDADE.

A SOCIEDADE deverá comunicar imediatamente a SEGURADORA sobre tais eventos, sob pena de perda de direito.

Esta cobertura não prevê aplicação de FRANQUIA.

Ratificam-se todos os termos e condições da APÓLICE não alterados por esta Condição Particular.

COBERTURA ADICIONAL PARA

EMPRESAS FILIADAS E ENTIDADES SEM FINS LUCRATIVOS

Sujeito ao pagamento de PRÊMIO adicional e às demais condições desta APÓLICE, fica entendido e acordado que, se indenizará, até o LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO constante no item 12 da Especificação, aos membros do conselho de administração, do conselho fiscal, da diretoria ou de qualquer outro órgão estatutário da EMPRESA FILIADA, que tenham sido especificamente nomeados pelo conselho de administração ou qualquer outro órgão equivalente do TOMADOR para exercer tal cargo na EMPRESA FILIADA. Para os fins específicos desta cobertura, os referidos conselheiros, administradores, diretores ou EMPREGADOS serão considerados SEGURADOS.

A seguinte definição é adicionada na APÓLICE:

“EMPRESA FILIADA” significa qualquer entidade sem fins lucrativos ou qualquer empresa que não seja uma SUBSIDIÁRIA e que tenha sido expressamente mencionada no item 12 da Especificação.

A definição de SOCIEDADE fica alterada, para compreender a seguinte nova redação:

“SOCIEDADE” significa o TOMADOR e suas SUBSIDIÁRIAS, bem como a EMPRESA FILIADA.

Ratificam-se todos os termos e condições da APÓLICE não alterados por esta Condição Particular.

COBERTURA ADICIONAL PARA

EMPRESAS FILIADAS E ENTIDADES COM FINS LUCRATIVOS

Sujeito ao pagamento de PRÊMIO adicional e às demais condições desta APÓLICE, fica entendido e acordado que, se indenizará, até o LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO constante no item 12 da Especificação, aos membros do conselho de administração, do conselho fiscal, da diretoria ou de qualquer outro órgão estatutário da EMPRESA FILIADA, que tenham sido especificamente nomeados pelo conselho de administração ou qualquer outro órgão equivalente do TOMADOR para exercer tal cargo na EMPRESA FILIADA. Para os fins específicos desta cobertura, os referidos conselheiros, administradores, diretores ou EMPREGADOS serão considerados SEGURADOS.

A seguinte definição é adicionada na APÓLICE:

“EMPRESA FILIADA” significa qualquer entidade com fins lucrativos ou qualquer empresa que não seja uma SUBSIDIÁRIA e que tenha sido expressamente mencionada no item 12 da Especificação.

A definição de SOCIEDADE fica alterada, para compreender a seguinte nova redação:

“SOCIEDADE” significa o TOMADOR e suas SUBSIDIÁRIAS, bem como a EMPRESA FILIADA.

Ratificam-se todos os termos e condições da APÓLICE não alterados por esta Condição Particular.

CLÁUSULA ESPECÍFICA DE EXCLUSÃO DE INSOLVÊNCIA, FALÊNCIA OU RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Fica entendido e acordado que, em aditamento à Cláusula 4 da Apólice, Exclusões, a SEGURADORA não será responsável por nenhuma PERDA relacionada a qualquer RECLAMAÇÃO e/ou a qualquer INVESTIGAÇÃO FORMAL direta ou indiretamente baseada, resultante ou em consequência de:

(i) qualquer ATO DANOSO que tenha alegadamente levado ou causado direta ou indiretamente, total ou parcialmente, a insolvência, requerimento de recuperação

judicial, apresentação de pedido de falência ou recuperação judicial de uma SOCIEDADE; ou

(ii) qualquer ATO DANOSO que tenha sido efetivamente ou alegadamente cometido após a SOCIEDADE ter sido considerada insolvente, ou tiver sido apresentado pedido de falência ou de recuperação judicial.

Ratificam-se todos os termos e condições da APÓLICE não alterados por esta Condição Particular.

COBERTURA ADICIONAL EMPREGADOS SEM PODERES DE GESTÃO

Sujeito ao pagamento de PRÊMIO adicional e às demais condições desta APÓLICE, bem como observado o LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO indicado na Especificação da APÓLICE, fica entendido e acordado que a definição de EMPREGADO passa a incluir aquelas pessoas físicas que não tenham poder de decisão ou representação mas que venham a ser responsabilizadas e que tenham contribuído para a ocorrência de um ATO DANOSO conjuntamente com algum SEGURADO também demandado na RECLAMAÇÃO.

Ratificam-se todos os termos e condições da APÓLICE não alterados por esta condição particular.

COBERTURA ADICIONAL

MULTAS E PENALIDADES CÍVEIS E ADMINISTRATIVAS

Sujeito ao pagamento de PRÊMIO adicional e às demais condições desta APÓLICE, fica entendido e acordado que a SEGURADORA pagará, até o LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO estabelecido na Especificação da APÓLICE, quaisquer multas ou penalidades cíveis ou administrativas impostas por uma autoridade competente ao SEGURADO quando esta estiver no exercício de suas funções na SOCIEDADE, sempre que o ATO DANOSO que motivou a sanção tiver sido cometido involuntariamente pelo SEGURADO e sempre que tal sanção for segurável de acordo com a lei brasileira. Com a contratação desta cobertura adicional, multas e penalidades cíveis e administrativas passam a incorporar a definição de PERDAS.

Esta Cobertura Adicional não se aplica a multas e penalidades impostas a um SEGURADO relacionadas a qualquer ATO DANOSO praticado com dolo, por ato criminoso ou ato fraudulento pelo SEGURADO ou para obter benefício próprio, independentemente de haver confissão do SEGURADO ou do trânsito em julgado da RECLAMAÇÃO.

Para fins desta cláusula, a exclusão de cobertura 4.(b) da APÓLICE fica alterada conforme segue:

“(b) quaisquer obrigações econômicas assumidas em contrato formal ou não, incluindo, sem limitação, multas contratuais, extracontratuais ou decorrentes do poder de polícia.”

Ratificam-se todos os termos e condições da APÓLICE não alterados por esta condição particular.

Processo Susep n. 15414.901113/2017-96