Termos e Condições Gerais de Vendas 2024 da Solventum Portugal

Termos e Condições Gerais de Vendas 2024 da Solventum Portugal

Artigo 1 - Âmbito de aplicação

Estes Termos e Condições Gerais de Vendas aplicam-se a partir de 1 de janeiro de 2024, excluindo quaisquer condições de compra do Comprador e outros termos e condições gerais de vendas do Vendedor, para todos os produtos e vendas de serviços de empresas Solventum Portugal com domicilio social em Espanha ou em Portugal (o “Vendedor”) concluídas com compradores profissionais (o “Comprador”) a serem fornecidos às suas respetivas vendas domésticas em Espanha ou Portugal. Quaisquer vendas para o estrangeiro deverão ser sujeitas a requisitos e condições específicos a ser acordados entre a Solventum Portugal e o Comprador.

Artigo 2 - Encomenda

Todas as encomendas implicam a aceitação destes Termos e Condições Gerais de Vendas e devem ser expressamente aceites pelo Vendedor. O Vendedor não garante a disponibilidade ou a continuidade do produto. O Vendedor reserva-se o direito a rejeitar encomendas que não cumpram com as unidades de entrega especificadas pelo Vendedor. Qualquer derrogação do acordo ou oferta de preço (por exemplo, pedido incluído na encomenda) deve ser expressamente aprovada pelo Vendedor. Um mero reconhecimento da receção não constituirá tal aprovação.

Artigo 3 - Condições comerciais e de preços

Os produtos e serviços são faturados com base nas listas de preços em vigor na data em que o Vendedor recebe a encomenda. O Vendedor poderá modificar a totalidade ou parte dos preços e condições comerciais em qualquer altura, em particular no caso de eventos que afetem a produção ou o fornecimento de produtos como, por exemplo, um aumento no preço de matérias primas, flutuações de moeda, custos de fornecimento, aplicação de regulamentos aplicáveis ou, de uma forma mais geral, qualquer evento de aumento de custos de produto. O preço aplicável será confirmado e acordado durante o processo de encomenda.

Os preços indicados são válidos sem descontos e impostos e são válidos para uma encomenda mínima conforme definido na lista de preços em vigor. Se não especificado na lista de preços, o montante de encomenda mínimo será de EUR 500 sem IVA. Se o montante mínimo não for alcançado, o Vendedor reserva-se o direito a recusar a encomenda à sua responsabilidade, ou a aplicar um custo único de EUR 50, como custos de manuseamento adicionais.

Artigo 4 - Faturação/Pagamento

As faturas são, a menos que de outra forma especialmente aprovado pelo Vendedor de acordo com as leis aplicáveis, emitidas durante o envio. A menos que indicado em contrário, as faturas do Vendedor são pagáveis a trinta (30) dias após a data de emissão. Não é garantido qualquer desconto para pagamento em dinheiro. Os pagamentos devem ser enviados para a morada indicada no cabeçalho da fatura.

A data de pagamento refere-se à data na qual o dinheiro está disponível ao Vendedor e não a data na qual o comprovativo de pagamento é recebido.

Apenas uma compensação legal se aplicará (exceto para compensação ou penalizações), desde que as condições para esta operação sejam cumpridas.

Nenhum adiamento de pagamento poderá ser concedido sem o prévio consentimento por escrito do Vendedor.

Qualquer litígio entre as Partes relativamente à faturação deverá ser notificado dentro de 12 meses a partir da data da fatura. A porção não reclamada da fatura deverá ser paga na data devida.

A falha no pagamento de uma fatura na data devida resulta no seguinte após esta data ter sido passada:

• Os montantes remanescentes devidos devem ser pagos imediatamente, independentemente dos métodos de pagamento e prazos inicialmente indicados para incluir as outras faturas emitidas ao Comprador, mesmo se ainda não estiverem na data de pagamento.

• Custos de pagamento tardio serão aplicados e calculados com base na taxa de juro aplicada pelo BCE à sua operação de refinanciamento mais recente aumentada em oito (8) pontos.

• O Vendedor tem o direito a suspender a execução de todas as outras encomendas atuais e para recusar ou adiar quaisquer novas encomendas do Comprador.

• O Vendedor tem o direito de faturar EUR 40 EUR de taxas de recuperação.

Artigo 5 - Transferência de propriedade - Transferência de riscos

O Vendedor irá reter a propriedade dos produtos vendidos até que o preço, incluindo os custos principais e auxiliares, tenha sido efetivamente pago na totalidade. Na eventualidade de a cobrança não ser efetiva, o Vendedor tem o direito a retomar os produtos, independentemente de se os produtos ainda estão nas mãos do Comprador.

Em qualquer evento, a transferência de riscos (em particular no que concerne à perda ou deterioração de produtos) para o Comprador é efetiva na data da primeira tentativa de entrega na morada que o Comprador indicou como local de entrega.

Artigo 6 - Entrega

A menos que acordado em contrário, o Vendedor irá indicar um transportador que irá enviar os produtos para a morada de entrega indicada pelo Comprador de acordo com as condições do Vendedor (em particular, área e tempos de execução mínimos).

Exceto para exportação onde o incoterm acordado se aplicará, o Vendedor é responsável pelo transporte e quaisquer perdas ou danos nos produtos.

O Xxxxxxxx concorda usar os seus melhores esforços para fornecer os produtos dentro do tempo de execução Solventum Portugal aplicável. No caso de atraso indevido por parte do Vendedor, o Comprador poderá pedir o cancelamento da venda correspondente, até à exclusão de todos os pedidos de compensação ou penalizações, após enviar um aviso de reclamação formal, se não for recebida qualquer resposta do Vendedor dentro de quinze (15) dias após a sua receção.

A data da receção dos produtos é registada através de uma nota de entrega validada pelo Comprador que irá incluir quaisquer reclamações relacionadas com defeitos visíveis (unidade de transporte em falta, embalagem externa com defeito).

A partir da data de entrega, o Comprador compromete-se a:

- notificar o expedidor/transportador sobre qualquer dano de transporte dentro dos prazos legais obrigatórios (geralmente exigindo notificação de “sem demora" a 10 dias, dependendo do modo de transporte), sendo que qualquer violação deste compromisso levará a que Vendedor fique isento de qualquer responsabilidade relativamente a danos de transporte.

- notificar o Vendedor: no prazo de dez (10) dias de calendário para expressar por escrito quaisquer reclamações relacionadas com a encomenda (por exemplo, produto em falta, referência errada, etc.). Na ausência de qualquer reclamação feita de acordo com as regras, independentemente deste prazo, todos os produtos entregues pelo Vendedor serão considerados aceites no momento da entrega e em total conformidade com a encomenda, em particular no que diz respeito à quantidade e qualidades (sem prejuízo de outras garantias imperativas).

No caso de uma questão específica, documentada e verificada ou reclamação relativamente à entrega dos produtos, a responsabilidade do Vendedor é limitada, à discricionariedade do Vendedor e sujeito à lei imperativa em vigor, à substituição dos produtos ou ao reembolso do preço de compra dos produtos em questão, excluindo o direito do Comprador a pedir outras penalizações ou compensações.

Artigo 7 - Garantia - Limitação de responsabilidade

7.1 Garantia/Responsabilidade do Vendedor

A menos que indicado em contrário, os produtos fornecidos pelo Vendedor beneficiam apenas das cláusulas obrigatórias aplicáveis relativamente a garantias e responsabilidade. De acordo com o indicado supra, a responsabilidade do Vendedor é limitada, à responsabilidade do Vendedor, de reparar, substituir ou reembolsar o preço de compra do produto, excluindo o Comprador do direito a

pedir qualquer penalização ou compensação. O Vendedor não pode ser responsabilizado por quaisquer danos diretos, indiretos, materiais, intangíveis, incidentais ou consequenciais.

7.2 Responsabilidade do Comprador

A Solventum Portugal fornece produtos de acordo com a documentação Solventum Portugal associada, ficando excluído qualquer outro documento. O Comprador garante que está na posse das instruções operativas e instruções de utilização relacionadas com Produtos vendidos e compromete-se a respeitá-las sem qualquer reserva. O Comprador deverá assegurar, antes de utilizar um produto ou recomendar a sua utilização num caso ou ambiente em particular, que o Produto corresponde, de forma adequada, à utilização pretendida, realizando testes preliminares.

Em conformidade com a documentação do produto, o Comprador suporta toda a responsabilidade pela utilização, armazenamento e ambiente de utilização dos Produtos, e ainda pelos conselhos e recomendações que fornece relativamente a Produtos do vendedor, sendo que o último não pode verificar, ou controlar estes elementos fora do seu campo de controlo.

Relembra-se que as informações e recomendações para utilização relativamente a Produtos Solventum Portugal são inerentes ao Produto em questão e não podem ser aplicados a quaisquer outros produtos ou ambientes. Qualquer ação ou utilização dos Produtos que não cumpra com o indicado acima será realizada sob total responsabilidade do utilizador e por sua conta e risco.

A conformidade com as informações e recomendações relacionadas com os Produtos é sem prejuízo da conformidade com quaisquer outras regras (regras de segurança, normas, procedimentos, etc.) que possam estar em vigor, particularmente as relacionados com o ambiente e condições de utilização. O grupo da Solventum Portugal, que não consegue verificar ou controlar estes elementos, não pode ser responsabilizado pelas consequências, de qualquer natureza que seja, de qualquer infração destas regras que, em qualquer caso, se mantenham fora do seu campo de decisão e controlo.

Artigo 8 - Propriedade intelectual

Os direitos de propriedade intelectual ligados aos produtos e serviços significam que todos os direitos reconhecidos pela legislação de propriedade industrial (patentes, marcas comerciais, logótipos, modelos utilitários, designs industriais, topografias de produtos de semicondutor e quaisquer outros direitos similares), e ainda pela legislação de propriedade intelectual (incluindo as matrizes, esquemas, imagens, ferramentas, estudos técnicos e outros documentos protegidos por direitos de autor, direitos relacionados e sui generis) e todos os direitos de proprietário a know-how ou segredos comerciais do Vendedor mantêm-se, a menos que haja algo em contrário acordado por escrito, propriedade exclusiva do Vendedor, mesmo no caso de um preço poder ter sido pago pelo Comprador para estes produtos e serviços.

Além disso, o Comprador não pode utilizar todas as marcas comerciais, logótipos e outros sinais distintivos pertencentes ao Vendedor ou ao grupo do Vendedor sem prévia autorização expressa e por escrito por parte do Vendedor determinando as utilizações autorizadas limitadas. Tal autorização não pode ser entendida como uma transferência ou atribuição de direitos ao Comprador. Quando o Vendedor garante esta autorização, o Comprador acorda cumprir, estritamente, com as regras aplicáveis à utilização de logótipos e marcas comerciais do Vendedor.

Aquando da aquisição de produtos, o Comprador não deverá realizar quaisquer alterações à estrutura, construção de conteúdos ou design de qualquer produto (incluindo quaisquer modificações de marcas comerciais, logótipos e outros sinais distintivos incluídos na embalagem) e compromete-se a não utilizar direitos de propriedade intelectual do Vendedor em qualquer outro contexto que não a venda de produtos em causa aos utilizadores finais.

Artigo 9 - Dados pessoais

Dados pessoais fornecidos por qualquer uma das partes deverão ser processados pela outra parte, agindo como controlador de dados independentes, para o objetivo de execução do acordo, incluindo gestão de encomenda, gestão de pós-vendas e para manter as

relações profissionais entre as partes. A base legal do processamento é a execução do acordo, conformidade legal e o interesse legítimo das partes na manutenção da sua relação empresarial. Relativamente a essas operações, os dados pessoais fornecidos poderão ser transferidos ou tornados acessíveis aos colaboradores do Vendedor (como, por exemplo, serviço de marketing, equipas de vendas e equipas de conformidade) localizado ou não na União Europeia, em particular nos Estados Unidos da América e a terceiros aos quais as partes estejam legal ou contratualmente vinculadas. As transferências são e serão sempre operadas de acordo com a legislação aplicável e estão sujeitas à assinatura de qualquer destinatário dos acordos de transferência com base nos modelos de cláusula modelo Europeia ou sistema de proteção legal similar aceite. Os dados pessoais não devem ser retidos durante mais tempo do que o necessário para executar o processamento acima e, assim que o processamento não for mais necessário, as partes irão guardar os dados devidamente bloqueados quanto às responsabilidades de tempo que possam surgir. As partes interessadas de dados podem, de acordo com a legislação aplicável, aceder e corrigir os seus dados em qualquer altura. Podem ainda opor-se a qualquer processamento ou pedido, desde que se mantenha compatível com o acima e a legislação aplicável, pedido de limitação ou eliminação de dados, podem ainda exercer o seu direito à portabilidade. Qualquer pedido pode ser fornecido através de contacto comercial do Comprador. No caso de questões ou de obter quaisquer informações adicionais, o oficial de privacidade de dados da Solventum Portugal poderá ser contactado na morada seguinte:

Xxxx.XX Data Protection Officer - Solventum Portugal Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx - 0, X-0000 Xxxxxx, Xxxxxxxx - XXX_XX@xxxxxxxxx.xxx

- A parte interessada de dados mantém-se livre para enviar qualquer questão ou reclamação à autoridade de supervisão de privacidade relevante em qualquer altura. Para mais informações relativamente às normas da política de privacidade da Solventum Portugal, consulte a política de privacidade : xxxxx://xxxxxxxxx.xxx/xx- us/home/global-website-privacy-statement

Artigo 10 - Exportação

Os produtos do Vendedor servem para o mercado do país de entrega. Podem circular livremente no Espaço Económico Europeu e não podem ser exportados para fora desta área. Em qualquer caso, qualquer comprador (incluindo o Comprador) que exporta o Produto do Vendedor é totalmente responsável (i) Por cumprir com todas as restrições de controlo de exportação e importação e (ii) por cumprir com quaisquer regulamentos locais aplicáveis. A exportação para determinadas regiões ou países poderá ser uma violação da legislação dos EUA. O comprador representa e garante que não aparece em qualquer lista publicada pelos Estados Unidos ou outros países de organizações ou indivíduos sujeitos a sanções ou restrições (ou que não seja detida num rácio de 50% ou mais por um ou vários deles) e não irá participar, direta ou indiretamente, em qualquer transação que envolva produtos do Vendedor com entidades ou pessoas sujeitas a estas restrições. A menos que autorizado, o Comprador não irá transferir ou utilizar qualquer tecnologia ou software dos produtos do Vendedor em atividades que envolvam armas nucleares, químicas ou biológicas, unidades nucleares não seguras, mísseis, veículos aéreos não tripulados ou veículos nucleares ou para propósitos militares.

Artigo 11 - Conformidade e Ética

Conformidade. A Empresa representa, garante e compromete-se que a Empresa e suas afiliadas, proprietários, oficiais, diretores, colaboradores, agentes, subcontratados, consultores e representantes (coletivamente referidos como “Representantes”) irá realizar todas as obrigações da Empresa de acordo com este Acordo em conformidade com todos os estatutos, regras, regulamentos, decretos e diretivas governamentais locais, estatais, nacionais e internacionais incluindo, mas não só, as relativas a anti suborno (por exemplo, todas as leis anti suborno nacionais e ainda a Foreign Corrupt Practices Act dos EUA e a UK Bribery Act), tributação, lavagem de dinheiro, concorrência, regulamentação comercial, ambiente, transporte, segurança, saúde e emprego (coletivamente referenciados como “Leis”) que se aplicam à Solventum Portugal, à Empresa, a uma empresa de qualquer uma das partes e os produtos e/ou serviços Solventum Portugal com os quais este Acordo se relaciona. A Empresa irá ter em conta as normas de conduta empresarial que são consistentes com o Código de Conduta da Solventum Portugal e Princípios subjacentes disponíveis em xxxxx://xxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxx/xxx-xxxxxxx/xxxxxx-

compliance. A Empresa representa e garante ainda que nem a empresa e nem os seus Representantes tomarão qualquer ação que possa fazer com que a Solventum Portugal viole qualquer Lei. A Empresa irá avisar a Solventum Portugal imediatamente se tomar conhecimento, ou tiver qualquer razão para saber de (i) qualquer violação de qualquer Lei por parte da Empresa ou seus Representantes que tenha ocorrido ou possa ter ocorrido aquando do cumprimento das obrigações da Empresa de acordo com este Acordo ou (ii) qualquer falha da Empresa ou qualquer um dos seus Representantes em cumprir com as obrigações da Empresa com base neste Artigo.

Auditoria de Conformidade. Como parte dos esforços próprios da Solventum Portugal para assegurar que as suas operações comerciais são realizadas em conformidade com as Leis, durante a vigência deste Acordo e durante os cinco anos seguintes, a Solventum Portugal poderá escolher realizar auditoria(s) quanto à conformidade da Empresa com as suas obrigações de acordo com este Artigo. A Solventum Portugal irá fornecer um aviso prévio razoável de tal auditoria e a Empresa irá cooperar com tal(ais) auditoria(s), incluindo a disponibilização de Registos (definidos como quaisquer registos da Empresa e seus Representantes incluindo, mas não só, dados pertinentes, ativos, livros e contas financeiras); permitindo a revisão dos Registos da Empresa e seus Representantes relativos às obrigações da Empresa com base neste Acordo. A Solventum Portugal irá ser responsável pelos custos de quaisquer auditorias com base nesta cláusula “Auditoria de Conformidade” e determinar, à sua

responsabilidade, o âmbito, o método, a natureza e a duração de uma auditoria.

Artigo 12 - Cessão

O Comprador reconhece e aceita que o Vendedor poderá ceder, livremente, a totalidade ou parte do contrato e/ou encomendas relacionadas após notificação simples.

Artigo 13 - Identificadores únicos

Os números de registo obrigatórios são:

Para Espanha: KCI Clinic Spain

WEEE producer RII_AEE 02392

battery producer RII_PYA 3829

Para Portugal : N.º Registo Produtor EEE PT002746, P&A PT06000006, Embalagens PT01101500

Artigo 14 - Litígios e legislação aplicável

Na eventualidade de uma presumível falha de cumprimento de obrigações, as partes deverão procurar uma resolução amigável.

Se não for atingida uma resolução amigável, o Tribunal da sede do Vendedor (cerco social) deverá ter a jurisdição, incluindo para procedimentos provisórios.

Todos estes Termos e Condições Gerais de Vendas e ainda todas as transações de compra e venda anexas são governadas pelas leis de da sede do Vendedor.

Cláusulas adicionais para dispositivos médicos:

1) Revenda de Dispositivos Médicos Solventum Portugal

A Solventum Portugal fornece produtos ao Comprador na embalagem necessária e com a documentação necessária. Na eventualidade de revenda de produtos, o Comprador será responsável por:

(i) revender estes produtos na(s) sua(s) embalagem(ens) original(ais), sem qualquer eliminação ou alteração, e incluindo a documentação original e quaisquer documentos adicionais necessários relativamente às regras obrigatórias aplicáveis do país de revenda definidas pelo Comprador.

(ii) assegurar que toda a publicidade e quaisquer atividades de revenda são realizadas de acordo com as regras obrigatórias do país de revenda e com os regulamentos aplicáveis a dispositivos médicos incluindo, mas não só, limitados aos previstos no Regulamento (UE) 2017/745, de 5 de abril de 2017 sobre dispositivos médicos.

(iii) quando os produtos estiverem no armazém do Comprador, assegurar que as condições de armazenamento e transporte subsequente cumprem com as condições definidas pela Solventum Portugal a este respeito.

O Comprador compromete-se a indemnizar e a isentar a Solventum Portugal de todos e quaisquer danos ou reclamações de qualquer tipo que advenham da falta de observação dos itens (i) a (iii)

Na ausência de aprovação da Solventum Portugal de uma alteração na embalagem, a utilização de documentação ou de conteúdos publicitários utilizados (através do fornecimento de uma “aprovação impressa”), o Comprador deverá ser o único responsável pelas alterações realizadas ou pela distribuição de conteúdos não validados. As partes acordam que qualquer validação por parte da Solventum Portugal implica a comunicação dos conteúdos ou da modificação rascunho pelo menos 8 semanas antes da data de utilização planeada.

2°) Materiovigilância

O grupo do Vendedor tem um sistema de materiovigilância para benefício do Comprador. O último compromete-se a comunicar estas informações aos seus clientes e a utilizar o processo Solventum Portugal para reportar, sem demora, qualquer incidente ou risco de incidente resultante da utilização dos dispositivos médicos através da mesma ou dos seus clientes (incluindo, mas não só, profissionais de saúde, pacientes ou utilizadores), em conformidade com a legislação aplicável. Se o sistema de materiovigilância estivesse inoperativo de qualquer razão, o Comprador compromete-se a reencaminhar, imediatamente, as informações sobre o incidente potencial ou real ao representante autorizado do Vendedor ou pessoa de contacto comercial.

Da mesma forma, o Comprador compromete-se em manter um registo de reclamações de dispositivos médicos em não conformidade e de recolhas e retiradas. O Vendedor terá direito a pedir, de forma razoável, cópias dos registos de tal registo até ao limite que estejam ligados a dispositivos médicos vendidos ao Comprador.