Contrato de Prestação de Serviços de Distribuição de Cotas de Fundos de Investimentos e Outras Avenças

Contrato de Prestação de Serviços de Distribuição de Cotas de Fundos de Investimentos e Outras Avenças

Razão Social do Contratante (Administrador) Banco BM&F de Serviços de Liquidação e Custódia S.A.
Endereço: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx, Xxxxxx – Xxx Xxxxx, XX	CNPJ 00.997.185/0001-50

Razão Social do Contratado (Distribuidor)
Endereço	CNPJ

O Distribuidor e o Administrador (em conjunto, Partes) têm, entre si, justo e acordado, o presente Contrato de Prestação de Serviços de Distribuição de Cotas de Fundos de Investimentos e Outras Aven- ças (Instrumento), conforme os termos e as condições a seguir.

1. Dos Serviços

1.1. Pelo presente Instrumento, o Administrador contrata o Distribuidor que prestará serviços relativos à negociação e à intermediação de cotas do BM&F Margem Garantia Referenciado DI Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento (Fundo), em especial a partir de subscrição ou aquisição das referidas cotas por conta e ordem de seus clientes (Serviços).

2. Das Obrigações

2.1. O Administrador fornecerá ao Distribuidor todo o material de divulgação do Fundo exigido pela regulamentação em vigor, respondendo pela exatidão das informações contidas no referi- do material.

Parágrafo Único – O Administrador informará ao Distribuidor qualquer alteração que ocorra no Fundo, especialmente se decorrente da mudança do Regulamento, ocasião em que o Ad- ministrador substituirá imediatamente o material de divulgação em poder do Distribuidor.

2.2. O Distribuidor criará o Registro Complementar de Cotistas específico para o Fundo, inscre- vendo nele a titularidade das cotas em nome dos investidores e atribuindo a cada um o código de cliente que, por sua vez, deverá ser informado ao Administrador.

2.3. O Administrador escriturará as cotas de forma especial no registro de cotistas do Fundo, ado- tando, na identificação do titular, o nome do Distribuidor acrescido do código de cliente.

2.4. O Distribuidor assume todos os ônus e as responsabilidades relacionados aos clientes, inclusi- ve quanto a cadastramento, identificação e demais procedimentos que, na forma da legislação vigente, caberiam originariamente ao Administrador, em especial no que se refere:

i) ao fornecimento aos clientes de prospectos, regulamentos e termos de adesão, a serem obrigatoriamente encaminhados pelo Administrador ao Distribuidor, para tal finalidade;

ii) à responsabilidade de dar ciência ao cotista de que a distribuição é feita por conta e ordem;

iii) à obrigação de dar ciência aos clientes de quaisquer exigências formuladas pela CVM;

iv) ao controle e à manutenção de registros internos referentes à compatibilidade entre as movimentações dos recursos dos clientes, e sua capacidade financeira e atividades econômicas, nos termos das normas de proteção e combate à lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores;

v) à regularidade e à guarda da documentação cadastral dos clientes, nos estritos termos da regulamentação em vigor, bem como pelo cumprimento de todas as exigências legais quanto à referida documentação cadastral;

vi) à prestação de informação diretamente à CVM sobre os dados cadastrais dos clientes que aplicarem no Fundo, quando essa informação for solicitada;

vii) à comunicação aos clientes sobre a convocação de assembléias gerais de cotistas e sobre suas deliberações, de acordo com as instruções e informações que, com antecedência suficiente e tempestivamente, receber do Administrador do Fundo, observado o disposto na legislação vigente;

viii) à manutenção de serviço de atendimento aos seus clientes, para esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações;

ix) ao zelo para que o investidor final tenha pleno acesso a todos os documentos e informações previstos na legislação, em igualdade de condições com os demais cotistas do Fundo, objeto da aplicação;

x) à manutenção de informações atualizadas que permitam a identificação, a qualquer tempo, de cada um dos investidores finais, bem como do registro atualizado de todas as aplicações e resgates realizados em nome de cada um dos investidores finais; e

xi) à obrigação de efetuar a retenção e o recolhimento dos tributos incidentes nas aplicações ou resgates no Fundo, conforme determinar a legislação tributária.

2.5. O Distribuidor providenciará para que todo cotista, ao ingressar no fundo, ateste, mediante termo próprio, que:

i) recebeu o Regulamento e o prospecto;

ii) tomou ciência dos riscos envolvidos e da política de investimento;

iii) tomou ciência da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo, se for o caso, e, nesse caso, de sua responsabilidade por conseqüentes aportes adicionais de recursos.

Parágrafo Único – O Distribuidor deve manter à disposição da CVM o termo contendo as declarações referidas no caput deste artigo, devidamente assinado pelo investidor, ou registrado em sistema eletrônico que garanta o atendimento ao disposto no caput.

2.6. O Administrador deverá colocar à disposição as informações necessárias para o Distribuidor cumprir as exigências relativas ao disposto em (x) e (xi) da cláusula 2.4, desde que o Distri- buidor coloque à disposição do Administrador os dados cadastrais e a movimentação dos investidores finais.

Parágrafo Primeiro – O fornecimento das informações por parte do Administrador não exime o Distribuidor da responsabilidade da retenção e do recolhimento dos tributos incidentes nas aplicações ou resgates no Fundo.

Parágrafo Segundo – O Administrador compromete-se a tratar em caráter confidencial as informações recebidas do Distribuidor, divulgando, somente, nas situações previstas no presente Instrumento e na legislação vigente.

3. Da Remuneração

3.1. Pelos serviços prestados, o Fundo pagará ao Distribuidor a remuneração proporcional ao saldo das subscrições ou aquisição de cotas do Fundo realizadas por conta e ordem de seus respectivos clientes, o equivalente a 0,10% a.a. (dez centésimos por cento ao ano) do valor por ele recebido a título de taxa de administração, previsto no Regulamento do Fundo.

3.2. A remuneração será paga mensalmente, até o 10º (décimo) dia útil do mês subseqüente ao da prestação de serviço, mediante crédito efetuado na conta corrente do Distribuidor, junto ao Administrador ou por outro meio expressamente definido pelas Partes.

4. Das Disposições Gerais

4.1. As aplicações ou os resgates realizados no Fundo por meio do Distribuidor, que esteja atuan- do por conta e ordem de seus clientes, serão efetuadas de forma segregada de modo que os bens e os direitos integrantes do patrimônio de cada um dos clientes, bem como seus frutos e rendimentos, não se comuniquem com o patrimônio do Distribuidor.

Parágrafo Único – Os bens e os direitos de clientes do Distribuidor não respondem direta ou indiretamente por nenhuma obrigação contraída pelo Distribuidor, sendo vedada a este a constituição, em proveito próprio, de ônus reais ou de direitos reais de garantia em favor de terceiros sobre as cotas do Fundo.

4.2. Previamente à realização das assembléias gerais de cotistas, o Distribuidor deve fornecer aos clientes, que assim desejarem, declaração da quantidade de cotas por eles detidas, indicando o Fundo, o nome ou a denominação social do cliente, o código do cliente e o número da sua inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas ou no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, ambos do Ministério da Fazenda, conforme o caso, constituindo tal documento prova hábil da titula- ridade das cotas, para o fim de exercício do direito de voto.

4.3. Os Serviços terão vigência por prazo indeterminado, podendo ser denunciados por qualquer das Partes mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias.

4.3.1. Na hipótese de rescisão do presente Instrumento, será facultado ao cotista permanecer como investidor no Fundo, comprometendo-se o Distribuidor, nesse caso, a identificar e fornecer ao Administrador toda a documentação cadastral do cliente.

4.3.2. O encerramento da prestação dos Serviços não implicará, necessariamente, o encerra- mento da conta de depósito à vista ou de outros serviços prestados pelo Administrador ao Distribuidor.

4.4. Fica eleito, para dirimir qualquer litígio oriundo do presente Instrumento, o foro da cidade de São Paulo, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo nomeadas, para que produza seus jurídicos e legais efeitos.

Local e Data

São Paulo,     /            / 20   .

Assinatura do Administrador

Nome e RG

Nome e RG

Assinatura do Distribuidor

Nome e RG

Nome e RG

De acordo da BM&F

Nome e RG

Nome e RG

Testemunhas

Nome e RG

Nome e RG