REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO SALUS

REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO SALUS

- CNPJ 07.325.028/0001-48 -

- Classificação ANBIMA: Multimercado Multiestratégia -

CAPÍTULO I DO FUNDO

Artigo 1º - O FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO SALUS,

doravante designado abreviadamente FUNDO, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, é regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo Primeiro – O FUNDO destina-se a receber aplicações de recursos provenientes exclusivamente de investidores qualificados em geral, de acordo com a regulamentação vigente.

CAPÍTULO II

DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 2º - O FUNDO é administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx – parte, Itaim Bibi, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob nº 13.486.793/0001-42, doravante designada abreviadamente ADMINISTRADORA, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 11.784, de 30 de junho de 2011, que também será responsável pelos serviços distribuição das quotas do FUNDO.

Parágrafo Primeiro- A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao seu funcionamento e a sua manutenção, que podem ser prestados pela ADMINISTRADORA ou por terceiros por ela contratados, por escrito, em nome do FUNDO. A ADMINISTRADORA, observadas as limitações deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, sendo responsável pela constituição do FUNDO e pela prestação de informações a CVM, na forma estabelecida na legislação em vigor.

Parágrafo Segundo - A gestão da carteira do FUNDO é exercida pela ADMINISTRADORA que, quando se tratar de atividades relacionadas à gestão, será doravante denominada GESTORA.

Artigo 3º – A ADMINISTRADORA declara que contratou, em nome do FUNDO, os prestadores de serviços elencados a seguir:

I – A prestação de serviço de custódia de valores mobiliários e tesouraria, controladoria de ativos (controle e processamento dos títulos e valores mobiliários) e controladoria de passivos (escrituração de quotas) serão feitas pelo Itaú Unibanco S.A., com sede na Praça Xxxxxxx X.X Xxxxxx, nº 100, Torre O. Setubal, Jabaquara, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob nº 60.701.190/0001-04, doravante denominado CUSTODIANTE, devidamente credenciado junto à CVM.

II - A prestação dos serviços de auditoria do FUNDO será feita pela KPMG Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 57.755.217/0001-29.

Parágrafo Único – A GESTORA é responsável pela gestão profissional dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, observadas as limitações legais e as previstas neste Regulamento, com poderes para negociar, em nome do FUNDO, os referidos títulos e valores mobiliários.

CAPÍTULO III

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DA COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO

Artigo 4º - O FUNDO é classificado como multimercado, de acordo com a regulamentação vigente, sendo certo que, sua política de investimento envolve vários fatores de risco, sem o compromisso de concentração em nenhum fator especial ou em fatores diferentes das demais classes existentes.

Artigo 5º - O FUNDO tem como objetivo obter ganhos de capital através de operações nos mercados de juros, câmbio, ações, commodities e dívida, utilizando-se dos instrumentos disponíveis tanto nos mercados à vista quanto nos mercados de derivativos. O FUNDO poderá se utilizar, entre outros, de mecanismos de hedge, operações de arbitragem e estratégias ativas com derivativos para alcançar seus objetivos. A exposição do FUNDO dependerá, entre outros fatores, da liquidez e volatilidade dos mercados em que estiver atuando.

Parágrafo Primeiro - Através da análise dos cenários macroeconômicos nacionais e internacionais, dos riscos de mercado, de crédito e liquidez, são definidas, pela GESTORA, as

estratégias e a seleção de ativos do FUNDO, respeitando-se sempre a legislação, as normas e regulamentos aplicáveis, bem como as diretrizes estabelecidas no regulamento do FUNDO. As decisões de alocações do FUNDO baseiam-se no emprego de uma metodologia que usa a avaliação macroeconômica, fazendo uma análise quantitativa, monitorando o risco de mercado, bem como uma análise fundamentalista com a qual se define e controla o risco de crédito existente.

Parágrafo Segundo – O FUNDO poderá realizar operações no mercado de derivativos em valores superiores ao seu patrimônio. Neste sentido, a exposição máxima do FUNDO para um dia de mercado, mensurada pelo seu Value at Risk, não será superior a 3% (três por cento) do seu patrimônio líquido com 95% de significância estatística.

Parágrafo Terceiro - O gerenciamento de risco do FUNDO é realizado através de um rigoroso controle do Value at Risk de cada um dos ativos que compõem sua carteira. O cálculo do VaR (Value at Risk) do FUNDO é realizado utilizando-se o modelo de simulação histórica, de forma que nenhuma hipótese a respeito da distribuição estatística dos eventos é realizada. Além disso, são preservadas todas as correlações entre os ativos e as classes de ativos presentes no produto. Deve ser ressaltado que os resultados apresentados pelo modelo possuem grau de confiabilidade limitado, de forma que perdas maiores que aquelas observadas nos relatórios de risco podem ocorrer.

Parágrafo Quarto - O risco é calculado através de uma metodologia de simulação que permite que sejam capturadas todas as correlações entre os diversos ativos em questão. O risco é calculado em três níveis distintos: (i) o primeiro nível determina a exposição de cada ativo individualmente, através da simulação de todas as variáveis envolvidas na sua precificação; (ii) o segundo determina o risco por classe de ativos, determinando a exposição em cada um dos mercados nos quais o FUNDO atua levando em consideração a correlação entre cada um dos ativos; e (iii) o terceiro nível permite que seja mensurado o risco do FUNDO como um todo, determinando a exposição conjunta de toda carteira. Os métodos utilizados para o gerenciamento dos riscos a que o FUNDO encontra-se sujeito, não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO.

Parágrafo Quinto – O risco de crédito do FUNDO consiste no risco dos emissores de títulos e valores mobiliários que integram a sua carteira não cumprirem com suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o FUNDO. Esse risco

tenderá ser maior em virtude do FUNDO poder concentrar seus recursos em títulos de dívida privada. Alterações na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do FUNDO,assim como, acarretar perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de inadimplemento, intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do FUNDO.

Artigo 6º - As aplicações do FUNDO deverão estar representadas preponderantemente por:

- Operações Compromissadas;

- Títulos da Dívida Pública: Federal, Estadual ou Municipal;

- Títulos de emissão de Instituições Financeiras;

- Moedas de Privatização;

- Debêntures, Debêntures conversíveis em ações, Cédulas de Debêntures;

- Notas promissórias;

- CPRF (certificados de produto rural financeira);

- CCB (cédulas de crédito bancário);

- CRI (cédulas de crédito imobiliário);

- CDCA (certificado de direito de crédito de agronegócio);

- NCE;

- Letra Hipotecária;

- Commercial Paper;

- Crédito Securitizados de responsabilidade do Tesouro Nacional

- Derivativos, incluindo operações de futuros, termo, opções e swap;

- Ações;

- Quotas de fundos de investimento ou fundos de investimento em quotas;

- Ouro, desde que negociado em padrão internacionalmente aceito;

- Warrant.

Parágrafo Primeiro – O FUNDO poderá aplicar seus recursos em ações ou em quotas de fundos de investimento das classes Ações e Fundos de índices de ações, nos limites da regulamentação e desde que estas aplicações não impliquem em modificação do tratamento tributário do FUNDO.

Parágrafo Segundo - Os títulos e valores mobiliários, bem como outros ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, registrados em contas de depósitos específicas, abertas diretamente em nome do FUNDO, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou em instituições autorizadas à prestação de serviços de custódia pela CVM.

Parágrafo Terceiro - Excetuam-se do no parágrafo segundo acima as aplicações em quotas de fundos de investimento.

Parágrafo Quarto - As aplicações do FUNDO em ativos cuja liquidação possa se dar por meio da entrega de produtos, mercadorias ou serviços deverão: (i) ser negociados em bolsa de mercadorias e futuros que garanta sua liquidação; (ii) ser objeto de contrato que assegure ao FUNDO o direito de sua alienação antes do vencimento, com garantia de instituição financeira ou sociedade seguradora, observada, nesse último caso, regulamentação específica da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP.

Parágrafo Quinto - As operações do FUNDO em mercados de derivativos podem ser realizadas naqueles administrados por Bolsas de Valores ou Bolsas de Mercadorias e de Futuros, ou ainda em sistema de custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos termos da Instrução CVM n.º 409/04 e suas alterações posteriores.

Parágrafo Sexto - Relativamente aos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO:

I - a aquisição de quotas de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº 409/04 e alterações posteriores, até o limite, por cada fundo de investimento investido, de 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FUNDO; ficam vedadas as aplicações pelo FUNDO em quotas de fundos de investimento que invistam diretamente no FUNDO;

II - o total de emissão ou co-obrigação de uma mesma companhia aberta, de seu controlador, de sociedades por ele(a) direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não pode exceder 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FUNDO;

III - o total de emissão ou co-obrigação de uma mesma instituição financeira, de seu controlador, de sociedades por ele(a) direta ou indiretamente controladas e de suas coligadas ou outras sociedades sob controle comum pode exceder o percentual referido no inciso II, observado o máximo de 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do FUNDO;

IV - o total de emissão ou co-obrigação de uma mesma pessoa física ou jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, de seu controlador, de sociedades por ele(a) direta ou indiretamente controladas e de suas coligadas ou outras sociedades sob controle comum não pode exceder 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO; e

V - o FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seus recursos em títulos públicos federais e em operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais.

Parágrafo Sétimo - Cumulativamente aos limites por emissor, o FUNDO observará os seguintes limites de concentração por modalidades de ativo financeiro, sem prejuízo das normas aplicáveis à sua classe.

I – até 40% (quarenta por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, para o conjunto dos seguintes ativos:

a) quotas de fundos de investimento registrados com base na Instrução CVM n.º 409/04 e suas alterações posteriores;

b) quotas de fundos de investimento em quotas de fundos de investimento registrados com base na Instrução CVM n.º 409/04 e suas alterações posteriores;

c) quotas de Fundos de Investimento Imobiliário – FII;

d) quotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC;

e) quotas de Fundos de Investimento em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIC-FIDC;

f) quotas de fundos de índice admitidos à negociação em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado;

g) Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI; e

h) outros ativos financeiros não previstos no inciso II abaixo, desde que permitidos pela regulamentação vigente.

II – não haverá limite de concentração por modalidade de ativo financeiro para o investimento em:

a) títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos;

b) ouro, desde que adquirido ou alienado em negociações realizadas em bolsas de mercadorias e futuros;

c) títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; e

d) valores mobiliários diversos daqueles previstos no inciso I acima, desde que registrados na CVM e objeto de oferta pública de acordo com a regulamentação vigente.

Parágrafo Oitavo - O FUNDO não pode deter mais de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de empresas a elas ligadas, sendo vedada a aquisição de ações de emissão da ADMINISTRADORA.

Parágrafo Nono - O FUNDO poderá aplicar até 70% (setenta por cento) de seus recursos em quotas de fundos de investimento administrados pela ADMINISTRADORA, GESTORA ou empresas a elas ligadas, respeitados os limites de diversificação previstos na legislação vigente.

Parágrafo Dez - A aquisição de quotas de outros fundos de investimento pelo FUNDO será permitida nos seguintes casos:

I – a aquisição de quotas de fundos de investimento imobiliário, fundo de investimento em direitos creditórios e fundos de investimento em quotas de fundos de investimento em direitos creditórios, até o limite de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido;

II – a aquisição de quotas de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº 409/04 e alterações posteriores, até o limite, por cada fundo de investimento investido, de 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FUNDO;

III – não se aplica aos Fundos de Investimento Dívida Externa, o limite estabelecido no inciso II acima, podendo o FUNDO aplicar até 50% (cinqüenta por cento) do seu patrimônio líquido em quotas daqueles Fundos de Investimento ou em um mesmo Fundo de Investimento Dívida Externa; e

IV – ficam vedadas as aplicações pelo FUNDO em quotas de fundos de investimento que invistam diretamente no FUNDO.

Parágrafo Onze - O FUNDO poderá utilizar seus ativos para prestação de garantias de operações próprias até o limite de 70% (setenta por cento) do seu patrimônio líquido.

Parágrafo Doze - O FUNDO poderá emprestar e tomar títulos e valores mobiliários em empréstimos, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por intermédio de serviço autorizado pela CVM ou pelo Banco Central de Brasil até o limite de 100% (cem por cento) de suas posições.

Parágrafo Treze – O FUNDO PODERÁ APLICAR ATÉ 20% (VINTE POR CENTO) DO SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM ATIVOS FINANCEIROS NEGOCIADOS NO EXTERIOR. Os ativos

financeiros referidos neste Artigo 6º incluem os ativos financeiros da mesma natureza negociados no exterior, nos casos e nos limites admitidos na legislação em vigor, desde que sejam admitidos à negociação em bolsas de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados em sistema de registro, custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por autoridade local reconhecida, ou cuja existência tenha sido assegurada por entidade custodiante contratada pelo administrador do fundo de investimento investidor, e que seja devidamente autorizada para o exercício desta atividade em seu país de origem e supervisionada por autoridade local reconhecida.

Parágrafo Quatorze - O FUNDO poderá, a critério da GESTORA, contratar quaisquer operações onde figurem como contraparte direta ou indiretamente a ADMINISTRADORA, a GESTORA ou as suas empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias sob controle comum, bem como quaisquer carteiras, fundos de investimento e/ou clubes de investimento administrados pela ADMINISTRADORA, ou pela GESTORA, ou pelas demais pessoas acima referidas.

Artigo 7º - Este FUNDO utiliza estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus quotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado, implicando na ocorrência de patrimônio líquido do FUNDO e a consequente obrigação do quotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.

Artigo 8º - Não obstante o emprego, pela ADMINISTRADORA e pela GESTORA, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita

observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao quotista.

Artigo 9º - A GESTORA, visando proporcionar a melhor rentabilidade aos quotistas, poderá, respeitadas as limitações deste Regulamento e da legislação, definir livremente o grau de concentração da carteira de aplicação do FUNDO. Não obstante a diligência da GESTORA em selecionar as melhores opções de investimento, os investimentos do FUNDO estão, por sua própria natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado e a riscos de crédito, que podem gerar depreciação dos ativos da carteira do FUNDO, não atribuível a atuação da GESTORA. A eventual concentração de investimentos do FUNDO em determinados emissores pode aumentar a exposição da carteira aos riscos mencionados acima e, consequentemente aumentar a volatilidade das quotas.

Artigo 10 - Os objetivos do FUNDO, previstos neste Capítulo, não representam, sob qualquer hipótese, garantia do FUNDO, da sua ADMINISTRADORA ou de sua GESTORA quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes da carteira do FUNDO.

CAPÍTULO IV DA REMUNERAÇÃO

Artigo 11 - A remuneração total paga pelo FUNDO pelos serviços de administração será equivalente a uma percentagem anual de 1,5% (um vírgula cinco por cento) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO e será rateada entre os diversos prestadores de serviços ao FUNDO, na forma entre eles ajustada.

Parágrafo Primeiro – A remuneração prevista no caput é devida pelo FUNDO aos respectivos prestadores de serviços de administração, incluindo a ADMINISTRADORA e GESTORA, devendo os pagamentos ser feitos pelo FUNDO diretamente aos respectivos prestadores de serviços.

Parágrafo Segundo – A remuneração total prevista no caput não pode ser aumentada sem prévia aprovação da assembleia geral, mas pode ser reduzida unilateralmente pela ADMINISTRADORA, comunicando esse fato aos quotistas, e promovendo a devida alteração do regulamento.

Parágrafo Terceiro - A remuneração total prevista no caput será apropriada diariamente (base 252 dias) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO. Essa remuneração deverá ser paga mensalmente, por períodos vencidos, até o 5° (quinto) dia útil do mês subsequente.

Parágrafo Quarto - Não será cobrada taxa de ingresso, tampouco de saída, por parte da ADMINISTRADORA, aos condôminos que ingressarem no FUNDO.

Artigo 12 - Não haverá cobrança de taxa de performance pelo FUNDO, podendo ou não os fundos de investimento nos quais o FUNDO aplica seus recursos cobrarem esta taxa.

CAPÍTULO V

DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 13 - Constituem encargos do FUNDO, as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação pertinente;

III - despesas com correspondência do interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos quotistas;

IV - honorários e despesas do auditor independente;

V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

VI - honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII - despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FUNDO pela ADMINISTRADORA ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembleias gerais das companhias e/ou dos fundos de investimento nas quais o FUNDO detenha participação;

IX - despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros;

X - despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósitos de valores mobiliários;

XI – a contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado de balcão organizado caso o FUNDO venha a ter suas quotas admitidas à negociação; e

XII - as taxas de administração e de performance.

Parágrafo Único - Quaisquer outras despesas não previstas como encargos do FUNDO devem correr por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ela contratadas.

CAPÍTULO VI

DA EMISSÃO, COLOCAÇÃO, RESGATE E AMORTIZAÇÃO DE QUOTAS

Artigo 14 - As quotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, e serão escriturais e nominativas. As quotas do FUNDO conferirão iguais direitos e obrigações aos quotistas.

Parágrafo Primeiro – As quotas terão o seu valor calculado diariamente, com base em avaliação patrimonial, que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira e realizada de acordo com as normas e procedimentos vigentes.

Parágrafo Segundo – O valor da quota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de quotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido, o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue.

Artigo 15 - A qualidade de quotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de quotistas do FUNDO.

Artigo 16 - A quota do FUNDO pode ser transferida, mediante termo de cessão e transferência, assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou através de bolsa de valores ou entidade de balcão organizado em que as quotas do FUNDO sejam admitidas à negociação.

Parágrafo Único - A transferência de titularidade das quotas do FUNDO fica condicionada à verificação pela ADMINISTRADORA do atendimento das formalidades estabelecidas no presente Regulamento e na Instrução CVM n.º 409/04.

Artigo 17 - A aplicação, o resgate e a amortização de quotas do FUNDO podem ser efetuados por documento de ordem de crédito (DOC), transferência eletrônica disponível (TED), em títulos e valores mobiliários, ou, ainda, pelo Sistema de Quotas de Fundos da CETIP S.A – Mercados Organizados, sendo que as movimentações serão sempre realizadas em nome dos quotistas.Nas hipóteses em que aplicável, somente serão consideradas as aplicações como efetivadas, após a devida disponibilização dos recursos na conta corrente do FUNDO.

Parágrafo Primeiro - Referida aplicação ou pagamento de resgate ou amortização com títulos e/ou valores mobiliários deverá ser realizado(a) através de documento de ordem bancária e será concomitante à venda ou compra, conforme o caso, pelo quotista do FUNDO, dos valores mobiliários que integram a carteira do FUNDO, em valor correspondente ao integralizado ou resgatado, respeitadas a forma e proporção estabelecidas no presente Regulamento e na legislação aplicável ao caso, sendo certo que a aplicação por um investidor em quotas do FUNDO mediante a transferência de títulos e/ou valores mobiliários para o FUNDO, conforme o procedimento aqui previsto, será efetivada de acordo com as regras estabelecidas pela Secretaria da Receita Federal.

Parágrafo Segundo - A aquisição ou venda dos ativos deverá ocorrer de forma proporcional aos ativos detidos na carteira do FUNDO. Neste caso, é vedada a escolha, por parte do quotista, dos ativos que serão adquiridos ou alienados pelo FUNDO, salvo quando autorizada excepcionalmente pela CVM, mediante consulta prévia.

Artigo 18 - Na emissão das quotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da quota do dia da efetiva disponibilidade dos recursos para a ADMINISTRADORA, em sua sede ou agências, desde que respeitado o horário máximo fixado, periodicamente, pela ADMINISTRADORA.

Artigo 19 – As quotas do FUNDO não poderão ser resgatadas, ressalvadas as seguintes hipóteses:

(i) quando do término do prazo de duração do FUNDO, caso o mesmo venha a ser estabelecido;

(ii) quando da incorporação, cisão ou fusão do FUNDO, apenas pelos quotistas que dissentirem, se abstiverem ou não comparecerem à assembleia que deliberar sobre tais eventos. Neste caso, o pedido de resgate deverá ser formulado em até 10 (dez) dias após a comunicação da deliberação aos quotistas; ou

(iii) quando da liquidação do FUNDO em eventos distintos daquele mencionado em (i) acima.

Artigo 20 - O resgate de quotas do FUNDO, nos termos do artigo 19 acima, poderá ser realizado mediante entrega de ativos integrantes da carteira do FUNDO e obedecerá às seguintes regras:

I - o pagamento do valor do resgate na hipótese prevista no inciso (ii) do artigo 19 será realizado no máximo 10 (dez) dias após a solicitação do quotista;

II - o pagamento do resgate das quotas do FUNDO na hipótese prevista nos incisos (i) e (iii) do artigo 19 será realizado na forma que vier a ser estabelecida na assembleia geral que deliberar pela liquidação do FUNDO, desde que respeitados os prazos e condições de liquidez a que estejam sujeitos os ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO.

Parágrafo Único – Será devida ao quotista uma multa de 0,5% (meio por cento) do valor de resgate, a ser paga pela ADMINISTRADORA do FUNDO, por dia de atraso no pagamento do resgate das quotas.

Artigo 21 – Na hipótese de ocorrência de feriados na Cidade ou no Estado do Rio de Janeiro, ou seja, na sede da ADMINISTRADORA, e optando esta por manter o FUNDO em funcionamento, os quotistas não poderão efetuar aplicações através das dependências abrangidas pelo feriado. Os pedidos de resgate, entretanto, serão acatados normalmente, embora o crédito dos recursos nas localidades abrangidas pelo feriado somente seja efetivado quando do funcionamento da sede, nessas localidades.

Parágrafo Primeiro - Em feriados de âmbito estadual ou municipal em locais que a ADMINISTRADORA tenha dependências, os quotistas não poderão efetuar aplicações através das dependências abrangidas pelo feriado. Os pedidos de resgate, entretanto, serão acatados normalmente, embora o crédito dos recursos nas localidades abrangidas pelo feriado somente seja efetivado quando do funcionamento das dependências, nessas localidades.

Parágrafo Segundo – Nos feriados na Cidade ou no Estado de São Paulo ou dias em que o mercado financeiro ou as bolsas de valores ou de mercadorias não estiverem em funcionamento, a ADMINISTRADORA não acatará pedidos de aplicação e de resgates no FUNDO, independente da praça em que o quotista estiver localizado.

Parágrafo Terceiro – Mesmo na ocorrência de qualquer uma das hipóteses previstas acima, se as circunstâncias do mercado se mostrarem favoráveis e desde que o mercado financeiro esteja aberto em outras localidades, a ADMINISTRADORA poderá optar por manter o FUNDO em funcionamento, realizando as movimentações do FUNDO através de suas filiais.

Artigo 22 - A distribuição de quotas do FUNDO obedecerá os termos da legislação e regulamentação aplicáveis..

Artigo 23 - É facultado à ADMINISTRADORA suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e quotistas atuais.

Parágrafo Primeiro - A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.

Parágrafo Segundo - A ADMINISTRADORA deve comunicar imediatamente aos intermediários quando não estiver admitindo captação no FUNDO.

Artigo 24 - Os valores mínimos e máximos de aplicação e os valores mínimos de manutenção de saldo das aplicações serão fixados pela ADMINISTRADORA e ficarão disponíveis aos quotistas na sede e dependências da ADMINISTRADORA.

Artigo 25 - O FUNDO constituirá uma reserva de caixa de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), devendo o excedente ser utilizado para amortização das quotas do FUNDO.

Parágrafo Primeiro - No encerramento de cada mês, será verificado se há excesso de caixa do FUNDO com relação ao parâmetro do “caput” do artigo 25. O valor excedente eventualmente apurado será pago aos quotistas do FUNDO, como amortização de quotas, proporcionalmente à participação de cada um, até o dia 05 (cinco) do mês subsequente.

Parágrafo Segundo - Para fins de amortização de quotas, serão pagos os quotistas inscritos no registro de quotistas no dia imediatamente anterior à data da efetivação da amortização.

Parágrafo Terceiro - Dos pagamentos realizados pelo FUNDO a título de amortização das quotas serão deduzidos eventuais despesas e tributos.

CAPÍTULO VII

DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 26 - Compete privativamente à assembleia geral de quotistas deliberar sobre: I – as demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA;

II – a substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO; III – a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;

IV – a instituição ou o aumento da taxa de administração; V – a alteração da política de investimento do FUNDO;

VI – a emissão de novas quotas;

VII – a alteração da política de amortização de quotas; e VIII – a alteração deste Regulamento.

Artigo 27 - A convocação da assembleia geral deve ser feita por correspondência encaminhada a cada quotista.

Parágrafo Primeiro - A convocação de assembleia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.

Parágrafo Segundo - A convocação da assembleia geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, devendo constar da convocação, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia geral e a indicação do local onde o quotista possa examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

Parágrafo Terceiro - A presença da totalidade dos quotistas supre a falta de convocação.

Artigo 28 - Anualmente a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

Parágrafo Primeiro - A assembleia geral a que se refere o “caput” somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos quotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

Parágrafo Segundo - A assembleia geral a que comparecerem todos os quotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.

Artigo 29 - Além da assembleia prevista no artigo anterior, a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE ou quotista ou grupo de quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de quotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo assembleia geral de quotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos quotistas.

Parágrafo Único - A convocação por iniciativa da GESTORA, do CUSTODIANTE, ou de quotistas será dirigida à ADMINISTRADORA, que deverá, no prxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) xias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.

Artigo 30 - A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de quotistas.

Artigo 31 - As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada quota um voto.

Parágrafo Único - Somente podem votar na assembleia geral os quotistas do FUNDO inscritos no registro de quotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Artigo 32 - Não podem votar nas assembleias gerais do FUNDO:

I – a ADMINISTRADORA e a GESTORA;

II – os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA ou da GESTORA;

III – empresas ligadas a ADMINISTRADORA e a GESTORA, seus sócios, diretores, funcionários; e

IV – os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.

Parágrafo Único - Às pessoas mencionadas nos incisos I a IV não se aplica a vedação prevista neste artigo quando se tratar de FUNDO de que sejam os únicos quotistas, ou na hipótese de aquiescência expressa da maioria dos demais quotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.

Artigo 33 - O resumo das decisões da assembleia geral deverá ser enviado a cada quotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de sua realização, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato mensal de conta.

Parágrafo Único - Caso a assembleia geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, a comunicação de que trata o “caput” poderá ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte ao da realização da assembleia.

Artigo 34 – Este regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em

virtude da atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do CUSTODIANTE, tais como alteração na razão social, endereço e telefone.

Parágrafo Único - As alterações referidas acima devem ser comunicadas ao quotista, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.

Artigo 35 – As deliberações de competência da assembleia geral de quotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos quotistas, conforme facultado pela regulamentação em vigor.

Parágrafo Primeiro – O processo de consulta será formalizado por correspondência, dirigida pela ADMINISTRADORA a cada quotista, para resposta no prazo definido em referida correspondência.

Parágrafo Segundo – Xxxxxxx constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

Parágrafo Terceiro – Quando utilizado o procedimento previsto neste artigo, o quórum de deliberação será o de maioria simples das quotas representadas pelas respostas recebidas, independentemente da matéria.

Parágrafo Quarto - A ausência de resposta será considerada como anuência por parte do quotista, devendo tal interpretação também constar expressamente da própria consulta.

Artigo 36 - O quotista também poderá votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da assembleia e desde que tal possibilidade conste expressamente da carta de convocação ou do processo de consulta formal, com a indicação das formalidades a serem cumpridas.

CAPÍTULO VIII

DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Artigo 37 - A ADMINISTRADORA do FUNDO, em atendimento à política de divulgação de informações referentes ao FUNDO, está obrigada a:

I - divulgar, diariamente, o valor da quota e do patrimônio líquido do FUNDO; e

II - remeter mensalmente ao quotista extrato de conta contendo, no mínimo, as informações exigidas pela regulamentação vigente.

Parágrafo Primeiro - A remessa das informações de que trata o inciso II poderá ser dispensada pelos quotistas quando do ingresso no FUNDO, através de declaração firmada no Termo de Adesão ao FUNDO.

Parágrafo Xxxxxxx - Xxxx o quotista não tenha comunicado a ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou através de meio eletrônico, a ADMINISTRADORA ficará exonerada do dever de prestar-lhe as informações previstas neste regulamento e legislação em vigor, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

Artigo 38 – A composição da carteira do FUNDO será disponibilizada no mínimo mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referir, na sede da ADMINISTRADORA, bem como na página da CVM e da ADMINISTRADORA na rede mundial de computadores (internet).

Parágrafo Único - Caso sejam realizadas divulgações em periodicidade diferente da mencionada no “caput”, a mesma informação será disponibilizada de forma equânime para todos os quotistas, mediante prévia solicitação, em formato definido pela ADMINISTRADORA, em periodicidade acordada previamente entre os quotistas e a ADMINISTRADORA, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pela ADMINISTRADORA aos prestadores de serviços do FUNDO, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, autorreguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.

Artigo 39 – As informações relativas à composição da carteira demonstrarão a identificação dos ativos, quantidade, valor e o percentual sobre o total da carteira, nos moldes divulgados pela ADMINISTRADORA para CVM. Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua porcentagem sobre o total da carteira. As operações omitidas deverão ser colocadas à disposição de todos os quotistas no prazo máximo de: I – 30 (trinta) dias, improrrogáveis, nos fundos das classes “Curto Prazo” e “Referenciado”; e II – nos demais casos, 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional, e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta dias).

Artigo 40 - A ADMINISTRADORA é obrigada a divulgar imediatamente, através de correspondência a todos os cotistas e de comunicado através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira, sendo considerado relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável no valor das quotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter tais quotas.

CAPÍTULO IX

DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO

Artigo 41 - A ADMINISTRADORA na pessoa de seus representantes legalmente constituídos fica autorizada a representar o FUNDO nas Assembleias Gerais Ordinárias e/ou Extraordinárias das companhias e/ou dos fundos de investimento nos quais o FUNDO detenha participação, que estiverem deliberando sobre assunto de relevante interesse para o FUNDO, a critério da ADMINISTRADORA, podendo, para tanto, exercer o direito de voto, praticando, todos os atos necessários à administração da carteira, observadas as limitações da legislação em vigor, sempre empregando, na defesa dos direitos do FUNDO, o zelo e diligência exigidos pelas circunstâncias. Na hipótese de comparecimento e de efetivo exercício do direito de voto, a ADMINISTRADORA colocará à disposição na sua sede o material referente a Assembleia Geral, para eventual consulta.

CAPÍTULO X

DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Artigo 42 - O FUNDO incorporará dividendos, juros sobre capital próprio ou outros rendimentos porventura advindos de ativos que integrem a carteira do FUNDO, ao seu Patrimônio Líquido.

CAPÍTULO XI

DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Artigo 43 - O exercício social do FUNDO terá duração de 12 (doze) meses e terminará em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações contábeis relativas ao período findo, que serão auditadas pelo auditor independente.

Artigo 44 - As demonstrações contábeis serão colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar à ADMINISTRADORA, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do período.

CAPÍTULO XII DA TRIBUTAÇÃO

Artigo 45 - As operações da carteira do FUNDO não estão sujeitas à tributação pelo imposto de renda, IOF ou CPMF.

Artigo 46 - A ADMINISTRADORA e a GESTORA, na definição da composição da carteira do FUNDO, buscarão perseguir o tratamento tributário de longo prazo segundo classificação definida para fundos de investimento pela IN SRF nº 487/04 e alterações posteriores.

Parágrafo Primeiro – Os quotistas do FUNDO serão tributados pelo imposto de renda na fonte no último dia útil dos meses de maio e novembro à alíquota de 15% (quinze por cento) e no resgate das quotas, conforme alíquota decrescente em função do prazo de aplicação descrita a seguir:

(a) 22,5% (vinte e dois vírgula cinco por cento) – aplicações com prazo até 180 (cento e oitenta) dias;

(b) 20,0% (vinte por cento) – aplicações com prazo de 180 (cento e oitenta) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias;

(c) 17,5% (dezessete vírgula cinco por cento) – aplicações com prazo de 360 (trezentos e sessenta) dias até 720 (setecentos e vinte) dias;

(d) 15,0% (quinze por cento) – aplicações com prazo superior a 720 (setecentos e vinte) dias.

Parágrafo Segundo - A cobrança do imposto será feita pela retenção de parte do valor resgatado ou, no caso da cobrança semestral, através da redução da quantidade de quotas detidas pelo quotista.

Parágrafo Terceiro – Os resgates ocorridos em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação no FUNDO sofrerão tributação pelo IOF, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF.

Parágrafo Quarto - NÃO HÁ GARANTIA DE QUE ESTE FUNDO TERÁ O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO PARA FUNDOS DE LONGO PRAZO. A ADMINISTRADORA e a GESTORA envidarão

maiores esforços para manter a composição da carteira do FUNDO, adequada ao tratamento

tributário aplicável aos fundos de investimento considerados de “longo prazo” para fins tributários, procurando assim, evitar modificações que impliquem em alteração do tratamento tributário do FUNDO e dos quotistas. No entanto, não há garantia de que este tratamento tributário será sempre aplicável ao FUNDO devido a possibilidade de ser reduzido o prazo médio de sua carteira, em razão, entre outros motivos, da adoção de estratégias de curto prazo pela GESTORA para fins de cumprimento da política de investimentos do FUNDO e/ou proteção da carteira do FUNDO, bem como de alterações nos critérios de cálculo do prazo médio da carteira dos fundos de investimentos pelas autoridades competentes.

Artigo 47 – O disposto nos artigos anteriores não se aplica aos quotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.

CAPÍTULO XIII

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 48 – Eventuais prejuízos decorrentes dos investimentos realizados pelo FUNDO serão rateados entre os quotistas, na proporção de suas quotas, sendo certo que, as aplicações realizadas pelos quotistas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, tampouco do FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO - FGC.

Artigo 49 - O FUNDO ESTÁ SUJEITO A RISCO DE PERDA SUBSTANCIAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM CASO DE EVENTOS QUE ACARRETEM O NÃO PAGAMENTO DOS ATIVOS INTEGRANTES DE SUA CARTEIRA, INCLUSIVE POR FORÇA DE INTERVENÇÃO, LIQUIDAÇÃO, REGIME DE ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DOS EMISSORES RESPONSÁVEIS PELOS ATIVOS DO FUNDO.

Parágrafo Único – O ingresso no FUNDO está condicionado à assinatura, pelo investidor, de termo de ciência dos riscos inerentes à composição da carteira do FUNDO, de acordo com modelo determinado pela CVM.

Artigo 50 – A liquidação e o encerramento do FUNDO dar-se-á na forma prevista na Instrução CVM nº 409/04 e alterações posteriores, ficando a ADMINISTRADORA responsável pelo FUNDO até a efetivação da liquidação ou encerramento do mesmo.

Artigo 51 - Fica dispensada a elaboração de prospecto, visto tratar-se de FUNDO voltado para acolher recursos exclusivamente de investidores qualificados.

Artigo 52 - Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e o quotista.

Artigo 53 - A ADMINISTRADORA mantém serviço de atendimento ao quotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, à disposição dos quotistas, em suas sede e/ou dependências. Adicionalmente, poderão ser obtidas na sede e/ou dependências da ADMINISTRADORA resultados do FUNDO em exercícios anteriores, e outras informações referentes a exercícios anteriores do mesmo, tais como demonstrações contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis a fundos de investimentos.

Artigo 54 - Fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes do presente Regulamento.

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