CONTRATO DE ADESÃO DE LICENCIAMENTO TEMPORÁRIO DE SOFTWARE E OUTRAS AVENÇAS

CONTRATO DE ADESÃO DE LICENCIAMENTO TEMPORÁRIO DE SOFTWARE E OUTRAS AVENÇAS

Este é o acordo juridicamente válido e vinculante celebrado entre a LICENCIANTE, empresa LUMIS EIP TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, na Rua da Quitanda nº 199

– 11º andar – Centro – Rio de Janeiro - RJ, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ n o 04.472.647/0001-77, doravante denominada LICENCIANTE, e a pessoa física ou jurídica Cliente (“LICENCIADA” ou “CLIENTE”), que manifesta neste ato sua inequívoca e irrestrita aceitação aos termos e condições aqui previstos. Caso a LICENCIADA não concorde com qualquer dos termos e condições abaixo, ou tenha qualquer dúvida em relação ao seu escopo e alcance, deverá cessar imediatamente o uso e distribuição dos PROGRAMAS LICENCIADOS.

1 DAS DEFINIÇÕES:

As partes convencionam o uso dos seguintes termos e respectivas definições neste instrumento, em sua forma singular ou plural:

1.1 MANUAL DOS PROGRAMAS: Documentação técnica assessória contendo as instruções de uso dos PROGRAMAS LICENCIADOS e seus respectivos módulos, sua funcionalidades e demais informações pertinentes ao seu correto uso.

1.2 PROGRAMAS LICENCIADOS ou PROGRAMAS: São os programas de computador, em forma de código- objeto e acompanhados da documentação pertinente, incluindo mas não se limitando a documentos técnicos, manuais, tutoriais, imagens e quaisquer documentos impressos que acompanham os PROGRAMAS. A documentação acessória não encontra-se necessariamente listada na PROPOSTA COMERCIAL.

1.3 PROPOSTA COMERCIAL ou PEDIDO DE COMPRA: São documentos emitidos pela Lumis, a pedido do cliente, sob os termos deste Contrato, detalhando a contratação de Licenças ou outros serviços acessórios assim como a forma de remuneração pelos itens contratados. As propostas comerciais da Lumis tem efeito de PEDIDO DE COMPRA, quando tal documento for necessário ao protocolo da LICENCIADA, significando a comunicação formal, por escrito, datada e assinada por representantes autorizados das Partes, onde a LICENCIADA concorda com as condições apresentadas e solicita a contratação de Licenças de PROGRAMAS e/ou de outros serviços correlatos. Este documento deve conter: (i) qualificação resumida da LICENCIADA, idêntica à constante neste contrato; (ii) as informações necessárias à identificação dos PROGRAMAS LICENCIADOS por seu título, versão, etc.;

(ii) preços respectivos, prazos e formas de pagamento; (iii) outras condições específicas das licenças solicitadas que não estejam previstas neste instrumento, inclusive forma de entrega dos PROGRAMAS, locais, datas, acessórios e restrições especiais. A critério da LICENCIANTE, eventuais PEDIDOS DE COMPRA ou solicitação de PROPOSTAS COMERCIAIS podem ser negados, justificadamente, mediante comunicação formal. A LICENCIADA pode fazer um número ilimitado de PEDIDOS DE COMPRA, ou de solicitações de PROPOSTAS COMERCIAIS, sob este Contrato.

1.4 SOLUÇÃO CUSTOMIZADA: Portal customizado, criado com utilização dos PROGRAMAS LICENCIADOS, de acordo com as características e necessidades da LICENCIADA.

1.5 USUÁRIOS FINAIS: São os usuários que acessam as SOLUÇÕES CUSTOMIZADAS com autorização exclusivamente para acesso e interação com determinados CONTEÚDOS DO CLIENTE e para interação com outros USUÁRIOS FINAIS.

1.6 SITE: É a área de uma SOLUÇÃO CUSTOMIZADA que pode ser acessada por endereço próprio na Internet ou Intranet, diferente do endereço do restante da SOLUÇÃO CUSTOMIZADA.

1.7 APLICATIVOS DE ACESSO A CONTEÚDO: módulos dos PROGRAMAS LICENCIADOS que podem ser instalados pelos USUÁRIOS FINAIS em seus dispositivos de acesso, como por exemplo, mas não se limitando a, celulares, smartphones, tablets, entre outros, para acessar CONTEÚDO DO CLIENTE.

1.8 CONTEÚDO DO CLIENTE: Conteúdos criados ou publicados pelo CLIENTE ou por USUÁRIOS FINAIS da SOLUÇÃO CUSTOMIZADA, ou ainda informações, formulários e serviços de aplicações disponibilizados pelo CLIENTE, sendo distribuídos ou acessados através de qualquer ponto de acesso à SOLUÇÃO CUSTOMIZADA, como por exemplo, mas não se limitando a, os SITES, os APLICATIVOS DE ACESSO A CONTEÚDO.

1.9 DADOS DO CLIENTE: Dados coletados pelos PROGRAMAS, relativos às interações realizadas pelos USUÁRIOS FINAIS no uso dos APLICATIVOS DE ACESSO A CONTEÚDO e SOLUÇÃO CUSTOMIZADA.

1.10 AMBIENTE OPERACIONAL CERTIFICADO: Significa todo o hardware, sistemas operacionais, programas personalizados (middleware), bancos de dados e demais componentes nos quais os PROGRAMAS LICENCIADOS poderão ser utilizados.

2 DA LICENÇA:

2.1 O objeto deste contrato é o licenciamento temporário de uso, não exclusivo, pessoal e intransferível, dos PROGRAMAS LICENCIADOS, conforme elencados na PROPOSTA COMERCIAL. Caso a LICENCIADA venha a interromper ou por injustificado motivo inadimplir os pagamentos conforme definidos na PROPOSTA COMERCIAL, a presente licença ficará imediatamente rescindida e revogada, resultando na obrigação de imediata desinstalação dos PROGRAMAS LICENCIADOS dos servidores da LICENCIADA, sem necessidade de interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial. Os PROGRAMAS LICENCIADOS somente podem ser utilizados para divulgação ou publicação de CONTEÚDO DO CLIENTE, pelos quais o CLIENTE se responsabiliza integral e exclusivamente nos termos deste Contrato. O CONTEÚDO DO CLIENTE somente poderá ser disponibilizado ou distribuído pelos módulos pertinentes listados neste Contrato, e conforme MANUAL DOS PROGRAMAS.

2.2 A PROPOSTA COMERCIAL da Xxxxx integra esse contrato como se nele transcrita, como seu Anexo ou Aditivo, tornando-se indissociavelmente relacionada a ele, e complementando as condições e

termos aqui previstos. Eventuais PROPOSTAS COMERCIAIS ou PEDIDOS DE COMPRA emitidos posteriormente, e assinados pelas Partes, passam a integrar este Contrato como um Termo Aditivo, e consideram-se transcritos neste instrumento, para todos os efeitos legais.

2.3 O uso dos PROGRAMAS LICENCIADOS será limitado pelas condições e critérios descritos na PROPOSTA COMERCIAL, de acordo com o modelo de contratação selecionado pelo cliente. Deste modo, a LICENCIADA poderá operar cada PROGRAMA LICENCIADO sempre dentro dos limites estabelecidos na PROPOSTA COMERCIAL, ou outro instrumento aditivo próprio.

2.4 A quantidade de Licenças contratadas e o valor das Licenças serão também estabelecidos com base nas condições e critérios apresentados na PROPOSTA COMERCIAL ou no PEDIDO DE COMPRA. Caso o cliente deseje aumentar o número de Licenças de uso, isso deverá ser feito através de PEDIDOS DE COMPRA ou solicitação de PROPOSTAS COMERCIAIS, assinados pelas Partes.

2.5 Todos os PROGRAMAS LICENCIADOS podem estar sujeitos a alterações entre uma versão e outra, de acordo com estratégia de negócios da LICENCIANTE, sem aviso prévio. A opção pela atualização ou não para uma nova versão, no entanto, será da LICENCIADA.

2.6 São de propriedade exclusiva da LICENCIANTE todos os títulos e direitos de propriedade intelectual relativos aos PROGRAMAS LICENCIADOS, (incluindo, mas não se limitando a imagens, fotografias, animações, vídeos, áudios, músicas, textos e serviços-componentes incorporados ao software, segredos de negócio e trade dress), os materiais impressos que o acompanham, e qualquer cópia dos mesmos. Não estão aqui incluídos conteúdos próprios da LICENCIADA cadastrados nos PROGRAMAS LICENCIADOS.

2.7 Todas as Licenças outorgadas sob este Contrato e seus respectivos PEDIDOS DE COMPRA são pessoais e intransferíveis. A LICENCIADA não as pode ceder, sublicenciar ou transferir a terceiros, seja a que título for, inclusive a sociedades coligadas, controladoras, controladas, subsidiárias ou integrantes de um mesmo grupo econômico. Da mesma forma, eventuais cessionários ou sucessores da LICENCIADA por fusão, cisão, aquisição, liquidação ou qualquer outro modo admitido em direito não poderão utilizar os PROGRAMAS LICENCIADOS ou sub-rogarem-se nos direitos deste Contrato, salvo autorização expressa da LICENCIANTE.

2.8 As especificações técnicas dos PROGRAMAS LICENCIADOS e suas possíveis variações estão apresentadas nos manuais e/ou documentação técnica que os acompanham, em especial no MANUAL DOS PROGRAMAS.

3 DA FORMA DE UTILIZAÇÃO DOS PROGRAMAS:

3.1 Os PROGRAMAS LICENCIADOS sob este Contrato, poderão ser instalados em computadores de propriedade da LICENCIADA ou que sejam por ela utilizadas para condução de suas atividades, dentro das restrições previstas. A LICENCIADA deverá dispor de um AMBIENTE OPERACIONAL CERTIFICADO, conforme informado pela LICENCIANTE a cada nova versão, para executar corretamente os PROGRAMAS LICENCIADOS. A LICENCIADA deve informar correta e tempestivamente os requisitos mínimos para os USUÁRIOS FINAIS utilizarem os APLICATIVOS DE ACESSO A CONTEÚDO instalados em seus dispositivos.

3.2 As características do AMBIENTE OPERACIONAL CERTIFICADO são informadas pela LICENCIANTE na documentação dos PROGRAMAS LICENCIADOS ou mediante solicitação da LICENCIADA, e podem variar de acordo com o PROGRAMA LICENCIADO específico e a sua versão.

3.3 Os PROGRAMAS LICENCIADOS deverão ser utilizados na forma e modo para que foram concebidos, e de acordo com as instruções e treinamento fornecidos pela LICENCIANTE.

3.4 Na hipótese da LICENCIADA contratar um terceiro para operar os PROGRAMAS LICENCIADOS de qualquer forma, estes somente serão autorizados a fazê-lo nas seguintes condições: (i) o terceiro se obrigue a observar os termos deste contrato e seus aditivos, utilizando os PROGRAMAS apenas na medida do que foi contratado e nas restrições deste contrato; (ii) o número total de licenças utilizadas pela Licenciada e pelo terceiro não ultrapasse o número de licenças outorgadas à LICENCIADA e suas restrições respectivas em relação a cada PROGRAMA LICENCIADO. Em todos os casos, a LICENCIADA será solidariamente responsável com o terceiro contratado por qualquer dano ou violação de direitos da LICENCIANTE. A LICENCIANTE não será responsável por danos causados por terceiros contratados, nem estará obrigada a reparar falhas ou defeitos causados pela intervenção de terceiros.

3.5 As regras atinentes à manutenção, treinamento, suporte, atualização de novas versões encontram- se definidas e acordadas nos instrumentos próprios celebrados entre as Partes, que integram esse contrato como se nele transcritos (PROPOSTA COMERCIAL). Este Contrato de Licença não garante nem oferece nenhum suporte, manutenção, treinamento ou atualização, exceto quando expressamente previsto nos instrumentos próprios celebrados pelas Partes, referidos acima. Tais regras poderão ser alteradas a qualquer tempo pela LICENCIANTE, independente de aviso prévio.

3.6 A LICENCIANTE poderá lançar novas versões ou atualizar as versões existentes a seu livre critério, e na periodicidade que desejar; a LICENCIANTE envidará seus melhores esforços para garantir que as novas versões sejam integralmente compatíveis com as modificações efetuadas para o CLIENTE e

suas versões em uso, mas não pode garantir que tal ocorra, nem poderá garantir o retorno a versões anteriores em caso de incompatibilidade.

3.7 Os PROGRAMAS LICENCIADOS permitem que a LICENCIADA configure manual ou automaticamente o acesso de USUÁRIOS FINAIS a determinados CONTEÚDOS DO CLIENTE. A LICENCIANTE não se responsabiliza por tal configuração nem de eventuais danos que possam advir pela errônea configuração ou autorização de acesso ao USUÁRIOS FINAIS, em especial quando tenha sido feita mediante integração com plataforma tecnológica de terceiros.

3.8 A LICENCIANTE reserva-se o direito de coletar e armazenar DADOS DO CLIENTE, para fins de auditoria sobre a quantidade de licenças outorgadas.

4 DAS OBRIGAÇÕES DA LICENCIANTE E DA GARANTIA:

4.1 A LICENCIANTE garante, nos termos da legislação aplicável, que os produtos serão tecnicamente válidos e funcionarão substancialmente de acordo com as especificações técnicas contidas na respectiva documentação pelo período de 90 (noventa) dias a contar da data de seu recebimento pela LICENCIADA. Esta garantia apenas prevê o reparo ou resolução de problemas técnicos ou falhas constadas, e não compreende, em nenhuma hipótese, o pagamento de indenizações ou compensações por supostas perdas e danos advindos do problema ou falha. Como todo software, os PROGRAMAS LICENCIADOS poderão estar sujeitos a incorreções e defeitos, em especial mas não limitando-se a compatibilidade entre versões e com software de terceiros. Após o período de garantia, os PROGRAMAS LICENCIADOS terão garantia técnica conforme o prazo e condições previstas no contrato de manutenção e suporte, caso celebrado.

4.2 A LICENCIADA reconhece, neste ato, que exceto pelas garantias expressamente indicadas nesta Cláusula e nos termos legais, os PROGRAMAS LICENCIADOS são fornecidos no estado em que se encontram, e a LICENCIANTE não oferece qualquer garantia, expressa ou implícita, de comercialização, aplicação ou adequação a um fim específico.

4.3 A LICENCIADA reconhece e aceita que em nenhuma hipótese a LICENCIANTE e/ou seus parceiros ou fornecedores serão responsáveis por danos indiretos ou outros que não aqueles diretamente relacionados com as ações ou omissões da LICENCIANTE, tomadas no cumprimento das obrigações a ela atribuídas neste instrumento ou seus aditivos. Em nenhuma hipótese os valores de indenização, seja a que título for, poderão ultrapassar o montante total pago pela LICENCIADA à LICENCIANTE pelo(s) PROGRAMA(S) causadores do dano nos 12 (doze) meses de sua vigência

imediatamente anterior à data do dano. A LICENCIADA reconhece e aceita que em nenhuma hipótese a LICENCIANTE será responsável por danos diretos ou indiretos oriundos (i) do uso irregular e indevido, dos PROGRAMAS LICENCIADOS, inclusive o uso dos PROGRAMAS para violação de direitos de terceiros, quebra de sigilo, violação legal ou contratual; (ii) da indisponibilidade temporária de uso ou acesso aos PROGRAMAS LICENCIADOS; (iii) de qualquer falha nos PROGRAMAS LICENCIADOS, incluindo mas não se limitando a falhas na distribuição ou exibição de determinado CONTEÚDO DO CLIENTE; (iv) da distribuição ou exibição incorreta de CONTEÚDO DO CLIENTE; (v) do vazamento ou divulgação indevida de informações ou CONTEÚDO DO CLIENTE específico. Em nenhuma hipótese a LICENCIANTE garante ou responsabiliza-se por interrupções no acesso ou uso dos PROGRAMAS LICENCIADOS, nem pode garantir o acesso contínuo e ininterrupto aos PROGRAMAS LICENCIADOS. Este Contrato não prevê prazos de atendimento a demandas de suporte ou manutenção nem acordos de níveis de serviço mínimos.

4.4 Considerando que todo software está sujeito a erros e incompatibilidades, que tais falhas ou erros podem ser relacionados a usos ou ambientes específicos que não tenham sido objeto de testes, e que antes da efetiva aplicação de qualquer software em ambiente operacional este deve ser objeto de testes e análises exaustivas, a LICENCIANTE e a LICENCIADA acordam e declaram que: (i) a LICENCIANTE não poderá ser responsabilizada, em qualquer hipótese, por qualquer perda ou dano direto ou indireto que a LICENCIADA venha a sofrer em razão da utilização dos PROGRAMAS LICENCIADOS, EM ESPECIAL REFERENTE À SUA PARTICIPAÇÃO EM QUALQUER LICITAÇÃO, CERTAME OU PROCEDIMENTO SIMILAR, CUJA PROPOSTA SEJA INABILITADA, PUNIDA OU DESCLASSIFICADA EM DECORRÊNCIA DA INCAPACIDADE DOS PROGRAMAS LICENCIADOS DE ATENDER A UM OU MAIS REQUISITOS, OU AINDA PELA PRESENÇA DE UMA OU MAIS FALHAS, INCONSISTÊNCIAS OU INCOMPATIBILIDADES; (ii) que a LICENCIADA será única responsável por efetuar qualquer teste, exame ou ensaio prévio, de modo a verificar a exata e perfeita adequação dos PROGRAMAS LICENCIADOS a uma ou mais exigências da licitação, certame ou procedimento similar, assim prevenindo ou evitando a desclassificação, punição ou inabilitação; e que (iii) a LICENCIADA será a única e exclusiva responsável por quaisquer perdas e danos, inclusive danos indiretos tais como lucros cessantes, que possam advir de falha, inconsistência ou incompatibilidade dos PROGRAMAS LICENCIADOS durante o seu uso em razão ou no curso de tais licitações, certames ou procedimentos similares. A LICENCIANTE, NA MAIOR EXTENSÃO PERMITIDA POR LEI, EXIME-SE DE TODA E QUALQUER RESPONSABILIDADE EM RELAÇÃO AO USO OU APLICAÇÃO DOS PROGRAMAS LICENCIADOS EM CONJUNTO OU INTEGRADOS A QUALQUER PROPOSTA SUBMETIDA EM TAIS PROCESSOS OU PROCEDIMENTOS LICITATÓRIOS OU SIMILARES. A LICENCIADA DECLARA SUA EXPRESSA CIÊNCIA E ANUÊNCIA EM RELAÇÃO A TAL ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE, RENUNCIANDO PRÉVIA E EXPRESSAMENTE A QUALQUER DIREITO OU FACULDADE QUE PORVENTURA LHE OUTORGASSE A LEI EM SENTIDO CONTRÁRIO. DECLARAM AS PARTES AINDA QUE TAL LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE CONSTITUI CONDIÇÃO ESSENCIAL À CELEBRAÇÃO DESTE NEGÓCIO JURÍDICO, SEM A QUAL ESTE NÃO SERIA CONCLUÍDO, E QUE TAL CONDIÇÃO ENCONTRA-SE AINDA REFLETIDA NOS VALORES DE REMUNERAÇÃO ACORDADOS. Em qualquer hipótese, a eventual responsabilidade da LICENCIADA

estará sempre limitada ao valor total pago pela(s) licença(s) dos PROGRAMAS LICENCIADOS nos 12 (doze) meses de sua vigência imediatamente anterior à data do dano.

4.5 A LICENCIANTE envidará seus melhores esforços para evitar que os PROGRAMAS LICENCIADOS sofram ataques, invasões, ou outros atos dolosos de terceiros que possam resultar na cópia, alteração ou divulgação ilícita do CONTEÚDO DO CLIENTE. Porém, considerando que os mecanismos de proteção de dados são violáveis, a LICENCIANTE não poderá ser responsabilizada, em nenhuma hipótese, caso terceiros venham a obter acesso indevido ou ilícito ao CONTEÚDO DO CLIENTE ou aos PROGRAMAS LICENCIADOS.

4.6 A LICENCIANTE defenderá a LICENCIADA de qualquer ação ou alegação de violação de direitos de terceiros em decorrência deste Contrato, relativos aos PROGRAMAS LICENCIADOS, desde de que: (i) a LICENCIADA esteja em dia com todas as suas obrigações sob este Contrato, e este esteja vigente;

(ii) a LICENCIADA forneça todas as informações necessárias à defesa judicial e/ou administrativa;

(iii) a LICENCIADA não tenha praticado qualquer ato ou omissão que impeça ou demonstre-se incompatível com tal defesa; (iv) a defesa verse exclusivamente sobre os PROGRAMAS LICENCIADOS, sem incluir qualquer módulo ou componente de terceiro e sem manter relação com qualquer outro software utilizado pela LICENCIADA, ainda que em conjunto com os PROGRAMAS LICENCIADOS.

5 DAS OBRIGAÇÕES DA LICENCIADA:

5.1 Abster-se de tornar estes PROGRAMAS LICENCIADOS objeto de reprodução ou transmissão de qualquer forma ou por qualquer meio, eletrônico ou mecânico, para qualquer propósito não previsto neste instrumento, sem permissão expressa, por escrito, da LICENCIANTE;

5.2 Não sublicenciar os PROGRAMAS LICENCIADOS para outros usuários, exceto conforme permitido nos termos deste CONTRATO;

5.3 Não violar os direitos da LICENCIANTE através de:

a. reprodução por qualquer meio, de programa de computador no todo ou em parte, para fins de comércio;

b. venda, exposição à venda, aluguel, aquisição, ocultação, ou depósito, para fins de comércio, inclusive através da prestação de serviços na modalidade “Software as a Service” (SaaS), ou como prestador de qualquer outro serviço relacionado ao produto, inclusive consultoria, marketing, treinamento ou similares;

c. engenharia reversa, descompilação, ou decomposição;

d. modificação, adaptação, alteração, tradução, criação de obra derivada, alteração de formatos padrão de arquivos, acesso ao código-fonte ou sua alteração, exceto na medida do permitido para configuração dos PROGRAMAS LICENCIADOS;

e. utilização dos PROGRAMAS para criar, aperfeiçoar ou elaborar outros programas de computador ou produtos afins que sejam concorrentes da LICENCIANTE;

f. qualquer outra ação ou omissão que venha a violar os direitos da LICENCIANTE ou a legislação vigente.

5.3.1 A prática de qualquer desses atos dará à LICENCIANTE o direito de rescindir este contrato, independente de qualquer notificação prévia, e tomar as medidas judiciais cabíveis. Esta LICENÇA deve ser interpretada restritivamente, e todos os direitos não expressamente outorgados devem ser considerados resguardados pela LICENCIANTE.

5.4 Cumprir pontualmente todas as obrigações acordadas neste instrumento, especialmente aquelas referentes à remuneração da LICENCIANTE.

5.5 Permitir acesso irrestrito da LICENCIANTE, mediante solicitação com 24 (vinte e quatro) horas de antecedência, às informações e CONTEÚDO DO CLIENTE armazenado, bem como a todos os ambientes operacionais em que os PROGRAMAS LICENCIADOS estiverem instalados e suas configurações, para certificar-se de que os PROGRAMAS LICENCIADOS estão sendo utilizados dentro das condições aqui previstas.

5.6 Abster-se de veicular qualquer CONTEÚDO DO CLIENTE que seja ilícito na jurisdição em que seja distribuído ou utilizado, que faça apologia a crime, incite ou promova a discriminação racial, sexual, religiosa ou contra minorias, atente contra a moral e os bons costumes, a saúde ou a segurança pública, ou ainda que viole direitos de terceiros, em especial, mas não se limitando a direitos de propriedade intelectual. A LICENCIANTE reserva-se o direito de suspender ou interromper imediatamente a distribuição de qualquer conteúdo que viole ou supostamente viole, a critério da LICENCIANTE, as obrigações aqui previstas, sem que caiba à LICENCIADA qualquer direito a indenização ou compensação, em nenhuma hipótese.

5.7 Responsabilizar-se por todo e qualquer conteúdo disponibilizado com uso dos PROGRAMAS LICENCIADOS, genericamente considerados como CONTEÚDO DO CLIENTE, inclusive com relação à obtenção de todas as licenças ou autorizações de direitos de propriedade intelectual de conteúdo que não seja de sua direta propriedade, isentando e mantendo indene a LICENCIANTE de qualquer ação ou procedimento com base em violação ou suposta violação de direitos de terceiros.

5.8 Responsabilizar-se pela guarda e sigilo das senhas de acesso aos PROGRAMAS LICENCIADOS, obrigando-se a não revelar ou permitir que terceiros utilizem tais senhas para acesso indevido ou

em violação aos termos deste Contrato. As senhas são pessoais e intransferíveis, e a LICENCIADA será única responsável por todo e qualquer dano advindo de seu uso, inclusive por terceiros.

5.9 Responsabilizar-se pelo correto funcionamento, segurança, compatibilidade e adequação de todo e qualquer código-fonte ou outros elementos programados criados pela LICENCIADA ou por terceiros por ela contratados, e porventura inseridos nos ambientes dos PROGRAMAS LICENCIADOS, nas SOLUÇÕES CUSTOMIZADAS ou em qualquer CONTEÚDO DO CLIENTE, bem como pelos necessários e corretos direitos de propriedade intelectual incidentes sobre tais elementos, isentando e mantendo indene a LICENCIANTE de qualquer ação ou procedimento com base em violação ou suposta violação de direitos de terceiros.

5.10 Permitir que a LICENCIANTE faça menção à existência deste Contrato e de suas Partes para fins de divulgação publicitária de seus serviços, salvo disposição diversa constante na PROPOSTA COMERCIAL.

6 DA REMUNERAÇÃO:

6.1 A remuneração pelas Licenças solicitadas e serviços acessórios, bem como todas as demais condições, penalidades, periodicidades e restrições comerciais aplicáveis, são constantes da PROPOSTA COMERCIAL celebrada entre as Partes, que passa a integrar este Contrato como se nele transcrita para todos os fins de direito.

6.2 Os valores de remuneração deverão ser pagos com início na data estipulada na referida PROPOSTA COMERCIAL. Caso o CLIENTE venha a ultrapassar ou utilizar os serviços em discordância com a PROPOSTA COMERCIAL em determinado período, ficará sujeito a alterações nos valores de cobrança segundo as métricas previstas na referida PROPOSTA COMERCIAL

6.3 Valores pagos com atraso ficarão sujeitos a multa e incidência de juros de mora, que, salvo disposição especial na PROPOSTA COMERCIAL, ficam desde já estipulados em 2% (dois por cento) de multa moratória e 1% (um por cento) de juros de mora ao mês, pro rata tempore.

7 DO PRAZO:

7.1 O prazo de vigência do presente Contrato bem como as condições de sua renovação encontram-se definidos na PROPOSTA COMERCIAL, que passa a fazer parte integrante e indissociável deste Contrato.

8 DA RESCISÃO:

8.1 Este Contrato poderá ser resilido por qualquer das Partes antes de seu término regular mediante as condições estabelecidas na PROPOSTA COMERCIAL. Nestes casos a LICENCIADA não fará jus a qualquer reembolso ou devolução de quantias pagas pelas Licenças, ficando ainda sujeita às penalidades e condições de rescisão adicionais previstas na PROPOSTA COMERCIAL.

8.2 Este Contrato será considerado rescindido de pleno direito caso uma das Partes não cumpra qualquer das obrigações acordadas nas cláusulas anteriores, não sanada no prazo de 5 (cinco) dias contados de notificação por escrito.

8.3 Este contrato poderá ser rescindido imediatamente, por qualquer uma das partes, bastando simples notificação devidamente protocolada, na ocorrência das seguintes hipóteses:

8.3.1 Se qualquer das partes se tornar insolvente ou ficar na iminência de se tornar;

8.3.2 Nos demais casos previstos em lei.

8.4 A rescisão deste contrato por qualquer motivo implicará na devolução imediata pela LICENCIADA à LICENCIANTE de todo material e documentação impressa ou em meio eletrônico que eventualmente tenha sido disponibilizada referente aos PROGRAMAS LICENCIADOS, bem como a retirada ou desinstalação imediata dos mesmos das máquinas em que estiverem sendo utilizados.

9 DAS DISPOSIÇÕES FINAIS:

9.1 Este contrato está submetido às leis de direitos autorais, e tratados sobre propriedade intelectual, vigentes neste país.

9.2 Todos os direitos que não forem especificamente fornecidos neste contrato são reservados à LICENCIANTE.

9.3 Este contrato não pode ser cedido ou transferido a terceiros, no todo ou em parte, seja a que título for, sem expressa anuência das Partes.

9.4 O presente contrato é firmado pelas partes, que concordam expressamente com os termos aqui ajustados, obrigando-se mutuamente pelos direitos e obrigações decorrentes do mesmo, bem como, eventualmente, seus sucessores, a qualquer título.

9.5 As Partes assumem expresso compromisso de sigilo em relação a toda e qualquer informação confidencial da outra Parte que receberem ou vierem a tomar conhecimento durante a execução deste Contrato, assim considerada qualquer informação claramente marcada ou assinalada como confidencial, ou ainda aquela que por sua natureza e uso suposto, deva ser considerada como sigilosa. Declaram as Partes terem pleno conhecimento de que toda informação ou documento, em qualquer mídia ou forma, de caráter financeiro, técnico, comercial, administrativo, ou de qualquer outra natureza, direta ou indiretamente relacionado com as atividades da outra Parte, suas filiais, subsidiárias, controladoras ou controladas, ou ainda de suas parceiras, clientes, contratantes e associadas, deverão, salvo acordo expresso, estar sujeitas ao presente compromisso de sigilo. Esta obrigação de sigilo permanecerá em vigor após o término deste Contrato, pelo prazo de 5 (cinco) anos.

9.6 A LICENCIADA desde já permite que a LICENCIANTE divulgue em seu site, junto à imprensa, e em seus materiais de divulgação a existência da presente relação comercial.

9.7 Fica eleito o Foro Central da Capital do Estado do Rio de Janeiro para dirimir possíveis controvérsias oriundas da execução deste contrato.

Rio de Janeiro, XX de XXXXXXXXX de XXXX.

Pela LICENCIADA

Nome:                        Cargo:                        CPF: