REGULAMENTO DO BNP PARIBAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA DEBÊNTURES INCENTIVADAS INSTITUCIONAL RENDA FIXA

REGULAMENTO DO BNP PARIBAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS INCENTIVADOS DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA DEBÊNTURES INCENTIVADAS INSTITUCIONAL RENDA FIXA

OBJETIVO DO FUNDO

O objetivo do FUNDO é proporcionar a seus cotistas valorizações de suas cotas mediante aplicação de no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) seu patrimônio líquido em cotas de fundos incentivados de investimento em infraestrutura cuja política de investimento não poderá ser inferior a 85% (oitenta e cinco por cento) do valor do patrimônio líquido do fundo em debêntures de infraestrutura que atendam aos critérios de elegibilidade previstos na Lei 12.431/2011 e Decreto nº 8.874/2016 (“Ativos de Infraestrutura”) (“FUNDOS INVESTIDOS”).

*Mais informações no Capítulo III do Regulamento.

CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

Condomínio: Aberto

Prazo de Duração: Indeterminado Classe CVM: Renda Fixa

Tipo: Fundo de Investimento em Cotas

Classificação ANBIMA: Renda Fixa Duração Livre Crédito Livre

*Mais informações no Capítulo III do Regulamento.

CNPJ/ME nº 40.140.470/0001-75 (“FUNDO”) I - CONDIÇÕES ESPECÍFICAS

FATORES DE RISCO

Variação de Taxa de Juros e Índice de Preços, Mercado, Crédito,Relacionados a Indisponinbilidade dos Ativos de Infraestrutura, Relacionados aos Projetos de Infraestrutura, Pré-Pagamento ou Amortização Extraordinária, Rebaixamento de Classificação de Risco de Crédito, Desenquadramento para Fins Tributários, Perda do Benefício Tributário, Liquidez, Concentração, Decorrente da Restrição de Negociação dos Ativos, Decorrente da Precificação dos Ativos, Cambial, Regulatório, Derivativos e Sistêmico.

*Mais informações no Capítulo IV do Regulamento.

PÚBLICO ALVO

Investidores: O FUNDO destina-se a receber aplicações de Regimes Próprios de Previdência Social, Entidades Abertas e Fechadas de Previdência Complementar, Seguradoras e recursos das provisões matemáticas e demais recursos e provisões de Planos Geradores de Benefícios Livre – PGBL e Vida Geradores de Benefícios Livre – VGBL, assim como fundos de investimentos geridos pela Gestora, com público alvo destinado a esses tipos de investidores e Pessoas Jurídicas que tributadas nos termos da Lei 12.431 que buscam a valorização de suas cotas por meio da aplicação de seus recursos nos FUNDOS INVESTIDOS , não obstante o público alvo do FUNDO, os “FUNDOS INVESTIDOS” seguem limites e restrições de fundos destinados a investidores em geral.

Restrito: Sim

PRESTADORES DE SERVIÇOS

Administrador: BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, 0x x 00x xxxxxxx, Xxxxx Xxx, inscrito no CNPJ/ME sob nº 01.522.368/0001-82, devidamente autorizado a funcionar no país através da Autorização de Funcionamento nº 96.00639119, datada de 16 de outubro de 1996, e autorizado a prestar os serviços de administração de carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 4.448, de 21 de agosto de 1997 (“ADMINISTRADOR”).

Gestora: BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT BRASIL LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxx, inscrita no CNPJ/ME sob n° 02.562.663/0001-25, devidamente autorizada a prestar os serviços de administração de carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 5.032, datado de 03 de setembro de 1998 (”GESTORA”).

Custodiante: ADMINISTRADOR, devidamente autorizado a prestar os serviços de custódia de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM n° 6.628 de 13 de dezembro 2001 (“CUSTODIANTE”).

Escrituração, Controladoria e Tesouraria: ADMINISTRADOR.

Distribuidor: A lista com os nomes dos distribuidores contratados pelo ADMINISTRADOR, encontra-se disponível na sede do mesmo.

1 Ouvidoria BNP Paribas: 0000-000-0000 – xxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx

INFORMAÇÕES ADICIONAIS

As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR e/ou da GESTORA, ou de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

Admissão de cotistas classificados como Entidades Fechadas de Previdência Complementar: Sim Admissão de cotistas classificados como Regimes Próprios de Previdência Social: Sim

SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

Endereço: Sede do Administrador, Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, 0x x 00x xxxxxxx, Xxxxx Xxx Telefone(11) 0000-0000 / E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx

Forma de comunicação para a divulgação das informações: Preferencialmente Eletrônica

APLICAÇÃO E RESGATE

Tipo de Cota do Fundo: Fechamento

Aplicação

Conversão/Emissão de cotas:

disponibilização dos recursos (D+0)

no

dia da

Resgate

Conversão: 59º dia corrido subsequente à solicitação do resgate (D+59)

Pagamento: no primeiro dia útil seguinte ao da Conversão (D+1).

* Mais informações no Capítulo VII do Regulamento.

MOVIMENTAÇÃO

Os limites e horários para realização aplicações e resgates serão informados

Lâmina de Informações Essencias e

de

na no

Formulário de Informações Complementares.

* Mais informações no Capítulo VII do Regulamento.

EXERCÍCIO SOCIAL

Início do período: 01 de fevereiro Término do período: 31 de janeiro

* Mais informações no Capítulo VIII do Regulamento.

REMUNERAÇÃO

Taxa de Administração: 0,50% ao ano sobre o patrimônio líquido (“PL”) do FUNDO

Taxa de Administração Máxima: 0,52% ao ano sobre o patrimônio líquido (“PL”) do FUNDO

Taxa de Performance: N.A. Taxa de Ingresso: N.A. Taxa de Saída: N.A.

Taxa Máxima de Custódia: 0,10% a.a. sobre o PL do

FUNDO

* Mais informações no Capítulo V do Regulamento.

DOCUMENTOS OBRIGATÓRIOS

Termo de Adesão e Ciência de Riscos: Sim Regulamento: Sim

Formulário de Informações Complementares: Sim Demonstração de Desempenho: Sim

Lâmina de Informações Essenciais: Sim

* Mais informações no Capítulo VII do Regulamento.

INTEGRALIZAÇÃO E RESGATE EM ATIVOS FINANCEIROS

Possibilidade: Não

*Mais informações no Capítulo VII do Regulamento.

2 Ouvidoria BNP Paribas: 0000-000-0000 – xxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx

POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Composição da carteira: A política de investimento do FUNDO consiste em aplicar, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio líquido em cotas dos FUNDOS INVESTIDOS. A aplicação de seus recursos nos ativos financeiros de que trata o art. 2º da Lei nº 12.431, de 2011, não poderá ser inferior ao limite de enquadramento definido nos termos daquela Lei.

Investimento indireto em instrumentos derivativos Possibilidade: Sim

Proteção da carteira (hedge): Sim Posicionamento: Sim Alavancagem: Não

Investimento indireto em Crédito Privado: Máximo de 100% do PL do FUNDO

Investimento indireto no exterior: Vedado

ATIVOS FINANCEIROS RELACIONADOS AO ADMINISTRADOR E À GESTORA

Investimento indireto em ativos financeiros de emissão do ADMINISTRADOR e/ou do GESTORA, ou de empresas a eles ligadas:

Possibilidade: Sim

Limite máximo: 20% do PL do FUNDO

Cotas de fundos de investimentos administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR e/ou pela GESTORA, ou de empresas a eles ligadas:

Possibilidade: Sim

Limite Máximo: 100% do PL do FUNDO

O FUNDO se classifica como um fundo de investimento em cotas de fundos da classe Renda Fixa, de acordo com a legislação vigente, restando estabelecido que o FUNDO está enquadrado na modalidade “Infraestrutura”, nos termos da Lei nº 12.431/2011 e conforme Artigo 131-A da Instrução CVM 555.

Somente é permitida a aquisição de cotas de fundos de investimento que possuam política de investimento compatível com a do FUNDO.

É vedado ao FUNDO realizar operações nos mercados de câmbio.

O FUNDO não poderá deter ativos financeiros considerados de renda variável com exceção de operações que resultem em rendimento de taxa de juros pré fixada.

Caso o FUNDO venha a investir em fundos geridos por terceiros não ligados à ADMINISTRADORA ou à GESTORA que possam investir em ativos financeiros de crédito privado, a ADMINISTRADORA e a GESTORA, a fim de mitigar risco de concentração pelo FUNDO, considerarão, como regra, o percentual máximo de aplicação em tais ativos permitido segundo a legislação vigente na consolidação dos limites do FUNDO.

Caso o FUNDO venha a investir em fundos geridos por terceiros não ligados à ADMINISTRADORA ou à GESTORA que possam investir em ativos financeiros de crédito privado, a ADMINISTRADORA e a GESTORA, a fim de mitigar risco de concentração pelo FUNDO, considerarão, como regra, o percentual máximo de aplicação em tais ativos permitido segundo a legislação vigente na consolidação dos limites do FUNDO.

* Mais informações no Capítulo III do Regulamento.

3 Ouvidoria BNP Paribas: 0000-000-0000 – xxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx

LIMITES DE CONCENTRAÇÃO POR EMISSOR
Emissor	Limites (sobre o Patrimônio Líquido)
	Xxxxxx	Xxxxxx
Instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil	0%	5%
Companhia aberta	0%	0%
Fundo de investimento	0%	Sem Limites
Pessoas Físicas	0%	0%
Pessoas Jurídicas de Direito Privado, exceto Instituições Financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central e Companhias Abertas	0%	0%
União federal	0%	5%

LIMITES DE CONCENTRAÇÃO POR MODALIDADE DE ATIVO FINANCEIRO (observados os limites descritos acima)
Ativo	Limite Xxxxxx Xxxxxx
	Cotas de FI ou FIC incentivados de investimento em infraestrutura da Instrução CVM 555 destinados a Investidores em Geral, cuja política de investimento não poderá ser inferior a 85% (oitenta e cinco por cento) do valor do patrimônio líquido do fundo em debêntures de infraestrutura que atendam aos critérios de elegibilidade previstos na Lei 12.431/2011 e Decreto nº 8.874/2016 (“Ativos de Infraestrutura”)	Sem limite		95%
Fundos de Índice	Vedado
Fundos de Investimento Imobiliário (FII)	Vedado
Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) e Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FICFIDC)
Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados (FIDC-NP) e Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados (FICFIDC- NP)	Vedado
Fundos de Investimento e Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento destinados exclusivamente a investidores qualificados registrados com base na Instrução CVM 555/14	Vedado
Fundos de Investimento e Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento destinados exclusivamente a investidores profissionais registrados com base na Instrução CVM 555/14	Vedado
Títulos públicos federais	Permitido	5%	0%
Títulos de renda fixa de emissão de instituição financeira	Permitido
Operações compromissadas	Permitido

4 Ouvidoria BNP Paribas: 0000-000-0000 – xxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx

LIMITES ADICIONAIS:

1. A exposição máxima por emissor de debêntures emitidas por sociedade de propósito específico (“SPE”), constituída sob a forma de sociedade por ações, dos CRIs e de cotas de emissão de FIDC, constituídos sob a forma de condomínio fechado, relacionados à captação de recursos com vistas em implementar projetos de investimento na área de infraestrutura, ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo federal, constante da carteira de aplicações do FUNDO distribuído para investidores que não sejam considerados qualificados, nos termos da regulamentação específica, será de 20% (vinte por cento) do PL do FUNO.

2. No caso de debêntures emitidas por SPE, constituída sob a forma de sociedade por ações, o limite será computado considerando-se a SPE como emissor independente, desde que haja constituição de garantias relativas ao cumprimento das obrigações principais e acessórias e que elas não sejam concedidas por sociedades integrantes do seu grupo econômico, exceto no caso de garantias reais incidentes sobre as ações de emissão da SPE de propriedade de tais sociedades.

3. Na consolidação das aplicações em CRI ou em cotas de emissão de FIDC constituído sob a forma de condomínio fechado, o ADMINISTRADOR deve assegurar-se de que a exposição máxima por emissor, constante da carteira de aplicações do FUNDO distribuído para investidores que não sejam considerados qualificados, nos termos da regulamentação específica, será de 20% (vinte por cento) do PL do FUNDO.

4. A consolidação das aplicações mencionada no item 3 acima fica dispensada no caso de FIDC administrado ou gerido por terceiros não ligados ao administrador ou gestor do fundo investidor.

TRIBUTAÇÃO

O FUNDO deverá manter 95% do seu Patrimônio Líquido em cotas de fundos incentivados de investimento em infraestrutura.

O FUNDO INVESTIDO buscará obter a tributação diferenciada conforme disposto na Lei 12.431/2011.

1) Nos termos da Lei 12.431/2011, exclusivamente para fins fiscais, após os primeiros 180 (cento e oitenta) dias e até o 2º (segundo) ano, ambos os prazos contados da data da primeira integralização de cotas, a carteira do FUNDO INVESTIDO deverá ser composta por, no mínimo, 67% (sessenta e sete porcento) de seu patrimônio líquido, nos ativos de que trata o art. 2ª da Lei 12.431/2011 (Ativos de Infraestrutura).

2) Observado o disposto acima, após o 2º (segundo) ano contado da data da primeira integralização de cotas do FUNDO INVESTIDO, a carteira deste deverá ser composta por, no mínimo, 85% (oitenta e cinco por cento) de seu patrimônio líquido em Ativos de Infraestrutura.

3) O FUNDO INVESTIDO poderá deixar de cumprir os limites previstos nos itens 1 e 2 acima sem que referido descumprimento cause impacto ao tratamento tributário aplicável aos cotistas e ao FUNDO INVESTIDO, desde que, em um mesmo ano-calendário, os referidos limites não sejam descumpridos (i) por período superior a 90 (noventa) dias, ou (ii) em mais de 3 (três) ocasiões distintas.

4) Na hipótese de descumprimento dos limites previstos nos itens 1 e 2 acima, em um mesmo ano- calendário, (i) por período superior a 90 (noventa) dias, ou (ii) em mais de 3 (três) ocasiões distintas, os rendimentos que venham a ser distribuídos aos cotistas a partir do dia útil imediatamente posterior à data do referido descumprimento serão tributados na forma prevista neste Regulamento, no Capítulo IX.

5) Após um desenquadramento nos termos do item 5 acima, caso os limites previstos nos itens 1 e 2 venham a ser restabelecidos e devidamente cumpridos pelo FUNDO INVESTIDO, poderá ser readmitido, a partir do 1º (primeiro) dia útil do ano-calendário imediatamente subsequente, tratamento tributário favorável aplicável aos cotistas e ao FUNDO INVESTIDO, conforme descrito neste Regulamento.

5 Ouvidoria BNP Paribas: 0000-000-0000 – xxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx

II- CONDIÇÕES GERAIS

CAPÍTULO I DO FUNDO

Artigo 1º - O FUNDO será regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), bem como pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

CAPÍTULO II DO PÚBLICO ALVO

Artigo 2º– O FUNDO é destinado aos cotistas definidos no Quadro “Público Alvo”, conforme consta das “Condições Específicas” deste Regulamento.

Parágrafo Primeiro - Ao ingressar no FUNDO, os cotistas devem assinar o Termo de Adesão e Ciência de Riscos, por meio do qual atestam que: (a) tiveram acesso aos documentos indicados no Quadro “Documentos Obrigatórios”, conforme consta das “Condições Específicas” deste Regulamento; (b) conhecem, entendem e aceitam os riscos relativos ao FUNDO em razão dos mercados de sua atuação; (c) não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO; (d) a concessão de registro para a venda de cotas do FUNDO não implica, por parte da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), garantia de veracidade das informações prestadas; e (e) caso tenha sido indicado no Quadro “Política de Investimento”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, a possibilidade de investimento indireto em instrumentos derivativos, as estratégias de investimento dos fundos de investimento nos quais o FUNDO venha a aplicar seus recursos (“Fundos Investidos”) podem resultar em perdas patrimoniais significativas para o FUNDO e, ainda, caso tenha sido indicado a possibilidade de “Posicionamento” e “Alavancagem”, as estratégias de investimento dos Fundos Investidos podem resultar em perdas superiores ao capital aplicado pelo FUNDO e a consequente obrigação dos cotistas de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.

Parágrafo Segundo - Antes de tomar qualquer decisão de investimento, os investidores devem obter orientação financeira, tributária e contábil independente, sempre de acordo com o seu perfil de risco.

CAPÍTULO III

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA

Artigo 3° – A política de investimento e o objetivo do FUNDO estão descritos, respectivamente, nos Quadros “Política de Investimento” e “Objetivo do FUNDO”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento. A alocação do FUNDO deverá obedecer as limitações descritas nas “Condições Específicas” deste Regulamento e na regulamentação em vigor, principalmente em relação à classe a que o FUNDO pertence.

Parágrafo Primeiro - Aplicam-se à política de investimento do FUNDO e dos Fundos Investidos as demais regras relacionadas (i) aos limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos e (ii) à classe do FUNDO e dos Fundos Investidos, conforme dispuser a regulamentação em vigor.

Parágrafo Segundo - O FUNDO fica obrigado a consolidar as aplicações com as carteiras dos Fundos Investidos.

Parágrafo Terceiro - Caso tenha sido indicado no Quadro “Outros Limites”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, que é vedado ao FUNDO aplicar em cotas de de fundos de investimento destinados

6 Ouvidoria BNP Paribas: 0000-000-0000 – xxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx

exclusivamente a investidores profissionais, o FUNDO fica dispensado da obrigação de consolidação descrita no Parágrafo Segundo acima quando se tratar de: (a) fundos geridos por terceiros não ligados ao ADMINISTRADOR ou à GESTORA; e (b) fundos de índice negociados em mercados organizados.

Parágrafo Quarto – Os ativos financeiros cuja liquidação possa se dar por meio da entrega de produtos, mercadorias ou serviços deverão:

I – ser negociados em mercado organizado que garanta sua liquidação;

II – ser objeto de contrato que assegure ao FUNDO o direito de sua alienação antes do vencimento, com garantia de instituição financeira ou de sociedade seguradora, observada, neste último caso, a regulamentação da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP.

Parágrafo Quinto – Somente poderão compor a carteira do FUNDO ativos financeiros que sejam registrados em sistema de registro, objeto de custódia ou objeto de depósito central, em todos os casos junto a instituições devidamente autorizadas pelo Banco Central do Brasil (“Bacen”) ou pela CVM para desempenhar referidas atividades, nas suas respectivas áreas de competência, salvo cotas de fundos de investimento abertos registrados na CVM.

Parágrafo Xxxxx – O registro a que se refere o Parágrafo Xxxxxx deste Artigo deverá ser realizado em contas de depósito específicas, abertas diretamente em nome do FUNDO.

Parágrafo Sétimo - É vedado ao FUNDO aplicar em cotas de fundos de investimento que invistam diretamente no FUNDO.

Parágrafo Oitavo - Para fins do presente Regulamento, consideram-se como ativos financeiros:

I - títulos da dívida pública;

II - contratos derivativos;

III - desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM, ações, debêntures, bônus de subscrição, cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, que não os referidos no inciso IV;

IV - títulos ou contratos de investimento coletivo, registrados na CVM e ofertados publicamente, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros;

V - certificados ou recibos de depósitos emitidos no exterior com lastro em valores mobiliários de emissão de companhia aberta brasileira;

VI - o ouro, ativo financeiro, desde que negociado em padrão internacionalmente aceito;

VII - quaisquer títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou coobrigação de instituição financeira; e

VIII - warrants, contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias ou serviços para entrega ou prestação futura, títulos ou certificados representativos desses contratos e quaisquer outros créditos, títulos, contratos e modalidades operacionais, desde que expressamente descritos neste Regulamento.

Artigo 4° - É VEDADO AO FUNDO APLICAR EM ATIVOS FINANCEIROS NO EXTERIOR.

Artigo 5° - O FUNDO deverá observar os limites de concentração por emissor, conforme definidos na regulamentação em vigor e no Quadro “Limites de Concentração por Emissor”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento.

7 Ouvidoria BNP Paribas: 0000-000-0000 – xxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx

Parágrafo Primeiro - Os limites de concentração por emissor indicados no Quadro “Limites de Concentração por Emissor” nas “Condições Específicas” deste Regulamento, não se aplicam aos investimentos realizados pelo FUNDO em: (i) ativos financeiros no exterior; e (ii) cotas de fundos de investimento classificados como “Renda Fixa – Dívida Externa”.

Parágrafo Segundo - O valor das posições do FUNDO em contratos derivativos é considerado no cálculo dos limites, cumulativamente, em relação:

I – ao emissor do ativo subjacente; e

II – à contraparte, quando se tratar de derivativos sem garantia de liquidação por câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

Artigo 6°- Cumulativamente aos limites por emissor, o FUNDO observará os limites de concentração por modalidade de ativo financeiro, conforme definidos na regulamentação em vigor e no Quadro “Limites de Concentração por Modalidade de Ativo”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento.

Parágrafo Primeiro - O FUNDO poderá deter parte de seu patrimônio líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou de empresas a eles ligadas, no limite estabelecido no Quadro “Ativos Financeiros Relacionados ao ADMINISTRADOR e à GESTORA”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, sendo vedada a aquisição de ações de emissão do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou de empresas a eles ligadas.

Parágrafo Segundo - Caso tenha sido indicado, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, no Quadro “Política de Investimento” a possibilidade de “Investimento em Crédito Privado” em percentual acima de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, os cotistas devem estar cientes de que o FUNDO poderá realizar aplicações em quaisquer ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado ou de emissores públicos outros que não a União Federal que, em seu conjunto, excedam o percentual de 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido.

Parágrafo Terceiro – Para efeitos deste Regulamento:

I – os ativos financeiros negociados em países signatários do Tratado de Assunção equiparam-se aos ativos financeiros negociados no mercado nacional;

II – os BDR classificados como nível I equiparam-se aos ativos financeiros no exterior, exceto quando o

FUNDO atender aos requisitos do Parágrafo 3º do artigo 115 da Instrução CVM n° 555/14; e

III – as cotas dos fundos da classe “Ações – BDR Nível I” equiparam-se aos ativos financeiros no exterior, exceto quando o fundo investidor atender aos requisitos do Parágrafo 3º do artigo 115 da Instrução CVM n° 555/14.

Artigo 7º – O ADMINISTRADOR e a GESTORA estão autorizados a atuar, direta ou indiretamente, como contraparte em operações da carteira do FUNDO.

Artigo 8º - As estratégias de investimento do FUNDO podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas.

Parágrafo Único - O FUNDO PODE APLICAR MAIS DE 50% (CINQUENTA POR CENTO) EM ATIVOS FINANCEIROS DE CRÉDITO PRIVADO. PORTANTO, ESTÁ SUJEITO A RISCO DE PERDA SUBSTANCIAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM CASO DE EVENTOS QUE ACARRETEM O NÃO PAGAMENTO DOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DE SUA CARTEIRA, INCLUSIVE POR

8 Ouvidoria BNP Paribas: 0000-000-0000 – xxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx

FORÇA DE INTERVENÇÃO, LIQUIDAÇÃO, REGIME DE ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DOS EMISSORES RESPONSÁVEIS PELOS ATIVOS FINANCEIROS DO FUNDO.

Artigo 9° - Caso tenha sido indicado no Quadro “Informações Adicionais”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, que o FUNDO recebe recursos de Entidades Fechadas de Previdência Complementar (“EFPC”), o FUNDO deverá obedecer as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor aplicável às EFPC, qual seja, a Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 4.661, de 25 de maio de 2018, e alterações posteriores (“Resolução CMN 4.661”).

Parágrafo Único - As EFPC são responsáveis pelo enquadramento de seus investimentos aos limites estabelecidos pela mencionada Resolução CMN 4.661 e demais normas específicas, aplicáveis a elas e às suas aplicações, sendo que o controle dos referidos limites não é de responsabilidade do ADMINISTRADOR e/ou da GESTORA deste FUNDO.

Artigo 10 - Os limites referidos neste Capítulo, descritos nas “Condições Específicas” deste Regulamento, serão cumpridos diariamente, com base no patrimônio líquido do FUNDO com no máximo 1 (um) dia útil de defasagem.

CAPÍTULO IV

DOS FATORES DE RISCO

Artigo 11 – Antes de tomar uma decisão de investimento no FUNDO, o potencial investidor deve considerar cuidadosamente, tendo em vista sua própria situação financeira e seus objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Regulamento e, em particular, avaliar os principais fatores de risco descritos abaixo, aos quais os investimentos do FUNDO estão sujeitos:

I - Risco de Variação de Taxa de Juros e Índice de Preços: Tendo em vista que o FUNDO aplica seus recursos preponderantemente em ativos de renda fixa, o principal fator de risco do FUNDO é a variação de taxas de juros e/ou a variação de índice de preços, embora também esteja exposto a outros riscos.

II - Risco de Mercado: Consiste na variação dos preços dos ativos decorrentes das condições de mercado quando de sua negociação. Como o FUNDO contabiliza seus ativos pelo ”valor de mercado”, poderá haver variação expressiva no preço dos títulos entre a data de sua emissão ou aquisição e a de resgate ou vencimento. As oscilações poderão ocorrer em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos emissores dos ativos da carteira do FUNDO, incluindo a União Federal. Nessas circunstâncias, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos, passivos e dos derivativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no resultado do FUNDO. Em relação às ações que eventualmente venham a compor a parcela da carteira que não esteja investida em ativos de renda fixa, o seu preço depende de fatores específicos das companhias emissoras bem como de fatores globais da economia brasileira e internacional. As ações brasileiras tem um histórico de volatilidade elevada e períodos longos de rentabilidade reduzida ou negativa, o que pode afetar a rentabilidade do FUNDO.

III - Risco de Crédito: Consiste no risco de inadimplência por parte das contrapartes e dos emissores dos títulos componentes da carteira do FUNDO, incluindo a União Federal, não cumprirem suas

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obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas, podendo resultar em perda dos rendimentos e do capital investido pelo FUNDO. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos títulos e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. O FUNDO poderá ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários. Caso tenha sido indicado, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, no Quadro “Política de Investimento” a possibilidade de “Investimento em Crédito Privado” em percentual superior a 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, este estará sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrante de sua carteira, inclusive por força de intervenção, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do FUNDO.

IV - Risco de Indisponibilidade dos Ativos de Infraestrutura: está relacionado a inexistência ou insuficiência de oferta destes ativos em condições aceitáveis, e a critério da GESTORA, que atendam à política de investimento do FUNDO, o que poderá limitar as oportunidades de investimento do FUNDO.

V - Riscos Relacionados aos Projetos de Infraestrutura: está atrelado aos projetos que lastreiam a emissão dos Ativos de Infraestrutura, os quais estão sujeitos a determinados riscos inerentes aos segmento de atuação, tais como ao atraso ou falha em sua conclusão, longo prazo de maturação, entre outros, que podem causar um efeito material adverso sobre o projeto, seu fluxo de caixa e, consequentemente, sobre os emissores dos Ativos de Infraestrutura.

VI - Risco de Pré-Pagamento ou Amortização Extraordinária: Os Ativos de Infraestrutura poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária, podendo acarretar o desenquadramento da carteira em relação aos critérios de concentração.

VII - Risco de Rebaixamento de Classificação de Risco de Crédito: um eventual rebaixamento em classificações de risco obtidas com relação os Ativos de Infraestrutura e/ou o respectivo emissor poderá afetar negativamente o preço desses ativos no mercado secundário.

VIII - Risco de Desenquadramento para Fins Tributários: caso Ativos de Infraestrutura deixem de satisfazer qualquer uma das condições da Lei 12.431/11 e neste Regulamento, não é possível garantir que estes ativos e, consequentemente, o FUNDO continuarão a receber o tratamento tributário diferenciado. Ou, ainda, tal inobservância poderá implicar em sua liquidação ou transformação em outra modalidade de fundo de investimento, com consequente tributação dos rendimentos, o que poderá afetar negativamente os ganhos eventualmente auferidos pelos Cotistas. Não há também como garantir que o regime especial de tributação atualmente aplicável ao FUNDO e aos Ativos de Infraestruturas não venha a ser futuramente alterado, revogado, extinto ou suspenso pela legislação tributária ou que seja alterada a interpretação do beneficio fiscal por parte das autoridades fiscais competentes.

IX - Risco de Perda do Benefício Tributário: Os projetos que lastreiam a emissão dos Ativos de Infraestrutura poderão ser desenquadrados pelo Poder Executivo caso deixem de ser considerados prioritários nos termos do Decreto 8.874/2016 e respectivas portarias, o que acarretará na perda do benefício fiscal. Poderá haver alteração da regra tributária, criação de novos tributos, interpretação

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diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou, ainda, da revogação de isenções vigentes, sujeitando o FUNDO ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Além disso, o FUNDO poderá sofrer de modo mais acentuado o impacto de uma eventual depreciação no valor de mercado dos títulos de maior prazo de resgate, até que a GESTORA decida por reduzir o prazo médio do FUNDO. Tal redução, no entanto, poderá implicar em aumento de tributação para os cotistas, independente do prazo de permanência no FUNDO.

X - Risco de Liquidez: É caracterizado pela redução acentuada ou mesmo pela falta de demanda pelos ativos componentes da carteira do FUNDO, dificultando ou impedindo a venda de posições pela GESTORA no preço e no momento desejado. A ausência e/ou diminuição da “liquidez” pode produzir perdas para o FUNDO e/ou a incapacidade, pelo FUNDO, de liquidar e/ou precificar adequadamente determinados ativos.

XI - Risco de Concentração: O FUNDO pode estar exposto à significativa concentração em ativos de um mesmo ou de poucos emissores ou em uma única ou determinadas modalidades de ativos, observadas as disposições constantes da regulamentação em vigor. A concentração da carteira do FUNDO potencializa, desta forma, o risco de inadimplemento dos emissores dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e/ou intermediários das operações realizadas na carteira do FUNDO ou de desvalorização dos referidos ativos.

XII - Risco Decorrente da Restrição de Negociação dos Ativos: Alguns dos ativos componentes da carteira do FUNDO podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e de mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da carteira e precificação dos ativos poderá ser prejudicada.

XIII- Risco Decorrente da Precificação dos Ativos: A precificação dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, de instrumentos financeiros derivativos e demais operações estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos financeiros, tais como os de marcação a mercado (“mark-to-market”) poderão ocasionar variações nos valores dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, resultando em aumento ou redução no valor das cotas.

XIV – Risco Cambial: As condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado resultando em alterações nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos financeiros em geral, sendo que tais variações podem afetar o desempenho do FUNDO.

XV - Risco Regulatório: As eventuais alterações e/ou interpretações das normas ou leis aplicáveis ao FUNDO e/ou aos cotistas, tanto pela CVM quanto por reguladores específicos a cada segmento de investidores (Previc, Susep, Ministério da Seguridade Social, dentre outros), incluindo, mas não se limitando, àquelas referentes a tributos e às regras e condições de investimento, podem causar um efeito adverso relevante ao FUNDO, como, por exemplo, eventual impacto no preço dos ativos financeiros e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelo FUNDO, bem como a necessidade do FUNDO se desfazer de ativos que de outra forma permaneceriam em sua carteira.

XVI - Risco de Derivativos: Os derivativos são contratos de liquidação futura que podem apresentar, durante períodos de tempo indeterminado, comportamento diversos dos ativos nos quais são referenciados, visto que seu preço é decorrente de diversos fatores baseados em expectativas futuras. Caso tenha sido indicado, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, no Quadro “Política de Investimento” a possibilidade de investimento em “Instrumentos Derivativos” e,

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ainda, a possibilidade de “Posicionamento” e “Alavancagem”, o FUNDO poderá utilizar derivativos para alavancar sua carteira, o que pode causar variação significativa na rentabilidade do FUNDO. A utilização de estratégias com derivativos como parte integrante da política de investimento do FUNDO pode resultar em perdas patrimoniais para seus cotistas, sendo que em havendo a possibilidade de alavancagem, se assim estiver definido nas “Condições Específicas” deste Regulamento, as operações com derivativos poderão inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO. Adicionalmente, os derivativos são negociados em bolsas ou em mercado de balcão, que significa para o FUNDO (i) a necessidade de manter parte de sua carteira de títulos depositada em margens de garantia, inclusive sujeito a chamadas adicionais de margens; e (ii) a vinculação dos eventuais valores a receber destes contratos aos sistemas de garantias das bolsas ou dos contratos de balcão em que o FUNDO for contraparte.

XVII - Risco Sistêmico: é aquele se origina de eventos que afetam, com maior ou menor intensidade, os preços de todos os ativos financeiros negociados no mercado. São fontes de Risco Sistêmico mudanças nas condições econômicas nacionais, internacionais, interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária, dentre outros. O FUNDO corre Risco Sistêmico, na medida em que investe em ativos financeiros sujeitos aos eventos descritos acima.

Parágrafo Único – Além dos riscos acima, o FUNDO poderá estar sujeito a outros riscos inerentes à aplicação em ativos financeiros em geral que podem afetar adversamente o desempenho do FUNDO e suas características operacionais.

Artigo 12 - Não obstante a diligência do ADMINISTRADOR e da GESTORA em colocar em prática a política de investimento delineada neste Capítulo, os investimentos do FUNDO, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos a flutuações do mercado e a riscos de crédito, não podendo o ADMINISTRADOR e a GESTORA, em hipótese alguma, ser responsabilizado por eventual depreciação dos ativos da carteira ou prejuízo em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas.

CAPÍTULO V

DA REMUNERAÇÃO AOS PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO

Artigo 13 - O ADMINISTRADOR receberá do FUNDO, pela prestação de serviços de administração, a remuneração descrita no Quadro “Remuneração”, item “Taxa de Administração”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento, que não incluí a remuneração do CUSTODIANTE e do auditor independente.

Parágrafo Primeiro - A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, tendo como base o patrimônio líquido do FUNDO no 1° (primeiro) dia útil imediatamente anterior, com a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), por dias úteis, e apropriada até o 5° (quinto) dia útil do mês subsequente.

Parágrafo Segundo - As aplicações nos seguintes fundos de investimento não devem ser consideradas para fins da “Taxa Máxima de Administração” descrita no Quadro “Remuneração”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento: (i) fundos de índice e fundos de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação em mercados organizados; e (ii) fundos geridos por partes não relacionadas à GESTORA.

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Artigo 14 - O CUSTODIANTE receberá do FUNDO, pela prestação de serviços de custódia, no máximo, a remuneração descrita no Quadro “Remuneração”, item “Taxa Máxima de Custódia”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento.

Parágrafo Único - A Taxa Máxima de Custódia será calculada e provisionada diariamente, sendo paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido.

Artigo 15 - A cobrança de Taxa de Performance, Taxa de Ingresso e Taxa de Saída serão indicadas, se existentes, no Quadro “Remuneração”, nas “Condições Específicas” deste Regulamento.

Parágrafo Único - Tendo em vista seu público alvo, o FUNDO fica dispensado de observar o disposto nos

§§ 1º, 2º e 5º do art. 86 da Instrução CVM 555/14.

CAPÍTULO VI

DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 16 - Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

I – taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou

venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II – despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Instrução CVM n° 555/14;

III – despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas; IV – honorários e despesas do auditor independente;

V – emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

VI – honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII – parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos

financeiros do FUNDO;

IX – despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

X – despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de

depósito de valores mobiliários;

XI – as taxas de administração e de performance;

XII – os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance; e

XIII – honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.

Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele incorridas, inclusive as despesas relacionadas à constituição de Conselho Consultivo de Investimentos por iniciativa do ADMINISTRADOR ou da GESTORA, se for o caso, podendo os membros indicados ser remunerados com parcela da Taxa de Administração.

CAPÍTULO VII

DA APLICAÇÃO E RESGATE DE COTAS

Artigo 17 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais, nominativas, e conferem iguais direitos e obrigações aos cotistas.

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Artigo 18 – O valor da cota do FUNDO deve ser calculado a cada dia útil, conforme indicado nas “Condições Específicas” deste Regulamento, no Quadro “Aplicação e Resgate”, no item “Tipo de Cota do Fundo”.

Parágrafo Primeiro – Caso tenha sido indicado que o FUNDO adota a cota de “Fechamento”, o valor da cota será o resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do mesmo dia, assim entendido, o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue, incluindo os mercados internacionais, caso seja permitido ao FUNDO investir no exterior.

Parágrafo Segundo - Caso tenha sido indicado que o FUNDO adota a cota de “Abertura”, o valor da cota do dia será calculado a partir do patrimônio líquido do dia anterior, devidamente atualizado por 1 (um) dia, sendo que eventuais ajustes decorrentes de aplicações e resgates ocorridos durante o dia serão lançados contra o patrimônio líquido do FUNDO incluindo os mercados internacionais, caso seja permitido ao FUNDO investir no exterior.

Parágrafo Terceiro - Quando a data de conversão de cotas para fins de emissão ou resgate e/ou a data de pagamento do resgate das cotas não for um dia útil, as referidas conversões de cotas e/ou o referido pagamento serão efetuados no dia útil imediatamente posterior

Parágrafo Quarto - Na emissão das cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da cota do dia indicado nas “Condições Específicas” deste Regulamento, no Quadro “Aplicação e Resgate”.

Parágrafo Quinto – Para fins deste Capítulo, solicitações de aplicações e resgates de cotas efetuados aos sábados, domingos e em feriados nacionais serão processados no primeiro dia útil subsequente.

Parágrafo Sexto – Em feriados de âmbito estadual ou municipal na sede do ADMINISTRADOR, o FUNDO funcionará normalmente, ficando o cotista sujeito apenas às restrições provenientes da falta de expediente bancário em sua respectiva praça quando a forma de liquidação financeira for TED, para movimentações realizadas via Clearing (B3 S.A. – Brasil Bolsa Balcão) a operação não sofre alterações, excetuando-se aquelas realizadas em fundos classificados como Renda Variável. Para estes, não serão acatadas solicitações de aplicação e/ou resgate, bem como a data não será considerada na contagem do prazo de cotização e não haverá liquidação financeira.

Artigo 19 - É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.

Artigo 20 – As condições de aplicação e o resgate de cotas do FUNDO serão definidas conforme descrito no Quadro “Aplicação e Resgate” constante das “Condições Específicas” deste Regulamento.

Parágrafo Primeiro – Para transmissão de ordens de aplicação e resgate de cotas do FUNDO, os cotistas utilizarão os meios colocados à disposição pelo ADMINISTRADOR para tal finalidade e de acordo com o“Formulário de Informações Complementares” deste FUNDO.

Parágrafo Segundo – A solicitação de aplicações e resgates de recursos no FUNDO somente será considerada realizada na data da efetiva solicitação, se efetuada até o horário definido no “Formulário de Informações Complementares” deste FUNDO . A solicitação de aplicações e resgates feitas após referido

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horário limite será considerada, automaticamente, como solicitada no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao do pedido.

Artigo 21- O FUNDO poderá realizar o resgate compulsório de cotas, nos casos em que:

(i) a GESTORA, quando da alocação do patrimônio líquido, não identifique ativos financeiros oportunos para investimento pelo FUNDO, em razão de condições adversas de mercado, e que potencialmente possam comprometer o cumprimento do objetivo do FUNDO, com a consequente entrega aos cotistas dos valores excedentes e não investidos, ou

(ii) o FUNDO não alcance um Patrimônio Líquido mínimo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) dentro de 90 (noventa) dias a contar do início de suas atividades, com a consequente entrega aos cotistas dos valores investidos.

Parágrafo Único – O resgate compulsório de cotas deverá ser realizado de forma equânime, simultânea e proporcional entre todos os cotistas e só poderá ser realizado quando não ensejar a cobrança de taxa de saída.

Artigo 22 - A aplicação e o resgate de cotas do FUNDO poderão ser efetuados em moeda corrente nacional, por meio de documento de ordem de crédito (DOC) ou transferência eletrônica disponível (TED) ou, ainda, por meio da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

Parágrafo Único – Em razão de seu público alvo o FUNDO não admite a possibilidade de integralização e resgate de cotas em ativos financeiros, ressalvadas as exceções previstas na regulamentação aplicável.

Artigo 23 - A cota do FUNDO não poderá ser objeto de cessão ou transferência, exceto nos casos de decisão judicial ou arbitral, operações de cessão fiduciária, execução de garantia, sucessão universal, dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens e transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência.

Artigo 24 – O ADMINISTRADOR e a GESTORA poderão gravar toda e qualquer ligação telefônica com os cotistas, bem como utilizar referidas gravações para efeito de prova, em juízo ou fora dele, das ordens transmitidas e das demais informações nelas contidas.

Artigo 25 – No caso de fechamento dos mercados e/ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR pode declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates.

CAPÍTULO VIII

DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 26 - O FUNDO terá escrituração contábil destacada da relativa ao ADMINISTRADOR.

Artigo 27 - O exercício social do FUNDO tem duração de 12 (doze) meses, de acordo com o Quadro “Exercício Social” constante das “Condições Específicas” deste Regulamento.

Parágrafo Primeiro – As demonstrações contábeis devem ser colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar ao ADMINISTRADOR, no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do período.

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Parágrafo Segundo - As demonstrações financeiras anuais do FUNDO serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.

Parágrafo Terceiro - As deliberações relativas às demonstrações financeiras do FUNDO que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia geral de cotistas correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas ou caso a eventual consulta formal quanto ao assunto não tenha sido respondida conforme procedimento indicado da convocação.

CAPÍTULO IX DA TRIBUTAÇÃO

Artigo 28 – A tributação aplicável aos cotistas e ao FUNDO será aquela definida pela legislação tributária brasileira. Poderá haver tratamento tributário diferente do disposto neste Capítulo. O cotista que de acordo com a legislação vigente não estiver sujeito à tributação do Imposto de Renda (“IR”) e do Imposto sobre Operações Financeiras (“IOF”) por motivo de isenção, tributação pela alíquota zero, imunidade e outros, deverá apresentar ao ADMINISTRADOR documentação comprobatória da sua situação tributária conforme as determinações da legislação.

Parágrafo Único – O ADMINISTRADOR, a GESTORA, os distribuidores e os demais prestadores de serviço do FUNDO não estão autorizados a prestar serviços de consultoria tributária aos investidores. Antes de realizar o investimento no FUNDO, os investidores deverão consultar seus assessores tributários.

Artigo 29 - A tributação descrita neste Capítulo pode ser alterada a qualquer tempo, seja através da instituição de novos tributos, seja através de alteração das alíquotas vigentes.

Artigo 30 – Caso a carteira do FUNDO esteja enquadrada às disposições da Lei 12.431/2011, os cotistas do FUNDO poderão ser beneficiados pela tributação diferenciada, de modo que os rendimentos dos cotistas estarão sujeitos à seguinte tributação:

a) IOF: o IOF/Títulos é cobrado sobre as operações de aquisição, cessão e resgate de aplicações financeiras, sendo a alíquota atual de 0% (zero por cento) para a maior parte das operações. O IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor de cessão, resgate/liquidação ou repactuação das cotas, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Contudo, em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento; e

b) O Imposto de Renda incidirá exclusivamente na fonte à alíquota de 15% quando os rendimentos forem auferidos por pessoa jurídica tributada com base no lucro real, presumido ou arbitrado e por pessoa jurídica isenta ou optante pelo Regime Especial Unificado de Arrecadação de Tributos e Contribuições devidos pelas Microempresas e Empresas de Pequeno Porte (Simples Nacional).

Artigo 31 - Caso o FUNDO não esteja enquadrado às disposições da Lei nº 12.431/2011, o FUNDO buscará manter manter em sua carteira títulos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias. Contudo, NÃO HÁ GARANTIA DE QUE O FUNDO TERÁ O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO PARA FUNDOS LONGO PRAZO.

Parágrafo Único – Caso FUNDO tenha tratamento tributário de longo prazo, os rendimentos obtidos pelos cotistas estarão sujeitos à seguinte tributação:

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I - Come Cotas: Os rendimentos apropriados semestralmente ("come-cotas semestral"), no último dia útil dos meses de maio e novembro de cada ano, serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento) e, por ocasião do resgate das cotas, será aplicada alíquota complementar de acordo com o item (II) abaixo.

II - Imposto de Renda no Resgate: No resgate, todo o rendimento produzido sofrerá a incidência do IR na Fonte às alíquotas de: (a) 22,5% (vinte dois e meio por cento), nos resgates efetuados até 180 (cento e oitenta) dias da data da aplicação; (b) 20% (vinte por cento), nos resgates efetuados após 180 (cento e oitenta) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias da data da aplicação; (c) 17,5% (dezessete e meio por cento), nos resgates efetuados após 360 (trezentos e sessenta) dias até 720 (setecentos e vinte) dias da data da aplicação; e (d) 15% (quinze por cento), nos resgates efetuados após 720 (setecentos e vinte) dias da data da aplicação. Nesse momento, os valores adiantados quando da ocorrência dos come-cotas semestrais serão descontados para fins de determinação do montante a ser efetivamente recolhido aos cofres públicos.

III - IOF: o IOF/Títulos é cobrado sobre as operações de aquisição, cessão e resgate de aplicações financeiras, sendo a alíquota atual de 0% (zero por cento) para a maior parte das operações. O IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor de cessão, resgate/liquidação ou repactuação das cotas, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Contudo, em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

Artigo 32 – Aos cotistas residentes no exterior será aplicado tratamento tributário específico determinado em função de residirem ou não em país ou jurisdição com tributação favorecida.

Parágrafo Único - As operações de câmbio para ingressos e remessas de recursos conduzidas por cotistas residentes e domiciliados no exterior que invistam nos mercados financeiro e de capitais brasileiros por meio da Resolução XXX 0000, e vinculadas às aplicações no FUNDO estão sujeitas atualmente ao IOF/Câmbio à 0% (zero por cento) para os ingressos e para as saídas de recursos. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

Artigo 33 - A tributação aplicável ao FUNDO será a seguinte:

I - Imposto de Renda: A atual legislação fiscal estabelece que a carteira do FUNDO não está sujeita à incidência de IR.

II - IOF/Títulos: A atual legislação fiscal estabelece que os recursos do FUNDO não estão sujeitos à incidência do IOF/Títulos.

CAPÍTULO X

DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Artigo 34 – Os rendimentos auferidos pelo FUNDO, incluindo lucros obtidos com negociações dos ativos, valores mobiliários e modalidades operacionais integrantes da carteira serão incorporados ao patrimônio líquido do FUNDO.

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CAPÍTULO XI

DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 35 – Compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar sobre:

(i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

(ii) a substituição do ADMINISTRADOR ou do CUSTODIANTE;

(iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;

(iv) o aumento da Taxa de Administração e da Taxa de Performance, ou das taxas máximas de custódia;

(v) a alteração da política de investimento do FUNDO;

(vi) a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento;

(vii) a alteração do Regulamento, ressalvado o disposto no Parágrafo Único abaixo.

(viii) a emissão de novas cotas; e

(ix) a prorrogação do Prazo de Duração.

Parágrafo Único – Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução das Taxas de Administração, de Custódia ou de Performance.

Artigo 36 – Anualmente, a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

Parágrafo Único – As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

Artigo 37 – Além da assembleia geral prevista no Artigo 35 acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, ou o cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, podem convocar a qualquer tempo assembleia geral de cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus cotistas.

Parágrafo Único – A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE ou de cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.

Artigo 38 – A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores na rede mundial de computadores.

Parágrafo Primeiro – A convocação de assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização.

Parágrafo Segundo – A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

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Artigo 39 – A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

Artigo 40– Somente podem votar na assembleia geral os cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Artigo 41 – Os cotistas terão a faculdade de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 2 (dois) dias úteis antes do início da assembleia geral. Nesses casos, os cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia.

CAPÍTULO XII

DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO

Artigo 42 - A GESTORA poderá exercer todo e qualquer direito inerente aos ativos que compõem a carteira do FUNDO, especialmente, mas não se limitando, ao comparecimento e exercício do direito de voto, a seu próprio critério, nas reuniões ou assembleias gerais dos fundos de investimento ou companhias em que o fundo invista.

Artigo 43 – A GESTORA adota Política de Exercício de Direito de Voto em Assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Referida Política orienta as decisões da GESTORA em Assembleias de detentores de ativos financeiros que confiram ao FUNDO o direito de voto. Sua versão integral pode ser acessada por meio do site xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx em “Asset Management”.

Parágrafo Único - A Política de Exercício do Direito de Voto adotada pela GESTORA visa atender exclusivamente os interesses dos cotistas dos fundos, levando em conta as melhores práticas de governança. A GESTORA pode abster-se do exercício de voto obedecendo às exceções previstas no Código Anbima de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento e na sua Política de Exercício de Voto.

CAPÍTULO XIII

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 44 - A forma de comunicação que será utilizada pelo ADMINISTRADOR com os cotistas para a divulgação das informações será aquela definida no Quadro “Serviço de Atendimento ao Cotista”, constante das “Condições Específicas” deste Regulamento.

Artigo 45 - Admite-se, nas hipóteses em que este Regulamento exija a “ciência”, “atesto”, “manifestação de voto” ou “concordância” dos cotistas, que estes se deem por meio eletrônico.

Artigo 46 - O ADMINISTRADOR e a GESTORA e qualquer empresa pertencente ao mesmo grupo econômico, bem como seus diretores, gerentes e funcionários, poderão ter posições em, ou subscrever, ou operar com um ou mais ativos financeiros com os quais o FUNDO ou os Fundos Investidos operem ou venham a operar.

19 Ouvidoria BNP Paribas: 0000-000-0000 – xxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx

Artigo 47 - O FUNDO realizará as operações por meio de instituições autorizadas a operar no mercado de ativos financeiros, ligadas ou não a empresas que pertencem ao mesmo grupo econômico do ADMINISTRADOR ou da GESTORA, ou empresas ligadas, podendo adquirir, inclusive, títulos em novos lançamentos registrados para oferta pública ou privada que sejam coordenados, liberados ou de que participem as referidas empresas.

Artigo 48 – Em caso de morte, incapacidade ou extinção de cotista do FUNDO, o representante do espólio, do incapaz ou do sucessor exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o ADMINISTRADOR, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

Artigo 49 - Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias relativas ao FUNDO, bem como questões decorrentes deste Regulamento.

20 Ouvidoria BNP Paribas: 0000-000-0000 – xxxxxxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx