Termos e Condições da TD SYNNEX
Termos e Condições da TD SYNNEX
1 Âmbito
1.1 Estes termos e condições (“Termos e Condições”) regem o contrato (“Contrato”) sobre a venda
e licença, conforme aplicável, pela Entidade TD SYNNEX contratante (“TD SYNNEX”) a um cliente (“Comprador”) de serviços prestados pela TD SYNNEX ou por outra Entidade TD SYNNEX (“Serviços TD SYNNEX”) bem como hardware,
software e serviços de fornecedores terceiros que não são uma Entidade TD SYNNEX (individualmente “Fornecedor”) (coletivamente “Produtos do Fornecedor” e “Serviços do Fornecedor”) “Entidades TD SYNNEX” significa qualquer entidade do grupo de empresas TD SYNNEX (TD SYNNEX Corporation e as suas afiliadas e subsidiárias). Uma
lista de todas as Entidades TD SYNNEX atuais pode ser encontrada aqui.
1.2 O Contrato incluirá quaisquer termos e condições acordados entre as partes, bem como estes Termos e Condições e quaisquer documentos aqui referidos. Os termos e condições do Comprador são explicitamente rejeitados e não se aplicam, mesmo que o Comprador se refira aos seus próprios termos e condições na sua oferta, aceitação ou de outra forma e a TD SYNNEX não se oponha. Nenhum outro contrato, declaração ou promessa modifica estes Termos e Condições, a menos que seja mutuamente acordado por escrito ou
eletronicamente por assinaturas eletrónicas, por email
ou portais da TD SYNNEX (“Eletronicamente”).
1.3 Em caso de inconsistências entre quaisquer contratos individuais em vigor entre a TD SYNNEX e o Comprador e estes Termos e Condições ou quaisquer outros termos e condições aqui referidos, os contratos individuais prevalecerão.
2 Termos específicos do país
2.1 Determinados países exigem termos específicos que podem ser diferentes destes Termos e Condições. Os referidos termos específicos para cada país (os “Termos Específicos do País”) prevalecem nesse país em caso de conflito com os presentes Termos e Condições. Os Termos Específicos do País podem ser encontrados em: xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx-xx-xxxx
3 Termos de transferência (ou „pass through“)
3.1 Determinados Fornecedores exigem que a TD SYNNEX transmita os termos (“Termos de transferência
do Fornecedor”) dos Produtos do Fornecedor aos Compradores e respetivos clientes. Ao comprar ou licenciar, conforme aplicável, os Produtos do
Fornecedor da TD SYNNEX, o Comprador concorda com os Termos de transferência do Fornecedor, que farão parte do Contrato entre a TD SYNNEX e o Comprador. Os termos de transferência do Fornecedor podem ser encontrados em: xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx- pass-through-terms
Na medida do exigido ao abrigo dos Termos de Transferência do Fornecedor aplicáveis, o Comprador transferirá esses termos para o seu cliente nos seus contratos com esse cliente.
3.2 Os Fornecedores podem ocasionalmente alterar os respetivos Termos de Transferência do Fornecedor para os Produtos. Nesse caso, a TD SYNNEX publicará os termos atualizados no seu website na ligação indicada no parágrafo anterior. O Comprador concorda em ficar vinculado por tais termos de transferência atualizados; é da responsabilidade do Comprador verificar tal ligação ocasionalmente.
3.3 Em caso de conflito entre quaisquer Termos de Transferência do Fornecedor aplicáveis e estes Termos e Condições ou os Termos Específicos do País, prevalecem os Termos de Repasse do Fornecedor.
4 Formação de Contrato, Renovações
4.1 Quaisquer ofertas no website da TD SYNNEX, em materiais, cotações ou outros, são apenas convites não vinculativos para concursos.
4.2 As encomendas do Comprador são propostas de contrato e, uma vez recebidas pela TD SYNNEX, não podem ser canceladas sem o acordo explícito da TD SYNNEX por escrito ou eletronicamente.
4.3 O Contrato entra em vigor apenas após a aceitação da encomenda do Comprador por parte da TD SYNNEX. A encomenda do Comprador será considerada aceite pela execução da encomenda pela TD SYNNEX, o mais tardar.
4.4 Quando aplicável, qualquer renovação automática de um contrato existente será considerada como tendo ocorrido por um período sucessivo se as partes não notificarem a rescisão com o período mínimo de notificação exigido antes da data de renovação.
5 Entrega, Transferência de Risco, Datas de Entrega e Serviço
5.1 As entregas são feitas CPT (Incoterms 2020) para o destino designado acordado entre as partes, na medida em que estes Termos e Condições não prevejam o contrário. No caso de uma recolha acordada dos Produtos pelo Comprador, as entregas são efetuadas EXW (Incoterms 2020) no local de recolha acordado.
5.2 A TD SYNNEX organizará o transporte para o destino designado acordado entre as partes. O risco de danos ou perda dos Produtos será transferido para o Comprador ao entregar os Produtos à transportadora no ponto de origem acordado. No caso de uma recolha acordada
dos Produtos pelo Comprador, o risco de danos ou perdas será transferido quando os Produtos forem disponibilizados para recolha e o Comprador tiver sido informado dos mesmos, no entanto, o mais tardar após a recolha dos Produtos pelo Comprador.
5.3 Os produtos vendidos por uma Entidade TD SYNNEX sediada na União Europeia e entregues na União Europeia serão fornecidos com autorização alfandegária.
Para entregas em destinos designados acordados fora da União Europeia, os Produtos serão desalfandegados apenas se vendidos por uma Entidade TD SYNNEX registada e habilitada para importação no respetivo país. Caso contrário, o Comprador é responsável pela autorização alfandegária dos Produtos entregues em destinos fora da União Europeia.
5.4 As datas estimadas de entrega e serviço da TD SYNNEX não são vinculativas, salvo indicação explícita em contrário. A TD SYNNEX envidará esforços comercialmente razoáveis, mas não está obrigada a fornecer ou a prestar serviços nessas datas previstas.
5.5 Salvo acordo em contrário, a TD SYNNEX pode efetuar entregas parciais ao Comprador e faturar essas entregas separadamente.
6 Preços e condições de pagamento
6.1 Os preços referemse apenas a Produtos (incluindo serviços) e, salvo acordo em contrário, os preços não incluem custos de embalagem, transporte, seguro e outros custos relacionados com o transporte, imposto sobre o valor acrescentado, exportação/importação e quaisquer outros direitos, taxas, encargos e impostos, todos os quais devem ser suportados pelo Comprador.
6.2 O preço indicado na confirmação da encomenda da TD SYNNEX será vinculativo e será considerado aceite pelo Comprador, a menos que o Comprador se oponha ao preço por escrito imediatamente após receber a confirmação da encomenda.
6.3 A TD SYNNEX faturará ao Comprador todos
os impostos aplicáveis às vendas dos Produtos, discriminados por tipo e jurisdição, que a TD SYNNEX é obrigada por lei a cobrar ao Comprador. Se o Comprador for obrigado por lei a deduzir qualquer montante dos montantes a serem pagos à TD SYNNEX ao abrigo deste Contrato por conta de impostos retidos na fonte ou quaisquer outros impostos ou taxas
de qualquer tipo, o Comprador pagará todos esses montantes adicionais de modo a que os montantes líquidos recebidos pela TD SYNNEX sejam os montantes especificados na fatura. Na medida em que seja devida qualquer retenção na fonte, a TD SYNNEX e o Comprador devem colaborar mutuamente e prestar toda a assistência razoavelmente solicitada para obter os benefícios de qualquer tratado fiscal aplicável entre o país onde a Entidade TD SYNNEX que aceitou a encomenda do Comprador está localizada e a jurisdição aplicável onde a retenção na fonte se aplica.
6.4 Salvo acordo em contrário, as faturas devem ser
imediatamente pagas após a receção.
6.5 Todos os Pagamentos serão efetuados na íntegra, na moeda acordada e para a conta bancária indicada na fatura. Quaisquer encargos bancários e outros encargos necessários para efetuar o pagamento à conta bancária da TD SYNNEX serão suportados pelo Comprador. O pagamento do comprador à TD SYNNEX não depende
da recepção do pagamento do seu cliente, incluindo, sem limitação, os casos de insolvência ou procedimentos similares do seu cliente, em caso de qualquer hacking ou utilização fraudulenta dos Serviços TD SYNNEX ou de qualquer portal através do qual os Serviços TD SYNNEX são obtidos.
6.6 Qualquer litígio relativo a uma fatura deve ser comunicado à TD SYNNEX Eletronicamente, de preferência através da Ferramenta de Gestão Pós-Venda, no prazo de 7 dias a contar da data em que o Comprador recebeu a fatura.
6.7 O Comprador não tem o direito de exercer quaisquer direitos de retenção em relação a ou de compensar reivindicações próprias contra qualquer reivindicação de pagamento da TD SYNNEX, exceto quando a compensação for automática por lei.
6.8 Em caso de incumprimento do pagamento, a TD SYNNEX pode cobrar juros de mora de acordo com a lei aplicável. Além disso, a TD SYNNEX tem o direito de faturar ao Comprador quaisquer outros pagamentos pendentes à TD SYNNEX, caso em que todos esses pagamentos faturados serão devidos imediatamente após a receção da fatura pelo Comprador. O direito da TD SYNNEX de reivindicar outros danos relacionados com o incumprimento do pagamento, de acordo com a lei aplicável, não será afetado.
6.9 A TD SYNNEX reservase o direito de solicitar o pagamento antecipado. A TD SYNNEX pode conceder outros termos de pagamento com base na sua avaliação da solvência do Comprador. Salvo indicação explícita em contrário pela TD SYNNEX, os termos de pagamento concedidos aplicamse apenas às respetivas encomendas individuais. A qualquer momento, a TD SYNNEX
pode conceder, ajustar e retirar limites de crédito e solicitar pagamento antecipado ou outro título para entregas pendentes, bem como novas encomendas, a seu exclusivo critério. A TD SYNNEX reservase o direito de rejeitar encomendas individuais mesmo que tenha concedido ao Comprador um limite de crédito. A TD SYNNEX pode solicitar um pagamento adiantado ou outro título para o valor da encomenda em excesso se o Comprador exceder um limite de crédito. O Comprador notificará imediatamente a TD SYNNEX de qualquer alteração material na sua situação financeira, estrutura, propriedade de ações ou valor dos ativos que possa afetar o estado de crédito do Comprador.
6.10 A TD SYNNEX reservase o direito de aumentar o preço de forma adequada se ocorrerem aumentos de custos após a conclusão do Contrato, em particular devido a aumentos de preços por parte dos Fornecedores ou de outros fornecedores ou flutuações nas taxas de câmbio. A pedido do Comprador, a TD SYNNEX descreverá os motivos para o ajuste do preço.
7 Transações de preços especiais
A TD SYNNEX pode fornecer preços especiais ou outras condições, conforme permitido por determinados termos e condições do Fornecedor. O Comprador cumprirá todos os termos e condições aplicáveis do
Fornecedor. Em caso de violação dos termos e condições do Fornecedor por parte do Comprador, a TD SYNNEX tem o direito de faturar ao Comprador a diferença entre o preço especial e o preço de compra normal do Produto do Fornecedor. Outras reivindicações da TD SYNNEX contra o Comprador não serão afetadas.
8 Contratos de serviços de Fornecedor com vários prazos
8.1 No caso de contratos de serviços de Fornecedor com vários prazos, que podem ter um prazo de vários meses ou anos, as faturas podem ser emitidas durante todo o prazo do contrato de serviço, ou periodicamente (por exemplo, mensalmente ou anualmente), conforme acordado entre as partes. Quando acordado entre
as partes, a TD SYNNEX aplicará ao Comprador e o Comprador é obrigado a aplicar aos seus clientes o mesmo esquema de faturação definido pelo Fornecedor para o serviço específico do Fornecedor.
8.2 Embora o Comprador possa ter o direito de cobrar pagamentos aos seus clientes no decurso de negócios normais, o Comprador concorda em atribuir todos os seus créditos futuros ao abrigo de cada contrato para serviços de Fornecedor à TD SYNNEX como caução/ segurança.. A TD SYNNEX reservase o direito de divulgar esta cessão ao cliente do Comprador e proceder à cobrança desses valores a receber diretamente do cliente do Comprador.
8.3 Quando permitido pela legislação local, quaisquer pagamentos cobrados pelo Comprador ao seu cliente, mas que ainda não tenham sido devidos ao abrigo
do regime de faturação do Fornecedor, devem ser assegurados pelo Comprador para que possa estar disponível para a TD SYNNEX em caso de insolvência, de Comprador ou seu cliente.
8.4 Se o Comprador estiver em incumprimento, no todo ou em parte, com um ou mais pagamentos periódicos por mais de 7 dias e o pagamento não for efetuado
apesar de um período de tolerância de 5 dias adicionais, a TD SYNNEX terá o direito de rescindir com efeitos imediatos o contrato de serviços do Fornecedor (quaisquer outros direitos da TD SYNNEX ao abrigo
da lei não serão afetados) sem qualquer outra responsabilidade para com o Comprador. Caso a TD SYNNEX rescinda o contrato de serviços do Fornecedor, a TD SYNNEX será livre de tratar os serviços diretamente com o cliente do Comprador ou através de outro revendedor.
9 Retenção de título
9.1 A TD SYNNEX retém todos os direitos e títulos em todos os Produtos até que todas as obrigações de pagamento do Comprador para com a TD SYNNEX, com base ou relacionadas com este Contrato ou outros acordos entre as partes, sejam integralmente liquidadas (até à transferência do título: “Produtos Retidos”).
O Comprador armazenará os Produtos Retidos em segurança, separados de outros produtos e devidamente segurados, não devendo eliminálos de outra forma que não a permitida ao abrigo do presente Contrato.
9.2 O Comprador tem o direito de revender o Produto Retido aos seus clientes no decurso normal da atividade, desde que não se encontre em incumprimento das suas obrigações de pagamento à TD SYNNEX com base ou relacionadas com este Contrato ou outros contratos entre as partes. O Comprador cede pelo presente à TD SYNNEX (que aceita tal cedência) as suas reivindicações de pagamento aos seus próprios clientes resultantes dessa revenda, a partir do momento em que essa reivindicação de pagamento surge. O Comprador tem
o direito de cobrar tais pagamentos, desde que não estejam em incumprimento com as suas obrigações de pagamento para com a TD SYNNEX, com base ou no âmbito deste Contrato ou outros contratos entre as
partes. Quando permitido por lei, assim que o Produto Retido for processado ou combinado com outros itens (o “Produto Processado”), a titularidade retida da TD SYNNEX é transferida para uma parte do título
do Produto Processado que reflete o valor do Produto Retido em relação ao valor do Produto Processado.
10 Aceitação de Serviços, Inspeção de Produtos, Notificação de Defeitos
10.1 O Comprador aceitará prontamente, por escrito ou eletronicamente, qualquer produto de trabalho criado e entregue pela TD SYNNEX que esteja em conformidade com o acordo entre as partes. O Comprador não pode rejeitar a aceitação de tal produto de trabalho entregue em caso de defeitos nãomateriais. O produto do trabalho será considerado aceite pelo Comprador se não for rejeitado por escrito ou eletronicamente no prazo de 7 dias a contar da notificação da conclusão e entrega do produto do trabalho pela TD SYNNEX, indicando pelo menos um defeito material. A TD SYNNEX decidirá exclusivamente se o defeito atinge o nível de “defeito material”.
10.2 O Comprador inspecionará quaisquer Produtos imediatamente após a entrega, verificando se existem desvios de quantidade, embalagens danificadas, erros de rotulagem, defeitos visíveis na qualidade e quaisquer outros danos visíveis. Se os Produtos ou embalagens entregues mostrarem quaisquer defeitos visíveis, o Comprador deve anotálos na prova do documento
de entrega (“POD”). Além disso, o Comprador deve notificar a TD SYNNEX Eletronicamente sobre estes defeitos visíveis, no entanto, o mais tardar 7 dias após a data de entrega. Esta nota deve fornecer uma descrição suficientemente clara dos defeitos (incluindo imagens). O Comprador deverá assinar a POD imediatamente após a análise dos Produtos.
10.3 Quaisquer direitos do Comprador relativamente a quaisquer defeitos não notificados à TD SYNNEX de acordo com a Cláusula 10.2 serão excluídos permanentemente. A frase anterior não se aplica na
medida em que um defeito não possa ter sido detetado na inspeção de acordo com a Cláusula 10.2, caso tenha sido devidamente executado (defeitos ou danos limitados).
10.4 O Comprador deve notificar a TD SYNNEX
Eletronicamente de quaisquer defeitos ou danos ocultos
não detetados na devida inspeção, de acordo com a Cláusula 10.2, no entanto, o mais tardar 7 dias após a data de deteção. Esta notificação deve fornecer uma descrição suficientemente clara dos defeitos ou danos
(incluindo imagens). Quaisquer direitos do Comprador relativamente a quaisquer defeitos não notificados à TD SYNNEX de acordo com a frase anterior serão excluídos permanentemente.
10.5 O processo de notificação de defeitos estará sujeito à Política de Devoluções da TD SYNNEX, se aplicável, que pode ser encontrada aqui: xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx- policies
Em caso de conflito entre os Termos e Condições e a Política de Devoluções, prevalecerá a Política de Devoluções.
11 Garantia, Devoluções
11.1 O Comprador reconhece que a TD SYNNEX não é o fabricante dos Produtos do Fornecedor e tem de confiar no fabricante para realizar quaisquer devoluções
ou obrigações de garantia. Na medida do permitido pela legislação aplicável, a TD SYNNEX fornece ao Comprador as garantias e os recursos fornecidos à TD SYNNEX pelo Fornecedor.
11.2 Sujeito à Cláusula 11.1, (i) a TD SYNNEX garante que, no momento da entrega, os Produtos estarão em conformidade com as especificações acordadas; e (ii) na medida do permitido pela lei aplicável, (a) a TD
SYNNEX não oferece qualquer outra garantia, expressa ou implícita por estatuto ou de outra forma, como a garantia de comercialização, a aptidão para o fim a
que se destina, qualidade profissional, nãoinfração ou resultante de qualquer curso anterior de negócios; e (b) a menos que seja especificamente indicado no contrato de licença aplicável do software, o software é fornecido “tal como está”, sem qualquer garantia adicional. Na medida em que a TD SYNNEX não possa declinar legalmente quaisquer garantias implícitas ou legais, os direitos legais do Comprador permanecem em vigor.
11.3 Sujeito à Cláusula 11.1 e na medida do permitido pela lei aplicável, a única solução do Comprador para a violação da garantia pela TD SYNNEX, ao abrigo da Cláusula 11.2, é, à escolha da TD SYNNEX: (i) reparação dos Produtos; (ii) substituição dos Produtos; ou (iii) devolução do Produto e reembolso do preço de compra pago.
11.4 Salvo acordo em contrário por escrito ou eletronicamente, os Produtos devolvidos serão entregues pelo armazém fornecedor da DDP TD SYNNEX do Comprador (Incoterms 2020). O risco de perda ou danos em quaisquer Produtos devolvidos permanecerá com o Comprador até que os Produtos sejam entregues nas instalações da TD SYNNEX.
11.5 Salvo acordo em contrário, as reivindicações ao abrigo da garantia por parte do Comprador prescreverão 12 meses após a aceitação ou entrega dos Produtos.
11.6 O processo de garantia e devolução estará sujeito à Política de Devolução da TD SYNNEX, se aplicável, que
pode ser encontrada aqui: xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx- policies
Em caso de conflito entre os Termos e Condições e a Política de Devoluções, prevalecerá a Política de Devoluções.
12 Requisitos de segurança
12.1 O comprador e os seus clientes devem tomar todas as medidas razoáveis necessárias para impedir o acesso não autorizado ou a utilização de qualquer serviço ou portal TD SYNNEX. Isto inclui, mas não está limitado à obrigação de o fazer nos seguintes casos: (i) permitir o acesso e utilização apenas por pessoas autorizadas; (ii) assegurar razoavelmente que tais pessoas autorizadas mantêm a confidencialidade e não partilham com terceiros dados de acesso; (iii) assegurar razoavelmente que tais pessoas autorizadas apenas acedem e utilizam qualquer serviço ou portal TD SYNNEX no âmbito
das suas respectivas autorizações; (iv) assegurar razoavelmente que quaisquer pessoas autorizadas recebem formação regular adequada de sensibilização para a segurança; E (v) assegurar que qualquer funcionalidade opcional de autenticação multi-factor („MFA“) é activada e implementar e manter quaisquer outras medidas de segurança técnicas e organizacionais consideradas de última geração.
12.2 No caso da TD SYNNEX ganhar conhecimento indicando que o Comprador ou o seu cliente viola as obrigações previstas na Cláusula 12.1 ou que um serviço ou portal TD SYNNEX fornecido ao Comprador ou
ao seu cliente é acedido ou utilizado por uma pessoa não autorizada e na medida em que tal violação ou acesso ou utilização não autorizados possam causar danos à TD SYNNEX, a TD SYNNEX tem o direito de suspender o acesso do Comprador ou do seu cliente até que tal seja remediado. A TD SYNNEX tomará medidas razoáveis para informar o Comprador ou o seu cliente de qualquer potencial violação ou acesso ou utilização não autorizados, a fim de dar ao Comprador ou ao
seu cliente a oportunidade de refutar ou reparar tal violação ou acesso ou utilização não autorizados antes de qualquer suspensão, a menos que uma suspensão imediata seja razoavelmente necessária para evitar danos à TD SYNNEX, ao Comprador ou ao seu cliente. Outros direitos da TD SYNNEX em relação à violação ou ao acesso não autorizado, incluindo mas não limitado
a qualquer direito de terminar o acesso ao serviço ou ao portal TD SYNNEX por justa causa ou de reclamar danos, permanecerão inalterados.
12.3 A TD SYNNEX tem o direito de auditar o cumprimento, por parte do Comprador e dos seus clientes, das obrigações previstas na cláusula 12.1, no caso de existirem factos que indiquem que o Comprador está
a violar tais obrigações ou sem tal indicação uma vez em cada período de 12 meses. O Comprador e os seus clientes devem permitir tal auditoria, que seja razoável.
Isto inclui mas não se limita a permitir o rastreio remoto do Comprador ou do ambiente informático do seu cliente para activação do „MFA“.
13 Direitos de propriedade intelectual
13.1 Quaisquer direitos de propriedade sobre quaisquer Produtos, incluindo, mas não se limitando a direitos de autor, direitos de patente, marcas registadas, direitos de segredo comercial e quaisquer outros direitos de propriedade intelectual, devem, em todos os momentos e para todos os efeitos, ser adquiridos à TD SYNNEX ou ao seu licenciante terceiro relevante.
13.2 É da responsabilidade do Comprador cumprir e garantir que os seus clientes cumprem quaisquer termos e condições da licença anexada ao software fornecido e instruir os seus clientes em conformidade. A menos que as leis aplicáveis permitam o contrário, o Comprador não realizará direta ou indiretamente qualquer ato
de engenharia inversa, particularmente, mas não se limitando a, copiar, descompilar, desmontar Produtos no todo ou em parte, extrair o seu código fonte, modificar, adaptar ou reproduzir os seus componentes e quaisquer outros atos não autorizados pela licença. Em caso de violação desta Cláusula 13.2, o Comprador deverá defender, indemnizar e isentar a TD SYNNEX de e contra todas as reivindicações e danos e perdas resultantes (incluindo quaisquer honorários de
advogados) incorridos pela TD SYNNEX como resultado dessa violação.
14 Limitação de Responsabilidade, Indemnização do Comprador
14.1 Sujeito às Cláusulas 14.2 e 14.3, a responsabilidade total da TD SYNNEX sob ou no âmbito do Contrato, seja decorrente de contrato, delito (incluindo negligência)
ou de outra forma, em circunstância alguma excederá o valor mais baixo de: (a) os montantes agregados pagos pelo Comprador pelos Produtos adquiridos ou licenciados, conforme aplicável, da TD SYNNEX ao abrigo do Contrato, nos 12 meses anteriores ao evento que deu origem à reivindicação; OU (b) um milhão de euros.
14.2 Sujeito à Cláusula 14.3, a TD SYNNEX não será responsável por: (a) quaisquer danos indiretos, especiais, incidentais, punitivos ou consequentes;
(b) perda de lucros; (c) perda de receitas, negócio ou oportunidade de negócio; (d) perda de acordos ou contratos; (e) perda de poupanças antecipadas; (f) perda de utilização ou corrupção de software, dados ou informações; (g) perda ou danos no goodwill; (h)
perda, pagamentos adicionais, danos ou inconveniência relacionados com retrabalho, reparação, despesas
de fabrico, ou os custos de recolha do produto; E (i) perda, pagamentos adicionais, danos ou inconveniência que o Comprador ou qualquer cliente possam sofrer decorrentes da suspensão ou rescisão de qualquer programa ou autorização do fabricante; sofridos pelo Comprador que surjam ao abrigo ou no âmbito do Contrato.
14.3 Não obstante quaisquer outras disposições do presente Contrato, nenhuma das partes exclui ou limita a sua responsabilidade perante a outra parte por: (i) morte ou danos pessoais causados pela sua negligência; (ii) dolo e negligência grosseira; (iii) fraude, declarações
fraudulentas ou ocultação fraudulenta de defeitos; (iv) ao abrigo da lei aplicável sobre responsabilidade do produto; e (v) qualquer outra coisa que não possa ser excluída ou limitada por lei.
14.4 As exclusões e limitações de responsabilidade previstas nesta Cláusula 14 aplicarseão mutatis mutandis a favor de qualquer representante estatutário, responsável, colaborador, subcontratante, agente ou assistente da TD SYNNEX, caso esta seja diretamente responsável perante o Comprador por danos relacionados com o Contrato.
14.5 O Comprador deverá, mediante pedido inicial, defender, indemnizar e isentar a TD SYNNEX de e contra qualquer reivindicação de terceiros decorrente ou relacionada com uma violação negligente ou intencional do Contrato e compensar a TD SYNNEX por qualquer custo, dano ou despesa incorrida com base em ou relacionada com tal reivindicação, incluindo, mas não se limitando a, os custos de defesa contra a alegação de tal reivindicação.
15 Força maior
15.1 Exceto para obrigações de pagamento, nenhuma das partes será responsável por quaisquer atrasos ou falhas no cumprimento de qualquer uma das suas obrigações ao abrigo do presente Contrato devido a causas além do seu controlo razoável (incluindo, mas não se limitando a, atos da natureza, atos de guerra, terrorismo, motins ou distúrbios civis, perturbações operacionais, desastres naturais ou de origem humana, atos ou omissões
do governo, falhas de energia, serviços públicos ou infraestrutura crítica, crises médicas epidémicas/ pandémicas, atraso nas entregas ou falha na entrega por parte dos Fornecedores ou outros fornecedores da TD SYNNEX, escassez geral de matériasprimas ou Produtos do Fornecedor, greves ou bloqueios, atos criminosos, atrasos na entrega ou transporte, ou incapacidade de obter mãodeobra, materiais ou Produtos através de fontes regulares) (“Eventos de Força Maior”) desde que a parte afetada envide esforços comercialmente razoáveis para limitar o efeito desse atraso ou falha de execução na outra parte e para remediar o Evento de Força Maior que a afeta.
15.2 Cada parte notificará imediatamente a outra parte por escrito ou eletronicamente sobre o Evento de Força Maior e a sua duração estimada. Exceto no que diz respeito às obrigações de pagamento, o prazo de execução será prorrogado por um período equivalente ao período durante o qual a execução da obrigação
foi atrasada ou não foi cumprida. Se esse atraso ou falha persistir por mais de 60 dias a partir da data da notificação inicial da ocorrência do Evento de Força Maior, qualquer parte terá o direito de rescindir o
Contrato ou a parte relevante do mesmo, imediatamente após notificação por escrito ou eletronicamente à outra parte. Se nenhuma rescisão for notificada, as partes devem reunirse e discutir de boafé a resolução da situação.
16 Cessão
A TD SYNNEX está autorizada a ceder ou transferir para qualquer Entidade TD SYNNEX ou qualquer outro terceiro ou de outra forma alienar o Contrato ou qualquer dos seus direitos e obrigações ao abrigo do mesmo sem o consentimento do Comprador. O Comprador não está autorizado a ceder ou transferir a terceiros ou de outra forma alienar o Contrato ou
qualquer um dos seus direitos e obrigações ao abrigo do mesmo sem o consentimento prévio da TD SYNNEX por escrito ou eletronicamente, que não deverá ser recusado sem motivo razoável.
17 Proteção de dados
17.1 Cada parte cumprirá quaisquer leis sobre a proteção de dados pessoais que lhe sejam aplicáveis. É da responsabilidade do Comprador avaliar e determinar a adequação e conformidade dos Produtos com essas leis relativamente à utilização prevista, especialmente em
termos de medidas técnicas e organizativas, contratação de subcontratados, localizações de centros de dados e transferências de dados, quando relevante.
17.2 A TD SYNNEX trata determinados dados pessoais do Comprador e do cliente ou do respetivo pessoal, que são recolhidos no âmbito do Contrato na qualidade de responsável pelo tratamento.
17.3 Quando a TD SYNNEX oferece Produtos do Fornecedor,
não processa quaisquer dados pessoais em nome do Comprador e do cliente, nem tem acesso a esses
dados pessoais no contexto da oferta de Produtos do
Fornecedor.
17.4 Quando a TD SYNNEX ou o Comprador, respetivamente, atuando na qualidade de subcontratante, processam dados pessoais em nome e vinculados pelas instruções da respetiva outra parte, atuando na qualidade de responsável pelo tratamento em seu próprio nome ou de terceiros, aplicase o Acordo de Processamento de Dados disponível em
xx.xxxxxxxx.xxx/xxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx. O Acordo de Processamento de Dados estabelece o mínimo obrigatório, exigido pela legislação aplicável, no que
diz respeito ao tratamento de dados pessoais por uma parte como subcontratante em nome da outra parte e vinculado às instruções da outra parte como responsável pelo tratamento. No que diz respeito aos assuntos tratados na Cláusula 17.4, o Acordo de Processamento de Dados prevalecerá sobre quaisquer outros acordos entre as partes, caso surjam quaisquer conflitos.
17.5 O Comprador reconhece e concorda que a TD SYNNEX, no contexto do distribuidor – relação com o Comprador,
(i) avalia a solvabilidade do Comprador e, se relevante para a transação, o cliente antes de celebrar e durante a vigência do Contrato. Para este efeito, dados pessoais, tais como o nome, endereço, data e local de nascimento, email profissional e telefone, serão partilhados com agências de crédito ou seguradoras de crédito; (ii) a
TD SYNNEX pode divulgar dados, incluindo dados pessoais do Comprador e do cliente (e do seu pessoal), quando for obrigada a fazêlo no decurso de auditorias
a fornecedores; quando necessário para o Contrato (por exemplo, para envios diretos de fornecedores, Serviços de Terceiros), ou quando necessário para o interesse legítimo ou obrigação legal do Fornecedor ou da TD SYNNEX (por exemplo, antissuborno, combater o mercado cinzento, verificação do financiamento de
marketing) e (iii) a TD SYNNEX pode anonimizar dados pessoais e utilizar esses dados pessoais anonimizados, bem como quaisquer outros dados não pessoais relacionados com o Comprador, o cliente ou o respetivo pessoal, a seu próprio critério.
17.6 Informações detalhadas sobre como a TD SYNNEX processa dados pessoais podem ser encontradas na Declaração de Privacidade disponível em: xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxxx
17.7 O Comprador (i) declara ter implementado ou comprometese a obter todas as autorizações, aprovações, contratos, consentimentos e notificações necessários para permitir a utilização legal, processamento e transferência dos dados pessoais pela TD SYNNEX, os seus agentes e fornecedores, conforme descrito na Declaração de Privacidade e
(ii) deve fornecer todas as notificações, informação e comunicação necessárias (incluindo a Declaração de Privacidade da TD SYNNEX) sobre a forma como a TD SYNNEX utiliza e processa os dados pessoais recolhidos ou fornecidos pelo Comprador (incluindo
a transferência de dados pessoais para terceiros) sem
demora injustificada ao titular dos dados relevante.
18 Conformidade com as leis
18.1 As partes cumprirão todas as leis aplicáveis, incluindo, mas não se limitando a, leis e regulamentos
antissuborno, anticorrupção e não facilitação de evasão
fiscal.
18.2 As partes não devem oferecer, prometer ou dar à outra parte ou a qualquer responsável, funcionário ou representante dessa parte (um “Delegado”) qualquer
vantagem financeira ou de outra natureza que possa, ou tenha a intenção de, fazer com que a outra parte ou esse Delegado abuse de qualquer cargo de confiança detido por tal parte ou por esse Delegado, ou deixar de agir de boa fé ou imparcialidade nas circunstâncias em que se espera que o faça.
18.3 O Comprador reconhece e aceita que todos os fornecimentos de bens, software e tecnologia entre a TD SYNNEX e o Comprador estão sujeitos às leis e
regulamentos de controlo de exportação da legislação nacional, da União Europeia, do Reino Unido e dos Estados Unidos. Isto inclui, mas não se limita aos Regulamentos Administrativos de Exportação („EAR“), e regimes de sanções do Departamento do Tesouro dos EUA, Gabinete de Controlo de Ativos Estrangeiros. O Comprador cumprirá todas estas leis e regulamentos aplicáveis. O Comprador não deve, a menos que autorizado ao abrigo dessas leis e regulamentos,
efetuar qualquer fornecimento destes bens, software e tecnologia, direta ou indiretamente, para, ou para utilização por (i) qualquer país ou região sob embargo ou sancionado, ou (ii) qualquer pessoa ou entidade
às quais as exportações são restritas de acordo com qualquer lista governamental aplicável de partes proibidas e restritas ou (iii) qualquer pessoa direta ou indiretamente detida ou controlada pelas referidas entidades.
18.4 O Comprador não irá, direta ou indiretamente, transferir ou de outra forma disponibilizar a qualquer pessoa ou entidade qualquer bem, software ou tecnologia fornecidos pela TD SYNNEX para utilização em quaisquer atividades relacionadas com a conceção, desenvolvimento, produção ou utilização de quaisquer armas nucleares, químicas ou biológicas, ou quaisquer mísseis, sistemas de foguete ou veículos aéreos nãotripulados. O Comprador defenderá, indemnizará e isentará a TD SYNNEX de qualquer reivindicação ou penalização incorridas pela TD SYNNEX em resultado
do incumprimento por parte do Comprador de tais leis e regulamentos.
18.5 Os Produtos cumprirão todas as leis aplicáveis na jurisdição para a qual os Produtos são entregues.
As partes cumprirão as suas respetivas obrigações e responsabilidades ao abrigo de todos os regimes legais que se possam aplicar em relação a uma importação ou venda dos Produtos, tais como obrigações de licenciamento, relatórios, registo ou pagamento. Nas
transações transfronteiriças, o Comprador é responsável pelo cumprimento dos requisitos daí decorrentes.
Em particular, o Comprador deve assumir e cumprir todos os requisitos que se aplicam a um importador dos Produtos O Comprador concorda que, entre o Comprador e a TD SYNNEX, o Comprador será o único responsável financeiro pelo pagamento de todas as taxas, impostos, demais imposições e custos relacionados com o cumprimento desta Cláusula
18.5. O Comprador deverá fornecer à TD SYNNEX todas as informações, razoavelmente necessárias, mediante pedido, para determinar que o Comprador está em conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis.
19 Sem renúncia
A falha ou atraso de uma parte em exercer qualquer um dos seus direitos ao abrigo do Contrato não será considerada uma renúncia de tal direito ou limite de tal
parte para exercer esse direito ou qualquer outro direito ao abrigo do Contrato no futuro.
20 Sem direitos de terceiros
Salvo disposição explícita em contrário no Contrato, nenhuma pessoa que não seja parte do mesmo terá quaisquer direitos baseados ou relacionados com o mesmo.
21 Contratados independentes, sem agência
A relação entre as partes ao abrigo do Contrato é a de contratados independentes e nenhuma das partes terá autoridade para atuar em nome ou representar a outra parte. O Contrato não será interpretado como criando ou implicando qualquer parceria, agência ou joint venture entre as partes.
22 Contrato integral
O Contrato constitui o contrato integral e substitui quaisquer contratos anteriores entre as partes no que diz respeito à sua matéria; não existem contratos paralelos.
22.2 Cada uma das partes reconhece que:
22.2.1 não celebra este Contrato com base em e não confia em, e não confiou, em qualquer declaração ou representação (negligente ou inocente) ou garantia ou outra disposição (em qualquer caso, seja oral ou escrita, expressa ou implícita) feita ou acordada por qualquer pessoa
(quer seja uma parte deste Contrato ou não), exceto as expressamente repetidas ou referidas neste Contrato e o único recurso ou recursos disponíveis relativamente a qualquer declaração falsa feita será qualquer recurso disponível ao abrigo deste Contrato; e
22.2.2 esta Cláusula 22.2 não se aplica a qualquer declaração, representação ou garantia feita de forma fraudulenta, ou a qualquer disposição deste Contrato que tenha sido induzida por fraude, para as quais as vias de recurso disponíveis serão todas as disponíveis ao abrigo da lei que rege este Contrato.
23 Requisitos do formulário
Qualquer alteração, suplemento ou rescisão do Contrato, bem como quaisquer notificações ou outras comunicações ao abrigo ou relacionadas com o mesmo, devem ser feitas por escrito ou eletronicamente e assinadas por um representante autorizado da respetiva parte para produzir efeitos legais. O requisito de formulário na frase anterior aplicase em conformidade a qualquer renúncia de tal requisito de formulário.
24 Divisibilidade
Se qualquer disposição do presente Contrato for ilegal, inválida ou inaplicável ou for declarada pelos tribunais de qualquer jurisdição à qual esteja sujeita, essa disposição pode ser anulada e a invalidade, inaplicabilidade ou ilegalidade não prejudicará
nem afetará a validade, aplicabilidade e legalidade do restante Contrato, que permanecerá em pleno vigor e efeito. Sob reserva do disposto na Cláusula 24.2, as partes substituirão essa disposição por uma disposição válida e aplicável que se aproxime o mais possível da finalidade comercial visada pelas partes
com a disposição inválida ou inexequível ao celebrar o Contrato. A frase anterior aplicarseá mutatis mutandis relativamente a quaisquer lacunas indesejadas no Contrato.
24.2 As partes concordam expressamente que, caso qualquer limitação ou disposição contida neste Contrato seja inválida ou considerada como tal pelos tribunais de qualquer jurisdição à qual esteja sujeita, deverá, nessa medida, ser considerada omitida, mas, se qualquer parte assim se tornar responsável por perdas ou
danos que teriam sido de outra forma excluídos, tal responsabilidade estará sujeita às outras limitações e disposições estabelecidas neste Contrato.
25 Lei aplicável
O Contrato, bem como quaisquer disputas decorrentes ou relacionadas com o mesmo, serão regidos pela
lei substantiva aplicável no país onde a Entidade TD SYNNEX contratante tem a sua sede social, excluindo os conflitos de princípios legais desse país. A Convenção das Nações Unidas sobre o Contrato de Compra e Venda Internacional de Mercadorias não se aplica.
26 Local de Desempenho, Jurisdição
Salvo acordo em contrário, o local de execução de todas as obrigações das partes com base no Contrato ou no âmbito do mesmo é a sede social da TD SYNNEX. Sujeito à frase seguinte, os tribunais competentes na sede social da TD SYNNEX terão jurisdições exclusivas para quaisquer litígios decorrentes ou relacionados com o Contrato. A frase anterior não se aplicará quando a
lei aplicável estabelecer um local de jurisdição diferente que as partes não possam derrogar por acordo.
27 Cópias
O presente Contrato pode ser assinado em uma ou mais cópias. Qualquer cópia individual ou um conjunto de cópias executadas, em qualquer caso, por todas as partes constituirá um original completo deste Contrato para todos os fins. Se o presente Contrato for executado em cópia, não produzirá efeitos a menos que cada uma das partes tenha assinado pelo menos uma cópia.
28 Direitos cumulativos
Os direitos e recursos expressamente conferidos por este Contrato são cumulativos e adicionais a quaisquer outros direitos ou recursos que uma parte possa ter.