CONTRATO

INFORMÁTICA DE MUNICÍPIOS ASSOCIADOS

Rua Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 42 - Xxxxxx Xxxxx Xxxxx - XXX - Xxxxxxxx - XX

Inf. Mun. Assoc./IMA-DP/IMA-DP-GJ/IMA-DP-GJ-OL

CONTRATO

Campinas, 25 de julho de 2022.

CONTRATO N° 024/2022

PROTOCOLO SEI Nº IMA.2022.00000645-75

INFORMÁTICA DE MUNICÍPIOS ASSOCIADOS S/A – IMA, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, 000, Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx, no Município de Campinas, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº.

48.197.859/0001-69 neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, doravante denominada IMA, de um lado, e, de outro, a empresa ATOM TECNOLOGIA EM INFORMAÇÃO LTDA, com sede no endereço SEPN 511 Bloco

“B” Xxxxxxxx Xxxxxx XXX, 0x xxxxx, xxx xxxxx, Xxxxxxxx – DF, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.646.676/0001-82, doravante denominada ATOM, ajustam e convencionam as obrigações e compromissos recíprocos que assumem, em consonância com a Lei Federal n° 13.303/2016 e suas alterações e tudo mais que consta no processo acima indicado.

CLÁUSULA PRIMEIRA DO OBJETO

1.1 Pelo presente contrato as partes celebram parceria para a criação e oferta de solução para modernização administrativa, melhoria de processos, tecnologias voltadas para interoperabilidade de plataformas de tecnologia da informação: Plataforma de desenvolvimento No Code / Low Code com motor de workflow e integração via API para o segmento de municípios com compartilhamento de serviços na oferta da solução reservados os direitos de propriedade, podendo ser complementada com outras ofertas de sistemas e serviços da IMA e distribuído aos clientes finais com a marca da IMA (Powered by Singular Studio ou copyright do Singular Studio no rodapé). ("PROJETO").

CLÁUSULA SEGUNDA DA PARCERIA

2.1. A parceria estabelecida entre as partes visa a conjugação de esforços empresariais para a entrega do objeto descrito na CLÁUSULA PRIMEIRA, tendo como cliente final entes da Administração Pública, durante a vigência deste contrato ou sua prorrogação, tendo fundamento jurídico no art. 28, parágrafos 3º e 4º da Lei 13.303/2016.

2.2. A presente parceria não constitui qualquer tipo de sociedade entre as partes, ficando cada parte responsável pelos seus custos, encargos e obrigações de qualquer ordem, inexistindo qualquer patrimônio material ou imaterial comum.

2.3. As condições técnicas e comerciais da parceria serão reguladas na forma descrita no Memorando de Entendimentos, bem como na Request For Proposal (RFP) – Processo SEI.IMA.2022.00000645-75, partes integrantes deste contrato.

CLÁUSULA TERCEIRA

DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES

3.1. As partes acordam em realizar suas atividades empresariais em busca da execução do objeto desta parceria, na forma

do Memorando de Entendimentos e seus anexos, principalmente no que diz respeito à matriz de

serviços/responsabilidade, de acordo com os projetos estabelecidos junto ao cliente final, com eficácia, ética e transparência, com vistas à perfeita execução.

3.2. Cada parte será responsável por suas despesas operacionais decorrente da atividade empresarial destinada a consecução do objeto da parceria junto ao cliente final.

3.3. As partes comprometem-se a manter diálogo técnico e comercial, por todos os meios que possam facilitar a comunicação entre elas, com vistas a executar junto ao cliente final o objeto da parceria.

3.4. A IMA ficará responsável pela formalização, em seu nome, dos contratos com os clientes finais, realizando o repasse financeiro para a ATOM, nos termos previstos neste contrato e de acordo com o estabelecido em cada projeto, seguindo a descrição da matriz de responsabilidade/serviços.

3.5. As partes assumem que eventuais prejuízos causados ao cliente final, provocados por ineficiência ou irregularidades cometidas na execução do objeto da parceria, serão assumidos inicialmente de forma solidária, sem prejuízo de análise e diagnóstico para nova repartição de responsabilidade, como forma de evitar a paralisação da execução deste mesmo objeto.

3.5.1. Após a análise e diagnóstico, uma vez estabelecido a responsabilidade e a quantia devida, uma parte indenizará a outra pelo o que pagou junto ao cliente final decorrente da solidariedade, acrescido de correção monetária.

3.6. A ATOM será obrigada a manter durante toda a vigência da parceria, as condições de habilitação e qualificação exigidas no processo de seleção, principalmente aquelas indicadas na Request For Proposal (RFP) – Processo SEI IMA.2022.00000645-75.

3.7. As partes acordam em manter em sigilo todos os dados decorrentes da parceria. São consideradas como informações confidenciais todos os documentos, informações, conhecimentos e dados, sejam eles comerciais, técnicos ou de qualquer natureza, tangíveis ou em formato eletrônico, que, no curso da execução das atividades venham a ser revelados, com o fim de fornecer elementos para o pleno cumprimento do Contrato.

3.7.1. É de exclusiva responsabilidade de cada parte, firmar Acordo Individual de Manutenção do Sigilo das Informações com seus empregados de modo a garantir esta questão;

3.8. As partes comprometem-se a cumprir as determinações constantes na Lei nº 13.709 de 14 de agosto de 2018, Lei

Geral de Proteção de Xxxxx Xxxxxxxx (LGPD) e adotarão todas as medidas razoáveis para garantir, por si, bem como seu pessoal, colaboradores, empregados e subcontratados que utilizem os Dados Protegidos na extensão autorizada na referida LGPD, assinando o Termo de Compromisso, Sigilo e Confidencialidade, no momento da assinatura do Contrato. As partes igualmente se comprometem a cumprir as determinações da Lei nº 12.965, de 23 de abril de 2014, Xxxxx

Civil da Internet.

3.9. A ATOM concorda em abster-se de veicular publicidade acerca deste contrato, salvo se houver prévia autorização da IMA;

3.10. As partes obrigam-se a cumprir os termos dos Acordos de Nível de Serviço estabelecidos junto ao cliente final.

3.11. As partes obrigam-se a cumprir os critérios definidos no Anexo I - Garantia de Qualidade do Software.

3.12. Caso os serviços ofertados venham a ser objeto de ação judicial em que se discuta a infringência de patentes, direitos autorais ou trade-secrets, as partes assumirão em conjunto a defesa em juízo, cada uma responsabilizando-se pelos honorários de seus advogados, custas processuais, bem como por todo e qualquer prejuízo;

CLÁUSULA QUARTA DA VIGÊNCIA

4.1.O CONTRATO entrará em vigor e será plenamente eficaz a partir da sua publicação e por um período de vigência de 24 (vinte e quatro) meses, renováveis automaticamente, por períodos adicionais de 12 (doze) meses , salvo manifestação expressa em contrário, em comum acordo entre as partes.

4.2. Qualquer uma das partes poderá solicitar o cancelamento da parceria para novas vendas, desde que o faça com

antecedência mínima de 4 (quatro) meses.

4.2.1. Caso existam projetos objeto desta parceria vigentes, o presente CONTRATO fica automaticamente renovado até a data final dos contratos entre a IMA e o cliente final, ou prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, valendo o que tiver menor prazo.

CLÁUSULA QUINTA

DO REPASSE FINANCEIRO

5.1. Mensalmente, até o segundo dia útil subsequente ao mês da prestação dos serviços para o cliente final, a IMA, em conjunto com a ATOM, emitirá a matriz de responsabilidades e respectivos valores de projeto , que deverá ser aprovada conjuntamente em até 2 (dois) dias úteis;

5.2. A IMA emitirá a Nota Fiscal de prestação de serviços ao cliente final;

5.3. A ATOM emitirá a Nota Fiscal referente ao valor da sua contribuição no projeto de parceria, com vencimento 2 (dois) dias após o recebimento dos valores pela IMA do cliente final;

5.4. A IMA notificará a ATOM quando do recebimento dos valores e fará a transferência dos recursos no prazo de 2 (dois) dias, conforme item 5.3

5.6. Em caso de atraso de pagamento pelo cliente final à IMA acima de 90 (noventa) dias, as PARTES poderão interromper os serviços prestados ao cliente final em específico, até a regularização dos pagamentos devidos.

5.7. Com a regularização dos pagamentos pelo cliente inadimplente, a IMA deverá comunicar a ATOM para restabelecimento dos serviços.

5.8. Em caso de inadimplência pelo período de 120 (cento e vinte dias), as PARTES buscarão solução conjunta para reaver os valores devidos.

5.9. O valor de referência será reajustado anualmente em 01 de janeiro de cada ano e comunicado pela ATOM para efeito de vendas futuras. O valor da subscrição do SINGULAR em contratos já vigentes com clientes finais seguirá a previsão de reajustes específica do contrato firmado com o cliente.

5.9.1. Os preços praticados com o cliente final estarão sujeitos ao reajuste previsto no contrato a que eles se referem.

CLÁUSULA SEXTA

DA PROPRIEDADE INTELECTUAL

6.1. A propriedade intelectual de cada PARTE, ainda que não submetida ao INPI, não poderá ser interpretada como objeto da parceria, sendo que cada PARTE conservará seus direitos de propriedade intelectual que detinha

anteriormente à celebração da parceria e os que vier a constituir na forma da Lei Aplicável. Qualquer implementação, customização realizada no software originário a ele será agregada para efeitos de direitos de propriedade, comercial, intelectual e autoral da ATOM.

CLÁUSULA SÉTIMA

DA RESCISÃO CONTRATUAL

7.1. O contrato poderá ser rescindido, de pleno direito, nos seguintes casos:

7.1.1. Decretação de falência ou outra forma de extinção das partes envolvidas;

7.1.2. Alteração social ou a modificação da finalidade ou da estrutura da IMA ou ATOM que prejudique a execução do

contrato;

7.1.3. Razões de interesse público, de alta relevância e amplo conhecimento, justificadas e determinadas pela máxima autoridade da esfera administrativa da IMA, exaradas no processo administrativo a que se refere este contrato;

7.1.4. Ocorrência de caso fortuito ou de força maior, regularmente comprovada, impeditiva da execução do contrato;

7.1.5. Inexecução total ou parcial do objeto da parceria por culpa ou dolo de uma das partes, que implique no desatendimento do cliente final, que não seja sanada após 30 (trinta) dias a contar do recebimento da advertência escrita, exceto para as obrigações de exclusividade ou confidencialidade, as quais não dependerão da prévia notificação;

7.1.6. Inadimplemento da obrigação de exclusividade, prevista no Memorando de Entendimentos.

7.2. A rescisão do contrato poderá ser amigável, por acordo entre as partes, reduzida a termo no processo;

7.3. A rescisão do contrato não implica na cessão de fornecimento da contribuição empresarial de cada parte para os contratos em andamento com os clientes finais.

CLÁUSULA OITAVA

DO SIGILO E CONFIDENCIALIDADE

8.1. As partes comprometem-se, mesmo após o término do presente contrato, a manter completa confidencialidade e sigilo sobre quaisquer dados ou informações obtidas em razão do presente contrato, reconhecendo que não poderão ser divulgados ou fornecidos a terceiros, salvo com expressa autorização, por escrito

8.2. As partes serão responsabilizadas, civil e criminalmente, por quaisquer danos causados uma a outra e/ou a terceiros em virtude da quebra da confidencialidade e sigilo a que está obrigada.

CLÁUSULA NONA

DA ANTICORRUPÇÃO

9.1. Na execução do presente Contrato é vedado às partes, na pessoa de seus dirigentes, empregados, colaboradores, gestores e prepostos:

a) Prometer, oferecer, dar ou se comprometer a dar, aceitar ou se comprometer a aceitar, direta ou indiretamente, tanto por conta própria quanto por intermédio de outrem, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou benefícios de qualquer espécie, seja de forma direta ou indireta quanto ao objeto deste contrato, ou de outra forma a ele não relacionada.

b) Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para celebrar o presente Contrato;

c) Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações do presente Contrato

d) De qualquer maneira fraudar o presente Contrato; assim como realizar quaisquer ações ou omissões que constituam prática ilegal ou de corrupção, nos termos da Lei nº 12.846/2013 (conforme alterada), do Decreto nº 8.420/2015 (conforme alterado), do U.S. Foreign Corrupt Practices Act de 1977 (conforme alterado) ou de quaisquer outras leis ou regulamentos aplicáveis (“Leis Anticorrupção”), ainda que não relacionadas com o presente Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA DO FORO

10.1. Fica eleito o foro da Comarca de Campinas/SP para dirimir as eventuais dúvidas surgidas na execução deste contrato, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA DA FUNDAMENTAÇÃO LEGAL

11.1. Este instrumento é regido pelas cláusulas e condições aqui previstas, bem como pelas disposições contidas no Memorando de Entendimentos e seus anexos, na Request For Proposal (RFP) e pela legislação brasileira aplicável ao tema.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

E, por estarem assim justas e contratadas, firmam as partes este instrumento, na presença das 02 (duas) testemunhas adiante identificadas.

Assinam Eletronicamente pela IMA

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx – Diretor Presidente

Xxxxxxx Cover de Xxxxx – Diretor de Inovação e Desenvolvimento

Assinam Eletronicamente pela ATOM

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx - CEO

Assinam Eletronicamente as Testemunhas Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx - RG: 13.646.478-6 Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx – RG 48.461.335-2

Documento assinado eletronicamente por XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, Assistente II - Serviços Administrativos, em 26/07/2022, às 15:26, conforme art. 10 do Decreto 18.702 de 13 de abril de 2015.

Documento assinado eletronicamente por XXXXXX XXXX XXXXXXXXX XXXXXX, Assistente II - Serviços Administrativos, em 26/07/2022, às 15:26, conforme art. 10 do Decreto 18.702 de 13 de abril de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Usuário Externo, em 26/07/2022, às 18:11, conforme art. 10 do Decreto 18.702 de 13 de abril de 2015.

Documento assinado eletronicamente por XXXXX XXXXXXX XXXXXXX, Diretor(a) Presidente, em 27/07/2022, às 15:02, conforme art. 10 do Decreto 18.702 de 13 de abril de 2015.

Documento assinado eletronicamente por XXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX XXXX, Gerente de Desenvolvimento, em 27/07/2022, às 16:45, conforme art. 10 do Decreto 18.702 de 13 de abril de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx.xxx.xx/xxxxxxxx informando o código verificador 6124654 e o código CRC 03DB4996.

IMA.2022.00000645-75 0000000x0