TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DA ACCENTURE DO BRASIL LTDA. E/OU SUAS COLIGADAS

TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DA ACCENTURE DO BRASIL LTDA. E/OU SUAS COLIGADAS

Estes termos e condições gerais de prestação de serviços (“Termos e Condições”) serviram de base para a elaboração da proposta técnica e/ou comercial (a “Proposta”) e aplicam-se à prestação de serviços (os “Serviços”) pela Accenture do Brasil Ltda., com sede na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, 0000, Xxx Xxxxx – SP, inscrita no CNPJ/ME sob o No. 96.534.094/0001-58 e/ou suas filiais ou coligadas identificadas na Proposta (conjuntamente denominadas “Accenture”), ao contratante dos serviços igualmente qualificado na Proposta (o “Cliente”), quando em conjunto “Partes”, ou isoladamente “Parte”.

1) A Accenture prestará ao Cliente os Serviços descritos na Proposta, de acordo com as especificações ali contidas. Estes Termos e Condições, e seu Anexo 1, são considerados parte integrante da Proposta. A Proposta da Accenture reflete as condições nas quais os Serviços serão prestados pela Accenture e estes Termos e Condições e a Proposta prevalecem sobre qualquer outro documento que o Cliente tenha emitido sob um processo concorrencial ou solicitação de contratação ou que faça parte de um pedido de compras (PO) que o Cliente venha a emitir unilateralmente. Entretanto, as Partes poderão acordar condições específicas na Proposta que conflitem com o aqui previsto e, nesse caso, as condições específicas contidas na Proposta prevalecerão sobre a disposição geral diversa contida nestes Termos e Condições. Caso as Partes decidam firmar um contrato específico para a prestação dos Serviços após a aprovação da Proposta, as disposições do Contrato prevalecerão.

2) As Partes concordam que a Accenture poderá executar os Serviços ou qualquer parte dos Serviços a partir de qualquer local determinado pela Accenture, desde que esses locais não: (i) causem impacto material adverso na capacidade da Accenture de cumprir suas obrigações sob a Proposta; ou (ii) aumentem os honorários do Cliente (salvo se diversamente acordado por escrito pelas Partes). Se os Serviços ou parte deles forem fornecidos remotamente, as Partes seguirão os princípios operacionais estabelecidos nos protocolos de trabalho remoto da Accenture detalhados no Anexo 1 – Protocolo de Trabalho Remoto destes Termos e Condições ("Protocolos de Trabalho Remoto"). O pessoal da Accenture que trabalhar remotamente será avisado e receberá treinamento sobre os Protocolos de Trabalho Remoto. A Accenture será responsável por incidentes de segurança decorrentes da implementação da solução de trabalho remoto, na extensão causada pela falha da Accenture em cumprir os Protocolos de Trabalho Remoto.

3) Os prazos, valores e Produtos Finais/Entregáveis constantes da Proposta levaram em conta as especificações disponibilizadas pelo Cliente e informações fornecidas ao longo do processo de contratação, que serviram como base para elaboração pela Accenture de sua solução. Solicitações de alteração de escopo dos Serviços ou da Proposta deverão ser avaliadas em conjunto pelas Partes, podendo ser necessário um processo de controle de mudança (Change Request) para ajuste de atividades, esforço, prazo e preço acordados.

4) O Cliente será responsável por: (i) validar e implementar ou não quaisquer recomendações feitas pela Accenture, bem como pela utilização que fizer dos resultados dos Serviços e suas consequências; (ii) quaisquer terceiros sob sua responsabilidade envolvidos no projeto, garantindo que eles cumpram suas responsabilidades em relação a produtos, serviços, data requests, consultas e confirmações necessários para a execução dos Serviços da Accenture; (iii) adquirir e dimensionar software, hardware e respectivas licenças envolvidas na solução, bem como garantir que a Accenture possa utilizá-los para a execução de suas atividades.

5) As Partes manterão a responsabilidade por sua conformidade com todas as leis e regulamentos federais, estaduais e locais aplicáveis aos seus respectivos negócios. O Cliente será responsável por definir os parâmetros a serem observados pela Accenture na execução de suas atividades em relação a interpretações legais, regulamentares, fiscais ou contábeis, incluindo a Lei Sarbanes-Oxley ou qualquer outro ato normativo aplicável ao seu negócio.

6) Os Serviços e Produtos Finais/Entregáveis serão considerados aceitos caso o Cliente não rejeite tais Serviços e Produtos Finais/Entregáveis mediante aviso por escrito em até 5 (cinco) dias úteis após a entrega, identificando especificamente os pontos em que os Serviços ou Produtos Finais/Entregáveis deixaram de cumprir materialmente com suas especificações aplicáveis. O Cliente deverá levantar todas as objeções em uma única oportunidade, dentro do prazo estabelecido, sendo-lhe vedado após tal manifestação levantar novas objeções que não tenham sido manifestadas.

6.1) O procedimento de aceitação acima não se aplica nos seguintes casos: (i) Serviços técnicos com alocação de perfil especializado, que serão considerados aceitos caso o Cliente não os rejeite mediante aviso por escrito em até 3 (três) dias após o final de cada mês de prestação de Serviços; (ii) Serviços de desenvolvimento e implementação de software executados com base em metodologias ágeis, onde os Produtos Finais/Entregáveis disponibilizados ao final de cada Sprint serão considerados aceitos, pelo Cliente, sem qualquer tipo de ressalva; e (iii) serviços de prestação continuada para os quais um procedimento de aceitação possa não se aplicar.

7) A Accenture fornece a garantia legal de que seus Serviços serão prestados de maneira apropriada, em conformidade com a Proposta. A Accenture refará quaisquer Serviços que não estejam materialmente em conformidade com esta garantia e sobre a

qual tenha sido informada em até 30 (trinta) dias após a realização do trabalho, conforme Código Civil Brasileiro. Entretanto, no caso de Serviços técnicos com alocação de perfil especializado ou Serviços de desenvolvimento e implementação de software executados com base em metodologias ágeis, a Accenture fornece a garantia legal de que seus profissionais designados a prestar os Serviços terão capacitação técnica para fazê-lo e compromete-se a substituir aqueles que não apresentem tal capacitação, desde que solicitado por escrito pelo Cliente, dentro do prazo de 30 (trinta) dias, conforme disposto no Código Civil Brasileiro.

8) Em razão da Proposta, as Partes poderão ter acesso a informações confidenciais da outra Parte, identificadas como tal ou que possam claramente ser entendidas por qualquer pessoa como tal (“Informação Confidencial”), devendo as Partes proteger o sigilo da Informação Confidencial da outra Parte da mesma maneira com que protegem o sigilo de sua própria Informação Confidencial de mesma natureza, sem, no entanto, deixar de utilizar padrões razoáveis de cuidado. O acesso à Informação Confidencial será restrito ao pessoal das Partes envolvido na avaliação da Proposta e/ou na execução dos Serviços e que precise ter acesso a tais Informações Confidenciais.

8.1) Não obstante, não será considerada Informação Confidencial aquela que: (i) seja previamente conhecida pela Parte receptora; (ii) tenha sido independentemente desenvolvida pela Parte receptora sem acesso a Informações Confidenciais da Parte divulgadora; (iii) tenha sido obtida de terceiros que, até onde se saiba, não estejam obrigados a um correspondente dever de confidencialidade; e/ou (iv) se torne pública sem que as obrigações de confidencialidade aqui assumidas tenham sido violadas. Qualquer das Partes poderá revelar as Informações Confidenciais transmitidas para elaboração da Proposta e eventuais Serviços em decorrência de ter recebido ordem judicial ou administrativa, no limite necessário ao cumprimento desta, mediante notificação prévia (quando permitido) à outra Parte.

9) As Partes não usarão o nome, logo ou marca da outra Parte fora de suas respectivas organizações sem autorização prévia para tanto. Não obstante, o Cliente desde já autoriza a Accenture a mencionar o nome do Cliente, bem como os Serviços prestados para fins de referência junto a terceiros. Mediante conclusão dos Serviços, a Accenture solicitará ao Cliente um atestado para fins de comprovação de capacidade técnica quanto aos Serviços realizados, sendo que o conteúdo do referido atestado será revisado por ambas as Partes e, uma vez aprovado pelo Cliente, será prontamente emitido.

10) Os direitos sobre a propriedade intelectual pré-existente de cada Parte utilizada, desenvolvida ou aperfeiçoada anteriormente ou durante a prestação dos Serviços, ou, ainda, licenciada por terceiros e usada na prestação dos Serviços, constitui propriedade intelectual única e exclusiva da respectiva Parte e/ou do correspondente licenciante. Ressalvada qualquer restrição aplicável aos materiais de propriedade de terceiros, salvo se diversamente acordado pelas Partes na Proposta, a Accenture concede ao Cliente o direito irrevogável, perpétuo, intransferível e não exclusivo de uso dos itens criados especificamente para o Cliente pela Accenture no âmbito dos Serviços e que estão especificados na Proposta (“Produtos Finais/Entregáveis”) para os fins dos negócios internos do Cliente e de suas controladas e/ou coligadas. O uso de propriedade intelectual de terceiros, tais como licença de ativos ou componentes, podem requerer termos de uso adicionais, que devem ser contemplados na forma de Anexo à Proposta ou firmados pelo Cliente em apartado, quando aplicável.

11) Observadas suas obrigações de confidencialidade, a Accenture não estará impedida de prestar para quaisquer terceiros serviços que sejam iguais ou similares aos Serviços prestados sob a Proposta e/ou desenvolver para terceiros obras e trabalhos, tangíveis ou não tangíveis, que concorram com o Produto Final/Entregável.

12) O Cliente pagará à Accenture a remuneração especificada na Proposta, de acordo com os termos e condições ali acordados (o “Preço”). Na hipótese de atraso no pagamento do Preço, serão acrescidos ao principal multa de 2% (dois por cento) e juros de 1% (um por cento), sem prejuízo da atualização pelo índice IGP-M calculado pro rata die entre a data do vencimento da fatura e a data do efetivo pagamento, quando aplicável.

12.1) Os Serviços prestados pela Accenture beneficiam exclusivamente as operações do Cliente no país de sede do Cliente. Quaisquer tributos aplicáveis aos Serviços serão de exclusiva responsabilidade do contribuinte, conforme definido na norma tributária. O Preço da Accenture não inclui tributos. Apenas para fins de referência, os tributos atualmente aplicáveis à transação objeto da Proposta são aqueles especificados na Proposta, com as alíquotas atualmente vigentes. No entanto, os tributos aplicáveis serão refletidos nas faturas da Accenture, considerando as alíquotas vigentes no momento do faturamento.

12.2) A retenção na fonte de tributos federais (PIS, COFINS, CSLL, IRPJ e INSS), conforme exigida por lei, poderá ser realizada pelo Cliente. No entanto, os honorários apresentados na Proposta não incluem qualquer retenção de ISS entre as diferentes cidades. Se a lei municipal do local do Cliente exigir essa retenção, o Cliente deverá descontar o pagamento para que a Accenture receba o valor total da fatura.

12.3) O Preço apresentado na Proposta contempla os benefícios trazidos pela contribuição previdenciária sobre a receita bruta (desoneração da folha), conforme descrito na Lei nº 12.546, de 1 de dezembro de 2011 e alterações posteriores. Caso essa base de tributação deixe de existir, ou sofra alterações, esse impacto deverá ser refletido no Preço apresentado na Proposta.

13) Cada uma das Partes poderá rescindir a Proposta devido à violação material da mesma pela outra Parte, mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias que identifique as bases para a rescisão, salvo se a Parte ingratora sanar a violação no prazo de 30 (trinta) dias, contado da data de recebimento da notificação. Qualquer das Partes poderá igualmente rescindir a Proposta se (i) a outra Parte iniciar qualquer procedimento de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial que não seja indeferido ou de outra forma resolvido a seu favor em até 60 (sessenta) dias após seu início; (ii) a outra Parte fizer a cessão não autorizada da Proposta (exceto, mediante notificação prévia, por escrito, para uma subsidiária ou coligada de uma das Partes); ou (iii) a outra Parte for extinta ou interrompa o exercício regular de suas atividades.

13.1) Qualquer das Partes poderá rescindir os Serviços e/ou a Proposta por conveniência, sendo que as regras específicas de rescisão imotivada estarão descritas na Proposta. Minimamente, qualquer rescisão imotivada deverá ser precedida de notificação prévia e por escrito à outra Parte, em prazo a ser definido na Proposta, assim como pagamento de penalidade para ressarcir a outra Parte pelos investimentos realizados e custos de desmobilização. Os detalhes da composição da multa serão definidos pelas Partes na Proposta.

13.2) Em qualquer hipótese de rescisão da Proposta, por justa causa ou por conveniência, o Cliente pagará à Accenture pelos Serviços prestados e despesas incorridas até a data da rescisão.

14) A responsabilidade total e agregada da Accenture por danos causados ao Cliente e/ou terceiros pela execução ou inexecução dos Serviços ou de qualquer maneira relacionado à Proposta, não poderá exceder: (i) no caso de Proposta ou Serviços com duração inferior ou igual a 12 (doze) meses, o valor dos honorários pagos pelo Cliente com relação aos Serviços; ou (ii) no caso de Serviços ou Proposta com prazo superior a 12 (doze) meses, o valor dos honorários pagos pelo Cliente durante os 12 (doze) meses imediatamente anteriores à data da violação que deu causa à reivindicação. Em nenhuma hipótese a Accenture será responsável por lucros cessantes e/ou danos morais.

15) Qualquer dado do Cliente, entendido como qualquer informação fornecida pelo Cliente ou coletada em nome do Cliente, que identifique ou possa identificar pessoas físicas, tal como definido em legislações aplicáveis de proteção de dados ("Dados Pessoais do Cliente"), permanecerá a todo tempo como propriedade do Cliente.

15.1) Caso especificamente previsto na Proposta que a Accenture não processará Dados Pessoais do Cliente como parte da prestação dos Serviços, as Partes envidarão esforços comercialmente razoáveis para monitorar e restringir o acesso a Dados Pessoais. Nesse caso, se a Accenture receber Dados Pessoais do Cliente (exceto dados comerciais tais como nome, telefone, endereço e e-mail), a Accenture notificará o Cliente, restituirá ou destruirá tais Dados Pessoais do Cliente (conforme instruções do Cliente) e o Cliente tomará as medidas cabíveis para prontamente retificar a situação e prevenir sua recorrência. Na hipótese em que haja alterações nos Serviços que venham a envolver o tratamento de Dados Pessoais, então as Partes comprometem-se a negociar de boa-fé quaisquer alterações necessárias à Proposta e aos Serviços em um tempo razoável antes da data em que tal tratamento ocorra e passarão a se aplicar as condições de Tratamento de Dados Pessoais estabelecidas no item a seguir.

15.2) Caso, em razão da prestação dos Serviços, a Accenture processe Dados Pessoais do Cliente, então, a Accenture apenas tratará com os Dados Pessoais do Cliente conforme expressamente instruído pelo Cliente, para os fins permitidos na Proposta, e nunca para outros fins. O Cliente continuará sendo o Controlador de Dados e a Accenture a Operadora de Dados com relação a todos os Dados Pessoais do Cliente fornecidos à Accenture e processados pela Accenture nos termos da Proposta. Cada Parte deverá cumprir as respectivas obrigações como Controlador de Dados ou Operador de Dados previstas na legislação aplicável à proteção de dados pessoais. A Accenture não transferirá, compartilhará ou disponibilizará Dados Pessoais do Cliente a terceiros sem a autorização ou instrução expressa do Cliente. Se um titular de dados pessoais, autoridade de proteção de dados pessoais ou qualquer terceiro solicitar à Accenture qualquer informação ou ação relativa ao processamento de Dados Pessoais do Cliente relacionados à Proposta ou às atividades do Cliente, a Accenture deverá comunicar imediatamente ao Cliente e, sob suas instruções, auxiliar no cumprimento da solicitação, quando aplicável.

15.3) Com relação aos dados do Cliente, ao acessar ou operar em ambientes da Accenture (ou seja, instalações, sistemas, redes), serão aplicáveis os padrões de segurança estabelecidos nos termos online (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx/xxxxx/xxxxxx- data-safeguards) e ao acessar ou operar nos ambientes do Cliente (ou seja, instalações, sistemas, redes), serão aplicáveis os padrões de segurança do Cliente conforme fornecidos previamente e por escrito pelo Cliente. O Cliente é responsável por remediar quaisquer vulnerabilidades em seus dados ou sistemas às suas custas, e a Accenture não será responsável pelas consequências resultantes de tal vulnerabilidade de segurança, incluindo uma violação de segurança de dados, exceto na medida em que tal vulnerabilidade de segurança tenha resultado da violação da Accenture de suas obrigações sob a Proposta.

16) A Accenture poderá prestar os Serviços e fornecer os Produtos Finais/Entregáveis mediante o emprego de subcontratados (incluindo coligadas da Accenture), mantendo-se integralmente responsável pelo desempenho de seus subcontratados.

17) A fim de preservar a boa-fé no compartilhamento de informações e bom andamento dos Serviços, as Partes estabelecem, de comum acordo, que não poderão, sem o consentimento por escrito da outra Parte, durante e no prazo máximo de 12 (doze) meses após o término dos Serviços, apresentar qualquer proposta de emprego ao profissional da outra Parte que possua com esta contrato de trabalho em vigor e que esteja diretamente vinculado aos Serviços. O teor do disposto neste item não se aplica caso a oportunidade profissional tenha sido publicada na imprensa especializada, no website da Parte ou na internet e o profissional candidate-se espontaneamente por um dos referidos canais.

18) Nas hipóteses de caso fortuito ou força maior, a Parte prejudicada deverá notificar à outra Parte na maior brevidade possível após ter ciência da ocorrência do evento. Após a citada notificação, caso as Partes não entrem em acordo, dentro de 30 (trinta) dias, sobre as medidas cabíveis para remediar tais fatos, a Parte prejudicada poderá optar pela rescisão contratual imediata, sem que haja qualquer indenização, ônus, ou penalidade para qualquer das Partes. Caso o Evento de Força Maior coloque ou ameace colocar em risco a segurança do pessoal da Accenture, fica desde já acordado que a Accenture poderá, a seu exclusivo critério, retirar o seu pessoal da área de risco até que a situação seja resolvida.

19) Cada Parte declara em relação à Proposta que pode optar pela modalidade de assinatura eletrônica, nos termos do parágrafo 2º do artigo 10 da MP 2.200/2001.

20) Estes Termos e Condições e a Proposta serão regidos pelas leis brasileiras e é eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para nele dirimirem as questões porventura oriundas dos Serviços, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

ANEXO 1 – Protocolos de Trabalho Remoto

Estações de Trabalho:

• A Accenture implementará controles para todas as estações de trabalho/laptops fornecidos pela Accenture que são utilizados para a prestação/recebimento dos serviços, contendo disco rígido criptografado.

• Agente de software que gerencia a conformidade geral da estação de trabalho e reporta, no mínimo, mensalmente, a um servidor central.

• Processo de correção (“patching”) para assegurar que as estações de trabalho estejam em dia com todos os patches necessários.

• Capacidade de impedir a instalação de software não aprovado (por exemplo, software ponto a ponto).

• Antivírus com uma verificação semanal mínima.

• Firewalls instalados.

• Ferramenta de Prevenção de Perda de Dados (sujeita a quaisquer requisitos legais, por exemplo, Conselhos de Trabalho).

• Filtragem de conteúdo da Web.

Controle de Acesso:

• A autenticação de dois fatores está ativada no VPN da Accenture e do Cliente.

• O Cliente fornecerá prontamente credenciais de autenticação, incluindo quaisquer requisitos adicionais para dar suporte à autenticação de dois fatores do Cliente.

• O Cliente e a Accenture desativarão imediatamente as credenciais de autenticação quando essas credenciais não forem utilizadas por um período de tempo (o período de ausência de uso não deverá exceder seis meses).

• O Cliente e a Accenture desativarão as credenciais de autenticação após a notificação de que o acesso não é mais necessário (por exemplo, rescisão de vínculo empregatício do funcionário, nova atribuição de projeto, etc.) dentro de dois dias úteis.

• O Cliente e a Accenture gerenciarão os controles de acesso utilizando os protocolos de acesso com menos privilégios, quando aplicável.

Conectividade:

• Nos casos em que o pessoal da Accenture se conectar às redes e à infraestrutura da Accenture, a Accenture é a responsável por aplicar os controles de segurança técnica e organizacional padrão da Accenture a essa estação de trabalho/ laptop propiciado(a) pela Accenture e ao ambiente da Accenture.

• Nos casos em que o pessoal da Accenture estiver utilizando um desktop e/ou laptops fornecidos pela Accenture ou pelo Cliente e acessando a rede, os ambientes e os sistemas do Cliente, via VDI, o Cliente é o responsável por aplicar os controles de segurança técnica e organizacional padrão do Cliente em relação a essas redes, ambientes e sistemas à rede e aos ambientes do Cliente.

• A Accenture não pode confirmar que a rede sem fio utilizada por esse pessoal da Accenture está protegida com os padrões de segurança acordados.

Controles físicos:

• Quaisquer exigências contratuais de se fornecer controles de segurança física e ambiental específicas no local de trabalho do pessoal da Accenture ao trabalhar remotamente não se aplicarão, incluindo, entre outros, o seguinte:

▪ Compartimentos seguros;

▪ Presença de seguranças para impedir que recursos não autorizados acessem o local de trabalho;

▪ Uso de CFTV para monitorar o acesso e o ambiente de trabalho;

▪ Uso de trituradores de corte cruzado para descartar cópias impressas;

▪ Proibição de telefones celulares e outras câmeras durante o trabalho.

Normas do Cliente:

• Na medida do possível, o pessoal da Accenture que trabalha remotamente continuará a cumprir as políticas e as normas aplicáveis do Cliente na execução dos serviços. Tais políticas regem e controlam os sistemas e os ambientes do Cliente.