POSITIVO INFORMÁTICAS.A.
P O S I 3
POSITIVO INFORMÁTICAS.A.
CNPJ/MF nº 81.243.735/0001-48 - NIRE 41300071977
ANÚNCIO DE INÍCIO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS
A POSITIVO INFORMÁTICA S.A., Companhia Aberta de Capital Autorizado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 81.243.735/0001-48 - NIRE 41300071977, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 0.000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, 00000-000, Cidade de Curitiba Estado do Paraná (“Companhia”) e os ACIONISTAS VENDEDORES (identificados no Prospecto de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Positivo Informática S.A.) (“Acionistas Vendedores”) em conjunto com o BANCO UBS S.A. (“Coordenador Líder”) e o BANCO UBS PACTUAL S.A. (conjuntamente com o Coordenador Líder, doravante denominados “Coordenadores”), comunicam o início da oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de qualquer ônus ou gravame, de emissão da Companhia (“Ações”), que compreende a distribuição primária de 2.800.000 Ações (“Oferta Primária”) e a distribuição secundária de, inicialmente, 21.345.000 Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores (“Oferta Secundária”), ao preço de R$23,50 por Ação (“Preço de Distribuição”), perfazendo o total de:
R$567.407.500,00
a serem realizadas, simultaneamente, no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, mediante a coordenação dos Coordenadores com a participação de determinadas instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários contratadas pelos Coordenadores (“Coordenadores Contratados” ou, conforme o caso, “Corretoras Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”), e, ainda, com esforços de colocação das Ações no exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”), pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) e pela CVM, sendo, nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A editada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e, nos demais países, exceto os Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos na Regulamentação S editada pela SEC, respeitada a legislação vigente nesses países (“Oferta”). A quantidade total das Ações inicialmente ofertada no âmbito da Oferta poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 3.292.500 Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores (“Ações Suplementares”), correspondendo a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, conforme opção para aquisição de tais Ações Suplementares outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, as quais serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta ( “Opção de Ações Suplementares”). AOpção de Ações Suplementares poderá ser exercida pelo Coordenador Líder, mediante decisão conjunta dos Coordenadores, no prazo de até 30 dias da data do prospecto definitivo da Oferta (“Prospecto Definitivo”). Sem prejuízo das Ações Suplementares, a quantidade de Ações inicialmente ofertada no âmbito da Oferta foi, a critério dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores, aumentada em 2.195.000 Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores (“Ações Adicionais”), quantidade essa que não excedeu 20% do total das Ações inicialmente ofertadas, ao Preço de Emissão.
1. OFERTAPÚBLICA
1.1. Regime de Distribuição: Nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Distribuição de Ações Ordinárias de Emissão da Positivo Informática S.A., celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores e a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”), em 7 de dezembro de 2006 (“Contrato de Distribuição”), as Ações objeto da Oferta serão colocadas em regime de garantia firme de liquidação, sem presunção de solidariedade, prestada pelos Coordenadores para a totalidade das Ações inicialmente ofertadas, que corresponde a 21.950.000 Ações.
1.2. Público-Alvo: A Oferta será direcionada, na Oferta de Varejo (conforme definida no item 1.2.1), aos Investidores Não-Institucionais (conforme definidos no item 1.2.1), e, na Oferta Institucional (conforme definida no item 1.2.2), aos Investidores Institucionais (conforme definidos no item 1.2.2).
1.2.1. Oferta de Varejo: AOferta de Varejo será direcionada a investidores pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliadas no Brasil, que não sejam consideradas Investidores Institucionais (conforme definidos no item 1.2.2), bem como a clubes de investimento registrados na Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”) que decidirem participar da Oferta de Varejo (“Investidores Não-Institucionais”). Os Investidores Não-Institucionais realizaram solicitações de reserva mediante o preenchimento de formulário específico (“Pedido de Reserva”) para a subscrição ou aquisição, conforme o caso, de Ações no âmbito da Oferta, observado o valor mínimo de investimento de R$1.000,00 (“Xxxxx Xxxxxx”) e o valor máximo de investimento de R$300.000,00 (“Valor Máximo”) por Investidor Não-Institucional (“Oferta de Varejo”).
1.2.2. Oferta Institucional: A Oferta Institucional será destinada a investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BOVESPA, com relação às suas ordens específicas de investimento referentes a valores que excedam o Valor Máximo, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e determinados investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução do CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Resolução CMN 2.689”), e da Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Instrução CVM 325”) (“Investidores Institucionais”) (“Oferta Institucional”).
1.2.3. Esforços de Colocação das Ações no Exterior: Por intermédio do UBS Securities LLC, do ABN AMRO Bank N.V. (London branch), do Deutsche Bank Securities Inc. e do HSBC Securities (USA) Inc. serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, sendo, nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A editada pela SEC, em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e, nos demais países, exceto os Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos na Regulamentação S editada pela SEC, respeitada a legislação vigente nesses países.
1.3. Preço de Distribuição: O Preço de Distribuição foi fixado com base no resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”) conduzido pelos Coordenadores, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400, e de acordo com o artigo 170, inciso III do parágrafo 1º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). A escolha do critério de preço de mercado para a determinação do Preço de Distribuição por meio da realização do Procedimento de Bookbuilding justifica-se pelo fato de que tal critério reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas intenções de aquisição das Ações no âmbito da Oferta. Os Investidores Não-Institucionais que aderiram à Oferta de Varejo não participaram do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, do processo de determinação do Preço de Distribuição.
1.4. Prazo da Oferta: O prazo para a distribuição das Ações no âmbito da Oferta é de até 6 meses contados da data de publicação deste Anúncio de Início, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400, ou até a data da publicação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”), o que ocorrer primeiro.
1.5. Data da Liquidação: A liquidação física e financeira da Oferta deverá ser realizada no prazo de 3 dias úteis contados da data de publicação deste Anúncio de Início, com a entrega das Ações aos respectivos investidores (“Data de Liquidação”).
1.6. Garantia Firme de Liquidação: Caso as Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta não sejam totalmente liquidadas na Data de Liquidação, os Coordenadores subscreverão e/ou adquirirão, conforme o caso, pelo Preço de Distribuição, na Data de Liquidação, a totalidade do saldo resultante da diferença
(i) entre o número de Ações objeto da garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores, nos termos do Contrato de Distribuição, e (ii) o número de Ações efetivamente colocado no mercado e pago pelos investidores. Tal garantia é vinculante a partir da conclusão do Procedimento de Bookbuilding, do deferimento do registro da Oferta pela CVM, da disponibilização do Prospecto Definitivo, da publicação do Anúncio de Início e da assinatura do Contrato de Distribuição. Em caso de exercício da garantia firme de liquidação e posterior revenda das Ações ao público pelos Coordenadores até a publicação do Anúncio de Encerramento, o preço de revenda será o preço de mercado das Ações, limitado ao Preço de Distribuição, ressalvadas as atividades de estabilização contratadas pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, de acordo com o Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço das Ações Ordinárias de Emissão da Positivo Informática (“Contrato de Estabilização”).
1.7. Estabilização de Preço: O Coordenador Líder, por intermédio da UBS Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., poderá realizar atividades de estabilização de preço das Ações, no prazo de até 30 dias contados da data de publicação deste Anúncio de Início, por meio de operações de compra e venda de ações ordinárias de emissão da Companhia, em conformidade com as disposições legais aplicáveis e o Contrato de Estabilização celebrado em 07 de dezembro de 2006 entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, o Coordenador Líder e a UBS Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.,
o qual foi aprovado pela BOVESPA e pela CVM antes da publicação deste Anúncio de Início.
1.8. Procedimento de Distribuição: Após a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação deste Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes da Oferta efetuarão a distribuição das Ações aos Investidores Não-Institucionais e aos Investidores Institucionais, nos termos da Instrução CVM 400, e observado o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPAe o disposto abaixo.
1.8.1. Período de Reserva: Foi concedido aos Investidores Não-Institucionais
o prazo de 6 dias úteis, iniciado em 29 de novembro de 2006 e encerrado em 6 de dezembro de 2006, inclusive (“Período de Reserva”), para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva. Os Pedidos de Reserva efetuados por Investidores Não-Institucionais que sejam (i) administradores, controladores ou empregados da Companhia, (ii) administradores ou controladores das Instituições Participantes da Oferta, (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, ou (iv) os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii) (“Partes Vinculadas”) foram cancelados pelas Instituições Participantes da Oferta que receberam os respectivos Pedidos de Reserva, na forma do artigo 55 da Instrução CVM 400, tendo em vista o excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações ofertadas.
1.8.2. Pedido de Reserva: O montante de, no mínimo, 10% das Ações objeto da Oferta, excluindo as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, foi destinado prioritariamente a Investidores Não-Institucionais que realizaram Pedidos de Reserva, observado que os Coordenadores poderão, a seu exclusivo critério, aumentar a quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo até o máximo de 30% das Ações objeto da Oferta. Os Pedidos de Reserva foram realizados de maneira irrevogável e irretratável, nos termos do aviso ao mercado da Oferta publicado em 22 de novembro de 2006, no jornal Valor Econômico, no Diário Oficial do Estado do Paraná e no Jornal Indústria e Comércio. a. cada Investidor Não-Institucional somente pôde efetuar Pedido de Reserva junto a uma única Instituição Participante da Oferta, observado o Valor Mínimo e o Valor Máximo. Os Investidores Não-Institucionais puderam estipular no Pedido de Reserva, como condição de sua eficácia, um preço máximo por Ação, nos termos do parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Os Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não-Institucionais que estipularam, como condição de eficácia, um preço máximo por Ação inferior ao Preço de Distribuição, foram automaticamente cancelados pela Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva foi realizado;
b. cada Instituição Participante da Oferta deverá informar a quantidade de Ações a serem adquiridas e o correspondente valor do investimento ao Investidor Não-Institucional que com ela tenha realizado Pedido de Reserva até as 16:00 horas do dia útil imediatamente seguinte à data de publicação deste Anúncio de Início, por meio de seu endereço eletrônico ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva, ressalvada a possibilidade de rateio, conforme previsto na alínea (g) deste item 1.8.2; c. até as 10:30 horas da Data de Liquidação, cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado, conforme previsto na alínea (b) deste item 1.8.2, junto à Instituição Participante da Oferta na qual tenha efetuado seu respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis. Não havendo pagamento pontual, o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado; d. após as 16:00 horas da Data de Liquidação, a CBLC, em nome de cada uma das Instituições Participantes da Oferta em que o Pedido de Reserva foi realizado, entregará a cada Investidor Não-Institucional que com ela fez a reserva, o número de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nas alíneas (h) e (i) abaixo, respectivamente, e a possibilidade de rateio prevista na alínea (g) abaixo. Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações; e. na hipótese de o Preço por Ação ser superior ao preço máximo por Ação informado no Pedido de Reserva,
o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado e o valor eventualmente depositado pelo Investidor Não-Institucional será devolvido a cada um deles, sem juros nem correção monetária, e sem reembolso da quantia relativa à CPMF, no prazo de 3 dias úteis da data da publicação deste Anúncio de Início; f. na hipótese de a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não-Institucionais não superar a totalidade das Ações destinadas à Oferta de Varejo, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em todos os seus Pedidos de Reserva, e as eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não-Institucionais serão destinadas aos Investidores Institucionais;
g. na hipótese de a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não-Institucionais superar a totalidade das Ações destinadas à Oferta de Varejo, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, será realizado o rateio de tais Ações entre todos os Investidores Não-Institucionais que realizaram Pedidos de Reserva, sendo que (1) até o limite de R$5.000,00, inclusive, o critério de rateio será a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas à Oferta de Varejo entre todos os Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e ao valor total de Ações destinadas à Oferta de Varejo (“Rateio Igualitário e Sucessivo para os Investidores Não-Institucionais”); e (2) uma vez atendido o critério de Rateio Igualitário e Sucessivo para os Investidores Não-Institucionais, as Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes serão rateadas proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva entre todos os Investidores Não-Institucionais, desconsiderando-se, entretanto, em ambos os casos, as frações de Ações. Opcionalmente, os Coordenadores, de comum acordo com a Companhia e os Acionistas Vendedores, poderão aumentar a quantidade de Ações destinada à Oferta de Varejo até o limite máximo de 30% previsto acima, para que os Pedidos de Reserva excedentes realizados pelos Investidores Não-Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o critério de Rateio Igualitário e Sucessivo para os Investidores Não-Institucionais; h. O Investidor Não-Institucional somente poderá desistir do Pedido de Reserva efetuado nas hipóteses de suspensão ou modificação da Oferta, ou ainda de divergência relevante entre as informações do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou sua decisão de investimento, conforme previsto nos artigos 20, 27 e no parágrafo 4º do artigo 45 da Instrução CVM 400, respectivamente. Nesta hipótese, tais investidores deverão informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Participante da Oferta com a qual tiverem efetuado Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva e os termos da Instrução CVM 400 acima mencionados. Caso o Investidor Não-Institucional não informe por escrito a Instituição Participante da Oferta de sua desistência do Pedido de Reserva no prazo acima mencionado, será presumido que o Investidor Não-Institucional manteve o seu Pedido de Reserva e, portanto, tal investidor deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva; i. Na hipótese de não conclusão da Oferta, de resilição do Contrato de Distribuição, ou de desistência do Pedido de Reserva, os Pedidos de Reserva serão considerados automaticamente cancelados e o valor do depósito eventualmente efetuado por cada Investidor Não-Institucional será devolvido a ele, sem juros ou correção monetária, e sem reembolso da quantia relativa à CPMF, no prazo de até 3 dias úteis após o cancelamento do Pedido de Reserva. A Instituição Participante da Oferta comunicará aos Investidores Não-Institucionais que com ela tenham realizado Pedido de Reserva o cancelamento da Oferta, o que ocorrerá, inclusive, através de publicação de anúncio de retificação; e j. Na hipótese de haver descumprimento, por qualquer dos Coordenadores Contratados ou das Corretoras Consorciadas, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, tal Coordenador Contratado ou Corretora Consorciada deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta, pelo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido. O Coordenador Contratado ou a Corretora Consorciada a que se refere este item “j” deverá informar imediatamente os Investidores Não-Institucionais que com ela tiverem realizado Pedido de Reserva sobre o referido cancelamento.
1.8.3. Investidores Institucionais: As Ações da Oferta, após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais tal como descrito acima, serão distribuídas aos Investidores Institucionais. Não foram admitidas, para os Investidores Institucionais, reservas antecipadas, e não houve valores mínimos ou máximos de investimento. Caso o número de Ações da Oferta objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding exceda o total de Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério dos Coordenadores, da Companhia e dos Acionistas Vendedores, melhor atendam o objetivo da Oferta de criar uma base diversificada de acionistas formada por investidores com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e as conjunturas macroeconômicas brasileira e internacional, levando-se em conta, ainda, as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores, em conformidade com o plano de distribuição desenvolvido pelo Coordenador Líder em conjunto com a Companhia e os Acionistas Vendedores. Os Investidores Institucionais deverão realizar a aquisição e/ou subscrição das Ações da Oferta, conforme o caso, mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisição. Foram canceladas pelas respectivas Instituições Participantes da Oferta as ordens recebidas de Investidores Institucionais que sejam Partes Vinculadas, em virtude de excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações ofertadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.
1.9. Direitos, Vantagens e Restrições das Ações: As Ações conferem a seus titulares os direitos, vantagens e restrições decorrentes da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme modificada (“Lei das Sociedades por Ações”), do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPA e do Estatuto Social da Companhia, dentre os quais são destacados os seguintes:
continua
(i) direito de voto nas assembléias gerais da Companhia, sendo que a cada Ação corresponderá um voto; (ii) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a 25% do lucro líquido do respectivo exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
continuação
(iii) em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do controle da Companhia, ainda que por meio de operações sucessivas, esta deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações (“OPA”) dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos nas normas vigentes, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante do controle (100% tag along);
(iv) em caso de cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia ou de cancelamento de listagem da Companhia no Novo Mercado da BOVESPA, direito de alienação de suas ações em OPA a ser lançada pelo acionista controlador ou pela Companhia por, no mínimo, seu respectivo valor econômico apurado mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e independente da Companhia, seus administradores e controladores, bem como do poder de decisão destes, com experiência comprovada e escolhida pela assembléia de acionistas titulares de ações em circulação a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração da Companhia; (v) todos os demais direitos assegurados às Ações, nos termos previstos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Estatuto Social da Companhia e na Lei das Sociedades por Ações; e (vi) direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação.
2. APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS
2.1. Oferta Primária: A autorização para abertura de capital da Companhia e a realização da Oferta Primária foram deliberadas na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de agosto de 2006. Aata da deliberação societária da Companhia foi publicada no Diário Oficial do Estado do Paraná e no Jornal Indústria e Comércio. O aumento de capital, a realização da Oferta Primária, com exclusão do direito de preferência de nossos atuais acionistas, e a determinação da quantidade de Ações objeto da Oferta, foram aprovados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 20 de novembro de 2006, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Paraná e no Jornal Indústria e Comércio. O Preço por Ação foi deliberado por nosso Conselho de Administração em reunião realizada em 7 de dezembro de 2006, entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão do registro da Oferta pela CVM.
2.2. Oferta Secundária: A autorização, pelos Acionistas Vendedores, para alienação das Ações de sua titularidade, bem como os termos e condições da presente Oferta, inclusive o Preço por Ação, foram aprovados pelos Acionistas Vendedores, na forma estabelecida em seus documentos societários.
3. INFORMAÇÕES SOBRE ACOMPANHIA
Em 1º de novembro de 2006, a Companhia aderiu ao Novo Mercado, segmento especial de negociação de valores mobiliários da BOVESPA (“Novo Mercado”), de acordo com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado e com o contrato celebrado entre a Companhia e a BOVESPA. As principais regras relativas ao Novo Mercado estão descritas de forma resumida no Prospecto Definitivo, que está à disposição dos investidores, conforme previsto neste Anúncio de Início. O registro de companhia aberta da Companhia encontra-se atualizado junto à CVM. Informações sobre o registro de companhia aberta da Companhia poderão ser obtidas nos endereços da Companhia, da CVM e da BOVESPA, conforme indicados neste Anúncio de Início. As Ações estão listadas na BOVESPA sob o símbolo “POSI3” a partir da publicação deste Anúncio de Início. Para maiores informações sobre a forma de negociação das Ações na BOVESPA, consulte uma sociedade corretora de valores mobiliários autorizada a operar na BOVESPA. As Ações serão negociadas na BOVESPA no dia útil imediatamente subseqüente à data de publicação deste Anúncio de Início.
4. INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA DAS AÇÕES
A instituição financeira contratada pela Companhia para prestação de serviços de escrituração das Ações é o Banco Itaú S.A.
5. DATADE INÍCIO DAOFERTA
Adata de início da Oferta é 8 de dezembro de 2006.
6. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
De acordo com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, ressalvadas determinadas exceções, a Companhia, seus acionistas controladores e seus administradores não poderão vender e/ou ofertar à venda ações de emissão da Companhia ou derivativos lastreados nessas ações de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta, durante os primeiros seis meses subsequentes à Oferta, que corresponde à primeira distribuição pública de ações da Companhia após a assinatura do Contrato de Participação no Novo Mercado. Após esse período inicial de seis meses, os acionistas controladores e os administradores da Companhia não poderão vender e/ou ofertar mais de 40% das ações de emissão da Companhia ou derivativos lastreados nessas ações de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta, por seis meses adicionais. Adicionalmente ao disposto acima, ressalvadas determinadas exceções, a Companhia, seus administradores, os Acionistas Vendedores celebraram acordos de restrição à venda de ações de emissão da Companhia (lock-ups), por meio dos quais se comprometeram, durante o período de 180 dias contados da data do Prospecto Definitivo, a: (i) não emitir, ofertas, vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar, conceder qualquer opção de compra ou de qualquer outra forma dispor ou conceder quaisquer direitos, registrar documento de registro nos termos do Securities Act ou das leis brasileiras, em todos os casos relacionados a, qualquer ação ordinária ou qualquer opção, warrant de compra de qualquer ação ordinária ou qualquer valor mobiliário conversível em, ou permutável por, ou que represente o direito de receber ações ordinárias de emissão da Companhia;
(ii) não celebrar qualquer contrato de swap ou qualquer acordo que transfira à outra parte, em todo ou em parte, qualquer valor econômico decorrente da titularidade das ações ordinárias ou de qualquer valor mobiliário conversível, passível de exercício ou permutável por ações ordinárias de emissão da Companhia, ou de warrants ou outro direito de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia, independentemente se tal operação seja realizada pela entrega das ações ordinárias ou de qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, por dinheiro ou outra forma; e (iii) a não publicar anúncio com a intenção de efetuar qualquer operação acima descrita.
É recomendada aos investidores, antes da tomada de qualquer decisão de investimento, a leitura do Prospecto Definitivo.
Os investidores que desejarem obter maiores informações sobre a Oferta e o exemplar do Prospecto Definitivo deverão se dirigir aos endereços ou dependências das Instituições Participantes da Oferta, conforme indicados abaixo. Informações adicionais sobre as Corretoras Consorciadas credenciadas junto à CBLC poderão ser obtidas no endereço eletrônico da CBLC: xxx.xxxx.xxx.xx.
• Coordenador Líder BANCO UBS S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxx Xxxxx, XX
• Coordenador
BANCO UBS PACTUAL S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx, XX
• Coordenadores Contratados
BANCO ABN AMRO REALS.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx, XX
DEUTSCHE BANK S.A. - BANCO ALEMÃO
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 0.000, Xxx Xxxxx, XX
HSBC BANK BRASIL S.A. - BANCO MÚLTIPLO
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxx Xxxxx, XX
• Corretoras Consorciadas
Nas dependências das Corretoras Consorciadas credenciadas pela CBLC para participar da Oferta e no endereço eletrônico da CBLC na rede mundial de computadores (xxx.xxxx.xxx.xx).
O Prospecto Preliminar também estará disponível nos seguintes websites: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, xxx.xxx-xxxxxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxx, xxx.xxxxxxxx-xxxx.xxx.xx e xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx. Adicionalmente, o Prospecto Preliminar estará disponível na sede social da Companhia e na sede e no website (i) da CVM, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, ou na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x, 0x x 0x xxxxxxx, Xxx Xxxxx , XX, ou em seu website xxx.xxx.xxx.xx; e (ii) da BOVESPA, na Xxx XX xx Xxxxxxxx xx 000, Xxx Xxxxx, XX, ou em seu website xxx.xxxxxxx.xxx.xx .
O Prospecto Definitivo contém informações adicionais e complementares a este Anúncio de Início.
“LEIAO PROSPECTO DEFINITIVO ANTES DE ACEITAR AOFERTA.”
Os investidores devem ler a Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 49 a 56 do Prospecto Definitivo, para uma descrição de certos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição e aquisição das Ações.
Este Anúncio de Início não constitui uma oferta de venda das Ações nos Estados Unidos da América. As Ações não poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos da América sem que haja o respectivo registro ou a isenção de tal registro nos termos do Securities Act. A Companhia e os Acionistas Vendedores não pretendem registrar a Oferta ou as Ações nos Estados Unidos da América.
A Oferta Primária e a Oferta Secundária foram previamente submetidas à CVM e registradas sob os nºs CVM/SRE/REM/2006/033 e CVM/SRE/SEC/2006/034, em 8 de dezembro de 2006.
O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações no âmbito da Oferta estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, inclusive aqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao setor da economia em que esta atua, aos seus acionistas, ao ambiente macroeconômico do Brasil, à volatilidade do mercado de capitais, à liquidez das Ações e à oscilação de suas cotações em bolsa, descritos no Prospecto Preliminar, e que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir as Ações no âmbito da Oferta.
“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas.”
• ACIONISTAS VENDEDORES: (identificados no Prospecto de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Positivo Informática S.A.).
“A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 4890254, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública/programa.”
COORDENADOR LÍDER COORDENADOR
BANCO UBS S.A. BANCO UBS PACTUAL S.A.
COORDENADORES CONTRATADOS
PARTICIPANTES ESPECIAIS
CORRETORAS CONSORCIADAS
INTERFLOAT
C