Contract

CARTA CONVITE PARA ADESÃO AO CONTRATO DE ESTRUTURAÇÃO, COORDENAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB REGIME DE MELHORES ESFORÇOS DE COLOCAÇÃO, DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE NOVAS COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO NAS CADEIAS PRODUTIVAS AGROINDUSTRIAIS EXES ARAGUAIA – FIAGRO – IMOBILIÁRIO

Pelo presente “Carta Convite para Adesão ao Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, Sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 4ª (Quarta) Emissão de Cotas do Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais Exes Araguaia – FIAGRO – Imobiliário” (“Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição”), as Partes:

(a) ORIZ ASSESSORIA FINANCEIRA LTDA., sociedade empresária limitada, devidamente registrada como coordenadora de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob o nº 000002-7, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 47.754.034/0001-35, neste ato representado na forma de seu contrato social (“Coordenador Líder”);

(b)      ,      , inscrita no CNPJ sob o nº      , neste ato representada na forma do seu       social (“Participante Especial”/”Coordenador Contratado”);

(sendo o Coordenador Líder e o Participante Especial doravante denominados, em conjunto, “Partes” e, individual e indistintamente, “Parte”);

CONSIDERANDO QUE:

1. por meio do “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, Sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 4ª (Quarta) Emissão de Cotas do Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais Exes Araguaia – FIAGRO – Imobiliário”, celebrado em 01 de novembro de 2023, entre o Coordenador Líder, o FUNDO DE INVESTIMENTO NAS CADEIAS PRODUTIVAS AGROINDUSTRIAIS EXES ARAGUAIA – FIAGRO – IMOBILIÁRIO, fundo de investimento nas cadeias produtivas agroindustriais, constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob o nº 43.951.911/0001-07 (“Fundo”), o BANCO GENIAL S.A., inscrito no CNPJ sob o nº 45.246.410/0001-55, na qualidade de administrador do Fundo (“Administrador”), e a EXES GESTORA DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 31.960.567/0001-33, na qualidade de gestora do Fundo (“Gestora” e “Contrato de Distribuição”, respectivamente), cuja cópia foi fornecida ao Participante Especial, o Coordenador Líder foi contratado para realizar a distribuição das Novas Cotas da Oferta (conforme definida no Contrato de Distribuição);

2. a realização da Oferta foi aprovada por meio dos atos deliberativos informados no Contrato de Distribuição, de acordo com os termos e condições nele descritos;

3. nos termos da Cláusula 8 do Contrato de Distribuição, podem participar da Oferta como instituições contratadas pelo Coordenador Líder, por adesão aos termos e condições do Contrato de Distribuição, outras instituições participantes do sistema de distribuição do mercado de capitais no Brasil mediante a celebração da presente Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, recebendo a designação de “Participante Especial”;

4. o Participante Especial é uma instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, devidamente credenciada junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), estando devidamente autorizada a operar no mercado de capitais brasileiro; e

5. o Coordenador Xxxxx tem interesse em subcontratar o Participante Especial no âmbito da Oferta e este tem interesse em participar da Oferta auxiliando o Coordenador Líder na distribuição dos respectivos valores mobiliários.

AS PARTES TÊM ENTRE SI JUSTA E CONTRATADA a celebração da presente Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, que se regerá pela legislação e pela regulamentação aplicáveis e pelas disposições abaixo.

Os termos iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), quando não definidos de maneira diversa nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, terão os significados a eles atribuídos no Contrato de Distribuição, que passa a fazer parte integrante desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, para todos os fins e efeitos.

1. CLÁUSULA UM: DA ADESÃO

1. O Participante Especial, neste ato, adere expressamente ao Contrato de Distribuição, comprometendo-se a observar e fazer cumprir todos os termos e condições previstos nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e, no que lhe for aplicável, no Contrato de Distribuição, em relação ao qual declara ter recebido cópia, conhecer e concordar integralmente com todos os termos e condições.

2. Ficam desde já incorporadas nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, com mesma força e efeito, todas as cláusulas do Contrato de Distribuição que não sejam incompatíveis com as disposições aqui contidas, no que forem aplicáveis, como se aqui estivessem transcritas. As alterações ou aditamentos posteriores no Contrato de Distribuição que não modifiquem a relação objeto desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição deverão ser notificadas, por escrito, pelo Coordenador Líder ao Participante Especial. As alterações ou aditamentos que modifiquem a relação objeto desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição deverão ter a expressa concordância, por escrito, do Participante Especial, sob pena de resilição desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição sem ônus a qualquer das Partes.

3. O Participante Especial, neste ato, obriga-se a participar da Oferta, realizando a colocação dos valores mobiliários em regime de melhores esforços de colocação, nos termos desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e do Contrato de Distribuição, este último conforme aplicável.

2. CLÁUSULA DOIS: DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES

1. Sem prejuízo do disposto em outras cláusulas desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, no Contrato de Distribuição e na legislação e regulamentação aplicáveis, incluindo a regulamentação da CVM, o Participante Especial obriga-se a observar o disposto no Anexo 2.1, sob pena de infringência a esta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e da aplicação das penalidades aplicáveis, nos termos da cláusula 7.1 abaixo.

2. Sem prejuízo do disposto em outras cláusulas desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder obriga-se a observar o disposto no Anexo 2.2.

3. CLÁUSULA TRÊS: DAS DECLARAÇÕES DE PARTE À PARTE

1. O Participante Especial presta ao Coordenador Líder as declarações dispostas no Anexo 3.1, válidas na data desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição.

2. O Coordenador Líder presta ao Participante Especial as declarações dispostas no Anexo 3.2, válidas na data desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição.

4. CLÁUSULA QUATRO: DO SUBSTABELECIMENTO

1. O Coordenador Líder, neste ato, substabelece, com reservas de iguais poderes, ao Participante Especial, os poderes que lhe foram outorgados no Contrato de Distribuição, de modo que o Participante Especial possa assinar e dar quitação nos instrumentos de formalização de investimento que vier a celebrar com investidores público-alvo da Oferta, conforme tais documentos sejam aplicáveis (como, por exemplo, os Pedidos de Subscrição). O substabelecimento vigorará por todo o prazo da procuração outorgada ao Coordenador Líder através do Contrato de Distribuição.

5. CLÁUSULA CINCO: DA REMUNERAÇÃO

1. A título de remuneração pelo desempenho das obrigações previstas nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, o Participante Especial fará jus a uma comissão incidente sobre o montante efetivamente integralizado por Investidores Não Institucionais, na Oferta Não Institucional, com base no Valor da Cota, que variará a depender do montante dos Pedidos de Subscrição (conforme definido no Contrato de Distribuição) enviado pelo respectivo Participante Especial(Volume da Ordem), nos termos abaixo (“Remuneração das Demais Instituições Participantes da Oferta”):

R = VI x FC

sendo,

R: Remuneração das Demais Instituições Participantes da Oferta

VI: Volume Integralizado, com base no Valor da Cota

FC: Fator de Comissão, definido da seguinte forma:

Faixa da Ordem integralizada pelo Participante Especial da Oferta(*)	Fator de Comissão
De R$10,04 até R$5.000.000,00	2,00%
De R$ 5.000.001,004.819.210,04 até R$10.000.000,00	2,25%
De R$10.000.001,00 até R$15.000.000,00	2,50%
Igual ou acima de R$15.000.001,00	2,75%

(*):Para definição do Fator de Comissão, será considerado o volume da ordem integralizada pelo respectivo Participante Especial, com base no Valor da Cota, incluídas as cotas eventualmente emitidas com o exercício do Lote Adicional, e observada a Aplicação Mínima Inicial.

2. O Coordenador Líder instruirá o Fundo ou a B3, conforme aplicável, para que pague diretamente a Remuneração das Demais Instituições Participantes da Oferta ao Participante Especial. Caso o pagamento da Remuneração das Demais Instituições Participantes da Oferta seja realizado diretamente pelo Fundo (por meio do Administrador), este deverá ser efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, pelo Administrador, de notificação enviado pelo Coordenador Líder neste sentido.

3. Os pagamentos da Remuneração das Demais Instituições Participantes da Oferta deverão ser feitos líquidos de deduções e retenções fiscais de qualquer natureza, incluindo-se quaisquer outros tributos que porventura venham a incidir sobre a remuneração, bem como quaisquer majorações das alíquotas dos tributos já existentes. Dessa forma, sem prejuízo de quaisquer outros Tributos que incidam ou venham a incidir sobre os referidos pagamentos, todos os pagamentos relativos à Comissão de Colocação serão acrescidos dos valores relativos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISS; à Contribuição para o Programa de Integração Social - PIS; e à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, de forma que o Participante Especial receba a Comissão de Colocação como se tais tributos não fossem incidentes (gross up).

4. A Remuneração das Demais Instituições Participantes da Oferta será deduzida da remuneração a ser paga ao Coordenador Líder.

5. O somatório da Remuneração das Demais Instituições Participantes da Oferta está limitado à Remuneração indicada na Cláusula 6.1 do Contrato de Distribuição.

6. A Remuneração das Demais Instituições Participantes da Oferta será devida ao respectivo Participante Especial de acordo com a quantidade de Novas Cotas efetivamente alocadas, de acordo com os mapas de colocação da Oferta Não Institucional emitidos pela B3, que identifiquem de forma satisfatória as Novas Cotas subscritas e integralizadas por Investidores Não Institucionais junto ao Participante Especial em questão.

7. O pagamento da Remuneração das Demais Instituições Participantes da Oferta será realizado por meio do Sistema de Transferência de Reservas do Banco Central do Brasil – STR, conforme procedimentos estabelecidos pela B3.

8. Caberá ao Fundo o ônus dos tributos incidentes sobre a Remuneração das Demais Instituições Participantes da Oferta, nos termos previstos do Contrato de Distribuição.

9. Das importâncias recebidas a título de Remuneração das Demais Instituições Participantes da Oferta, cada um dos Participante Especiais emitirá recibo ao Fundo.

10. Além da Remuneração das Demais Instituições Participantes da Oferta, nenhuma outra comissão ou remuneração será contratada ou paga pelo Fundo e/ou pelo Coordenador Líder, direta ou indiretamente, por força ou em decorrência desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, sem prévia manifestação da CVM.

11. A Remuneração das Demais Instituições Participantes da Oferta será devida somente em relação ao montante efetivamente distribuído para Investidores Não Institucionais, sendo certo que, caso o Participante Especial realize excepcionalmente distribuições para Investidores Institucionais, não haverá incidência de Remuneração das Demais Instituições Participantes da Oferta em relação à parcela colocada aos Investidores Institucionais. A colocação das Novas Cotas junto a Investidores Institucionais caberá exclusivamente ao Coordenador Líder.

6. CLÁUSULA SEIS: PROPRIEDADE INTELECTUAL

1. O Participante Especial autoriza o Coordenador Líder, de forma não exclusiva e não onerosa, a disponibilizar seu logotipo, denominação e demais informações de contato nos documentos relativos à Oferta, conforme encaminhados até esta data ao Coordenador Líder, sem que isso implique em assunção de qualquer responsabilidade por parte do Participante Especial em relação ao conteúdo do material da Oferta ou em relação à estruturação da Oferta.

2. A utilização de tais propriedades intelectuais do Participante Especial só poderá ser feita pelo Coordenador Líder quando no referido documento houver elementos de natureza semelhante do Coordenador Líder, identificando este como Coordenador Líder da Oferta e identificando o Participante Especial como “Participante Especial”.

3. A autorização da Cláusula abaixo é feita exclusivamente para os fins desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição no âmbito da Oferta e vigorará até esta ser considerada encerrada nos termos da regulamentação aplicável.

7. CLÁUSULA SETE: DA INDENIZAÇÃO

1. Os direitos e obrigações de indenização de Parte a Parte são aqueles estabelecidos no Anexo acima.

8. CLÁUSULA OITO: DA VIGÊNCIA

1. A presente Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição vigerá da data de sua assinatura até a data em que todas as obrigações decorrentes da Oferta forem cumpridas, ou nas hipóteses de resilição previstas abaixo, exceto pelo disposto nas Cláusulas 5.2, 7.1, 8.2 e 11, que sobreviverão ao término desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e permanecerão vigentes pelos respectivos prazos e/ou enquanto legalmente exigíveis.

2. O término da vigência do Contrato de Distribuição e/ou da presente Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição não exonerará as Partes da obrigação de guarda dos documentos referidos nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e/ou no Contrato de Distribuição e das obrigações de pagamento de indenizações aqui previstas.

9. CLÁUSULA NOVE: DA RESILIÇÃO

1. A presente Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição é irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título, podendo, no entanto, ser terminado pelas Partes, em caso de (a) inadimplemento de qualquer das cláusulas do Contrato de Distribuição, conforme aplicável, ou desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição; (b) resilição do Contrato de Distribuição; ou (c) cancelamento da Oferta, por qualquer motivo.

2. A resilição desta Carta Convite para Xxxxxx ao Contrato de Distribuição implicará a exclusão do Participante Especial da participação na Oferta e o cancelamento automático de todo os pedidos ou ordens de investimento dos valores mobiliários objeto da Oferta que tenha recebido de investidores, devendo o Participante Especial, por sua conta e risco, avisar tais investidores sobre o referido cancelamento imediatamente, observado o disposto no Anexo 7.1.

10. CLÁUSULA DEZ: DAS COMUNICAÇÕES

1. Qualquer comunicação referente a esta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição deverá ser realizada por escrito e será considerada recebida (a) na data de sua transmissão com emissão de confirmação, se enviada por “e-mail”, ou (b) na data do efetivo recebimento, se enviada por carta registrada com aviso de recebimento ou courier. Qualquer comunicação deverá ser enviada aos endereços indicados abaixo:

1. Coordenador Líder:

ORIZ ASSESSORIA FINANCEIRA LTDA.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx 0.000, 00x xxxxx

São Paulo – SP

At.: Oriz Distribuição

E-mail: xxxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Website: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/

2. Participante Especial:

[     ]

     

At.:      

Telefone:      

E-mail:      

11. CLÁUSULA ONZE: DA CONFIDENCIALIDADE

1. As Partes se obrigam por si e por seus administradores, empregados e terceiros autorizados a manter estrita confidencialidade em relação a todas as informações, os materiais e os documentos não públicos a que tiverem acesso, por qualquer meio, em razão desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, não as divulgando a terceiros não autorizados e/ou utilizando-as para fins estranhos à consecução do objeto desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, sem a prévia e expressa autorização ou concordância, por escrito, da outra Parte.

2. Esta obrigação de sigilo não será aplicada às informações que: (i) pertencerem ao domínio público no momento da revelação ou que se tornarem de domínio público sem violação desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, ou (ii) sejam fornecidas pelas Partes aos seus representantes, advogados, contadores, analistas ou outras pessoas físicas ou jurídicas diretamente envolvidas na Oferta, sempre dentro do curso normal dos negócios, desde que os mesmos supracitados estejam cientes da natureza confidencial destas informações e que, também, concordem em manter a sua obrigação de confidencialidade, ou (iii) forem reveladas, sem restrições, por terceiros a uma das Partes e desde que não decorram do descumprimento de obrigação de confidencialidade, ou (iv) forem inequívoca e legitimamente conhecidas pela outra Parte, ou (v) sejam exigidas, por força de lei ou norma, ou regulamentação ou por determinação de qualquer juízo ou tribunal, somente até a extensão de tal lei, norma ou determinação, ou (vi) informações que tenham sido desenvolvidas pelas Partes ou por suas controladas, coligadas ou sociedades sob controle comum (“Afiliadas”) independentemente de quaisquer informações fornecidas pela outra Parte. Qualquer outra informação não pública que venha a ser transmitida a terceiros deverá ter sua divulgação precedida da autorização ou concordância, por escrito, da outra Parte.

3. Na hipótese descrita na Cláusula 11.2, item (v), acima, a parte obrigada por força de lei, regulamentação, ato administrativo ou de determinação judicial ou arbitral ou de qualquer autoridade reguladora, fiscalizadora ou autorreguladora a divulgar quaisquer das informações confidenciais, deverá comunicar, no menor prazo possível, mas em qualquer caso, em até 2 (dois) Dias Úteis, a outra parte sobre a necessidade da prestação de informações (desde que tal comunicação seja permitida nos termos da legislação e da regulamentação aplicáveis), e deverá divulgar somente o então exigido.

4. A obrigação de confidencialidade prevista nas cláusulas acima será válida pelo prazo de 2 (dois) anos a contar da presente data.

12. CLÁUSULA DOZE: DISPOSIÇÕES GERAIS

1. O fato de qualquer das Partes não exigir, a qualquer tempo, o cumprimento de qualquer dever ou obrigação ou deixar de exercer algum direito, recurso, poder ou privilégio não será interpretado, em qualquer hipótese, como renúncia de qualquer direito, recurso, poder ou privilégio, ou novação de qualquer obrigação, tampouco deverá afetar o direito de exigir o cumprimento de toda e qualquer obrigação aqui contida. Nenhuma renúncia será eficaz perante as Partes ou terceiros a menos que feita por escrito e efetuada por representante da Parte devidamente autorizado a tanto. Os direitos, recursos, poderes ou privilégios estipulados nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição são cumulativos e não excludentes de quaisquer direitos, recursos, poderes e privilégios estipulados em lei.

2. A invalidação ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição não afetará as demais, que permanecerão sempre válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidação ou nulidade de qualquer cláusula desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, as Partes desde já se comprometem a negociar de boa-fé, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

3. Esta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, bem como quaisquer de seus direitos e obrigações, não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das Partes, sem o prévio consentimento, por escrito, das demais Partes, devendo, em qualquer caso, ser previamente comunicado à CVM, sendo certo que a distribuição através de agentes autônomos de investimento não será considerada como cessão, transferência, delegação e/ou subcontratação ou como terceiros para fins desta Cláusula.

4. Qualquer modificação, alteração ou aditamento a esta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição somente será válido se efetuado por documento escrito, assinado por todas as Partes e previamente autorizado pela CVM, observado o disposto no artigo 80 da Resolução CVM 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”).

5. Toda e qualquer quantia devida a quaisquer das Partes por força desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição poderá ser cobrada via processo de execução visto que as Partes desde já reconhecem tratar-se de dívida líquida e certa, atribuindo à presente Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição a qualidade de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil.

6. O Participante Especial tem, impreterivelmente, até às 15 horas do dia 08 de dezembro de 2023 para formalizar seu interesse em participar da Oferta, mediante a assinatura na presente Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, devendo enviar ao Coordenador Líder uma via digital do presente documento, incluindo o Anexo 2.1 devidamente preenchido.

1. Independentemente do previsto acima, o Participante Especial deverá, antes de iniciar o processo de distribuição da Oferta, confirmar junto ao Coordenador Líder por e-mail sua efetiva aceitação no consórcio de distribuição da Oferta, através do e-mail: xxxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx .

13. CLÁUSULA TREZE: DA ASSINATURA DIGITAL

As Partes concordam que, nos termos da Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, conforme em vigor (Lei da Liberdade Econômica), do Decreto nº 10.278, de 18 de março de 2020, conforme em vigor, bem como da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, esta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e eventuais aditivos poderão ser firmados de maneira digital, com a utilização dos certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Para tanto, as Partes reconhecem que as declarações de vontade das partes contratantes mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando o processo de certificação utilizado for o acima, reconhecendo essa forma de contratação em meio digital e informático como válida e plenamente eficaz. Nesse caso, a assinatura física desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, bem como a sua existência física (impressa), não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, tampouco para sua plena eficácia, validade e exequibilidade.

1. Este Termo produz efeitos para todas as Partes a partir da data nele indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste Termo é, para todos os fins, o do foro de eleição estabelecido no Contrato de Distribuição.

14. CLÁUSULA QUATORZE: DA LEGISLAÇÃO E DO FORO

1. A presente Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição será regida e interpretada de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

2. As Partes se submetem ao foro de eleição estabelecido no Contrato de Distribuição, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou que possa vir a ser, para dirimir as questões porventura resultantes desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e/ou do Contrato de Distribuição.

E por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam a presente Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição eletronicamente.

São Paulo,       de       de 2023.

(as assinaturas se encontram nas páginas seguintes)

(restante da página intencionalmente deixado em branco)

(Página 1/2 de assinatura da “Carta Convite para Adesão ao Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, Sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 4ª (Quarta) Emissão de Cotas do Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais Exes Araguaia – FIAGRO – Imobiliário”)

ORIZ ASSESSORIA FINANCEIRA LTDA.

Coordenador Líder

Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:

(Página 2/2 de assinatura da “Carta Convite para Adesão ao Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, Sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 4ª (Quarta) Emissão de Cotas do Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais Exes Araguaia – FIAGRO – Imobiliário”)

[     ]

Participante Especial

Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:

(Página 3/3 de assinatura da “Carta Convite para Adesão ao Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, Sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 4ª (Quarta) Emissão de Cotas do Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais Exes Araguaia – FIAGRO – Imobiliário”)

Testemunhas:

Nome:		Nome:
RG:		RG:
CPF:		CPF:

Anexo 2.1

Obrigações Especiais do Participante Especial

1. cumprir com todos e quaisquer termos e condições relativos à Oferta, bem como com todas e quaisquer obrigações e procedimentos decorrentes desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e do Contrato de Distribuição, este conforme aplicável;

2. cumprir com todas as leis, regulamentações e normas aplicáveis à Oferta;

3. observar quaisquer instruções e procedimentos com relação à Oferta estabelecidos e comunicados pelo Coordenador Líder;

4. informar imediatamente o Coordenador Líder sobre qualquer irregularidade que venha a constatar no âmbito da Oferta;

5. efetuar a colocação dos valores mobiliários objeto da Oferta em estrita conformidade com o disposto no Contrato de Distribuição e nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, inclusive quanto ao regime de distribuição;

6. não realizar, de qualquer forma, a procura de investidores em qualquer outra jurisdição, restringindo suas atividades relacionadas à Oferta ao território brasileiro, bem como não praticar, direta ou indiretamente, qualquer ato no contexto de suas atividades na Oferta que implique ou venha implicar na necessidade de registro da Oferta perante qualquer autoridade estrangeira (incluindo, mas não se limitando, a US Securities and Exchange Commission);

7. ressalvado o disposto nos arts. 12 e 35 da Resolução CVM 160, não ter divulgado e não divulgar qualquer pesquisa ou relatório público sobre a Oferta e/ou o ofertante durante o período (I) que se inicia na data mais antiga entre (a) o momento em que a realização da Oferta foi aprovada por meio de ato deliberativo ou, no caso de oferta exclusivamente secundária em que não haja tal ato deliberativo, o momento do engajamento ou contratação do Coordenador Líder; ou (b) o 30º (trigésimo) dia que antecede o protocolo do requerimento de registro da Oferta junto à CVM ou à entidade autorreguladora autorizada pela CVM para análise prévia do requerimento de registro; e (II) que se encerra na data do anúncio de encerramento da Oferta;

8. desde o momento de sua adesão e até a data de disponibilização do Anúncio de Encerramento da Oferta, informar previamente ao Coordenador Líder sobre a divulgação, por si ou por qualquer afiliada, de qualquer pesquisa ou relatório público sobre a Oferta, e/ou sobre o Fundo, devendo observar a Resolução da CVM 20, de 25 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM 20”) e qualquer lei ou regulamentação aplicável à Oferta e à jurisdição dos potenciais investidores e/ou público receptor de tais materiais, conforme o caso, responsabilizando-se integralmente e isentando o Coordenador Líder e o Fundo de responsabilidade com relação ao conteúdo de tais materiais e ao descumprimento de qualquer lei ou regulamentação aplicável;

9. não utilizar, transmitir e/ou divulgar qualquer material ou informação (incluindo, sem limitação, materiais publicitários, banners, e-mails ou mensagens de celular, postagens em redes sociais) relacionado à Oferta, ao Fundo, ao Administrador e/ou à Gestora, para potenciais investidores sem a prévia aprovação por escrito do Coordenador Líder;

10. assumir a responsabilidade pelas informações contidas nos materiais divulgados a potenciais investidores, observado o disposto no item abaixo;

11. utilizar os modelos padronizados do documento de aceitação da Oferta, bem como dos demais documentos estabelecidos pelo Coordenador Líder, sem qualquer alteração dos seus termos, exceto quando for dispensada a utilização de documento de aceitação da Oferta aos subscritores que se qualifiquem como Investidores Profissionais, nos termos e condições previstos na regulamentação em vigor;

12. pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da data de encerramento da Oferta, guardar os documentos necessários para formalização das ordens dos potenciais Investidores que tenha processado, bem como os demais documentos relacionados à Oferta;

13. responsabilizar-se (a) pelas informações das ordens encaminhadas, e (b) pela adequação das referidas informações às regras contidas na regulamentação aplicável à Oferta;

14. observar e cumprir todo e qualquer procedimento de prevenção à lavagem de dinheiro e análise e adequação do perfil do investidor ao produto (suitability), com relação aos Investidores por ele intermediados, de acordo com as normas aplicáveis, responsabilizando-se, ainda, por realizar o cadastro de seus investidores e pelos procedimentos de “know your client”, isentando o Coordenador Líder, o Fundo, o Administrador e a Gestora de tal responsabilidade;

15. auxiliar, no que lhe couber e em relação aos Investidores da Oferta que acessar, em todas as etapas de distribuição dos valores mobiliários objeto da Oferta, bem como acompanhar e controlar a sistemática da distribuição pública de tais valores mobiliários;

16. prestar ao público investidor as informações e esclarecimentos necessários relativos à distribuição pública dos valores mobiliários objeto da Oferta;

17. informar os investidores que intermediar a respeito de eventuais procedimentos operacionais próprios do Participante Especial, como, por exemplo, necessidade de manutenção de recursos em conta investimento para garantia do processamento da intenção de investimento no âmbito da Oferta, isentando o Coordenador Líder de qualquer falha de comunicação nesse sentido aos Investidores intermediados pelo Participante Especial;

18. caso determinado instrumento de formalização de investimento realizado por Investidor acessado pelo Participante Especial não tenha sido processado, comunicar ao respectivo Investidor que sua ordem não foi processada;

19. após solicitação do Coordenador Líder por escrito, enviar a este a tabela abaixo completamente preenchida, de forma verdadeira, consistente, correta e suficiente, nos endereços de e-mail indicados na Cláusula 10 desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, em até 5 (cinco) dias antes da data de liquidação da Oferta;

			Qtde. Total Subscrita
Investidor	Quantidade de	Quantidade de Valores Mobiliários
	Subscritores
Pessoas Físicas	     	     	     
Clubes de Investimento	     	     	     
Gestores	     	     	     
Fundos de Investimento	     	     	     
Carteiras Administradas (Pessoa Jurídica)	     	     	     
Entidades de Previdência Privada	     	     	     
Fundos de Investimento	     	     	     
Companhias Seguradoras	     	     	     
Investidores Estrangeiros	     	     	     
Instituições Intermediárias da Oferta	     	     	     
Instituições financeiras ligadas ao Ofertante e ao Coordenador Líder	     	     	     
Demais Instituições Financeiras	     	     	     
Demais Pessoas Jurídicas ligadas ao Ofertante, às Cedentes e ao Coordenador Líder	     	     	     
Demais Pessoas Jurídicas	     	     	     
Sócios, Administradores, Empregados, Prepostos e demais pessoas ligadas ao Ofertante e ao Coordenador Líder	     	     	     
Outros	     	     	     
Total	     	     	     

20. nos casos em que a aprovação do Coordenador Líder tenha sido obtida para a utilização de material publicitário nos termos do item (ix) acima, fornecer as versões finais e tomar todas as providências necessárias para permitir que o Coordenador Líder protocole na CVM os materiais por ele aprovados em até 1 (um) Dia Útil de sua utilização nos termos da regulamentação aplicável;

21. esclarecer quaisquer dúvidas que porventura tenha perante representantes do Coordenador Xxxxx, prestando esclarecimentos e informações aos investidores a respeito da Oferta, sempre que necessário e/ou solicitado;

22. adotar diligências para verificar o atendimento ao público-alvo da Oferta e garantir que as vedações de negociações impostas pela Resolução CVM 160 sejam observadas, inclusive nos casos de negociação do ativo no mercado secundário, declarando, ainda, possuir mecanismos próprios para tanto;

23. disponibilizar para assinatura dos Investidores os Pedidos de Subscrição da Oferta, em conjuto com o Termo de Adesão ao Regulamento (conforme definida no Contrato de Distribuição), bem como a Procuração de Conflito de Interesses (conforme definida no Contrato de Distribuição) disponibilizada no contexto da Oferta, enviado cópia de tais documentos ao Coordenador Líder em até 1 (um) Dia Útil a contar de solicitação nesse sentido.

Anexo 2.2

Obrigações Especiais do Coordenador Líder

1. cumprir com todas e quaisquer obrigações e procedimentos decorrentes desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e do Contrato de Distribuição;

2. cumprir com todas as leis, regulamentações e normas aplicáveis à Oferta;

3. prestar ao Participante Especial as informações e esclarecimentos que venham a ser solicitados relativos à distribuição pública dos valores mobiliários objeto da Oferta;

4. informar o Participante Especial sobre a alocação dos valores mobiliários objeto da Oferta tão logo tenha a informação; e

5. após a aprovação de material publicitário nos termos do disposto no Anexo 2.1, item (ix), submetê-lo à CVM, nos termos do disposto no Anexo 2.1, item (xx).

Anexo 3.1

Declarações do Participante Especial

1. é instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, habilitada e autorizada pela CVM para o exercício das atividades relativas à distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor;

2. se encontra técnica e operacionalmente habilitada a cumprir o disposto nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, contando com todos os sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos da regulamentação aplicável;

3. a celebração desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes, bem como das obrigações aplicáveis decorrentes do Contrato de Distribuição, estão devidamente autorizados de acordo com seus atos constitutivos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

4. os representantes legais do Participante Especial que assinam esta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim como para assumir, em nome do Participante Especial, as obrigações decorrentes desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e do Contrato de Distribuição, este conforme aplicável;

5. observa e observará todo e qualquer procedimento de prevenção à lavagem de dinheiro e análise e adequação do perfil do investidor da Oferta ao produto (suitability), com relação aos investidores da Oferta por ela intermediados, de acordo com as normas atualmente em vigor, inclusive cumpre todas as leis, regulamentos e requisitos aplicáveis relacionados à prevenção de lavagem de dinheiro, de financiamento do terrorismo e de corrupção, e adota procedimentos para tanto, incluindo, sem limitação, procedimentos de “conheça seu cliente (know your client – KYC)” e “conheça seu parceiro (know your partner – KYP)”, sendo certo que não há restrição para que os investidores da Oferta, intermediados pelo Participante Especial, participem da Oferta;

6. cumpre em todos os seus aspectos com as obrigações que são atribuídas como instituição intermediária pela regulamentação de ofertas públicas da CVM;

7. esta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição constitui obrigação lícita, válida e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições; e

8. cumpre, em todos os aspectos relevantes, todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios.

Anexo 3.2

Declarações do Coordenador Líder

1. é instituição não-financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, habilitada e autorizada pela CVM para o exercício das atividades relativas à distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor;

2. a celebração desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes estão devidamente autorizados de acordo com seus atos constitutivos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

3. os representantes legais do Coordenador Líder que assinam esta Carta Convite para Xxxxxx ao Contrato de Distribuição e os demais documentos da Oferta têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim como para assumir, em nome do Participante Especial, as obrigações destes decorrentes; e

4. esta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição constitui obrigação lícita, válida e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições.

Anexo 7.1

Direitos e Obrigações de Indenização

Indenização pelo Participante Especial:

O Participante Especial obriga-se a indenizar, defender e isentar o Coordenador Líder da Oferta, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder da Oferta, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação dos valores mobiliários no contexto da Oferta e/ou seus sucessores e cessionários, por todas e quaisquer perdas e danos diretos, reivindicações, prejuízos e despesas (incluindo despesas com custas judiciais e honorários advocatícios judiciais e extrajudiciais) (excluídos lucros cessantes) que qualquer das pessoas acima referidas possa incorrer, individualmente ou em conjunto, como resultado da inveracidade, inconsistência, incorreção ou insuficiência de declarações prestadas nesse instrumento e/ou do descumprimento, pelo Participante Especial, de suas obrigações previstas nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e no Contrato de Distribuição, conforme aplicável, bem como na legislação e regulamentação aplicável à Oferta, no que couber ao Participante Especial, devendo ainda indenizar o Coordenador Líder por qualquer prejuízo advindo de informação falsa, inconsistente, incorreta ou insuficiente fornecida ao Coordenador Líder ou omissão de informação relevante que deveria ter sido fornecida ao Coordenador Líder pelo Participante Especial, bem como por qualquer descumprimento das obrigações elencadas acima.

Sem prejuízo do disposto acima, o Participante Especial entende e concorda que, caso descumpra qualquer das obrigações previstas nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, no Contrato de Distribuição, ou, ainda, na legislação e regulamentação aplicável ao Participante Especial no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na regulamentação aplicável à Oferta, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder, (i) deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação dos valores mobiliários objeto da Oferta, devendo cancelar todas as ordens de investimento que tenha recebido e informar imediatamente aos respectivos investidores sobre o referido cancelamento, além de restitui-los integralmente quanto aos valores eventualmente depositados para pagamento dos valores mobiliários objeto da Oferta, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da data de comunicação do descredenciamento do Participante Especial; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Participante Especial, incluindo custos com publicações e indenizações decorrentes de eventuais demandas de potenciais investidores, inclusive honorários advocatícios; e (iii) poderá deixar, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação do Coordenador Líder da Oferta. O Coordenador Líder da Oferta não será, em hipótese alguma, responsável por quaisquer prejuízos causados aos investidores que tiverem suas ordens de investimento canceladas por força do descredenciamento do Participante Especial.

Indenização pelo Coordenador Líder:

Em nenhuma circunstância o Coordenador Líder da Oferta, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder da Oferta, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação dos valores mobiliários no contexto da Oferta e/ou seus sucessores e cessionários, serão responsáveis por indenizar o Participante Especial, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo Participante Especial, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação dos valores mobiliários no contexto da Oferta e/ou seus sucessores e cessionários, exceto na hipótese de comprovada de culpa grave ou dolo do Coordenador Líder da Oferta, conforme determinado por decisão judicial transitada em julgado ou arbitral não sujeita a recurso emitida por um juízo ou tribunal competente.

Em tal hipótese, eventual indenização pelo Coordenador Líder em razão na hipótese de comprovada de culpa grave ou dolo do Coordenador Líder da Oferta, conforme determinado por decisão judicial transitada em julgado ou arbitral não sujeita a recurso emitida por um juízo ou tribunal competente, tal indenização fica limitada a perdas e danos diretos comprovados nos termos acima (excluídos lucros cessantes) e é limitada ao valor efetivamente recebido por cada Coordenador Líder a título de remuneração no âmbito da Oferta no momento da indenização, conforme previsto no Contrato de Distribuição.

As disposições de indenização contidas na Cláusula 7.1 e neste Anexo 7.1 da presente Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e neste anexo permanecerão em vigor, sendo existentes, válidas e eficazes independentemente do término da vigência, resolução, resilição ou rescisão desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição.

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