CONCORRÊNCIA PÚBLICA INTERNACIONALNº [●]/[●]

CONCORRÊNCIA PÚBLICA INTERNACIONALNº [●]/[●]

CONCESSÃO ADMINISTRATIVA PARA OS SERVIÇOS DE CONSTRUÇÃO, EQUIPAGEM, MANUTENÇÃO E APOIO À OPERAÇÃO DO COMPLEXO PENAL DE ERECHIM/RS

ANEXO 9 - CONTRATO COM A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA

MINUTA DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, NOMEAÇÃO DE INSTITUIÇÃO FINANCEIRA E OUTRAS AVENÇAS

Aos [•] dias do mês de [•] do ano de [•]:

O ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL, por intermédio da Secretaria Estadual de Fazenda [•], com sede na [•], na Cidade [•], Estado [•], representada pelo Sr. [NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da carteira de identidade nº [•], expedida pelo [•], e inscrito no CPF sob o nº [•], (“ESTADO”);

O PODER CONCEDENTE, por intermédio da Secretaria Estadual de [•], com sede na [•], na Cidade [•], Estado [•], representada pelo Sr. [NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da carteira de identidade nº [•], expedida pelo [•], e inscrito no CPF sob o nº [•], (“ESTADO”);

CONCESSIONÁRIA [NOME], com sede em [endereço], na Cidade [•], Estado [•], inscrita na CNPJ sob o n° [•], representada, nos termos do seu Estatuto Social, pelos Srs. [NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da carteira de identidade RG n° [•], expedida pelo [•], inscrito no CPF sob o n° [•], e [NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da carteira de identidade RG n° [•], expedida pelo [•], inscrito no CPF sob o n° [•], (“CONCESSIONÁRIA”);

INSTITUIÇÃO FINANCEIRA [•], instituição autorizada a funcionar no Brasil pelo Banco Central do Brasil, com sede em [•], inscrito no CNPJ sob o nº [•], neste ato representada pelo [•] (“INSTITUIÇÃO FINANCEIRA”);

O ESTADO, o PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA e a INSTITUIÇÃO

FINANCEIRA são doravante designados, individualmente, como “Parte”, e, em conjunto, “Partes”,

CONSIDERANDO QUE:

(i) O PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA assinaram, em [data], o Contrato de Parceria Público-Privada na modalidade Concessão Administrativa nº [•], doravante entendido como “CONTRATO”;

(ii) Nos termos da Cláusula [número] do CONTRATO, cuja cópia constitui o Anexo I do presente instrumento, o PODER CONCEDENTE assumiu a obrigação de constituir em favor da Concessionária “SISTEMA DE GARANTIA”, a ser mantido durante toda a vigência do Contrato de Concessão e operado por INSTITUIÇÃO FINANCEIRA;

(iii) A Lei Estadual nº [•] de 2021 autorizou o Estado do Rio Grande do Sul a vincular recursos financeiros destinados ao Estado do Rio Grande do Sul à título de transferência obrigatória da União prevista na Lei Complementar Federal nº 176, de 29 de dezembro de 2020 para assegurar o cumprimento de obrigações assumidas no CONTRATO;

(iv) De acordo com o regime do CONTRATO, as contas integrantes do Sistema de Garantia não poderão ser livremente movimentadas por qualquer agente político, órgão ou ente do ESTADO até o cumprimento integral das obrigações assumidas no CONTRATO;

(v) O ESTADO já providenciou a abertura, junto à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, das contas integrantes do Sistema de Garantia, que ganharam as seguintes numerações: Conta Corrente nº [•], Agência nº [•], em nome do ESTADO (“CONTA SEGREGADORA”); e Conta Corrente nº [•], Agência nº [•]), em nome do ESTADO (“CONTA ESPECÍFICA”);

RESOLVEM as Partes, de comum acordo, nomear a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA e celebrar o presente contrato de vinculação de receitas (“Instrumento”), o qual será regido pelas seguintes cláusulas:

1. TERMOS DEFINIDOS

1.1. Salvo expressa disposição em sentido contrário contida neste Instrumento, termos em letras maiúsculas e não definidos de outra forma terão os mesmos significados a eles atribuídos no CONTRATO. Os termos definidos no singular têm o mesmo significado quando utilizados no plural e vice-versa. Os termos que designem gênero masculino também designam o gênero feminino e vice-versa.

2. OBJETO

2.1. Este INSTRUMENTO estabelece o conjunto de regras, procedimentos, direitos e obrigações destinados a viabilizar a utilização das RECEITAS VINCULADAS para a constituição do SISTEMA DE GARANTIA, a ser administrado pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, cuja finalidade é assegurar o integral, pontual e fiel adimplemento das obrigações contraídas pelo PODER CONCEDENTE.

2.2. Para o cumprimento de tal finalidade, o presente Instrumento tem por objeto:

2.2.1. Nomear o [•] como INSTITUIÇÃO FINANCEIRA para, na qualidade de mandatário do ESTADO, do PODER CONCEDENTE e da CONCESSIONÁRIA, responsabilizar-se pela movimentação da CONTA SEGREGADORA e da CONTA ESPECÍFICA, Conta Corrente nº [•], Agência nº [•]) e Conta Corrente nº [•],

Agência nº [•]), para viabilizar o SISTEMA DE GARANTIA previsto no CONTRATO;

2.2.2. Assegurar que as RECEITAS VINCULADAS sejam destinadas à garantia de pagamento das obrigações contraídas pelo PODER CONCEDENTE no CONTRATO; e

2.2.3. Estabelecer as regras de movimentação das contas integrantes do SISTEMA DE GARANTIA, pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, bem como as obrigações e prerrogativas de cada uma das Partes.

2.3. São as seguintes as obrigações de pagamento assumidas pelo PODER CONCEDENTE em decorrência do CONTRATO perante a CONCESSIONÁRIA, abrangidas pela SISTEMA DE GARANTIA previsto neste INSTRUMENTO:

2.3.1. CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA: valor mensal a ser pago à CONCESSIONÁRIA, em contrapartida à execução [DESCRIÇÃO DO OBJETO DO CONTRATO], conforme descrita no CONTRATO;

2.3.2. Multas: a(s) multa(s) eventualmente devida(s) à CONCESSIONÁRIA, em razão do atraso ou não pagamento de qualquer valor, a qualquer título, nos termos do CONTRATO; e

2.3.3. Juros e encargos moratórios: os juros e encargos moratórios eventualmente devidos à CONCESSIONÁRIA, em razão do atraso ou não pagamento dos valores a que se referem as subcláusulas anteriores.

3. DESCRIÇÃO GERAL DO SISTEMA DE GARANTIA E DO FLUXO DE RECEITAS VINCULADAS

3.1. O SISTEMA DE GARANTIA é constituído pela CONTA SEGREGADORA e pela CONTA ESPECÍFICA, mantidas pelo ESTADO, ambas com movimentação restrita pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, na forma deste Instrumento.

3.2. As RECEITAS VINCULADAS serão obrigatoriamente destinadas para a CONTA SEGREGADORA, cabendo ao ESTADO assegurar que a instituição responsável pelo repasse de recursos oriundos da União realize a transferência.

3.3. Durante toda a vigência da CONCESSÃO, deverá ser mantido um saldo obrigatório mínimo na CONTA ESPECÍFICA, correspondente a 6 (seis) CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS MÁXIMAS vigentes.

3.3.1. O valor de cada CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA a que se refere a Subcláusula acima será mantido atualizado, considerando os reajustes anuais e

as variações resultantes de eventos ensejadores de recomposição do Reequilíbrio Econômico-Financeiro do CONTRATO.

3.3.2. Caberá ao VERIFICADOR INDEPENDENTE informar à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA eventuais alterações no valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA, a exemplo daquelas relativas à Incidência de correção monetária ou decorrentes de processos de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

3.3.3. Na ausência de VERIFICADOR INDEPENDENTE, caberá à CONCESSIONÁRIA informar à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA as alterações na CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA, observado o disposto no CONTRATO, responsabilizando-se civil e criminalmente por sua veracidade.

3.3.4. Os recursos depositados na CONTA ESPECÍFICA não poderão ser movimentados ou utilizados para nenhuma outra finalidade, tampouco ser dados em garantia de quaisquer outros projetos ou contratos do PODER CONCEDENTE, independentemente de sua natureza.

3.3.5. Sempre que constatado um volume inferior ao saldo mínimo obrigatório na CONTA ESPECÍFICA, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA notificará o PODER CONCEDENTE para, no prazo de 15 (quinze) dias, proceder à sua recomposição.

3.3.6. Após o decurso do prazo a que se refere a subcláusula acima, não tendo sido recomposto o saldo mínimo, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA deverá proceder à retenção de recursos da CONTA SEGREGADORA e promover a transferência, para a CONTA ESPECÍFICA, em montante suficiente à manutenção do saldo mínimo previsto na Subcláusula 3.3.

3.4. Respeitado o saldo de que trata a Subcláusula 3.3 e não existindo inadimplementos do PODER CONCEDENTE, deverão ser transferidos pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA para uma conta de livre movimentação indicada pelo ESTADO:

(i) os valores que restarem na CONTA SEGREGADORA;

(ii) os valores constantes da CONTA ESPECÍFICA que excederem o saldo mínimo estabelecida na Subcláusula 3.3;

3.5. A CONCESSIONÁRIA deverá notificar a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA a respeito de eventual inadimplência do PODER CONCEDENTE quanto ao dever de complementação de garantia a que se refere a subcláusula [•] do CONTRATO ou caso a CONCESSIONÁRIA não concorde com a proposta formulada na forma da subcláusula [•] do CONTRATO.

3.5.1. Recebida a comunicação, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA deverá notificar o PODER CONDENTE para, no prazo de 10 (dez) dias, comprovar se realizou a complementação e, em caso de resposta negativa ou de omissão, deverá reter na CONTA SEGREGADORA o valor integral das RECEITAS VINCULADAS depositadas mensalmente até que o saldo alcance o montante correspondente ao resultado da projeção de todas as CONTRAPRESTAÇÕES MÁXIMAS MENSAIS remanescentes até o final da vigência da CONCESSÃO.

3.5.2. Os recursos permanecerão retidos na forma da subcláusula anterior até o fim da vigência da CONCESSÃO, caso não ocorra a complementação de garantias.

3.5.3. Os recursos retidos serão utilizados, sempre que necessário, para recomposição do saldo mínimo obrigatório a que se refere a subcláusula 3.3.

3.5.4. Os recursos retidos que excederem a projeção de valores a que se refere à subcláusula 3.5.1 deverão ser transferidos pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA para uma conta de livre movimentação indicada pelo ESTADO.

3.6. É vedado à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA direcionar as RECEITAS VINCULADAS para quaisquer outras contas distintas da CONTA SEGREGADORA e da CONTA ESPECÍFICA, ainda que tal transferência tenha sido determinada pelo ESTADO, pelo PODER CONCEDENTE ressalvado o disposto na subcláusula 3.4 e 3.5.4.

3.7. Os recursos acumulados na CONTA SEGREGADORA nos termos das subcláusula

3.4 e 3.5.4, após sua liberação na conta de livre movimentação, de titularidade do ESTADO, poderão ser objeto de garantia de quaisquer outros projetos ou contratos.

4. NOMEAÇÃO DA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA

4.1. É vedada a movimentação da CONTA SEGREGADORA e a CONTA ESPECÍFICA pelo ESTADO e pelo PODER CONCEDENTE.

4.2. O ESTADO, o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, nomeiam e constituem o [•] como INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, outorgando-lhe suficientes poderes para, nos termos dos arts. 627, 653 e seguintes do Código Civil brasileiro, na qualidade de mandatária e nos estritos termos das disposições deste Instrumento:

(i) atuar como fiel depositária das RECEITAS VINCULADAS e dos ganhos decorrentes de sua aplicação;

(ii) aplicar RECEITAS VINCULADAS enquanto estiverem depositadas nas contas integrantes do SISTEMA DE GARANTIAS;

(iii) administrar as contas, as RECEITA VINCULADAS e os ganhos decorrentes de sua aplicação exclusivamente em prol das finalidades presentes neste Instrumento;

(iv) realizar retenções de RECEITAS VINCULADAS nas hipóteses expressamente previstas neste Instrumento;

(v) liberar os recursos, nas hipóteses expressamente previstas, para a CONCESSIONÁRIA ou para o ESTADO.

4.2.1. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA , neste ato, aceita a sua nomeação como mandatária das Partes, com os poderes definidos neste Instrumento, podendo realizar todos os atos materiais necessários à quitação das obrigações de pagamento a que se refere a subcláusula 2.3, devidas pelo PODER CONCEDENTE.

4.2.2. No cumprimento dos poderes que lhe foram outorgados, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA se obriga a respeitar a legislação aplicável, empregando a mesma diligência que empregaria na gerência de seus próprios negócios.

4.2.3. O mandato conferido à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA constitui condição essencial do negócio e é irrevogável e irretratável, em especial, durante a sua vigência, até o integral cumprimento e liquidação de todas as obrigações de pagamento a que se refere a subcláusula 2.3.

4.2.4. Os poderes outorgados neste INSTRUMENTO serão exercidos sem que sejam necessárias quaisquer outras autorizações ou aprovações, além daquelas aqui expressamente previstas.

4.2.5. As Partes não poderão revogar o mandato outorgado por meio do presente Instrumento, ou alterar seu alcance e seus termos, sem a prévia e expressa anuência da CONCESSIONÁRIA.

4.2.6. As Partes concordam que nenhuma outra finalidade poderá ser dada pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA às RECEITAS VINCULADAS que não aquelas previstas neste Instrumento, independentemente de qualquer notificação em sentido contrário recebida pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA de qualquer das Partes.

4.2.7. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA deverá seguir as instruções que estejam em conformidade com as disposições expressas do CONTRATO e deste Instrumento, não lhe podendo ser exigida a prática de nenhum ato que implique o adiantamento de recursos próprios.

4.3. Exceto nos casos expressamente previstos neste Instrumento, os deveres e responsabilidades da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA estarão limitados aos termos deste Instrumento, sendo certo que o SISTEMA DE GARANTIA somente poderá ser alterado por meio de instrumento escrito e assinado pelas respectivas Partes.

4.4. É facultado ao PODER CONCEDENTE solicitar à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA a aplicação financeira dos recursos existentes na CONTA SECREGADORA e na CONTA ESPECÍFICA em investimentos disponíveis na INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, desde que lastreados em títulos públicos federais remunerados pela taxa SELIC ou outro investimento de baixo risco, com possibilidade de resgate em até 1 (um) dia útil.

4.4.1. Os frutos e rendimentos advindos das aplicações a que se refere a subcláusula acima deverão ser incorporados à respectiva CONTA ESPECÍFICA.

4.4.2. Os riscos das aplicações financeiras serão integralmente assumidos pelo PODER CONCEDENTE, cabendo-lhe a responsabilidade pela reposição imediata e integral do saldo mínimo da CONTA ESPEÍFICA no caso de eventuais perdas.

4.5. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA deverá disponibilizar chaves de acesso e senhas às Partes para consulta via autoatendimento na internet aos extratos da CONTA SEGREGADORA e da CONTA ESPECÍFICA.

5. PROCEDIMENTO DE ACIONAMENTO DE GARANTIAS

5.1. A CONCESSIONÁRIA comunicará a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, a respeito de eventual inadimplência do PODER CONCEDENTE, como condição da execução da garantia.

5.1.1. A comunicação referida neste item será instruída com cópia dos documentos indicados no item [•] do ANEXO [•] - REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA E MECANISMO DE PAGAMENTO, notadamente:

(i) a fatura pela prestação dos serviços;

(ii) os relatórios da auditoria realizada pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE; e

(iii) o comprovante de que realizou o protocolo dos documentos descritos nas alíneas anteriores perante o PODER CONCEDENTE.

5.2. Recebida a comunicação prevista no item 5.1 a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA comunicará o PODER CONCEDENTE a respeito do pleito da CONCESSIONÁRIA, facultando-lhe a purgação da mora no prazo máximo de 10 (dez) dias.

5.3. O PODER CONCEDENTE deverá comunicar a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA o pagamento eventualmente realizado nos termos do item anterior.

5.4. Na hipótese de não quitação da obrigação de pagamento a que se refere a subcláusula 2.3 no prazo assinalado na subcláusula 5.2, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA deverá liberar, em favor da CONCESSIONÁRIA, valor em moeda corrente equivalente àquele devido pelo PODER CONCEDENTE, no período em referência, incluindo juros e encargos moratórios, objetivando proporcionar a quitação da inadimplência, mediante a utilização dos recursos depositados na CONTA ESPECÍFICA.

5.5. Na hipótese de utilização de recursos da CONTA ESPECÍFICA, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA deverá observar a regra da subcláusula 3.3.5 e 3.3.6 garantindo, sempre que necessário, a recomposição do saldo estipulado na subcláusula 3.3.

5.6. A CONCESSIONÁRIA deverá comunicar à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA as hipóteses em que a quitação das obrigações de pagamento a que se refere a subcláusula

2.3 ocorrerá diretamente aos FINANCIADORES, competindo-lhe, nesse caso, informar ainda as respectivas contas de destino dos valores.

6. RENÚNCIA E DESTITUIÇÃO DA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA

6.1. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA poderá renunciar aos poderes que lhe são conferidos por meio do presente Instrumento.

6.1.1. Na hipótese de renúncia, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA deverá garantir às demais Partes o prazo mínimo de 120 (cento e vinte) dias, contados a partir do recebimento da notificação de renúncia pela última Parte interessada, para que a sua substituição seja promovida, período durante o qual deverá a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA cumprir as suas obrigações previstas neste Instrumento.

6.1.2. Na hipótese de renúncia em razão da superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra circunstância que impeça o exercício de suas atribuições, a notificação de que trata a subcláusula anterior deverá:

(i) Informar a natureza do conflito de interesse ou do impedimento constatado;

(ii) descrever os procedimentos que serão adotados pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA durante o prazo de 120 (cento e vinte) dias de que trata a subcláusula 6.1.1, para evitar que, durante o desempenho de suas obrigações, o conflito de interesse ou do impedimento constatado venham a causar prejuízos às Partes.

6.2. O ESTADO e a CONCESSIONÁRIA poderão, em comum acordo, optar por destituir a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA de suas funções, a qualquer tempo, sem justa causa e sem quaisquer ônus para todos os envolvidos, mediante notificação.

6.2.1. Na hipótese da subcláusula anterior, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA deverá garantir às demais Partes o prazo mínimo de 120 (cento e vinte) dias, contados a partir do recebimento da notificação de destituição, para que a sua substituição seja promovida, período durante o qual deverá a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA cumprir as suas obrigações previstas neste Instrumento.

6.3. As demais Partes, poderão, em comum acordo, em função da natureza da causa ensejadora do pedido de renúncia ou da destituição, dispensar a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA do desempenho de suas funções durante o prazo assinalado nas subcláusulas 6.1.1 e 6.2.1.

6.4. Nas hipóteses de impedimento, renúncia, destituição, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso que impossibilite as atividades da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, será realizada, dentro do prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias contados do evento, a contratação de nova INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, para quem serão transferidos todos os valores mantidos em custódia.

6.4.1. O contrato com a nova INSTITUIÇÃO FINANCEIRA deverá observar os parâmetros mínimos estabelecidos neste Instrumento.

7. DAS OBRIGAÇÕES DO ESTADO E PODER CONCEDENTE

7.1. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste INSTRUMENTO e no CONTRATO, durante o prazo de vigência deste INSTRUMENTO o ESTADO e o PODER CONCEDENTE obrigam-se a:

(i) Até o integral cumprimento das OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO, manter o SISTEMA DE GARANTIAS nos termos do CONTRATO, sem qualquer restrição ou alteração de condições;

(ii) Não praticar ou tentar praticar qualquer ato que importe violação, repúdio, anulação, revogação da vinculação de receitas;

(iii) Não constituir, sem prévia e expressa anuência por escrito da CONCESSIONÁRIA, qualquer ônus, gravame ou direito real ou de garantia sobre as RECEITAS VINCULADAS que transitarem pela CONTA SEGREGADORA, nem promover a sua cessão, vinculação, transferência, ou empréstimo, total ou parcialmente, direta ou indiretamente, a título gratuito ou oneroso, em volume

incompatível com as OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO decorrentes da CONCESSÃO;

(iv) Não constituir, sem prévia e expressa anuência por escrito da CONCESSIONÁRIA, qualquer ônus, gravame ou direito real ou de garantia sobre as RECEITAS VINCULADAS depositadas na CONTA ESPECÍFICA, nem promover a sua cessão, vinculação, transferência, ou empréstimo, total ou parcialmente, direta ou indiretamente, a título gratuito ou oneroso;

(v) Não celebrar qualquer contrato ou praticar qualquer ato que possa restringir os direitos ou a capacidade da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA de efetuar repasses ou de outra forma dispor das RECEITAS VINCULADAS;

(vi) Comunicar a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA e a CONCESSIONÁRIA, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas do momento em que tenha tomado conhecimento, qualquer ato ou fato que possa depreciar ou ameaçar a segurança, liquidez e certeza das obrigações contraídas, incluindo a vinculação aqui tratadas;

(vii) Defender-se, de forma tempestiva e eficaz, de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa, de qualquer forma, ter efeito adverso sobre a vinculação objeto deste INSTRUMENTO, ou ainda sobre as RECEITAS VINCULADAS ou sobre este INSTRUMENTO, de forma a ameaçar o integral e pontual cumprimento das OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO;

(viii) Não praticar qualquer ato que possa, de qualquer forma, afetar a eficácia da vinculação objeto deste INSTRUMENTO;

(ix) Não alterar, encerrar ou onerar, sem a prévia e expressa anuência da CONCESSIONÁRIA, a CONTA SEGREGADORA ou a CONTA ESPECÍFICA ou permitir que seja alterada qualquer cláusula ou condição do respectivo contrato de abertura de conta bancária, nem praticar qualquer ato que possa, de qualquer forma, resultar na alteração, encerramento ou oneração das referidas contas ou dos recursos nelas depositados;

(x) Não sacar ou transferir nenhuma quantia depositada na CONTA SEGREGADORA e na CONTA ESPECÍFICA em desconformidade com o estabelecido neste INSTRUMENTO; e

(xi) Realizar todos os registros, autorizações e anotações que vierem a ser exigidos pela lei aplicável, a fim de operacionalizar o presente SISTEMA DE GARANTIA, nos termos do CONTRATO, ou para permitir que a CONCESSIONÁRIA possa exercer integralmente todos os direitos que lhe são aqui assegurados.

(xii) Informar à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA se há VERIFICADOR INDEPENDENTE contratado ou quando ocorrer sua contratação, bem como os principais dados e informações a ele relativos;

(xiii) Informar à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA a respeito das demais contratações de VERIFICADOR INDEPENDENTE que se fizerem necessárias ao longo do CONTRATO, bem como o encerramento ou suspensão de qualquer contrato vigente com o VERIFICADOR INDEPENDENTE.

8. DAS OBRIGAÇÕES DA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA

8.1. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste INSTRUMENTO, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA obriga-se a:

(i) Informar à CONCESSIONÁRIA, por escrito, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas após tomar conhecimento de qualquer descumprimento por parte das demais Partes de suas obrigações estabelecidas neste INSTRUMENTO que possa implicar em qualquer forma de prejuízo ao SISTEMA DE GARANTIA;

(ii) Não opor à CONCESSIONÁRIA ou a terceiros a eventual revogação, nulidade ou anulação do CONTRATO para justificar o descumprimento dos repasses das RECEITAS VINCULADAS por meio deste INSTRUMENTO;

(iii) Entregar às demais Partes, via e-mail, seguido por originais enviados pelo correio, os extratos mensais relativos à CONTA SEGREGADORA e CONTA ESPECÍFICA, para conferência, até o 5.º (quinto) dia útil do mês subsequente ao fechamento do mês;

(iv) Prestar ou enviar a qualquer uma das Partes, todas as informações e documentos associados à gestão da CONTA SEGREGADORA e da CONTA ESPECÍFICA, ao volume de recursos nelas contidos e à sua movimentação, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, ou prazo superior que seja necessário, dependendo da natureza das informações a serem prestadas, que, no entanto, não poderá exceder a 15 (quinze) dias úteis;

(v) Prestar contas de sua atuação, após a sua substituição, seja em virtude de renúncia ou destituição, no prazo de 60 (sessenta) dias contados do fim de suas atividades;

(vi) Cumprir suas obrigações de acordo com as informações enviadas nos termos das subcláusulas 3.3.2 e 5.1.1 deste INSTRUMENTO;

(vii) Caso seja substituído, permanecer no exercício de suas funções nos termos do disposto na Cláusula 6º;

(viii) Comunicar a CONCESSIONÁRIA, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas do momento em que tenha tomado conhecimento, qualquer ato ou fato que possa depreciar ou ameaçar a segurança, liquidez e certeza do SISTEMA DE GARANTIA;

(ix) Não praticar qualquer ato que possa, de qualquer forma, afetar a CONTA SEGREGADORA e a CONTA ESPECÍFICA, as transferências de recursos ou a capacidade de cumprir as obrigações previstas neste INSTRUMENTO; e

(x)Zelar pelo fiel desempenho das obrigações previstas neste INSTRUMENTO.

9. DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS

9.1. O ESTADO e o PODER CONCEDENTE declaram e garantem que:

(i) Este INSTRUMENTO constitui uma obrigação legal, válida e eficaz, exigível de acordo com os seus respectivos termos;

(ii) A celebração e a execução deste INSTRUMENTO não violam qualquer acordo a que estejam vinculados, ou leis e regulamentos a que se submetem;

(iii) Os signatários deste INSTRUMENTO têm poderes para celebrá-lo;

(iv) Não existe impedimento legal à vinculação das receitas objeto deste INSTRUMENTO e que estão autorizados, nos termos do art. 1º, da Lei ordinária estadual [●], de [●]/[●]/2021, a vincular os recursos financeiros transferidos ao Estado do Rio Grande do Sul à título de transferência obrigatória da União prevista na Lei Complementar Federal nº 176, de 29 de dezembro de 2020, nos termos da Lei Estadual [●], bem como a cumprir as disposições deste INSTRUMENTO; e

(v) As RECEITAS VINCULADAS estão, a partir da assinatura do presente INSTRUMENTO, isentas de quaisquer ônus, excetuado o SISTEMA DE GARANTIA aqui previsto e assim permanecerão nos termos do presente INSTRUMENTO e do CONTRATO.

9.2. A CONCESSIONÁRIA e a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA declaram e garantem que:

(i) Encontram-se autorizadas, nos termos de seus documentos constitutivos, da lei e pelas autoridades governamentais competentes, a cumprir e executar todas as disposições contidas neste INSTRUMENTO e nenhuma outra autorização, consentimento, aprovação, notificação ou registro é exigido, deve ser obtido ou

providenciado para devida celebração, entrega, protocolo, registro ou cumprimento deste INSTRUMENTO ou de qualquer operação aqui contemplada; e

(ii) A celebração e o cumprimento do presente INSTRUMENTO não violam qualquer dispositivo de seus documentos constitutivos, qualquer obrigação por elas anteriormente assumidas ou quaisquer leis e regulamentos a que se encontrem sujeitas.

9.3. No caso de as Partes firmarem aditamento a este INSTRUMENTO, as declarações e garantias aqui prestadas deverão também ser prestadas com relação ao aditamento, devendo ser corretas, válidas e estar vigentes na data de assinatura do respectivo aditamento.

9.4. O ESTADO, às suas próprias expensas, celebrará todos e quaisquer documentos e instrumentos adicionais que venham a ser exigidos de tempos em tempos para permitir o adequando funcionamento do SISTEMA DE GARANTIA e o pleno e integral adimplemento das OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO devidas pelo PODER CONCEDENTE.

10. REIVINDICAÇÕES DE TERCEIROS E EVENTUAIS BLOQUEIOS JUDICIAIS

10.1. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA deverá comunicar às demais Partes, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas, o recebimento de qualquer ordem de bloqueio judicial, arresto ou penhora de RECEITAS VINCULADAS, tenham elas sido depositadas ou não na CONTA SEGREGADORA ou na CONTA ESPECÍFICA.

10.2. O ESTADO defenderá, às suas próprias expensas, todos os direitos e interesses da CONCESSIONÁRIA com relação às RECEITAS VINCULADAS, contra eventuais reivindicações e demandas de quaisquer terceiros.

10.2.1. Compete ao ESTADO adotar todas as medidas administrativas ou judiciais necessárias para o levantamento de eventual bloqueio, arresto ou penhora das RECEITAS VINCULADAS.

10.3. O ESTADO declara, desde já, que consente com a intervenção da CONCESSIONÁRIA, na qualidade de litisconsorte ou assistente, sempre que esta julgar necessário, nas ações judiciais ou procedimentos extrajudiciais que vierem a ser deflagrados envolvendo qualquer discussão sobre o SISTEMA DE GARANTIA previsto no CONTRATO e nesse INSTRUMENTO.

11. DA VIGÊNCIA

11.1. Este INSTRUMENTO começa a vigorar na data de sua assinatura e vigorará por prazo indeterminado.

11.2. Quando da quitação integral de todas as OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO previstas no CONTRATO, o presente INSTRUMENTO ficará automaticamente extinto.

11.2.1. Enquanto existente qualquer disputa que possa dar origem a uma OBRIGAÇÃO DE PAGAMENTO, o presente INSTRUMENTO deverá permanecer em vigor.

11.3. Tão logo ocorra o encerramento do CONTRATO, e, após a liquidação OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO assumidas pelo PODER CONCEDENTE, o saldo remanescente localizado na CONTA ESPECÍFICA deverá ser transferido pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA à conta de livre movimentação do ESTADO.

12. DA REMUNERAÇÃO DA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA

12.1. Nenhuma tarifa será debitada da CONTA SEGREGADORA e da CONTA ESPECÍFICA pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA.

12.2. Pelo cumprimento de suas obrigações previstas neste Instrumento, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA fará jus a uma remuneração mensal no valor de [●], a ser paga pelo ESTADO em até [●] dias contados da assinatura deste INSTRUMENTO, e, mensalmente, no [●]º ([●]) dia do mês subsequente ao início da prestação de serviços.

12.3. A remuneração fixa deverá ser reajustada anualmente de acordo com a variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA/IBGE), ou outro índice que venha a substituí-lo.

13. DA RENÚNCIA AO DIREITO DE RETENÇÃO OU COMPENSAÇÃO

13.1. A CONTA SEGREGADORA e a CONTA ESPECÍFICA deverão ser utilizadas única e exclusivamente para implementar o SISTEMA DE GARANTIA, de modo que a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA renuncia, neste ato, a qualquer direito à realização de retenção ou compensação de valores que eventualmente lhe sejam devidos, com os recursos depositados na referida CONTA SEGREGADORA e na CONTA ESPECÍFICA.

14. DOS REGISTROS E EXIGÊNCIAS DIVERSAS

14.1. Sem prejuízo do disposto acima, o PODER CONCEDENTE, às suas expensas, deverá realizar todos os registros, autorizações e anotações que vierem a ser exigidos para operacionalizar o SISTEMA DE GARANTIA, nos termos do CONTRATO, ou para

permitir que a CONCESSIONÁRIA possa exercer integralmente todos os direitos que lhe são aqui assegurados.

15. DAS COMUNICAÇÕES E NOTIFICAÇÕES

15.1. Todas as notificações, consentimentos, solicitações e demais comunicações de uma Parte à outra deverão ser sempre feitas por escrito, observando-se quaisquer das seguintes formas: (i) pessoalmente, considerando-se recebida na data de sua entrega e recebimento; (ii) via cartório, considerando-se recebida na data certificada pelo cartório;

(iii) mensagem eletrônica com comprovação de seu recebimento, considerando-se recebida no dia do respectivo envio se enviada até às 17:00 horas, ou, se após este horário, no dia útil seguinte; ou, (iv) carta com aviso recebimento, considerando-se recebida na data indicada no aviso de recebimento. Para fins do cumprimento do disposto neste item, as Partes apresentam a seguir seus dados de contato:

Para a CONCESSIONÁRIA:	[•]
Para a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA:	[•]
Para o VERIFICADOR INDEPENDENTE:	[•]
Para o ESTADO:	[•]

15.2. Qualquer Parte poderá alterar os dados mencionados neste item mediante aviso prévio e escrito às outras Partes, na forma aqui estabelecida e sem a necessidade de aditamento a este INSTRUMENTO, e, com, no mínimo, 5 (cinco) dias de antecedência, sob pena de considerarem-se válidas as notificações realizadas de acordo com os dados desatualizados.

16. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

16.1. O presente INSTRUMENTO tem caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores e cessionários a qualquer título.

16.2. As Partes obrigam-se, igualmente, a implementar as cláusulas e condições ajustadas em relação a terceiros.

16.3. A Partes declaram, mútua e expressamente, que o presente INSTRUMENTO foi celebrado respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade

16.4. A Partes obrigam-se, ainda, a cooperar ativamente entre si, para o cumprimento das obrigações e a consecução dos objetivos ora ajustados, por meio de condutas informadas pela confiança recíproca, boa-fé e lealdade negocial.

16.5. No caso de ocorrência de situações de força maior (art. 393, parágrafo único, do Código Civil brasileiro) que impeçam o cumprimento das obrigações estabelecidas por meio do presente INSTRUMENTO, as Partes, de comum acordo, tomarão as medidas necessárias para atender ou para restabelecer os seus interesses.

16.6. Caso qualquer das Partes descumpra o presente INSTRUMENTO ficará sujeita ao pagamento em favor da outra Parte de perdas e danos.

16.7. As Partes reconhecem que a atribuição de perdas e danos não constituirá reparação suficiente para o descumprimento das obrigações previstas neste INSTRUMENTO, podendo qualquer Parte exigir judicialmente o cumprimento específico da obrigação inadimplida.

16.8. O presente INSTRUMENTO constitui título executivo extrajudicial, ensejando sua execução específica, na forma da Lei.

16.9. Caso qualquer disposição do presente INSTRUMENTO seja julgada inválida, ilegal ou inexequível nos termos da legislação aplicável, a disposição será considerada ineficaz apenas na medida de tal invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade e não afetará quaisquer outras disposições do presente INSTRUMENTO, nem a validade, legalidade ou exequibilidade da disposição em questão em qualquer outra jurisdição. Na medida permitida pela legislação aplicável, as Partes, de boa-fé, negociarão e celebrarão uma alteração ao presente INSTRUMENTO a fim de substituir a referida disposição por uma nova que: (a) reflita sua intenção original, e (b) seja válida e vinculante.

16.10. Excetuado o disposto na cláusula 15.2, toda e qualquer modificação, alteração ou aditamento a este INSTRUMENTO somente será válida se feito por instrumento escrito, assinado por todas as Partes, e mediante anuência dos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA aos quais tenham sido oferecidos em garantia os direitos creditórios relativos às obrigações de pagamento a que se refere a subcláusula 2.3, cedidos nos termos autorizados pelo CONTRATO.

16.11. As Partes declaram neste ato que estão cientes, conhecem e entendem todos os termos das regras anticorrupção, em especial a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, e o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, comprometendo-se a abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação de suas disposições e dos demais diplomas referentes à matéria.

16.12. As Partes, por si e por seus administradores, diretores, empregados e agentes, sócios, servidores ou representantes obrigam-se a conduzir suas obrigações, durante a execução do presente INSTRUMENTO, de forma ética e em conformidade com os preceitos legais aplicáveis.

16.13. Na execução deste INSTRUMENTO, não devem as Partes, qualquer de seus administradores, diretores, empregados, agentes, sócios, servidores ou representantes, agindo em seu nome dar, oferecer, pagar, prometer pagar ou autorizar o pagamento de, direta ou indiretamente, qualquer dinheiro ou qualquer valor a autoridade governamental, consultores, representantes, parceiros, ou quaisquer terceiros, com a finalidade de influenciar ato ou decisão do agente ou do governo, ou para assegurar qualquer vantagem indevida, ou direcionar negócios que violem as regras anticorrupção.

16.14. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente INSTRUMENTO. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou medida que caiba a qualquer Parte em razão de qualquer inadimplemento de obrigações nos termos deste INSTRUMENTO prejudicará tais direitos, faculdades ou medidas, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas por qualquer Parte neste INSTRUMENTO ou precedente que possa legitimar qualquer outro inadimplemento.

16.15. Este INSTRUMENTO constitui o único e integral acordo entre as Partes, com relação ao seu objeto, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas trocados, bem como os entendimentos orais mantidos entre as mesmas, anteriores à presente data.

16.16. É expressamente vedada a cessão a terceiros, por qualquer das Partes, dos direitos e obrigações previstos neste INSTRUMENTO, sem o prévio consentimento das demais Partes, salvo a cessão, pela CONCESSIONÁRIA a seus FINANCIADORES, nos termos autorizados pelo CONTRATO.

17. LEI APLICÁVEL E FORO

17.1. O presente INSTRUMENTO será regido e interpretado em conformidade com as leis do Brasil.

17.2. Eventuais divergências entre as Partes, relativamente à interpretação e à execução deste INSTRUMENTO, que não tenham sido solucionadas amigavelmente pelo procedimento de mediação, serão obrigatoriamente dirimidas por meio de arbitragem,

na forma da Lei Federal n.º 9.307/96, renunciando a qualquer outro procedimento por

mais privilegiado que seja.

17.3. Aplicam-se ao presente INSTRUMENTO as mesmas regras sobre os procedimentos e escolha de Câmaras Arbitrais descritas no CONTRATO.

17.4. Fica desde já eleito o Foro da Comarca de [•] para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente INSTRUMENTO que não possam ser resolvidas por procedimento de arbitragem.

E, por estarem justas e contratadas, o presente contrato é firmado por cada uma das Partes em igual número de vias, de igual teor e forma, juntamente com duas testemunhas.