Contract

INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO DO BANCO OLÉ CONSIGNADO S.A. PELO BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Pelo presente instrumento particular, os administradores das sociedades abaixo qualificadas:

1. BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., companhia aberta de capital autorizado com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx 0000 x 0000 Xxxxx X, Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 90.400.888/0001-42, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Incorporadora” ou “Banco Santander”); e

2. BANCO OLÉ CONSIGNADO S.A., sociedade anônima fechada, com sede à Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, XX, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 71.371.686/0001-75, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Incorporada” ou “Banco Olé”).

(Banco Santander e Banco Olé são doravante referidos em conjunto como “Partes” e individualmente como “Parte”).

CONSIDERANDO QUE:

I. O Banco Olé é fruto da joint venture entre o Banco Bonsucesso (atualmente Banco BS2 S.A.) e o Banco Santander, sendo um dos principais players do mercado de soluções e produtos de crédito consignado;

II. O Banco Santander e a Bosan Participações S.A., sociedade anônima fechada, com sede à Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx 000, 0x xxxxx, xxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, XX, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.091.564/0001-73, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Bosan”), uma subsidiária integral do Banco Santander cujo único ativo consiste no investimento representativo de 40% (quarenta por cento) das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão do Banco Olé, desejam realizar a incorporação da Bosan pelo Banco Santander;

III. Ato contínuo à incorporação da Bosan pelo Banco Santander, as Partes, pelos motivos descritos adiante, desejam realizar a incorporação do Banco Olé pelo Banco Santander, nos termos da legislação vigente (“Incorporação”); e

IV. A Incorporação será realizada sem aumento do capital social do Banco Santander, ou seja, sem a diluição de seus atuais acionistas, de modo que as obrigações previstas no Capítulo III da Instrução CVM nº 565/2015, conforme alterada (“ICVM 565”), não são aplicáveis.

RESOLVEM as Partes firmar o presente instrumento (“Protocolo e Justificação”), na forma do artigo 223 e seguintes da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada, tendo por objeto a Incorporação, sendo que este Protocolo e Justificação será submetido à aprovação dos respectivos acionistas das Partes, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, nos seguintes termos e condições:

1. CARACTERÍSTICAS DAS SOCIEDADES ENVOLVIDAS

1.1. O Banco Santander é uma companhia aberta de capital autorizado, com capital social no valor de R$ 57.000.000.000,00 (cinquenta e sete bilhões de reais), dividido em 7.498.531.051 (sete bilhões, quatrocentas e noventa e oito milhões, quinhentas e trinta e uma mil e cinquenta e uma) ações, sendo 3.818.695.031 (três bilhões, oitocentas e dezoito milhões, seiscentas e noventa e cinco mil e trinta e uma) ações ordinárias e 3.679.836.020 (três bilhões, seiscentas e setenta e nove milhões, oitocentas e trinta e seis mil e vinte) ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal.

1.2. O Banco Olé é uma sociedade anônima de capital fechado, com capital social no valor de R$ 724.000.000,00 (setecentos e vinte e quatro milhões de reais), dividido em 435.599.100 (quatrocentas e trinta e cinco milhões, quinhentas e noventa e nove mil e cem) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, sendo 60% (sessenta por cento) de titularidade do Banco Santander e 40% (quarenta por cento) de titularidade da Bosan.

2. OBJETO E JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO

2.1. O objeto do presente Protocolo e Justificação é a proposta de incorporação do Banco Olé pelo Banco Santander, nos termos da legislação vigente.

2.2. Entende-se que a Incorporação é vantajosa para as Partes e, consequentemente, seus acionistas, uma vez que a unificação de suas atividades e administração resultará em benefícios às operações e aos negócios das Partes, de ordem administrativa, econômica e financeira, incluindo: (i) racionalização e simplificação de sua estrutura societária e, consequentemente, consolidação e redução de gastos e despesas operacionais combinadas; (ii) a unificação das atividades de crédito consignado atualmente realizadas pelo Banco Santander e pelo Banco Olé em uma única sociedade; e (iii) melhor gestão de operações, ativos e fluxos de caixa das Partes, em razão da união dos recursos empresariais e patrimônios envolvidos na operação das Partes.

2.3. O Banco Santander continuará, após a Incorporação, a exercer as atividades atualmente desempenhadas pelo Banco Olé, isto é, operações ativas, passivas e acessórias e serviços autorizados aos bancos múltiplos com carteiras de investimento e de crédito, financiamento e investimento, permitidas pelas leis e regulamentos aplicáveis, bem como participar de outras sociedades de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor.

2.3.1. A Incorporação está sendo realizada de forma a possibilitar a assimilação de toda a expertise operacional, capacitação técnica e operacional do Banco Olé nas atividades de crédito consignado pelo Banco Santander. Neste sentido, os contratos do Banco Santander e do Banco Olé serão unificados em um único código e todos os processos serão implementados junto aos convênios e as processadoras (portais) de desconto em folha de pagamento, de forma a causar o menor impacto possível e sem a ocorrência de qualquer prejuízo às partes envolvidas ou solução de continuidade, em especial os clientes do Banco Olé.

3. CONDIÇÕES DA INCORPORAÇÃO; AUSÊNCIA DE AUMENTO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DE DIREITO DE RETIRADA

3.1. Data para a Incorporação. A Incorporação será deliberada pelas Partes em Assembleias Gerais Extraordinárias a serem oportunamente convocadas e a serem realizadas em 31 de agosto de 2020.

3.2. Avaliação do Patrimônio Líquido do Banco Olé. Para fins da Incorporação, o patrimônio líquido do Banco Olé foi avaliado pelo seu valor contábil, conforme balanço patrimonial levantado em 30 de junho de 2020 (“Data Base”), apurado em laudo de avaliação datado de 28 de julho de 2020 (“Laudo de Avaliação”), elaborado de acordo com os princípios fundamentais de contabilidade, em bases consistentes, contendo todos os elementos contábeis necessários e suficientes à Incorporação, permitindo a identificação dos direitos e obrigações a serem transferidos para o patrimônio do Banco Santander, e que constituem os Anexos I e II ao presente Protocolo e Justificação.

3.3. Contratação de Empresa Especializada. As administrações das Partes contrataram a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, 0000, 9º, 00x x xx 00x xx 00x xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.562.112/0001-20 (“Empresa Especializada”), que por sua vez declarou

(i) não existir qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas das Partes ou no tocante à Incorporação; e (ii) não terem os acionistas ou os administradores das Partes direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões.

3.3.1. A contratação da Empresa Especializada será submetida à ratificação pelos acionistas do Banco Santander, na respectiva Assembleia Geral Extraordinária que deliberar a respeito deste Protocolo e Justificação, nos termos do artigo 227 da Lei nº 6.404/76.

3.4. Valor do Acervo Líquido do Banco Olé. Conforme apurado no Laudo de Avaliação, o acervo líquido do Banco Olé a ser incorporado pelo Banco Santander, com base no valor de seu patrimônio líquido contábil na Data Base, corresponde a R$ 1.751.093.745,37 (um bilhão, setecentos e cinquenta e um milhões, noventa e três mil, setecentos e quarenta e cinco reais e trinta e sete centavos).

3.5. Ausência de Aumento de Capital e do Patrimônio Líquido do Banco Santander. A Incorporação não resultará em aumento do patrimônio líquido do Banco Santander, uma vez que 100% (cem por cento) das ações de emissão da Incorporada são, direta e/ou indiretamente, de titularidade do Banco Santander, e este já possui os registros da Incorporada nas suas demonstrações financeiras consolidadas. Além disso, em substituição às ações que hoje estão registradas nas demonstrações financeiras consolidadas do Banco Santander, os ativos da Incorporada, após a Incorporação, serão diretamente registrados como ativos do Banco Santander. Desta forma, como consequência da Incorporação pretendida, operar-se-á, na contabilidade do Banco Santander, substituição dos ativos da Incorporada representados por sua conta de investimento referente à participação no capital social da Incorporada pelos elementos ativos e passivos integrantes do balanço patrimonial da Incorporada, sem que haja alteração na conta do capital.

3.5.1. A totalidade das ações representativas do capital social da Incorporada, que são de propriedade do Banco Santander, serão extintas, nos termos do artigo 226, §1º, da Lei nº 6.404/76, de modo que não há que se falar em relação de troca.

3.5.2. Em decorrência do disposto no item 3.5 acima, o capital social do Banco Santander não será alterado, não havendo emissão de novas ações.

3.5.3. O objeto social do Banco Santander também não será alterado, uma vez que as atividades desempenhadas pela Incorporada já são exercidas pelo Banco Santander e estão contempladas em seu objeto social.

3.5.4. Em vista do disposto acima, não haverá necessidade de qualquer alteração ao Estatuto Social do Banco Santander em razão da Incorporação.

3.6. Variações Patrimoniais. As variações patrimoniais apuradas na Incorporada entre a Data Base e a data em que se efetivar a Incorporação serão apropriadas pelo Banco Santander, observando-se o disposto no artigo 5º, da Circular nº 3.017, de 6 de dezembro de 2000, do Banco Central do Brasil.

3.7. Ágio. O ágio registrado pelo Banco Santander em decorrência da aquisição das ações de emissão da Incorporada será, após a Incorporação, aproveitado para fins fiscais, pelo Banco Santander, nos prazos, limites e condições previstos na legislação vigente aplicável. O efeito fiscal a ser gerado pela amortização do ágio, em decorrência da Incorporação, beneficiará a todos os acionistas do Banco Santander, sem a emissão de novas ações.

3.8. Ausência de Direito de Retirada. Tendo em vista que o Banco Santander é o único acionista, seja direta e/ou indiretamente, da Incorporada, não são aplicáveis à Incorporação as disposições relativas a direito de recesso, nos termos do artigo 137 da Lei nº 6.404/76.

3.9. Ausência de Relação de Substituição de Ações e Avaliação do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado. Nos termos da Deliberação CVM nº 559/08, inciso I, alínea “b”, do Ofício Circular CVM/SEP nº 2/2020 e do Processo CVM nº 19957.011351/20171-21, a avaliação referida no artigo 264 da Lei nº 6.404/76 será dispensada, na medida em que somente resultaria em custos para o Banco Santander, sem qualquer aplicação prática, considerando (i) a inexistência de acionistas que não, direta e/ou indiretamente, o próprio Banco Santander, no capital social da Incorporada, de modo que resta prejudicado o exercício do direito de retirada, conforme item 3.8 acima; e (ii) a inocorrência de aumento de capital do Banco Santander, e ausência de substituição de ações (relação de troca), conforme itens 3.5.1 e 3.5.2 acima.

4. APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS E REGULATÓRIAS

4.1. A efetivação da Incorporação dependerá da realização dos seguintes atos:

(i) Assembleia Geral Extraordinária do Banco Olé para, nesta ordem, (a) aprovar este Protocolo e Justificação; (b) aprovar a Incorporação; e (c) autorizar a prática, pelos administradores do Banco Olé, de todos os atos necessários e/ou convenientes à implementação da Incorporação; e

(ii) Assembleia Geral Extraordinária do Banco Santander, para, nesta ordem, (a) ratificar a contratação da Empresa Especializada; (b) aprovar o Laudo de Avaliação; (c) o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação da Incorporação da Bosan; (d) aprovar a incorporação da Bosan, com a consequente extinção da Bosan; (e) aprovar este Protocolo e Justificação; (f) aprovar a Incorporação, com a consequente extinção da Incorporada; e (g) autorizar a prática, pelos administradores do Banco Santander, de todos os atos necessários e/ou convenientes à implementação da Incorporação.

4.2. Sem prejuízo dos atos indicados no item 4.1 acima, a efetivação da Incorporação estará sujeita à homologação do Banco Central do Brasil, nos termos da Resolução nº 4.122, de 2 de agosto de 2012.

5. DISPOSIÇÕES GERAIS

5.1. Irrevogabilidade e Sucessão. O presente Protocolo e Justificação é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título.

5.2. Extinção da Incorporada. A efetivação da Incorporação acarretará a extinção da Incorporada, que será sucedida pelo Banco Santander em todos os seus bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades, nos termos das disposições aplicáveis da Lei nº 6.404/76.

5.3. Todos os bens móveis, estoques e equipamentos, existentes nos estabelecimentos da Incorporada ou registrados em nome desta, passarão a ser de propriedade do Banco Santander em virtude da Incorporação.

5.3.1. Em decorrência da Incorporação, o Banco Santander passará a deter a participação societária do Banco Olé nas seguintes sociedades: (i) Santander Tecnologia e Inovação Ltda., nova denominação social da Olé Tecnologia Ltda. (CNPJ/ME nº 02.233.469/0001-04); e (ii) SANB Promotora de Vendas e Cobrança Ltda., nova denominação social da Crediperto Promotora de Vendas e Cobrança Ltda. (CNPJ/ME nº 02.254.093/0001-06).

5.4. Competirá aos administradores do Banco Santander praticar todos os atos necessários à implementação da Incorporação, incluindo promover o arquivamento e publicação de todos os atos relativos à Incorporação, nos termos do artigo 227,

§3º, da Lei 6.404/76, e realizar a baixa, os registros e as averbações das inscrições da Incorporada nas repartições federais, estaduais e municipais competentes, bem como a manutenção de seus livros contábeis pelo prazo legal.

5.5. Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado por meio de instrumento escrito assinado pelas Partes.

5.6. Todos os documentos mencionados neste Protocolo e Justificação estarão, a partir desta data, à disposição dos acionistas do Banco Santander na sua sede social, no site de Relações com Investidores do Banco Santander (xxxxxxxxx.xxx.xx/xx), bem como nos sites da Comissão de Valores Mobiliários e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

5.7. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E assim, por estarem justos e contratados, as Partes assinam o presente “INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO DO BANCO OLÉ CONSIGNADO S.A. PELO BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.” em 3

(três) vias de igual teor e forma, para um só efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas que também o assinam.

São Paulo, 29 de julho de 2020.

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Por: Cargo:

BANCO OLÉ CONSIGNADO S.A.

Por: Cargo:

Testemunhas:

Nome:

RG: CPF:

Nome:

RG: CPF:

Balanço Patrimonial do Banco Olé Consignado S.A. Data Base: 30 de junho de 2020.


Ativo

Disponibilidades	4.811.352
Aplicações Interfinanceiras	3.999.537
Títulos e Valores Mobiliários	32.364.670
Operações de Crédito	00.000.000.000
Outros Créditos	325.882.665
Crédito Tributário	154.376.503
Outros Valores e Bens	163.615.273

Total do ativo circulante	00.000.000.000

Investimentos	19.334.749
Imobilizado de Uso	5.207.242
Intangíveis	36.935.809

Total do permanente	61.477.800

Ativo Total	00.000.000.000


Passivo

Depósitos	00.000.000.000
Outras Obrigações	21.580.691
Fiscais e previdenciarias	225.632.837
Outras despesas administrativas	43.679.136
Provisões para Contingências	60.377.662
Credores diversos - País	107.290.338

Total do passivo	00.000.000.000

Capital Social	724.000.000
Reservas de Capital	250.000.000
Reservas de lucro	777.096.131

Patrimônio líquido	1.751.093.745

Passivo total	00.000.000.000

Laudo de Avaliação do Banco Olé Consignado S.A. Data Base: 30 de junho de 2020.

Banco Olé Consignado S.A.

Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis

em 30 de junho de 2020

Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis

Aos Acionistas e Administradores Banco Olé Consignado S.A.

Dados da firma de auditoria

1 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, sociedade de profissionais estabelecida na capital do Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, 0x, 00x, 13o, 14o, 15o, 00x x 00x xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxx, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o no 61.562.112/0001-20, registrada originalmente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o no 2SP000160/O-5, com seu Contrato Social de constituição registrado no 4o Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo - SP, em 17 de setembro

de 1956, e alterações posteriores registradas no 2o Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo - SP, estando a última delas, datada de 1o de novembro de 2019, registrada no mesmo 2o Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas de São Paulo - SP sob o microfilme no 152.080, em 21 de janeiro de 2020, representada pelo seu sócio infra-assinado, Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, brasileiro, casado, xxxxxxxx, portador da Cédula de Identidade

RG no 25318910-x, inscrito no CPF sob o no 000.000.000-00 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o no 1SP213429/O-7, residente e domiciliado no Estado de São Paulo com escritório no mesmo endereço da representada, nomeada perita pela administração do Banco Santander Brasil S.A. para proceder à avaliação do patrimônio líquido contábil do Banco Olé Consignado S.A. ("Companhia") em 30 de junho de 2020, resumido no Anexo I, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos.

Objetivo da avaliação

2 A avaliação do patrimônio líquido contábil em 30 de junho de 2020 do Banco Olé Consignado S.A. tem por objetivo a incorporação dessa Companhia no Banco Santander Brasil S.A. em 31 de agosto de 2020.

Responsabilidade da administração sobre as informações contábeis

3 A administração da Companhia e responsável pela escrituração dos livros e preparação de informações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, assim como pelos controles internos relevantes que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de tais informações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. O resumo das principais práticas contábeis adotadas pela Companhia está descrito no Anexo II do laudo de avaliação.

2 de 10

PricewaterhouseCoopers, Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx 0000, Xxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, Xxxxxx, 00000-000, Caixa Postal 60054, T: x00 (00) 0000 0000, xxx.xxx.xxx.xx

Banco Olé Consignado S.A.

Alcance dos trabalhos e responsabilidade dos auditores independentes

4 Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Companhia em 30 de junho de 2020, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com o Comunicado Técnico 03/2014 (R1), emitido pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, que prevê a aplicação de procedimentos de exame de auditoria no balanço patrimonial, e CTG 2002, emitido pelo Conselho Federal de Contabilidade, que dispõe sobre os padrões técnicos e profissionais a serem observados pelos contadores para emissão de laudos de avaliação. Assim, efetuamos o exame do balanço patrimonial da Companhia de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, que requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que o patrimônio líquido contábil apurado para a elaboração de nosso laudo de avaliação está livre de distorção relevante.

5 Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores contabilizados. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no patrimônio líquido, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração do balanço patrimonial da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a efetividade desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também, a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa conclusão.

Conclusão

6 Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor de R$ 1.751.093.745,37 (Um bilhão, setecentos e cinquenta e um milhões, noventa e três mil e setecentos e quarenta e cinco reais e trinta e sete centavos), conforme balanço patrimonial em 30 de junho de 2020, registrado nos livros contábeis e resumido no Anexo I, representa, em todos os aspectos relevantes, o patrimônio líquido contábil do Banco Olé Consignado S.A., avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

São Paulo, 28 de julho de 2020

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx

Contador CRC 1SP213429/O-7

3 de 10

Anexo I ao laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis emitido em 28 de julho de 2020

Banco Olé Consignado S.A.

Balanço patrimonial sintético Em 30 de junho de 2020

Ativo	Reais	Passivo e patrimônio líquido	Reais
Circulante		Circulante
Disponibilidades	4.811.352,48	Depósitos	6.777.411.144,11
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez	3.999.536,97	Outras Obrigações	424.421.896,91
Operações de Crédito	4.741.282.630,67
Outros Créditos	240.695.455,10		7.201.833.041,02
Outros Valores e Bens	51.088.219,26
	5.041.877.194,48
Realizável a Longo Prazo Títulos e Valores Mobiliários	32.364.670,04	Exigível a Longo Prazo
Operações de Crédito	00.000.000.000,66	Depósitos	6.739.744.164,08
Outros Créditos	160.981.030,38	Outras Obrigações	34.138.767,25
Outros Valores e Bens	112.527.054,00
			6.773.882.931,33
	00.000.000.000,08
Permanente Investimentos	19.334.748,64
Imobilizado de Uso	5.207.242,25
Intangível	36.935.809,27
	61.477.800,16	Patrimônio Líquido Capital Social	724.000.000,00
		Reservas de Capital	250.000.000,00
		Reservas de Lucros	777.096.130,97
		Ajustes de Avaliação Patrimonial	(2.385,60)
			1.751.093.745,37
Total do ativo	00.000.000.000,72	Total do passivo e patrimônio líquido	00.000.000.000,72

Este Anexo é parte integrante e inseparável do laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis do Banco Olé Consignado S.A., emitido pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, com data de 28 de julho de 2020.

4 de 10

1 Base para elaboração do balanço patrimonial e resumo das principais políticas contábeis

O balanço patrimonial em 30 de junho de 2020 foi preparado com o objetivo da avaliação do patrimônio líquido contábil do Banco Olé Consignado S.A. para fins de incorporação dessa Companhia pelo Banco Santander (Brasil) S.A. em 31 de agosto de 2020.

O balanço patrimonial em 30 de junho de 2020 foi elaborado e está apresentado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, estabelecidas pela Lei das Sociedades por Ações, em conjunto às normas do Conselho Monetário Nacional (CMN), do Bacen e modelo do documento previsto no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF).

Na elaboração dessa informação financeira, é necessário utilizar certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. As áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como aquelas cujas premissas e estimativas são significativas para o balanço patrimonial, estão divulgadas abaixo.

As principais políticas contábeis aplicadas na preparação do balanço patrimonial estão apresentadas a seguir.

1.1 Conversão de moeda estrangeira

(a) Moeda funcional e moeda de apresentação

A moeda funcional da Companhia é o real, mesma moeda de preparação e apresentação do balanço patrimonial da Companhia.

1.2 Caixa e equivalentes de caixa

Para fins da demonstração dos fluxos de caixa, equivalentes de caixa correspondem aos saldos de disponibilidades e aplicações interfinanceiras de liquidez com conversibilidade imediata, sujeito a um insignificante risco de mudança de valor e com prazo original igual ou inferior a noventa dias.

1.3 Aplicações interfinanceiras de liquidez

São demonstradas pelos valores de realização e/ou exigibilidade, incluindo os rendimentos, encargos e variações monetárias ou cambiais auferidos e/ou incorridos até a data do balanço, calculados

pro rata dia.

5 de 10

(a) Títulos e valores mobiliários

A carteira de títulos e valores mobiliários está demonstrada pelos seguintes critérios de registro e avaliação contábeis:

I - títulos para negociação;

II - títulos disponíveis para venda; e

III - títulos mantidos até o vencimento.

Na categoria títulos para negociação estão registrados os títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados e na categoria títulos mantidos até o vencimento, aqueles para os quais existe intenção e capacidade financeira do Banco de mantê-los em carteira até o vencimento. Na categoria títulos disponíveis para venda, estão registrados os títulos e valores mobiliários que não se enquadram nas categorias I e III. Os títulos e valores mobiliários classificados nas categorias I e II estão demonstrados pelo valor de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, calculados pro rata dia, ajustados ao valor de mercado, computando-se a valorização ou a desvalorização decorrente de tal ajuste em contrapartida:

(1) da adequada conta de receita ou despesa, líquida dos efeitos tributários, no resultado do período, quando relativa a títulos e valores mobiliários classificados na categoria títulos para negociação; e

(2) da conta destacada do patrimônio líquido, líquida dos efeitos tributários, quando relativa a títulos e valores mobiliários classificados na categoria títulos disponíveis para venda. Os ajustes ao valor de mercado realizados na venda desses títulos são transferidos para o resultado do período.

Os títulos e valores mobiliários classificados na categoria mantidos até o vencimento estão demonstrados pelo valor de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, calculados pro rata dia.

As perdas de caráter permanente no valor de realização dos títulos e valores mobiliários classificados nas categorias títulos disponíveis para venda e títulos mantidos até o vencimento são reconhecidas no resultado do período.

(b) Carteira de créditos e provisão para perdas

A carteira de crédito inclui as operações de empréstimo consignado e de cartão de crédito consignado e outros créditos com características de concessão de crédito. É demonstrada pelo seu valor presente, considerando os indexadores, taxa de juros e encargos pactuados, calculados pro rata dia até a data do balanço. Para operações vencidas a partir de 60 dias, o reconhecimento em receitas só ocorrerá quando do seu efetivo recebimento.

6 de 10

O Banco efetua a baixa de créditos para prejuízo quando estes apresentam atraso superior a 360 dias. No caso de operações de crédito de longo prazo (acima de 3 anos) são baixadas quando completam 540 dias de atraso. A operação de crédito baixada para prejuízo é registrada em conta de compensação pelo prazo mínimo de 5 anos e enquanto não esgotados todos os procedimentos para cobrança.

As cessões de crédito sem retenção de riscos resultam na baixa dos ativos financeiros objeto da operação, que passam a ser mantidos em conta de compensação. O resultado da cessão é reconhecido integralmente, quando de sua realização.

A partir de janeiro de 2012, conforme determinado pela Resolução CMN no 3.533/2008 e Resolução CMN no 3.895/2010, todas as cessões de crédito com retenção de riscos passam a ter seus resultados reconhecidos pelos prazos remanescentes das operações, e os ativos financeiros objetos da cessão permanecem registrados como operações de crédito e o valor recebido como obrigações por operações de venda ou de transferência de ativos financeiros.

O Banco não realizou operação de cessão de crédito com retenção de riscos.

Os prêmios ou descontos em operações de aquisição de ativos financeiros referem-se à diferença entre o valor efetivamente pago e o valor original contratado atualizado, que estão sendo apresentados, para fins da elaboração dessas demonstrações financeiras, líquidos na linha "Operações de Crédito". O prêmio é apropriado ao resultado em função do prazo remanescente da operação e o desconto é apropriado com fluxo de recebimento, classificados na linha de "Receitas da Intermediação Financeira - Operações

de Crédito".

As provisões para operações de crédito são fundamentadas nas análises das operações de crédito em aberto (vencidas e vincendas), na experiência passada e riscos específicos das carteiras e na política de avaliação de risco da Administração na constituição das provisões, conforme estabelecido pela Resolução CMN no 2.682/1999.

(c) Despesas antecipadas

São contabilizadas as aplicações de recursos em pagamentos antecipados, cujos benefícios ou prestação de serviços ocorrerão em exercícios seguintes e são apropriadas ao resultado, de acordo com a vigência dos respectivos contratos.

(c.1) Comissões pagas a correspondentes bancários

Considerando-se os requisitos da Resolução CMN no 4.294 e da Circular BACEN no 3.693 de dezembro de 2013, a partir de janeiro de 2015 as comissões pagas aos agentes intermediadores da originação de novas operações de crédito ficam limitadas aos percentuais máximos de (i) 6% do valor da nova operação originada e (ii) 3% do valor da operação objeto de portabilidade.

7 de 10

As referidas comissões são integralmente reconhecidas como despesa quando incorridas.

(d) Permanente

Demonstrado pelo valor do custo de aquisição, está sujeito à avaliação do valor recuperável em períodos anuais ou em maior frequência se as condições ou circunstâncias indicarem a possibilidade de perda dos seus valores e sua avaliação considera os seguintes aspectos:

(d.1) Investimentos

Os ajustes dos investimentos em sociedades controladas são apurados pelo método de equivalência patrimonial e registrados em resultado de participações em controladas. Os outros investimentos estão avaliados ao custo, reduzidos ao valor recuperável, quando aplicável.

(d.2) Imobilizado de uso

A depreciação do imobilizado é feita pelo método linear, com base nas seguintes taxas anuais: instalações, móveis, equipamentos de uso e sistema de segurança e comunicações - (10%) e sistema de processamento de dados - (20%).

(d.3) Intangível

Os gastos com desenvolvimento de logiciais que atendem aos termos da Resolução CMN no 4.534/2016 são reconhecidos como intangível e amortizados pelo prazo de vida útil esperado de no máximo de

5 anos.

(e) Captações, emissões e outros passivos

Os instrumentos de captação de recursos são reconhecidos inicialmente ao seu valor justo, considerado basicamente como sendo o preço de transação. São posteriormente mensurados ao custo amortizado (competência) com as despesas inerentes reconhecidas como um custo financeiro.

(f) Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes

O Banco é parte em processos judiciais e administrativos de natureza tributária, trabalhista e cível, decorrentes do curso normal de suas atividades.

As provisões incluem as obrigações legais, processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade, que independentemente da avaliação acerca da probabilidade de perda, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras.

8 de 10

As provisões são reavaliadas ao final de cada período de reporte para refletir a melhor estimativa corrente e podem ser total ou parcialmente revertidas, reduzidas ou complementadas quando deixam de ser prováveis as saídas de recursos e obrigações pertinentes ao processo, incluindo a decadência dos prazos legais, o trânsito em julgado dos processos, dentre outros.

As provisões judiciais e administrativas são constituídas quando o risco de perda da ação judicial ou administrativa for avaliado como provável e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança, com base na natureza, complexidade, e histórico das ações e na opinião dos assessores jurídicos internos e externos e com as melhores informações disponíveis. Para os processos cujo risco de perda é possível, as provisões não são constituídas e as informações são divulgadas nas notas explicativas (Nota 17.f) e para os processos cujo risco de perda é remota não é efetuada

qualquer divulgação.

Os ativos contingentes não são reconhecidos contabilmente, exceto quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. Os ativos contingentes com êxito provável, quando existentes, são apenas divulgados nas demonstrações financeiras.

(g) Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS)

O PIS (0,65%) e a COFINS (4,00%) são calculados sobre as receitas da atividade ou objeto principal da pessoa jurídica. Para as instituições financeiras é permitida a dedução das despesas de captação na determinação da base de cálculo. As despesas de PIS e COFINS são registradas em despesas tributárias.

(h) Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) e Contribuição Social sobre o Lucro líquido (CSLL)

O encargo do IRPJ é calculado à alíquota de 15%, acrescido do adicional de 10%, aplicados sobre o lucro, após efetuados os ajustes determinados pela legislação fiscal. A CSLL é calculada pela alíquota de 20% (até 1o de março de 2020, 15%), incidente sobre o lucro, após considerados os ajustes determinados pela legislação fiscal. A alíquota da CSLL, para os bancos de qualquer espécie, foi elevada de 15% para 20% com vigência a partir de 1o de março de 2020, nos termos do artigo 32 da Emenda Constitucional 103, publicada em 13 de novembro de 2019.

Os créditos tributários são calculados, basicamente, sobre as diferenças temporárias entre o resultado contábil e o fiscal e ajustes ao valor de mercado dos títulos e valores mobiliários. O reconhecimento dos créditos tributários é efetuado pelas alíquotas aplicáveis ao período em que se estima a realização

do ativo.

9 de 10

De acordo com o disposto na regulamentação vigente, os créditos tributários são registrados na medida em que se considera provável sua recuperação em base à geração de lucros tributáveis futuros. A expectativa de realização dos créditos tributários, conforme demonstrada na Nota 8.b, está baseada em projeções de resultados futuros e fundamentada em estudo técnico.

(i) Redução ao valor recuperável de ativos

Os ativos financeiros e não financeiros são avaliados ao final de cada período de reporte, com o objetivo de identificar evidências de desvalorização em seu valor contábil. Se houver alguma indicação, a companhia deve estimar o valor recuperável do ativo e tal perda deve ser reconhecida imediatamente na demonstração do resultado. O valor recuperável de um ativo é definido como o maior montante entre o seu valor justo líquido de despesa de venda e o seu valor em uso. Na avaliação da Administração não houve indícios de perda por impairment em 30 de junho de 2020.

* * *

10 de 10

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata