FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII TB OFFICE
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII TB OFFICE
CNPJ/MF N.º 17.365.105/0001-47 Código CVM: 31302-6
FATO RELEVANTE
A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
59.281.253/0001-23, (“Administradora”), na qualidade de administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII TB OFFICE, inscrito no CNPJ/MF sob o nº
17.365.105/0001-47, código CVM nº 31302-6 (“Fundo”), proprietário de 100% do Edifício Tower Bridge Corporate localizado na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 00, Xxx Xxxxx/XX (“Imóvel”), comunica aos seus cotistas e ao mercado em geral que o Fundo recebeu nesta data:
• Uma Proposta de Aquisição da integralidade do referido Imóvel, conforme condições estabelecidas no Anexo I deste Fato Relevante (“Proposta”); e
• Um Pedido de Convocação de Assembleia Geral Extraordinária, de cotistas que representam mais de 5% (cinco por cento) da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo, com as pautas previstas no Anexo II deste Fato Relevante (“Pedido”).
A Administradora irá analisar o referido Pedido para proceder com a convocação da assembleia conforme previsto na Instrução CVM Nº 472 e suas alterações.
Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.
Atenciosamente,
São Paulo, 15 de Outubro de 2019
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
BTG Pactual
ANEXO I DO FATO RELEVANTE
BTG Pactual
ANEXO II DO FATO RELEVANTE
BTG Pactual
São Paulo, 15 de outubro de 2019.
À
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Praia do Botafogo, nº. 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado Rio de Janeiro – RJ
At.: Sr. Xxxxx Xxxxx
E-mail: xx-xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx / xx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx
Com cópia para:
Comissão de Valores Mobiliários
Superintendência de Relações com Investidores Institucionais Via e-mail: xxx@xxx.xxx.xx
B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
Via e-mail: xxxxxx@x0.xxx.xx
Ref: Fundo de Investimento Imobiliário – FII TB Office
Pedido de Convocação de Assembleia Geral Extraordinária
Prezado Senhor,
A HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº.
07.253.654/0001-76, com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 000, 0x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, na qualidade de administradora dos fundos de investimento identificados no final da presente (“Fundos Solicitantes”), e a PALADIN FII INVESTORS (BRAZIL), LLC, sociedade limitada constituída e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, inscrita no CNPJ sob o nº. 23.470.555/0001-00, com sede em Xxx Xxxxxxx, XX, Xxxxxxx Xxxxxx da América, 00000 Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, suíte 950 (“Paladin”) (sendo os Fundos Solicitantes e a Paladin doravante designados, em conjunto, como “Cotistas Solicitantes”), titulares de mais de 5% (cinco por cento) da totalidade das cotas emitidas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII TB OFFICE (“Fundo”), vêm, por meio da presente, nos termos do Art. 35, §§ 1º e 2º do Regulamento do Fundo e do Art. 19, § 1º da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“ICVM 472”), requerer à BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 (“Administradora”), a convocação de Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas (“AGE”) do Fundo, na qual todos os cotistas do Fundo poderão deliberar pelas matérias descritas a seguir (“Pedido de Convocação”).
Pedido dos Cotistas Solicitantes
Os Cotistas Solicitantes requerem à Administradora que:
A. Seja convocada até o dia 23 de outubro de 2019 AGE do Fundo, nos termos do Regulamento do Fundo e da ICVM 472, a ser realizada no dia 12 de novembro de 2019, às 16h00, no escritório da Administradora na cidade de São Paulo-SP, devendo constar da Ordem do Dia, especificamente, as matérias conforme redação expressa abaixo.
“Ref.: Convocação para Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário – FII TB Office
Prezado Sr. Cotista,
A BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM (“Administradora”), na qualidade de Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII TB OFFICE, inscrito no CNPJ sob nº 17.365.105/0001-47 (“Fundo”), nos termos do a Art. 19, § 1º da Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”) e do Art. 35, §§ 1º e 2º do regulamento do Fundo (“Regulamento”), vem por meio desta, em atendimento à solicitação de cotistas que detêm mais de 5% (cinco por cento) da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo (“Cotistas Solicitantes”), convocar X.Xx. a participar da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, a ser realizada no dia 12 de novembro de 2019, às 16:00 horas, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 3.477 – 14º andar (“AGE”), a fim de examinar, discutir e votar as seguintes matérias constantes da ordem do dia:
(i) Aprovação da venda, pelo Fundo, da integralidade do empreendimento denominado Condomínio Tower Bridge Corporate, situado na Avenida Jornalista Xxxxxxx Xxxxxxx, nº. 85, objeto da Matrícula Mãe nº. 207.428 do 15º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, tendo suas unidades autônomas sido individualizadas conforme Matrículas nº. 224.565 a 224.640 do 15º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca da Capital do Estado de São Paulo (“Imóvel”) ao Hedge AAA Fundo de Investimento Imobiliário, inscrito no CNPJ sob o nº 27.445.482/0001-40, pelo preço efetivo com recebimento à vista de R$909.525.000,00 (novecentos e nove milhões, quinhentos e vinte e cinco mil reais), nos termos da proposta de aquisição recebida pelo Fundo (“Proposta de Aquisição”), bem como da subsequente dissolução e liquidação do Fundo;
(ii) Em caso de aprovação do item (i) acima, aprovação da substituição da Administradora pela HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76, com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Xxxxxxx Xxxxx, nº 160, 9º andar (parte), Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000 (“Hedge”) como administradora do Fundo; e
(iii) Em observância ao Art. 35, § 2º do Regulamento e do Art. 69, parágrafo único da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014 (“Instrução CVM 555”), deliberar sobre a necessidade ou não de reembolso, pelo Fundo, dos custos incorridos com a convocação da Assembleia Geral.
Os Srs. Cotistas ou seus representantes deverão apresentar seus documentos de identificação1 e/ou prova de representação2, bem como assinar o Livro de Presença de Cotistas.
1 No caso de Pessoa Física - documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH).
No caso de Xxxxxx Xxxxxxxx: (i) Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida); (ii) Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is).
No caso de Fundos de Investimento: (i) Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (ii) Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is).
2 Caso o Cotista seja representado, o procurador deverá estar munido de procuração, lavrada há menos de 1 (um) ano, com poderes específicos para prática do ato, com firma reconhecida pelo Cotista outorgante.
A Administradora, em consonância com o disposto no Art. 20, §1º, I e § 2º da ICVM 472/08, informa que as deliberações referidas nos itens (i) e (ii) acima deverão ser tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes em Assembleia Geral, e que representem ao menos 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas do Fundo.
A Administradora ressalta que os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral, incluindo a Proposta de Aquisição, estão disponíveis para consulta no endereço eletrônico: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxx-xxx-xxxxxxx, acessar “Fundos BTG Pactual” e na sequência “FII TB Office”.
A Administradora informa, ainda, que os Cotistas Solicitantes requisitaram que fosse disponibilizado um Pedido de Procuração, anexo a esta convocação, para viabilizar a maior participação dos cotistas.
Atenciosamente,
BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM
Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário – FII TB Office”
B. O presente Pedido de Convocação seja disponibilizado integralmente, em conjunto com a convocação da AGE acima referida e seu anexo (Anexo I) e o Pedido de Procuração de Voto anexo (Anexo II), de forma a permitir o exercício informado do direito de voto e para o atendimento ao Art. 23 da ICVM 472; e
C. O presente Pedido de Convocação e seus anexos sejam divulgados integralmente, nesta data, na página da Administradora do Fundo na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, mantidos disponíveis aos cotistas em sua sede e enviados ao mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, em atendimento ao Art. 41, IV, e seu §1º c/c o Art. 42 da ICVM 472 e ao Regulamento do Fundo.
Sendo o que nos cumpria para o momento, subscrevemo-nos.
São Paulo, 15 de outubro de 2019.
HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
na qualidade de administradora do
HEDGE TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO HEDGE TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
PALADIN FII INVESTORS (BRAZIL), LLC
Anexo I Proposta de Aquisição
Anexo II Pedido de Procuração
São Paulo - SP, 15 de outubro de 2019
Aos Senhores Cotistas do
Fundo de Investimento Imobiliário – FII TB Office
Os cotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII TB OFFICE, inscrito no CNPJ sob o nº 17.365.105/0001- 47 (“Fundo”), devidamente identificados ao final do presente Pedido de Procuração (“Cotistas Solicitantes”), na qualidade de titulares de mais de 5% (cinco por cento) da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo, superado o quórum mínimo de 0,5% (meio por cento) previsto na regulamentação aplicável, vêm, por meio do presente, solicitar a X.Xxx. procuração para o exercício do direito de voto na Assembleia Geral Extraordinária do Fundo a ser realizada nos termos do pedido de convocação aqui anexo, com o objetivo de deliberar sobre a venda do imóvel detido pelo Fundo e substituição do administrador do Fundo.
Considerando a relevância da matéria e a fim de garantir a ampla participação de todos os cotistas do Fundo, formulamos este pedido de forma que os interessados outorguem procuração à HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01 (“Hedge Investments”) para votar favoravelmente, desfavoravelmente ou se abster em relação a cada uma das matérias que compõem a ordem do dia.
Caso desejem outorgar a procuração nos termos deste pedido, solicitamos que seja enviada diretamente à Hedge Investments procuração conforme modelo abaixo, devidamente preenchida e assinada, (i) com firma reconhecida em cartório; e (ii) no caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, acompanhada de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento, bem como ata de eleição ou comprovação de poderes dos signatários, conforme o caso.
Endereço para o envio dos documentos e esclarecimentos de dúvidas:
HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA.
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000 At. Imobiliário
Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx
HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
na qualidade de administradora do
HEDGE TOP FOFII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO HEDGE TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO HEDGE TOP FOFII 3 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
PROCURAÇÃO
Pelo presente instrumento particular de mandato e na melhor forma de direito, o Outorgante abaixo qualificado:
Nome completo/Razão social: . CPF/CNPJ nº: .
Nomeia e constitui a Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda., inscrita no CNPJ nº 26.843.225/0001-01, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, (“Outorgada”) como sua bastante procuradora, a quem outorga amplos poderes para representá-lo(a), de forma isolada, em relação à totalidade das cotas escrituradas em seu nome emitidas pelo Fundo de Investimento Imobiliário – FII TB Office, inscrito no CNPJ sob o nº 17.365.105/0001-47 (“Fundo”), em Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo a ser realizada, por meio da declaração do voto abaixo, podendo praticar todo e qualquer ato relacionado ao exercício do direito de voto do Outorgante, inclusive nas deliberações relativas à condução dos trabalhos e lavratura da ata da assembleia, podendo, ainda, assinar atas, livros e todos e quaisquer outros documentos pertinentes e substabelecer, no todo ou em parte, o presente mandato e praticar todos os atos necessários ao fiel cumprimento do presente mandato, ressaltando, ainda, que, caso a Assembleia não seja realizada na data inicialmente prevista ou caso seja suspensa por qualquer razão, o presente mandato continuará válido para o seu bom e fiel cumprimento, desde que para os fins aqui previstos. O presente mandato terá validade de 60 (sessenta) dias contados da data de assinatura.
Ordem do Dia:
(i) Aprovação da venda, pelo Fundo, da integralidade do empreendimento denominado Condomínio Tower Bridge Corporate, situado na Avenida Jornalista Xxxxxxx Xxxxxxx, nº. 85, objeto da Matrícula Mãe nº. 207.428 do 15º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, tendo suas unidades autônomas sido individualizadas conforme Matrículas nº. 224.565 a 224.640 do 15º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca da Capital do Estado de São Paulo (“Imóvel”) ao Hedge AAA Fundo de Investimento Imobiliário, inscrito no CNPJ sob o nº 27.445.482/0001-40, pelo preço efetivo com recebimento à vista de R$909.525.000,00 (novecentos e nove milhões, quinhentos e vinte e cinco mil reais), nos termos da proposta de aquisição recebida pelo Fundo (“Proposta de Aquisição”), bem como da subsequente dissolução e liquidação do Fundo;
Voto: ( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abster-se
(ii) Em caso de aprovação do item (i) acima, aprovação da substituição da Administradora pela HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76, com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Xxxxxxx Xxxxx, nº 160, 9º andar (parte), Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000 (“Hedge”) como administradora do Fundo; e
Voto: ( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abster-se
(iii) Em observância ao Art. 35, § 2º do Regulamento e do Art. 69, parágrafo único da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014 (“Instrução CVM 555”), deliberar sobre a necessidade ou não de reembolso, pelo Fundo, dos custos incorridos com a convocação da Assembleia Geral.
Voto: ( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abster-se
O(a) Outorgante consigna que os votos por ele(a) declarados, nos exatos termos acima descritos, estão baseados nas informações e documentos colocados à disposição pelo Fundo na sede de sua instituição administradora e na rede mundial de computadores – Internet.
Local: Data: de de 2019.
(assinatura do Outorgante com firma reconhecida)
(no caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, indicar nome, CPF e cargo do signatário)