ADENDO A PARA AMÉRICA DO SUL – Adendo aos Termos e Condições Gerais Globais

ADENDO A PARA AMÉRICA DO SUL – Adendo aos Termos e Condições Gerais Globais

Os Termos e Condições Gerais Globais (“GGTC”), conforme modificados por este Adendo A, serão coletivamente referidos como os “Termos e Condições Gerais”. Na medida em que este Adendo A conflite ou seja inconsistente com os GGTCs, este Adendo A deve prevalecer. Os termos em maiúsculas usados neste documento (i) devem ter o significado atribuído a eles neste documento e

(ii) aqueles não definidos neste documento devem ter o significado estabelecido nos GGTCs.

1. Complemento ao Artigo 4 – Serviços e Peças de Reposição

As Mercadorias devem ser entregues pelo Vendedor até 15 (quinze) dias após a solicitação do Comprador e casos excepcionais devem ser negociados entre as Partes.

Durante o período definido no Artigo 4 das GGTC – Serviços e Peças de Reposição, qualquer intervenção ou modificação pelo Vendedor em ferramentas de Propriedade do Vendedor usadas para fabricar as Mercadorias deve ser precedida pela prévia anuência escrita do Comprador por meio de sua área de peças de reposição, para assegurar o fornecimento regular à Rede de Concessionárias/Assistência Técnica Autorizada por até 15 (quinze) anos ou pelo período previsto em lei.

1. Se o Vendedor modificar a ferramenta relacionada com esta disposição, o Vendedor reparará ou fabricará uma nova ferramenta para manufaturar produtos intencionados ao mercado de peças de reposição, às suas custas.

2. O Vendedor, em nenhuma circunstância, fará alterações nos itens de Codesign que são o objeto de seu fornecimento sem a prévia anuência do Comprador, o qual, por meio de sua área de peças de reposição, especificará os componentes e o período de tempo durante o qual esses itens permanecerão em produção de forma a assegurar o fornecimento regular à Rede de Concessionárias/Assistência Técnica Autorizada em sua versão técnica original.

3. Por solicitação do Comprador, o Vendedor preparará, sem custos adicionais, literatura sobre os serviços disponíveis e outros materiais para apoiar as vendas pelo Comprador de peças de reposição e serviços.

O Vendedor fornecerá ao Comprador, dentro de um período de tempo razoável antes do início da entrega das Mercadorias: (i) as informações e a cooperação técnica necessárias para permitir ao Comprador estabelecer especificações técnicas detalhadas para peças de reposição, identificar os subcomponentes das Mercadorias e aplicar processos de diagnóstico e ciclos de reparo; e (ii) os procedimentos de reparo e diagnóstico requeridos para a manutenção das Mercadorias.

Considerando que algumas Mercadorias são compostas de subcomponentes e subsistemas produzidos por subfornecedores (Tier 2) usando Ferramental do Comprador, o Vendedor (Tier 1) autoriza esses subfornecedores (Tier 2) a fornecer diretamente ao Comprador essas peças e subsistemas quando intencionados para uso no mercado de peças de manutenção e reposição.

2. Complemento ao Artigo 7 - Alterações

Independentemente de qual parte solicitar a alteração, o preço resultante dessa alteração somente será estabelecido por acordo mútuo por escrito entre o Vendedor e o Comprador dentro de um prazo razoável, qualquer que seja a disposição legal supletiva aplicável. A alteração de preço acordada entre as Partes não entrará em vigor senão após a data em que a alteração for efetivamente implementada.

3. Complemento ao Artigo 11- Cumprimento dos Requisitos Aplicáveis; Divulgação de Ingredientes; Avisos e Instruções Especiais

Cada remessa de primeiro lote de Mercadorias contendo alterações de desenho, modificadas com DUM (Data de Última Modificação ou D.L.M Date of Last Modification) ou com novos números de desenhos, deve ser identificada adequadamente e direcionada para a área apropriada do Comprador, para a devida inspeção e liberação.

Em hipótese alguma os primeiros lotes de Mercadorias novas ou Mercadorias modificadas podem ser enviados diretamente às linhas de montagem. Caso contrário, o Vendedor será responsabilizado pelo Comprador por uso inadequado de um lote de Mercadorias modificadas sem identificação apropriada, de acordo com as recomendações previstas no respectivo Contrato.

Esses lotes serão acompanhados pelo respectivo Certificado de Qualidade e Conformidade (CQC - Conformity Quality Certificate), com controle dimensional, matéria-prima, e outras provas de qualificação.

Após a remessa de lotes de Mercadorias modificadas, o Vendedor informará ao Comprador, por meio eletrônico, o número da fatura, a data de emissão, a quantidade remetida, a identificação das Mercadorias, o número do novo DUM e a respectiva comprovação da aprovação pelo Comprador.

Quaisquer informações sobre alterações devem ser registradas na fatura e na etiqueta de identificação da Mercadoria.

4. Complemento ao Artigo 14 – Preço e Pagamento

Para iniciar negociações de preço, o Vendedor apresentará Breakdowns de custo ao Comprador, em conformidade com os documentos próprios emitidos pelo Comprador e entregues ao Vendedor durante a fase de cotação.

O Comprador fará seus pagamentos somente às segundas-feiras (dias úteis) de cada semana; então, se a data de vencimento das parcelas não coincidir com uma segunda-feira, ela será postergada para a próxima segunda-feira (dia útil) após a data de vencimento original, sem nenhum encargo, ou outra data se o Comprador alterar seu calendário financeiro.

A seu critério, o Comprador pode usar os Breakdowns para aprovar e fixar os preços iniciais e futuras alterações, que podem incluir alterações no processo, nas Mercadorias e nos fatores de custo de impactam os preços.

É expressamente vedado ao Vendedor emitir títulos de credito contra o Comprador, bem como negociá-los com terceiros, notadamente bancos, financeiras, factorings e/ou fomento mercantil, dentre outros, sem prévia e expressa autorização do Comprador, por escrito. Fica, ainda, expressamente vedada a vinculação do Contrato em operações de qualquer natureza que o Vendedor e/ou ao Comprador tenham ou venham a assumir perante quaisquer terceiros, sob pena de cobrança de perdas e danos daí decorrentes, além dos demais direitos estabelecidos nestas GGTC e no respectivo Contrato.

O Comprador, sem renúncia ou limitação de quaisquer direitos ou recursos, pode, a qualquer momento e sem aviso, prévio deduzir, compensar, ou reaver reivindicações do Vendedor por quantias devidas ou a se tornarem devidas pelo Comprador contra quaisquer reivindicações que o Comprador tenha ou venha a ter resultante desta ou de outra transação entre o Comprador e o Vendedor.

As “Partes Compradoras” cedem, umas às outras, o direito de receber pagamento do Vendedor e cada uma de suas coligadas, e as Partes Compradoras têm o direito de compensar e cobrar em juízo cada importância devida pelo Vendedor ou suas coligadas às Partes Compradoras.

Por solicitação do Vendedor, o Comprador terá 15 (quinze) dias a partir da solicitação, ou outro prazo acordado entre as Partes, para comprovar o fundamento de qualquer dedução, compensação ou reembolso.

5. Complemento ao Artigo 22 – Seguros

Adicionalmente à Seção de Seguros, o Vendedor, às suas expensas, contratará e manterá em vigor durante a Vigência apólices de seguro à base de ocorrência junto a seguradoras que mantenham com A.M. Best um rating de A- ou superior (ou rating equivalente atribuído por agências de avaliação de risco comparáveis) e que propiciem no mínimo as seguintes coberturas:

i. Seguro de Responsabilidade Civil Geral cobrindo lesões corporais e danos materiais, incluindo Xxxxx Xxxxxx, Responsabilidade do Empregador, Mercadorias e Operações Concluídas (incluindo custos de remoção e substituições, custos de recall de terceiros) com limites mínimos de US$ 2.000.000,00 (dois milhões de dólares) para qualquer sinistro decorrente de uma única ocorrência;

ii. Seguro Abrangente de Responsabilidade Civil para Automóveis, incluindo Veículos Alugados, Próprios ou Não- Próprios, com cobertura de lesões corporais, inclusive morte e danos materiais, com limites mínimos de US$ 100.000,00 (cem mil dólares americanos) por sinistro;

iii. Seguro All-Risk cobrindo todos os ativos físicos do Vendedor e todos os ativos físicos (incluindo estoque) do Comprador sob a posse ou controle do Vendedor, incluindo bens móveis e imóveis ou qualquer tipo de benfeitorias sujeitos a custos totais de substituição/reconstrução;

6. Informações Técnicas

Se a execução de um Contrato exigir que o Vendedor use informações técnicas, o Vendedor usará as informações técnicas exclusivamente para executar o Contrato. Isso não implicará na aquisição de quaisquer direitos decorrentes das informações técnicas, exceto os direitos de utilização das mesmas para o cumprimento de suas obrigações perante o Comprador.

Sempre que melhorias ou invenções feitas pelo Vendedor durante a vigência de um Contrato não puderem ser utilizadas independentemente das informações técnicas, o Vendedor, a pedido de Comprador, concederá ao Comprador uma licença gratuita e não-exclusiva para fabricar, diretamente ou por meio de terceiros, os produtos contendo tais invenções, e vendê-los em qualquer parte do mundo, por um período limitado (exceto pelo prazo final de proteção de patente, se as invenções forem patenteadas).

Com relação às informações técnicas, o Vendedor deverá, durante ou após o término ou rescisão de um Contrato: (i) manter, identificar e considerar as informações como propriedade do Comprador; (ii) manter a confidencialidade das informações, sem reproduzi-las ou copiá-las, exceto se autorizado por escrito pelo Comprador, e não as transmitir ou divulgar a terceiros; e (iii) devolvê-las ao Comprador, mediante solicitação.

O Vendedor exigirá que qualquer terceiro a quem o Vendedor tiver que disponibilizar as informações técnicas em decorrência da execução de um Contrato de Fornecimento cumpra as obrigações estabelecidas acima.

7. Competitividade

Durante a vigência do Contrato, o Vendedor deve: (i) manter os requisitos de competitividade do Fornecimento das Mercadorias em termos de qualidade, preço, recursos financeiros, serviços, confiabilidade, “time to market”, níveis técnicos/tecnológicos e inovações, alinhados com aqueles praticados pelos melhores concorrentes no mercado; e (ii) colaborar com o Comprador para adotar todas as ações possíveis para reduzir os custos que o Comprador possa ter na execução do Contrato.

O Comprador se reserva o direito de verificar se os requisitos de competitividade das Mercadorias mencionados no item anterior são garantidos pelo Vendedor e são consistentes com os preços dos concorrentes.

Se, como resultado de desta verificação, o Comprador constatar que as Mercadorias não são competitivas, o Comprador poderá notificar o Vendedor por escrito indicando a melhor oferta recebida para o Fornecimento das Mercadorias. O Vendedor terá o direito, dentro de 30 (trinta) dias do recebimento da notificação, de se alinhar às condições da melhor oferta comunicada pelo Comprador. Caso o Vendedor não esteja de acordo com tais termos, o Comprador terá o direito de encerrar o Contrato de Fornecimento, mediante notificação por escrito com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, sem que caiba ao Vendedor direito a qualquer indenização e/ou compensação por danos, custos, perdas e despesas de qualquer tipo.

8. Codesign

O Vendedor em Codesign cumprirá todas as obrigações previstas nas Normas aplicáveis do Comprador.

i. Para Mercadorias destinadas a Veículos, a parceria em Codesign inicia-se na fase de impostação e desenvolvimento da Mercadoria, com ênfase em cálculo dimensional, “Target Setting”, “Plano de Atendimento”, “Desenvolvimento Step 0 a 5”, “Design Virtual Validation”, “Verifica Progetto” e “Delibera Attrezare/Tooling kick off”. Todas as informações necessárias serão disponibilizadas pelo Comprador ao Vendedor.

ii. Para Mercadorias destinadas a Powetrain, a parceria em Codesign inicia-se na fase de impostação e desenvolvimento da Mercadoria, com ênfase em cálculo dimensional, “Target Setting”, “Plano de Atendimento”, “Desenvolvimento Alpha com Factibilidade de Conceito do desenvolvimento”, “Verificação e Validação do Projeto (DVP) e aprovação PPAP (PSW), “Desenvolvimento Step Três com Loopings Virtuais”, “Verifica Progetto” e “Delibera Attrezare”. Todas as informações necessárias serão disponibilizadas pelo Comprador ao Vendedor.

iii. A Documentação Técnica indicará a documentação construtiva de detalhes (indicação de cotas, seção dos materiais e suas especificações, normas e “capitolato” de referência), ou seja, os desenhos 2D e 3D que deverão ser elaborados pelo Vendedor em conformidade com os procedimentos do Comprador, fazendo uso de softwares indicados pelo Comprador.

iv. O Vendedor deverá entregar ao Comprador toda a Documentação Técnica definitiva, dentro dos prazos acordados, junto com a documentação de suporte elaborada (cálculos FMEA, matemáticas, etc.) conforme padrões e normas do Comprador, documentação que poderá ser livremente utilizada pelo Comprador, inclusive em relação a outros fornecedores.

v. Toda e qualquer solução técnica inovadora que venha ter origem em determinado acordo de Codesign não poderá, em nenhuma hipótese, ser pleiteada pelo Vendedor como patente ou direito de propriedade industrial, bem como mantê-la como segredo de negócio e/ou tecnologia não protegível, sendo que exceções serão tratadas e acordadas caso a caso pelas Partes.

vi. Compete ao Vendedor em Codesign fazer constar em seus desenhos uma tabela ou outro meio qualquer que mencione e especifique claramente os componentes de reposição com seus respectivos códigos, devendo ainda haver espaço para menção dos correspondentes códigos do Comprador que permitam a correta identificação destes componentes por todos os envolvidos, quer sejam do Comprador ou do Vendedor, nos processos logísticos e comerciais.

vii. Para a definição dos componentes de reposição destinados ao abastecimento da Rede de Concessionárias, o Vendedor se compromete a acatar todas as exigências do Comprador para desmembramento ou formação de kits, à exceção dos casos em que o Vendedor comprove a sua inviabilidade técnica.

Mediante solicitação expressa do Comprador, o Vendedor se compromete a:

i. produzir as Mercadorias através de sociedade designada, nos países onde o Comprador se encontre legalmente constituído;

ii. em caso de produção em outro país, estipular com a sociedade designada local, em igualdade de condições, acordo mediante o qual o Vendedor oferecerá à sociedade designada local assistência técnica e know-how para colocá-la em condições de produzir as Mercadorias com a qualidade e confiabilidade exigidas e com custos e preços internacionalmente competitivos;

iii. não tendo o Vendedor condições em cumprir a obrigação supra mencionada, obriga-se o Vendedor a conceder ao Comprador, com base nos acordos firmados pelas Partes, autorização para o Comprador sublicenciar, a título não oneroso, a outros licenciados ou terceiros, a tecnologia de produção visando permitir a terceiros produzir com base no projeto técnico objeto do acordo, as Mercadorias para suas próprias necessidades e/ou para licenciados do Comprador.

O Vendedor garante que o desenvolvimento de qualquer Mercadoria em codesign, seja componente, sub-sistema ou sistema, será adequado e suficiente para os fins específicos pretendidos pelo Comprador.

O Vendedor garante que as Mercadorias (i) cumprirão todos os padrões de desempenho e especificações, incluindo, sem limitação, desenhos, descrições ou amostras, fornecidos e/ou especificados pelo Comprador, (ii) sejam comercializáveis, e (iii) estarão livres de defeitos de material e mão de obra.

O Vendedor garante ainda que, na medida em que este projete qualquer Mercadoria ou que o Comprador confie na experiência do Vendedor em qualquer aspecto do design das Mercadorias, tais Mercadorias serão adequadas e suficientes para os fins pretendidos.

A qualificação realizada conforme Plano de Validação de Engenharia estabelecido ou as provas efetuadas pelo Comprador não diminuem, em qualquer hipótese, a responsabilidade do Vendedor no que concerne à aplicação, qualidade e confiabilidade da Mercadoria conforme seu uso ou destinação.

9. Responsabilidade

Se, a qualquer momento (antes ou depois do vencimento do período de garantia dos Veículos), consumidores, usuários dos Veículos, terceiros ou autoridades governamentais apresentem reclamações contra o Comprador em relação à não conformidade com as Normas Regulatórias em relação à segurança, saúde, meio ambiente, fabricação e/ou homologação causadas pelas Mercadorias montadas ou instaladas nos Veículos, o Vendedor deverá manter o Comprador indene de todo e qualquer dano, perda, despesa e custo resultante de ou em conexão com qualquer ação ou reclamação (incluindo aquelas relacionadas a ferimentos e morte) apresentada contra o Comprador, sem prejuízo das próprias responsabilidades do Vendedor em relação a terceiros prejudicados e autoridades, quando aplicável.

10. Campanhas de Recall

28.1 Se, a qualquer momento, o Comprador determinar a realização de uma campanha de recall nos Veículos para substituir ou reparar as Mercadorias defeituosas que eventualmente possam afetar a segurança dos Veículos e/ou usuário e terceiros ou, em qualquer caso, sua conformidade com as Normas Regulatórias, o Vendedor deve: (i) fornecer para o Comprador, com a máxima urgência, as Mercadorias necessárias para realizar a campanha de recall, sem cobrança extra ou ônus para o Comprador e sem suspender ou postergar os programas de entrega em relação ao fornecimento normal das Mercadorias; e (ii) reembolsar o Comprador por todos os custos decorrente da compra, manuseio, aplicação de embalagem, remessa e transporte das Mercadorias a

serem substituídas, assim como os custos das operações necessárias para substituir e/ou reparar as Mercadorias e identificar os Veículos envolvidos na campanha de recall, juntamente com custos publicitários e quaisquer outros custos incorridos em conexão com a realização de tal campanha.

11. Campanhas de Serviço

O Vendedor deve reembolsar o Comprador por todos os custos incorridos para remover os defeitos que não afetem a segurança dos Veículos e/ou usuário e terceiros ou sua conformidade com as Normas Regulatórias, que sejam considerados inaceitáveis para o Comprador devido à sua relevância e/ou frequência, conforme os padrões de satisfação dos clientes finais considerados pela indústria automobilística, se tais defeitos forem detectados: (i) durante o período de garantia dos Veículos, mas com efeito mesmo além da expiração deste período de garantia; ou (ii) em 02 (dois) anos a partir da expiração do período de garantia caso tais defeitos afetem a confiabilidade do Veículo e, devido a suas características técnicas, não possam ser descobertos durante o período de garantia. Nestas hipóteses, o Comprador, visando eliminar o defeito, pode optar em realizar uma Campanha de Serviço, informando ou não o cliente final, ou reparar o Veículo mediante uma reclamação do cliente final.

12. Aspectos Trabalhistas

Obriga-se o Vendedor, por si ou por seus prepostos, quando da execução de atividades nas instalações do Comprador em função do Contrato, a cumprir com todas as leis e normas em matéria de relações de trabalho, Previdência Social, segurança e saúde no trabalho, bem como as normas internas do Comprador, que declara conhecer e aceitar.

Obriga-se o Vendedor a assegurar que quaisquer subcontratados ou terceiros envolvidos com a execução das atividades objeto de um Contrato cumprirão as leis e normas acima mencionadas.

Ao receber citação para comparecer em juízo ou perante autoridade administrativa em razão de reclamação movida por empregado, ex-empregado, estagiário ou ex-estagiário do Vendedor ou de sociedades contratadas com o Vendedor, o Comprador deverá estimar a possível indenização e, após notificação ao Vendedor, o Comprador reterá o valor correspondente a título de caução contra a efetiva indenização por danos, descontando-a dos valores devidos ao Vendedor.

i. A caução será devolvida ao Vendedor após comprovação do acordo definitivo entre o Vendedor e o reclamante e não existirem mais riscos para o Comprador.

ii. Se a caução exceder 10% da receita mensal das vendas feitas pelo Vendedor ao Comprador, o valor total da caução será retido em pagamentos mensais consecutivos que não excederão 10% (dez por cento) da receita mensal das vendas feitas pelo Vendedor ao Comprador, pelo tempo que for necessário até que o valor total da caução seja retido.

iii. Se não existirem valores para serem retidos, o Comprador pode recorrer a qualquer método legal para que o Vendedor pague o reclamante diretamente e;/ou reembolse o Comprador pelas despesas incorridas e os pagamentos feitos.

Em caso de execução de atividades nos estabelecimentos do Comprador em função de um Contrato, o Vendedor se obriga a aceitar toda e qualquer decisão do Comprador no tocante à substituição de empregados que atuem nos estabelecimentos deste toda vez que, a exclusivo critério do Comprador, se tornarem indesejáveis

13. Aspectos Ambientais e Segurança do Trabalho

Durante a vigência de um Contrato, obriga-se o Vendedor a:

i. possuir Licença de Operação – LO válida, devendo, ainda, apresentar ao Comprador, anualmente, cópia autenticada da sua LO válida e demais autorizações pertinentes, de acordo com a atividade contratada. Caso a atividade do Vendedor seja dispensada do licenciamento ambiental, a declaração de dispensa de licenciamento emitida pelo órgão ambiental competente deverá ser apresentada ao Comprador;

ii. informar ao Comprador sobre o recebimento de notificações e/ou autuações, embargo, suspensão de suas atividades, cassação das licenças ou autorizações pelos órgãos ambientais, ou qualquer outro fato relevante que possa provocar algum tipo de alteração no status e/ou condições das suas licenças ou autorizações ambientais;

iii. comunicar ao Comprador sobre a ocorrência de acidente ou dano ambiental decorrente da execução do objeto de um Contrato. A referida comunicação não exime o Vendedor da sua responsabilidade civil, administrativa e criminal, tampouco da obrigação de adotar imediatamente todas as providências exigidas na legislação necessárias à mitigação e recuperação dos danos eventualmente causados ao meio ambiente e a terceiros;

iv. em relação aos Compradores brasileiros, manter atualizado Cadastro Técnico Federal – CTF junto ao Instituto Brasileiro de Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis – IBAMA, para a atividade desenvolvida, emitindo, quando da formalização de um Contrato com o Comprador e anualmente, durante o prazo de vigência contratual, cópia do Certificado de Regularidade – CR emitido pelo IBAMA. Em relação aos Compradores argentinos, manter os registros atualizados junto às autoridades ambientais argentinas nos casos exigidos por lei;

v. respeitar os regulamentos e normas do Comprador, como também as exigências legais vigentes sobre Medicina, Segurança e Higiene do Trabalho, Meio Ambiente e do Corpo de Bombeiros no âmbito Federal, Estadual e Municipal, sem a estes se limitar, durante a execução das atividades objeto de um Contrato, seja nas instalações do próprio Vendedor, em estabelecimento do Comprador ou em qualquer outro lugar;

vi. efetuar o recolhimento, transporte, armazenamento, tratamento e destinação final ambientalmente adequada dos resíduos e efluentes gerados nas suas operações, além dos materiais e utensílios que estejam sem condições de uso, seguindo os procedimentos do Sistema de Gestão Ambiental e de Energia do Comprador e em estrito cumprimento à legislação

vigente, respondendo por eventuais danos e prejuízos que causados ao Comprador, ao meio ambiente e a terceiros, resguardado, em todo caso, o direito de ação regressiva do Comprador contra o Vendedor. Assim, qualquer irregularidade ou multa, proveniente de má gestão desse processo será de responsabilidade exclusiva do Vendedor;

vii. com relação aos Compradores brasileiros, manter seus veículos devidamente regulados, evitando-se a ocorrência de vazamentos de óleo e a emissão de fumaça preta acima dos limites estabelecidos em lei, no termos da Portaria 85 do Ibama, de 17/10/1996, estando os mesmos passíveis de inspeção por parte do Comprador, obrigando-se o Vendedor a indenizar o Comprador de qualquer penalidade a esta aplicada em decorrência da não conformidade desses veículos com relação à legislação aplicável;

viii. fornecer a todos os seus empregados e prepostos os equipamentos de proteção individual e coletivos necessários ao desenvolvimento e execução das atividades, conforme natureza dos riscos, e devidamente aprovados pelo Ministério do Trabalho, assegurando o correto de tais equipamentos de segurança fornecidos a seus empregados e prepostos.

ix. em relação aos Compradores brasileiros, cumprir todas os requisitos legais aplicáveis às suas atividades, como licenciamento ambiental e exigências para o transporte de produtos perigosos, tais como CONAMA 237/97, Portaria IBAMA 85/96, Portaria MT 204/97, Decreto 96.044/88, as diretivas europeias 9.01102 - Qualidade do Fornecimento, 9.01107 – Utilização do Sistema IMDS - Metais Pesados, 2000/53/CE, Portaria INMETRO 10/06 e outros requisitos legais aplicáveis o que venham a ser exigidos.

14. Confidencialidade e Publicidade

É vedado ao Vendedor, seja no interesse próprio ou de terceiros, fazer qualquer divulgação sobre os Fornecimentos e/ou as relações comerciais que mantém ou manterá com o Comprador. Qualquer campanha publicitária, material de divulgação ou publicação de uma Parte, por qualquer meio, somente poderá mencionar o nome ou marca da outra Parte mediante a prévia autorização por escrito dessa Parte.

Em casos excepcionais, com a prévia autorização por escrito do Comprador, concedida a seu critério, o Xxxxxxxx observará as modalidades de publicidade e as normas e condições que as autorizações assim determinarem.

O Xxxxxxxx deve manter em sigilo todas as informações fornecidas pelo Comprador.

Qualquer informação na forma oral ou escrita divulgada ao Vendedor, contendo ela ou não a expressão “Confidencial”, será considerada Informação Confidencial, compreendendo todas as informações escritas, verbais ou apresentadas de outro modo, tangíveis ou intangíveis, incluindo, sem limitação, documentos, dispositivos e/ou detalhes, de caráter técnico ou comercial, sejam eles informativos, ilustrativos, fotográficos, especificações técnicas ou comerciais, know-how, técnicas, design, especificações, desenhos, diagramas, cópias, fórmulas, amostras, fluxogramas, tabelas, modelos, croquis, fotografias, plantas, software, discos, disquetes, fitas, contratos, planos de negócios, projetos, processos, conceitos de produtos, preços, custos, definições, informações mercadológicas, invenções, ideias, outras informações técnicas, comerciais ou financeiras, dentre outras, sejam direta ou indiretamente recebidos, pertencentes ou pertinentes ao Comprador ou a terceiros.

É proibido ao Vendedor divulgar, utilizar ou distribuir as informações confidenciais, no todo ou em parte, ou usar ou dar conhecimento por quaisquer meios, reproduzir, e/ou utilizar para finalidade diversa daquela para a qual as informações confidenciais foram divulgadas, sem o prévio consentimento escrito do Comprador.

A obrigação de que trata a presente cláusula se aplica não somente ao Vendedor e seus empregados, mas também a seus administradores, prepostos e sócios, representantes de qualquer natureza, contratados e subcontratados. O Xxxxxxxx cuidará para que as informações confidenciais fiquem restritas ao conhecimento dos diretores, empregados e/ou prepostos que estejam diretamente envolvidos nas discussões, análises, reuniões e negócios, devendo cientificá-los expressamente da existência desta obrigação e da natureza confidencial dessas informações.

Durante a vigência de um Contrato e no prazo de (cinco) anos após sua extinção, o Vendedor compromete-se a manter e preservar o caráter confidencial e sigiloso das Informações Confidenciais, não permitindo que terceiros tenham acesso, publiquem ou divulguem as Informações Confidenciais, ainda que parcialmente, a qualquer momento, sem a prévia autorização por escrito do Comprador.

Não se considera sigilosa ou confidencial a informação que:

i. seja de domínio público ou fosse de domínio público no momento da revelação ou após a revelação, exceto se isto ocorrer em decorrência de ato ou omissão do Vendedor.

ii. passe a ser de domínio público após sua revelação por terceiros, estranhos ao contrato entre Comprador e Vendedor, e fora do âmbito de um Contrato.

iii. deva ser revelada pelo Vendedor em razão de ordem emitida por órgão administrativo ou judiciário com jurisdição sobre o Vendedor, somente até a extensão de tal ordem, desde que: (i) tal informação seja agrupada e/ou apresentada em formato sumarizado e (ii) o Vendedor tenha previamente notificado por escrito o Comprador da existência de tal ordem, possibilitando ao Comprador pleitear medidas de proteção que julgar cabíveis;

iv. seja recebida de terceiros, estranhos ao presente contrato.

Encerrado o Contrato, todas as informações confidenciais deverão ser devolvidas ao Comprador. O Vendedor não poderá manter qualquer cópia ou reprodução, no todo ou em parte, de qualquer informação confidencial sem a prévia e expressa aprovação do Comprador.

O Xxxxxxxx reconhece que qualquer descumprimento deste compromisso de confidencialidade afetará significativamente o Comprador e sujeitará o Vendedor ao pagamento de indenização por qualquer perda decorrente da divulgação não autorizada das Informações Confidenciais, sem prejuízo de quaisquer sanções penais e trabalhistas.

Além das sanções legais cabíveis, o Vendedor reconhece que o Comprador pode fazer cumprir esta obrigação judicialmente por meio de tutela de equidade específica para impedir o descumprimento ou seus efeitos.

15. Força Maior

Nenhuma das Partes será responsabilizada por quaisquer atrasos ou falhas no cumprimento das obrigações objeto do presente Contrato, se o cumprimento for prejudicado por Força Maior, o que é entendido como uma circunstância fora do controle das Partes, que impede o cumprimento total ou parcial das obrigações decorrentes deste Acordo pela(s) Parte(s) afetada(s). Esses eventos incluem, entre outros, incêndios, explosões, inundações, fenômenos da natureza, atos de inimigos públicos, sabotagem, guerras, motins, comoções civis ou políticas, interferência de autoridades militares ou proibições de exportação ou importação.

Em caso de Força Maior, o prazo estabelecido para que as Partes afetadas cumpram suas obrigações será prorrogado ou suspenso enquanto durar o evento ou circunstância em questão, sem qualquer responsabilidade para as Partes envolvidas, desde que a Parte mais afetada prontamente notifique a outra Parte, por escrito ou via e-mail ou fax, e apresente os respectivos documentos que comprovam o fato que causou a referida Força Maior. Uma Parte não será responsabilizada perante a outra Parte por perdas causadas como resultado de um evento de Força Maior. Em caso de Força Maior, as Partes entrarão em contato para encontrar uma solução comum e envidarão todos os esforços para minimizar as consequências deste evento de Força Maior.

Assim que possível, uma vez que o evento de Força Maior tenha terminado, a Parte afetada notificará a outra Parte, por escrito, desse fato e de que ela retomará o cumprimento das obrigações objeto do presente Acordo.

16. Vigência e Rescisão

16.1 Vigência do Contrato

O prazo de vigência do fornecimento das Mercadorias (“Vigência”) será estabelecido no Contrato, se não for indeterminado.

O Comprador poderá, a seu exclusivo critério e sem responsabilidade para o Vendedor, adiar o início da Vigência ou o término da Vigência e informará o Vendedor de tal decisão por escrito o mais rápido possível antes do início ou término originalmente planejado dessa Vigência. O Comprador e o Xxxxxxxx se reunirão para discutir as consequências desse adiamento.

16.2 Rescisão Motivada

Em caso de descumprimento por uma Parte de quaisquer de suas obrigações contratuais estipuladas no Contrato (incluindo, por uma questão de clareza e a título de exemplo, não-cumprimento de datas, marcos ou prazos; não-conformidade das Mercadorias e/ou serviços com critérios definidos no Contrato e em documentos de qualquer tipo que sejam parte integrante dele; não obtenção de desempenhos quantitativos e/ou qualitativos contratuais; falta de pagamento repetida e infundada de Mercadorias pedidas e entregues ou serviços executados; repúdio de Pedido), a outra Parte, não obstante qualquer indenização por perdas e danos que tenha o direito de reivindicar, pode rescindir total ou parcialmente, por escrito ou de forma suficiente de acordo com a lei aplicável, o Contrato e/ou o(s) Pedido(s) por carta com comprovação do recebimento, após a notificação de inadimplemento permanecer sem ser sanada por 15 (quinze) dias ou conforme especificado na notificação, ou em vigor imediatamente no caso de descumprimento da disposição da Seção 19 - Propriedade Intelectual das GGTC, Seção 14 - Confidencialidade e Publicidade deste Adendo A, Diretrizes Globais de Compra Responsável do grupo Stellantis N.V. e políticas da Stellantis N.V. Após o recebimento da notificação de rescisão, o Vendedor cessará o trabalho na data indicada na notificação.

Caso o(s) Xxxxxx(s) de Compra tenha(m) sido rescindido(s) pelo Comprador, fica entendido que o Comprador poderá tomar todas as medidas que julgar cabíveis, tendo inclusive o direito de realizar novos pedidos com outro fornecedor de sua escolha para execução de quaisquer Pedidos de Compra.

Obriga-se o Vendedor a notificar o Comprador por escrito prontamente, no máximo 15 (quinze) dias antes da data de assinatura prevista para a transação do Vendedor, sobre qualquer mudança direta ou indireta do controle do Vendedor, incluindo qualquer transferência de controle para terceiros, a qualquer título e tipo de propriedade e/ou administração das atividades comerciais relacionadas com o desempenho do Fornecimento, fornecendo quaisquer detalhes relativos à identidade (ou seja, fundos de hedge), localizações e sedes legais, o tipo de atividade e a capacidade técnica, industrial e financeira do potencial comprador (doravante o “Cessionário”).

Caso a alteração de controle ocorra sem o consentimento por escrito do Comprador, o Comprador terá o direito de rescindir sem responsabilidade para com o Vendedor qualquer Contrato de Fornecimento, se uma das seguintes condições ocorrer: (i) o Cessionário é um concorrente do Comprador; (ii) O Cessionário estiver incluído em uma lista de empresas sancionadas ou for um fundo de hedge, (iii) o Cessionário não possuir, a critério razoável do Comprador, os requisitos éticos, profissionais e/ou as capacidades técnicas, industriais e financeiras adequadas para realizar quaisquer relações de fornecimento com o Comprador, contanto que o Comprador conceda ao Vendedor um prazo de notificação, em qualquer caso não inferior a 60 (sessenta) dias a partir do recebimento da notificação enviada pelo Vendedor.

16.3 Rescisão por Conveniência pelo Comprador

O Comprador poderá, a seu critério, rescindir a totalidade ou parte deste Contrato antes do término da Vigência, a qualquer momento (inclusive antes do início da produção - SORP) e por qualquer motivo, mediante notificação por escrito ao Vendedor em conformidade com a legislação aplicável.

Caso o Comprador exerça seu direito de rescindir por conveniência nos termos deste Artigo, o Comprador pagará ao Vendedor apenas os seguintes valores, sem duplicação: (i) o preço do Contrato para todas as Mercadorias que tenham sido pedidas por meio

de Pedido de Compra Firme e concluídas de acordo com este Contrato e não pagas anteriormente; e (ii) os custos reais de mercadorias em produção e matérias-primas incorridos pelo Vendedor no fornecimento das Mercadorias conforme o Pedido de Compra Firme relacionado a este Contrato, na medida em que tais custos sejam razoáveis em valor e estejam de acordo com os requisitos da cadeia de abastecimento de Comprador, conforme alterados ocasionalmente.

O Comprador se compromete a discutir de boa fé os custos incorridos pelo Vendedor (i) em relação a investimentos específicos (além dos definidos abaixo em (ii)) estritamente exigidos para a execução do Contrato exclusivamente para as necessidades do Comprador e as mercadorias a serem fornecidas ao Comprador, não pagos previamente pela Comprador e que não possam ser utilizados ou adaptados para outras necessidades ou serem atribuídos a outra finalidade, e/ou (ii) para o desenvolvimento das mercadorias e/ou Ferramentas de Propriedade do Comprador efetivamente concluídos, claramente identificados no Contrato e ainda não amortizados conforme os termos do Contrato.

Para fins de esclarecimento, todos e quaisquer outros custos em relação a ou em conexão com esta rescisão são excluídos (por exemplo, encargos gerais e administrativos, despesas gerais, mão de obra, instalações, bens de capital ou perda de lucro antecipado).

Qualquer solicitação de pagamento submetida ao Comprador pelo Vendedor ao abrigo desta Seção deve incluir dados de apoio suficientes para permitir uma auditoria pelo Comprador, incluindo, sem limitação, informações complementares e de apoio do Vendedor ou de seus subcontratados. Qualquer pagamento segundo os termos deste artigo não será considerado uma renúncia a quaisquer outros direitos do Comprador decorrentes deste Contrato ou da lei aplicável.

O pagamento especificado neste Artigo é o único recurso do Vendedor para a rescisão deste Contrato nos termos deste Artigo. O Vendedor terá a obrigação geral de mitigar os valores reclamados neste Artigo. Quaisquer exclusões ou limitações de reivindicações ou posições de custo também se aplicarão caso o Comprador reduza o escopo de aplicações ou o número de programas nos quais as mercadorias fornecidas pelo Vendedor serão utilizadas.

16.4 Rescisão por Conveniência pelo Vendedor

O Vendedor pode, a seu exclusivo critério, rescindir no todo ou em parte este Contrato, exceto que tal direito de rescisão somente pode ser exercido após ter ocorrido o início da produção (SORP) e sujeito a um lead time de 24 meses sempre efetivamente em primeiro de julho de cada ano civil, por escrito. O Vendedor tomará todas as medidas necessárias para evitar um impacto adverso na cadeia de suprimentos do Comprador e nos clientes do Comprador em sua cadeia de suprimentos. Nesse caso, o Comprador pode tomar todas as medidas que julgar apropriadas, incluindo o direito de fazer novos pedidos com outro fornecedor de sua escolha para a execução de quaisquer pedido(s), e o Vendedor fornecerá toda a assistência razoavelmente exigida pelo Comprador para garantir uma transição perfeita ao Comprador ou a qualquer fornecedor substituto e cooperar com esse outro fornecedor para mitigar os efeitos prejudiciais para o Comprador.

Mediante solicitação do Comprador, o Vendedor entregará prontamente para o Comprador, ou para qualquer terceiro conforme instruído pelo Comprador, quaisquer bens que estejam na posse do Vendedor ou relacionados ao Vendedor que estão sob o controle legal do Comprador, incluindo, sem limitação, ferramentas, e quer localizados no Vendedor ou em qualquer terceiro.

16.5 Consequências da Rescisão do Contrato

Caso o Vendedor decida rescindir total ou parcialmente o Contrato em relação a um Comprador, o Contrato será considerado rescindido somente em relação a esse Comprador. Portanto, o Contrato permanecerá válido entre o Vendedor e os demais Compradores (se houver).

Em caso de rescisão total ou parcial do Contrato, qualquer que seja o motivo da rescisão, além das disposições previstas no Contrato, o Comprador pode, a seu exclusivo critério, solicitar ao Vendedor que prontamente (i) coopere com o Comprador para evitar interrupção na produção de Veículos do Comprador enquanto a fabricação da Mercadoria é transferida para um fornecedor diferente; (ii) transfira a titularidade e propriedade de quaisquer Mercadorias não entregues, ferramentas específicas do Vendedor utilizadas na fabricação de uma Mercadoria, mercadorias em produção e matérias-primas que o Comprador tenha concordado com a compra ou exigido que fossem adquiridas do Vendedor; (iii) devolva ou destrua todos os bens do Comprador em sua posse ou no local de um subcontratado; (iv) forneça, na versão mais completa e atualizada, quaisquer informações ou documentos relativos aos bens e serviços que permaneceram em posse ou controle do Vendedor, necessários ao Comprador para o exercício dos seus direitos previstos no Contrato; (v) auxilie em quaisquer serviços de transição nas condições acordadas entre as Partes; (vi) forneça um período de recuperação de no máximo 6 meses após a rescisão do Contrato, durante o qual o fornecimento de bens e serviços deverá continuar conforme os termos e condições do Contrato.

Em caso de rescisão motivada (violação do Vendedor), o Vendedor deverá, conforme necessário, conceder ao Comprador uma licença não exclusiva, mundial, irrevogável e paga sobre qualquer propriedade intelectual do Vendedor que seja incorporada ou usada para fazer ou projetar a Mercadoria e/ou as Ferramentas de Propriedade do Comprador, para fabricar, fazer fabricar, vender, oferecer para venda, importar ou exportar ou modificar tal Mercadoria e/ou Ferramentas de Propriedade do Comprador durante a vida do veículo aplicável, incluindo quaisquer peças de reposição.

17. Sobrevivência de obrigações

As obrigações previstas no Contrato que expressamente contemplem a execução posterior ao término ou rescisão do Contrato ou que por sua natureza devam sobreviver ao vencimento ou rescisão do Contrato, assim sobreviverão.

18. Código de Conduta

O Vendedor reconhece e cumpre integralmente as regras estabelecidas no Código de Conduta da Stellantis, disponível em “xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx/xxxxxxxxxx/xxxx-xx-xxxxxxx”, bem como as normas anticorrupção e leis antitruste relevantes, especialmente, mas não se limitando a, lei anticorrupção brasileira (Lei nº. 12.846 de 2013) e leis anticorrupção argentinas (“Leis Anticorrupção”) e lei antitruste brasileira (Lei nº 12.529/11) e leis antitruste argentinas (“Leis Antitruste”), e se

abstém de qualquer atividade que constitua uma violação do Código de Conduta, das Leis Anticorrupção e das Leis Antitruste. O Vendedor compromete-se a realizar as práticas comerciais de forma sustentável e ética, em conformidade com o Código de Conduta e as Leis Anticorrupção.

O Vendedor declara em seu próprio nome e em nome de seus fornecedores que, (i) não possui funcionários, sócios, administradores e/ou prepostos de qualquer espécie que ocupem e/ou que possam vir a ocupar cargos públicos de qualquer espécie e em qualquer nível governamental durante a vigência de um Contrato, ou um funcionário de um partido político no país onde as atividades relacionadas a um contrato de fornecimento são realizadas; (ii) está plenamente ciente de que qualquer fato ou ato capaz de alterar o cenário previsto no item "(i)", tais como, mas não se limitando a, nomeação de funcionários, sócios, administradores e/ou prepostos de qualquer tipo para cargo público, bem como a ocorrência de quaisquer fatos ou atos que contrariem as disposições das Leis Anticorrupção, devem ser comunicados imediatamente ao Comprador; (iii) implementou ou implementará, durante a vigência de um Contrato de Fornecimento, um programa de treinamento com foco na prevenção, detecção e dissuasão de violações das Leis Anticorrupção e no cumprimento integral do Contrato.

O Comprador poderá, a seu critério, auditar quaisquer livros, contas, registros, faturas e outros documentos do Vendedor, bem como realizar qualquer fiscalização junto ao Vendedor e/ou subfornecedores, para garantir o cumprimento do Código de Conduta e das Leis Anticorrupção pelo Vendedor, sem prejuízo das obrigações do Vendedor para com o Comprador, terceiros e/ou autoridades competentes.

O não cumprimento de quaisquer Leis Anticorrupção relevantes ou do Código de Conduta pelo Vendedor ou seus subfornecedores, além das hipóteses de rescisão previstas neste Contrato ou na lei, constituirá violação relevante de um Contrato e conferirá ao Comprador o direito de rescindir este Contrato. Nesse caso, o Xxxxxxxx fica obrigado a isentar a Comprador de quaisquer ações, perdas e danos decorrentes de tal violação. O Vendedor deverá indenizar o Comprador por qualquer dano decorrente do descumprimento do disposto nesta Cláusula, podendo o Comprador reter qualquer pagamento ou indenização devida ou ao Vendedor, nos termos de um Contrato.

19. Lei Aplicável, Foro e local de Execução

O Contrato e quaisquer reivindicações, ações ou processos relativos aos bens ou serviços fornecidos no âmbito do Contrato serão regidos pelas leis da sede social do Comprador, excluindo-se as disposições da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (Viena, 1980), conforme alterada, e quaisquer disposições sobre direito internacional privado que exigiriam a aplicação de outra lei.

No caso de as Partes não conseguirem resolver amigavelmente qualquer conflito relativo à interpretação e execução do Contrato no prazo de 30 (trinta) dias a partir da primeira notificação do conflito por qualquer Parte, cada Parte pode encaminhar o conflito ao foro exclusivo da “Justicia Nacional en lo Comercial de la Ciudad de Buenos Aires”, em relação aos Compradores argentinos, e ao foro da Comarca da Cidade de São Paulo, em relação aos Compradores brasileiros.

20. Proteção de Dados Pessoais

As Partes, de comum acordo, se submetem ao cumprimento dos deveres e obrigações relativos à proteção de Dados Pessoais e se comprometem a tratar os Dados Pessoais* coletados no âmbito deste Contrato, se houver, de acordo com a legislação aplicável em vigor, incluindo, sem limitação, no caso do Brasil, a Lei nº 12.965, de 23 de abril de 2014 e o Decreto nº. 8.771, de 11 de maio de 2016 (“Lei da Internet”), a Lei nº. 13.709, de 14 de agosto de 2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados” ou “LGPD”) e, no caso da Argentina, a Lei 26653 (“LPDP”), a Disposição 7/2010 e o Decreto Regulamentar 1558/2011, e leis concomitantes conforme aplicável. As Partes também devem assegurar que seus funcionários, agentes e subcontratados cumpram as disposições das leis pertinentes relacionadas à proteção de dados, incluindo, mas não se limitando à LGPD no Brasil ou a LPDP na Argentina. * Dados pessoais conforme definido na Lei Geral de Proteção de Dados do Brasil (Lei Federal Brasileira nº 13.709/18) e na LPDP no caso da Argentina.

No caso de tratamento de dados pessoais:

a) motivado por transferência de Xxxxx Xxxxxxxx pelo Controlador ao Operador, que tratará os Dados Pessoais para benefício do Controlador, em conformidade com os Anexos I e I.1 destes Termos e Condições Gerais, a finalidade e as outras normas do Tratamento de Dados Pessoais que deverão ser observadas pelo Operador.

b) quando ambas as Partes reconhecem e concordam que, com relação ao Tratamento de Dados Pessoais, cada Parte atua como Controlador em relação a tal Processamento de Dados e não se pretende que qualquer Parte atue como Operador, as Partes devem observar e agir de acordo com os Anexos I e I.2 destes Termos e Condições Gerais;

As Partes, em conformidade com as obrigações aqui previstas, se comprometem a:

a) cada Parte garantirá que quaisquer Dados Pessoais fornecidos à outra Parte foram obtidos de acordo com a LGPD ou LPDP para a Argentina e tomará as medidas necessárias, incluindo, sem limitação, fornecer informações, enviar avisos e incluir informações em suas Políticas de Privacidade aplicáveis e outros documentos, e obter o consentimento dos Titulares dos Dados Pessoais, quando aplicável, para garantir que a outra Parte tenha o direito de tratar tais Dados Pessoais;

b) cada Parte envidará esforços razoáveis para garantir que quaisquer Dados Pessoais que ela forneça à outra Parte são precisos e atualizados;

c) se qualquer das Partes receber uma reclamação, consulta ou solicitação de um Titular de Dados relativa ao tratamento de Dados Pessoais (incluindo, sem limitação, solicitação para acesso, retificação, eliminação, portabilidade ou restrição de manuseio de Dados Pessoais) de acordo com o Artigo 18 da LGPD, ou LPDP no caso da Argentina, e se a assistência da

outra Parte for necessária para responder à reclamação, consulta e/ou solicitação, aquela Parte notificará a outra Parte em até 5 (cinco) dias úteis. Neste caso, a Parte notificada cooperará com a Parte notificadora;

d) cada Parte será individualmente responsável pelo cumprimento de suas obrigações de acordo com a LGPD ou LPDP para a Argentina e quaisquer legislações subsequentes emitidas por uma autoridade reguladora competente;

e) cada Parte se compromete a cumprir as normas estabelecidas na LGPD, ou LPDP no caso da Argentina, sempre que ocorrer transferência de Dados Pessoais para fora do território brasileiro ou argentino;

f) cada Parte se compromete a manter em sigilo os Dados Pessoais, tomando medidas técnicas e administrativas para proteger os Dados Pessoais contra acesso não autorizado e destruição, perda, alteração, divulgação ou disseminação acidental ou ilegal ("Tratamento Não autorizado ou Incidente");

g) cada Parte notificará a outra Parte por escrito no máximo até 72 horas após qualquer Tratamento não autorizado ou Incidente ou violação das disposições desta Cláusula, ou se uma tal notificação, reclamação, consulta ou solicitação for feita por uma autoridade reguladora devido ao tratamento de Dados Pessoais relativo a este Contrato. Essa notificação conterá pelo menos:

i. a descrição da natureza dos dados pessoais afetados;

ii. informações concernentes aos Titulares de Dados envolvidos;

iii. informações sobre aas medidas técnicas de segurança usada para proteção de dados;

iv. os riscos relacionados com o incidente;

v. as razões para o atraso, se a comunicação não foi imediata; e

vi. as medidas que foram tomadas ou serão tomadas para reverter ou mitigar os efeitos do dano causado.

h) no caso de uma notificação segundo os termos desta Cláusula, as Partes atuarão de forma cooperativa e proverão mútua assistência.

i) na hipótese de extinção deste Contrato e na ausência de qualquer base legal para tratamento dos Dados Pessoais prevista na LGPD, ou LPDP para a Argentina, as Partes se comprometem a eliminar de seus registros e sistemas todos os Dados Pessoais aos quais elas tiveram acesso ou dos quais vieram a saber ou tomaram conhecimento como resultado dos serviços previstos no Contrato, sendo responsáveis por qualquer dano causado à outra Parte ou a terceiros; e

j) todas as disposições desta cláusula serão observadas, mutatis mutandis, a respeito das disposições de leis internacionais referentes à proteção de dados pessoais, onde essas leis forem aplicáveis aos serviços prestados objeto deste Contrato.

Obrigação de prestar contas às Autoridades. Sem prejuízo das disposições do item "i" acima, as Partes são obrigadas a prestar contas às autoridades competentes por seus próprios atos e omissões que causaram a não-conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis.

Responsabilidade e Indenização

As Partes concordam que o(s) Titular(es) dos Dados que sofrerem danos em decorrência do descumprimento das obrigações estabelecidas neste Contrato terão o direito de receber indenização pelos danos sofridos.

Cada Parte será responsável perante a outra Parte ("Parte Prejudicada") por quaisquer danos causados como resultado de (i) a violação de suas obrigações oriundas deste Contrato ou (ii) a violação de quaisquer direitos dos Titulares dos Dados, e deverá indenizar a Parte Prejudicada por todas e quaisquer despesas, custas, honorários advocatícios e custas processuais efetivamente incorridas ou indenizações/multas pagas em decorrência de tal violação.

i. Para os fins desta Cláusula, caso a Parte prejudicada receba qualquer pedido de indenização da outra Parte, deverá: (i) notificar a Parte Responsável; (ii) conceder à Parte Responsável o controle exclusivo sobre a reivindicação; (iii) abster- se de praticar qualquer ato ou assinar qualquer acordo sem o consentimento prévio da Parte Responsável.

ii. A Parte Responsável poderá escolher advogado de sua confiança e arcará com todos os custos, despesas e honorários de defesa da Parte Xx, sem prejuízo de a Parte Ré, a seu critério e às suas custas, contratar seu próprio advogado.

No caso de ambas as Partes atuarem como Controladores, caso não seja possível determinar prima facie a responsabilidade exclusiva de uma das Partes na reclamação, a Parte Ré se defenderá diretamente, sem prejuízo da comprovada responsabilidade de uma das Partes em decisão final, que a Parte Requerida exercerá o seu direito de regresso contra a Parte Responsável, sem prejuízo de, se julgar cabível, denunciar a outra Parte para ingressar na reclamação desde o início.

Fica entendido e ajustado que nenhuma cláusula de limitação de responsabilidade acordada entre as Partes em outros contratos poderá ser invocada de forma a limitar o dever de indenização previsto neste Contrato, observado o disposto na Cláusula abaixo;

O dever de indenização de uma Parte em relação à outra, por causa de reivindicações de Titulares de Dados, da ANPD ou de qualquer órgão competente, cobrirá todos os valores que foram incorridos pela Parte Prejudicada com a reivindicação, incluindo indenizações, honorários advocatícios, custas de processo, honorários de peritos, entre outros.

O dever de sigilo sobre Xxxxx Xxxxxxxx recebidos da outra Parte, bem como o dever de indenização aqui previsto, sobreviverão à extinção deste Contrato.

As Partes acordam que, na hipótese de rescisão de um Contrato:

i. quando confrontados com uma operação em que ambas as Partes sejam Partes Controladoras e, na ausência de qualquer base legal para a manutenção de Dados Pessoais prevista na legislação aplicável, as Partes comprometem-se a eliminar de seus registros e sistemas todos os Dados Pessoais recebidos da outra Parte ou acessados como resultado do Contrato.

ii. quando confrontados com uma operação em que uma Parte é o Controlador e a outra é o Operador, o Operador e os Suboperadores comprometem-se a devolver ao Controlador ou a destruir (conforme definido pelo Controlador) todos os Dados Pessoais aos quais eles tiveram acesso, a menos que o Operador seja impedido por obrigação legal ou regulamentar ou tenha outra base legal para não realizar tais atividades. Neste caso, o Operador assegura que garantirá a confidencialidade dos Dados Xxxxxxxx transferidos e não utilizará tais dados para outros fins, exceto os exigidos pela legislação aplicável e/ou de acordo com o Contrato.

O cumprimento da obrigação prevista nos itens (i) e (ii) acima devem ser certificados por escrito pelo representante legal das Partes, e, quando aplicável, incluir quaisquer Suboperadores.

ANEXO I – TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS

Definições: Para os fins deste Anexo:

a) “ANPD” ou “Autoridade Nacional de Proteção de Dados” é um órgão da administração pública responsável por supervisionar, implementar e fazer cumprir a LGPD ou LPDP para a Argentina e outras leis de proteção de dados no Brasil ou Argentina;

b) “Brasil" significa a República Federativa do Brasil;

c) "Controlador" significa a entidade responsável pela tomada de decisões a respeito do tratamento de dados pessoais;

d) "Dados Pessoais" significa quaisquer dados ou informações relacionados a uma pessoa natural identificada ou identificável, bem como dados pessoais sensíveis conforme definidos na LGPD, no caso do Brasil, ou na LPDP, no caso da Argentina;

e) "Incidente" significa um acesso não autorizado e destruição, perda, alteração ou comunicação acidental ou ilegal ou qualquer forma de tratamento impróprio ou ilegal.

f) "LGPD" significa a Lei Geral de Proteção de Dados brasileira (Lei Federal Brasileira No. 13.709/2018); “LPDP” significa a Lei de Proteção de Dados argentina.

g) "Operador" significa a entidade que executa o tratamento de dados pessoais em nome do Controlador;

h) "Suboperadores" significa qualquer contratada por quaisquer Operadores que concorda em receber dos Operadores descritos no Item (g) Dados Pessoais exclusivamente intencionados para atividades permitidas de Tratamento em conformidade com as instruções dos Operadores descritos no Item (g), e em conformidade com este Contrato;

i) "Titular dos Dados" é a pessoa natural a quem se referem os Dados Pessoais que são objeto do Tratamento;

j) "Tratamento" significa toda e qualquer operação realizada com dados pessoais, tais como coleta, produção, recepção, classificação, uso, acesso, reprodução, transmissão, distribuição, processamento, arquivamento, armazenamento, apagamento, avaliação ou controle de informação, modificação, comunicação, transferência, disseminação ou extração.

Categorias de Dados: Os dados transferidos referem-se ou podem se referir às seguintes categorias:

• Categoria de Dados 1 (Nomes): nome, sobrenome e pseudônimos;

• Categoria de Dados 2 (Informações de Contato): detalhes de contato como número de telefone, endereço e e-mail;

• Categoria de Dados 3 (Dados de Cadastro e Perfil): informações demográficas como gênero, idade, data de nascimento, estado civil, nacionalidade, histórico escolar/profissional, qualificações acadêmicas/profissionais, detalhes da relação de emprego, hobbies, familiares e dependentes;

• Categoria de Dados 4 (Dados Financeiros): informações financeiras;

• Categoria de Dados 5 (Dados de Recursos Humanos): relativos a empregados, aposentados, contratados, empregados temporários, beneficiários indicados por empregados, e participantes no plano de benefícios para os empregados do Controlador, incluindo nomes, endereço, números de telefone pessoal e comercial, outras informações de contato pessoais e comerciais; ajuda de custo com automóvel (se aplicável), informações sobre benefícios e pagamento; informações sobre dependentes/beneficiários; informações sobre qualificações educacionais, acadêmicas e profissionais; informações sobre contato de emergência; gênero, data de nascimento, fonte de referência (por exemplo, agência, referência de empregado); nível, salário, bônus, incluindo valores estimados e reais; informações para gestão de desempenho, idiomas e proficiência; licenças/certificados, associações professionais; números de registro nacional (CPF/RG) e seguridade social, cidadania, status imigratório; situação empregatícia (ativo/licença/tempo integral/meio-período, etc.), data de aposentadoria; honorários cobrados, localização do escritório, prática e especialização; e

• Categoria de Dados (Dados Sensíveis): dados relacionados com origem racial ou étnica, vida sexual, saúde física e mental, detalhes de lesões, medicação/tratamento recebidos, crenças religiosas ou políticas, afiliação a sindicato, e antecedentes criminais, multas e outros registros judiciais similares.

Finalidade de Tratamento: Dados Pessoais podem ser tratados exclusivamente para cumprir o Contrato e na medida permitida pelas leis de proteção de dados aplicáveis.

O Operador tratará dados pessoais:

• em nome do Controlador e para benefício do Controlador, de acordo com as disposições previstas nestes Termos e Condições Gerais e na medida permitida pelas leis de proteção de dados aplicáveis;

• exclusivamente para as seguintes finalidades: (i) cumprimento das obrigações previstas no Contrato;

(ii) cumprimento de quaisquer instruções fornecidas pelo Controlador; (iii) conformidade com qualquer lei aplicável.

O Operador não tratará Dados Pessoais com qualquer outra finalidade, incluindo seu próprio benefício comercial, exceto se o Controlador tiver fornecido seu prévio consentimento por escrito.

ANEXO I.1 – TRATAMENTO DE DADOS – CONTROLADOR X OPERADOR

1. Tratamento de Dados

1.1. O Anexo I.1 estabelece as atividades de Tratamento de Dados Pessoais conduzidas entre os Controladores e os Operadores, bem como as categorias de Titulares de Dados e Dados Pessoais e as finalidades do Tratamento autorizado no âmbito de um Contrato.

2. Obrigações Mútuas

2.1. Cada Parte concorda em:

a) conforme aplicável, cumprir com suas próprias obrigações de acordo com a LGPD ou LPDP para a Argentina e quaisquer regulamentos subsequentes emitidos pela autoridade reguladora competente;

b) observar as normas previstas na LGPD, ou LPDP no caso da Argentina, sempre ocorrer transferência de Dados Pessoais para fora do território brasileiro ou argentino e/ou para terceiros;

c) antes da coleta, acesso, uso ou transferência internacional de Dados Pessoais, justificar a operação com uma das bases legais previstas na LGPD, ou LPDP no caso da Argentina, de forma que o tratamento seja realizado legitimamente.

3. Obrigações do Controlador

3.1. O Controlador declara e garante:

a) que os Dados Pessoais Transferidos para o Operador conforme um Contrato foram coletados, tratados e Transferidos em conformidade com as leis de proteção de dados e privacidade aplicáveis no Brasil e na Argentina e a base legal apropriada conforme disposto na LGPD ou LPDP, no caso da Argentina;

b) se aplicável, que possui base legal apropriada para as finalidade de coletar os Dados Pessoais e transferi-los ao Operador;

c) que forneceu todas as informações e avisos necessários aos Titulares dos Dados sobre as características relevantes do Tratamento de Dados Pessoais e seu compartilhamento com o Operador.

4. Obrigações do Operador

4.1. O Operador concorda em:

a) tratar Dados Pessoais dentro dos limites e para as finalidades permitidas nestes Termos e Condições Gerais;

b) notificar o Controlador imediatamente, e no máximo em até 24 horas, por escrito sobre:

i quaisquer solicitações de um Titular dos Dados relativas a seus Dados Pessoais, incluindo, sem limitação, solicitações de acesso e/ou retificação, eliminação e outras solicitações similares, e o Operador não responderá a tais solicitações exceto se expressamente autorizado a fazê-lo pelo Controlador;

ii qualquer reclamação relativa ao Tratamento de Dados Pessoais, incluindo alegações de que o tratamento viola os direitos do Titular dos Dados;

iii qualquer Violação de Segurança; ou

iv qualquer ordem, emitida por autoridade judicial ou administrativa, coma finalidade de obter informações relativas ao Tratamento objeto deste Acordo.

c) cooperar, quando possível, com os Controladores com relação a qualquer ação tomada a partir da notificação descrita no item (b) acima, e cooperar com as solicitações do Controlador relativas ao atendimento dessas reclamações, fornecendo as informações solicitadas num prazo razoável;

d) manter em sigilo os Dados Xxxxxxxx e assegurar que seus empregados e colaboradores, que tratam os Dados Pessoais de alguma maneira, tenham se comprometido a manter em sigilo os Dados Xxxxxxxx, por meio de acordos escritos com a finalidade de atender essas obrigações;

e) manter controles adequados de acesso aos Dados Pessoais, através do registro de logs de acesso (IP) e de todas as atividades conduzidas naquela base, com data e horário, mantendo também controle sobre qual empregado usou qual endereço de IP;

f) limitar o acesso aos Dados Pessoais ao número mínimo de empregados que precisem acessar essas informações de forma a cumprir com suas obrigações para com o Controlador, observando as disposições no Anexo I;

g) tomar medidas apropriadas e razoáveis para proteger os Dados Pessoais contra Violações de Segurança;

h) se comprometer a manter um programa de segurança de dados, incluindo medidas apropriadas do ponto de vista técnico, físico e de governança, para proteger os Dados Pessoais contra Incidentes, e para assegurar que essas medidas proporcionem um nível de segurança proporcional aos riscos apresentados pelo Tratamento, a natureza dos Dados Pessoais e as tecnologias de segurança disponíveis e aplicadas na indústria das Partes;

i) manter um registro documental de qualquer risco que tenha sido identificado a respeito da administração dos Dados Pessoais, mesmo que não tenha se transformado em um Incidente, e manter esses registros para Incidentes que ocorreram;

j) cooperar com os Controladores no caso de uma Violação de Segurança, e (a) adotar todas as medidas necessárias para sanar qualquer Violação de Segurança e minimizar possíveis efeitos negativos aos Titulares dos Dados; (b) fornecer aos Controladores todas as informações necessárias para avaliar a ocorrência; (c) abster-se de fazer qualquer comunicação à

ANPD, a autoridades públicas brasileiras ou argentinas, aos Titulares dos Dados ou terceiros, sem a prévia e expressa concordância do Controlador, o qual controlará a redação final dessas comunicações;

k) adotar sistemas e tecnologia que possibilitarão que Controlador atenda os direitos dos Titulares dos Dados, tais como direitos de acesso, eliminação, portabilidade, dentre outros.

4.1.1 Mediante solicitação do Controlador, o Operador se compromete a conceder acesso a documentos e registros para fins de comprovação das obrigações previstas nesta Cláusula 4.1.

5. Subtratamento

5.1. Na hipótese de o Operador subcontratar terceiros para executar uma ou mais operações de tratamento envolvendo Dados Pessoais, o Operador, antes de qualquer compartilhamento de Dados Pessoais, assinará um contrato escrito com cada subcontratado, o qual será considerado um Suboperador, para os fins deste Acordo. Tal contrato conterá essencialmente obrigações principais semelhantes às atribuídas ao Operador conforme previsto neste Acordo.

5.1.1 Tal contrato conterá as mesmas obrigações aqui previstas, e o Operador será solidariamente responsável junto com o Suboperador pela execução deste Contrato.

5.2. O Controlador manterá uma lista dos Subcontratados das operações de Tratamento, realizadas no âmbito deste Acordo, e o Controlador pode se opor a qualquer subcontratação, a seu exclusivo critério, em cujo caso o Operador não mais permitirá que o Suboperador execute qualquer operação de Tratamento de Dados Pessoais.

6. Auditorias

6.1. O Operador auditará seu cumprimento e, onde aplicável, o cumprimento de seus Suboperadores com as obrigações deste Acordo. A auditoria deverá: (a) cobrir todo Tratamento de Dados Pessoais realizado em nome do Controlador no ano anterior; (b) ser conduzida no mínimo uma vez ao ano; (c) ser realizada por um auditor independente de boa reputação (à critério do Controlador), às custas do Operador; e (d) resultar na preparação de um relatório de auditoria. Até 2 (duas) semanas após a conclusão da auditoria, o Operador fornecerá ao Controlador uma cópia do relatório de auditoria, o qual será considerado confidencial e poderá ser compartilhado pelo Controlador somente com seus consultores jurídicos.

6.2. O Operador compromete-se a tomar todas as medidas para garantir que qualquer sistema, processo, governança e outras vulnerabilidades apontadas no relatório de auditoria sejam adequadamente tratados, devendo elaborar um plano de ação com cronograma para a execução de tais atividades, sem prejuízo de a Parte afetada decidir rescindir o Contrato, uma vez que as irregularidades verificadas sejam consideradas graves, não cabendo neste caso a possibilidade de remediação ao abrigo dos presentes Termos e Condições Gerais.

6.3 Na ausência de rescisão deste Acordo, o plano de ação acima mencionado será enviado ao Controlador, e o Operador enviará trimestralmente uma atualização do status para atender todos os pontos contidos nesse plano.

ANEXO I.2- TRATAMENTO DE DADOS – CONTROLADOR X CONTROLADOR

1. Tratamento de Dados

1.1 O Anexo I.2. estabelece as atividades de Tratamento e transferência de Dados Pessoais entre as Partes, bem como as modalidades de Dados Pessoais e as finalidades do Tratamento autorizado conforme estes Termos e Condições Gerais.

2. Obrigações Mútuas

2.1 Cada Parte concorda e garante:

a) que os Dados Pessoais fornecidos à outra Parte foram coletados, tratados e transferidos em conformidade com as leis de proteção de dados e privacidade aplicáveis no Brasil e na Argentina;

b) que, antes da coleta, acesso, uso ou transferência de Dados Pessoais, justificará a operação com uma das bases legais previstas na LGPD, ou LPDP no caso da Argentina, de forma que o tratamento seja realizado legitimamente;

c) que tratará, na melhor forma do Direito, quaisquer Dados Pessoais em conformidade com uma das bases legais previstas na LGPD, ou LPDP no caso da Argentina;

d) que, se aplicável, será individualmente responsável pelo cumprimento de suas obrigações previstas na LGPD, ou LPDP no caso da Argentina, e quaisquer subsequentes regulamentos emitidos por uma autoridade reguladora competente;

e) que se compromete a cumprir as normas previstas na LGPD, ou LPDP no caso da Argentina, sempre que for realizada uma transferência de Dados Pessoais para fora do território brasileiro ou argentino e/ou para terceiros;

f) que fornecerá todas as informações e avisos necessários aos Titulares dos Dados relativos a características relevantes do Tratamento e seu compartilhamento com outros Controladores e Operadores, onde aplicável;

g) que se, a qualquer momento, uma Parte considerar que está tratando Dados Xxxxxxxx como um Operador em nome da outra Parte, ela irá imediatamente ou, no mais tardar, em até 2 (dois) dias corridos, por escrito:

i notificar a outra Parte de tal fato; e

ii cessar qualquer atividade de tratamento em que possa estar atuando como um Operador, a menos que a Parte notificada manifeste expressamente o contrário, por escrito, em até 5 (cinco) dias corridos após o recebimento da notificação.

h) que, se algum dos seguintes ocorrer com respeito aos Dados Pessoais que ela tenha recebido da outra Parte, ela notificará disso, por escrito, a Parte exportadora dos Dados Pessoais imediatamente ou em até 24 (vinte e quatro) horas, quanto a:

iii quaisquer solicitações de um Titular dos Dados relativas a seus Dados Pessoais, incluindo, sem limitação, solicitações de acesso e/ou retificação, eliminação e outras solicitações similares;

iv qualquer reclamação relativa ao Tratamento de Dados Pessoais, incluindo alegações de que o tratamento viola os direitos do Titular dos Dados;

v qualquer Incidente relacionado aos Dados Pessoais; ou

vi qualquer ordem, emitida por autoridade judicial ou administrativa (incluindo a ANPD), com a finalidade de obter informações relativas ao Tratamento de Dados Pessoais objeto deste Acordo.

i) que manterá os Dados Xxxxxxxx sob o mais estrito sigilo e exigirá que seus empregados que, de alguma forma, tratam Dados Pessoais cumpram com essas obrigações, tendo celebrado contratos escritos com a finalidade de atender essas obrigações;

j) que manterá controles adequados de acesso aos Dados Pessoais, através do registro de logs de acesso (IP) e de todas as atividades realizadas naquela base, com data e horário, e também manterá controle sobre qual empregado usou qual endereço de IP;

k) que limitará o acesso aos Dados Pessoais a um número mínimo de empregados que necessitam acessar tais informações, observando as disposições do Anexo I;

l) que fornecerá treinamento periódico em segurança de informações e proteção de dados pessoais aos empregados e colaboradores;

m) que se comprometerá a manter um programa de segurança de dados, incluindo medidas apropriadas do ponto de vista técnico, físico e de governança, para proteger os Dados Pessoais contra Incidentes, e para assegurar que essas medidas proporcionem um nível de segurança proporcional aos riscos apresentados pelo Tratamento, a natureza dos Dados Pessoais e as tecnologias de segurança disponíveis e aplicadas na indústria das Partes;

n) que manterá um registro documental de qualquer risco que tenha sido identificado a respeito da administração dos Dados Pessoais, mesmo que não tenha se transformado em um Incidente, além de manter esses registros para Incidentes que ocorreram; e

o) que cooperará com a outra Parte no caso de um Incidente relacionado com os Dados Pessoais recebidos da outra Parte ou acessados pela outra Parte em razão de um Contrato e (a) adotar todas as medidas necessárias para sanar qualquer incidente e minimizar possíveis efeitos negativos ao Titular dos Dados; (b) fornecer à outra Parte todas as informações necessárias para avaliar a ocorrência no menor tempo possível; (c) alinhar a estratégia de defesa com a Parte exportadora dos Dados Pessoais, seu conteúdo e redação, bem como qualquer comunicação à ANPD, ao Titular dos Dados, terceiros ou outras autoridades competentes.

2.2 Mediante solicitação da outra Parte, as Partes se comprometem a conceder acesso a documentos e registros para fins de comprovação das obrigações previstas nesta Cláusula

3. Operador e Suboperadores

3.1 Caso uma Parte contrate Operadores para executar uma ou mais operações de tratamento envolvendo os Dados Pessoais em seu nome, a Parte firmará, antes de qualquer compartilhamento de Dados Pessoais, um contrato escrito com esses Operadores.

3.1.1. Tal contrato conterá as mesmas obrigações aqui previstas, e a Parte contratante dos Operadores será considerada solidariamente responsável com eles pelo cumprimento destes Termos e Condições Gerais.

3.2 As Partes manterão uma lista desses contratos, realizados no âmbito do Contrato, e podem se opor a qualquer contrato, a seu exclusivo critério, em cujo caso a outra Parte não mais permitirá que esses Operadores executem qualquer operação de Tratamento de Dados Pessoais.

3.3 As obrigações descritas nas Cláusulas 3.1 e 3.2 também se aplicarão aos Suboperadores, isto é, se Operadores subcontratarem terceiros para realizar uma ou mais operações de tratamento envolvendo os Dados Pessoais.

4. Auditoria

4.1 Uma vez a cada período de 12 (doze) meses, ou sob suspeita de que possa ter havido uma violação deste Acordo, a qualquer tempo, cada Parte pode auditar a outra Parte quanto ao cumprimento por ela e, quando aplicável, o cumprimento por seus Operadores e Suboperadores das obrigações deste Acordo. Essa auditoria: (a) cobrirá todos os Tratamentos de Dados Pessoais executados no período solicitado; (b) será realizada por um auditor independente de boa reputação, à escolha da Parte solicitante; e (c) resultará na preparação de um relatório de auditoria.

4.2 O relatório da auditoria será enviado à Parte auditada e à Parte solicitante simultaneamente e será considerado confidencial; as Partes podem divulgá-lo somente a seus respectivos consultores jurídicos.

4.3 A Parte solicitante arcará com os custos da auditoria.

4.4. As Partes se comprometem a tomar todas as medidas para garantir que qualquer sistema, processo, governança e outras vulnerabilidades apontadas no relatório de auditoria sejam adequadamente tratadas, devendo elaborar um plano de ação com cronograma razoável para a execução de tais atividades, sem prejuízo de a Parte afetada decidir rescindir o Contrato, uma vez que as irregularidades verificadas sejam consideradas graves, não cabendo neste caso a possibilidade de remediação ao abrigo dos presentes Termos e Condições Gerais.

4.4 Se exigido por uma Parte e na ausência de rescisão deste Acordo, o plano de ação acima mencionado será compartilhado com a outra Parte, e a Parte auditada enviará trimestralmente uma atualização do status para atender todos os pontos contidos nesse plano de ação.