CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA | FUJIFILM PORTUGAL, S.A.

CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA | FUJIFILM PORTUGAL, S.A.

1. Definições

1.1 "Bens ou Serviços" significa todos e quaisquer produtos, bens, serviços, incluindo software, que sejam especificados no Pedido

1.2 "Condições" significa os Termos Gerais de Compra estabelecidos neste documento;

1.3 "Contrato(s)" significa um contrato escrito, acordo ou contrato-quadro e/ou o Pedido de Compra, incluindo as Condições, desde já expressamente aceite pelo Vendedor nos termos da Cláusula 3.1 abaixo;

1.4 “FUJIFILM” significa FUJIFILM PORTUGAL, S.A., com sede no Edifício Tower Plaza, Rotunda Xxx.x Xxxxx Xxxxxxx, 00, 00.x, Xxxx Xxxx xx Xxxx, Xxxxxxxx;

1.5 "Pedido(s)" significa o(s) pedido(s) de compra da FUJIFILM para o fornecimento de bens ou serviços pelo Vendedor;

1.6 "Vendedor" significa qualquer pessoa singular ou coletiva que venda bens ou preste serviços à FUJIFILM;

2. Âmbito de Aplicação

2.1 As Condições e o Pedido são os únicos termos e condições aceites pela FUJIFILM na sua relação com o Vendedor para o fornecimento dos Bens ou Serviços. Estes regem em exclusivo toda a relação contratual, exceto se de outro modo expressamente acordado por escrito entre a FUJIFLM e o Vendedor.

2.2 A FUJIFILM não reconhece quaisquer outros termos e condições do Vendedor que não sejam perfeitamente coincidentes com o Contrato e as Condições, mesmo que a FUJIFILM não se oponha expressamente a estes e/ou aceite Bens e/ou faça pagamentos.

2.3 Qualquer alteração ao Contrato não produzirá quaisquer efeitos a menos que expressamente acordada por escrito e assinada pelos representantes devidamente autorizados do Vendedor e da FUJIFILM, com referência a esta Cláusula 2.3.

3. Celebração do Contrato e Cancelamento do Pedido

3.1 Um Pedido considera-se aceite pelo Vendedor sempre que este o confirme por escrito no prazo de cinco (5) dias úteis. Na ausência de confirmação ou rejeição, um Pedido considera-se aceite se o Vendedor não se pronunciar sobre o mesmo no prazo de cinco (5) dias úteis a partir da data da sua receção.

3.2 A FUJIFILM tem o direito de cancelar um Pedido desde que o Vendedor não tenha aceite o Pedido nos termos da primeira parte da Cláusula 3.1.

4. Preço da Compra e Condições de Pagamento

4.1 O preço de compra dos Bens e Serviços inclui todos os custos de mão-de-obra, material, documentação, seguro, transporte (incluindo a embalagem) e quaisquer outras despesas, impostos e taxas relacionados com o fornecimento.

4.2 Não são permitidos ajustes unilaterais de preço por parte do Vendedor.

4.3 O prazo de pagamento das faturas do Vendedor inicia-se com o recebimento da factura que satisfaça os requisitos da Cláusula 4.4 ou, em caso posterior, após o integral cumprimento por parte do Vendedor das disposições previstas no Contrato, exceto indicação contrária formulada no Pedido.

4.4 O Vendedor deve enviar as faturas nos termos da legislação aplicável, e cumprindo os princípios contabilísticos obrigatórios, bem como os requisitos da FUJIFILM, contendo as seguintes informações mínimas: nome do Vendedor, endereço e detalhes de contacto, data de fatura, data do fornecimento, se diferente da data da fatura, número de fatura, número do pedido, número do fornecedor/número da ordem de compra, endereço de FUJIFILM (Edifício Tower Plaza, Rotunda Eng.º Xxxxx Xxxxxxx, 23, 10.º, Vila Nova de Gaia, Portugal), quantidade de Bens ou Serviços entregues, especificação dos Bens ou Serviços, preço (preço unitário sem IVA e preço total sem IVA por taxa de IVA ou isenção e preço total), descontos ou deduções, se não incluídos no valor unitário, moeda, imposto ou IVA em moeda local, taxa de IVA aplicada, imposto sobre fornecedores e/ou número de IVA e, se legalmente necessário, o número fiscal da FUJIFILM (516548280).

4.5 A FUJIFILM reserva-se o direito de compensar os montantes devidos ao Fornecedor. A FUJIFILM tem direito a reter pagamentos se o Vendedor não cumprir qualquer das suas obrigações nos termos do Contrato, incluindo a submissão de uma fatura de acordo com a Cláusula 4.4. Neste caso, o Xxxxxxxx não tem qualquer direito de reclamação contra a FUJIFILM e, em particular, não poderá reivindicar o pagamento de juros, sanções ou qualquer outra compensação.

4.6 A ausência de rejeição expressa de uma fatura não implica a sua aceitação. O pagamento de uma fatura não implica a aceitação de qualquer Bem ou Serviço encomendado, entregue ou prestado.

4.7 Caso o Contrato cesse, qualquer pagamento não devido à data de cessação, feito pela FUJIFILM, será devolvido pelo Vendedor no prazo de sete (7) dias após a cessação do Contrato, sem qualquer compensação devida ao Vendedor.

5. Prazos de Entrega

5.1 Os prazos de entrega indicados pela FUJIFILM no Pedido são vinculativos para o Vendedor, exceto indicação escrita em contrário.

5.2 O incumprimento dos prazos acordados permite que a FUJIFILM resolva o Contrato ou exija compensação pelos danos causados pelo atraso.

5.3 O vendedor deve notificar imediatamente a FUJIFILM por escrito de quaisquer atrasos e simultaneamente fornecer todas as informações relativas ao motivo e/ou extensão do atraso, bem como detalhes em relação aos esforços que o Vendedor pretende fazer para evitar atrasos ou acelerar a entrega.

6. Garantias

6.1 O Vendedor garante que os Bens ou os Serviços prestados são de qualidade satisfatória, aptos para qualquer propósito expressa ou implicitamente divulgado ao Vendedor, que estão livres de defeitos de material, design, mão-de-obra e similares, e atendem às especificações do Vendedor e às especificações acordadas entre o Vendedor e a FUJIFILM. O Vendedor garante ainda que os Bens cumprirão satisfatoriamente os requisitos de desempenho esperados pela FUJIFILM para o período de vida normal dos mesmos e, se aplicável, que os Bens possuem as qualidades que o Vendedor ofereceu à FUJIFILM.

6.2 O Vendedor garante que, na execução do Contrato, cumpre com todas as leis, regulamentos ou outros requisitos legais aplicáveis e fornece à FUJIFILM toda a documentação necessária. Em particular, são observadas as regras relativas a substâncias perigosas, bem como as recomendações de segurança emitidas por quaisquer organismos competentes. Quaisquer certificações, relatórios de testes e provas são fornecidos gratuitamente com os Bens.

6.3 Em caso de incumprimento de qualquer garantia nos termos da cláusula 6.1 ou da cláusula 6.2 ou em caso do Vendedor deixar de cumprir qualquer um dos termos do Contrato, a FUJIFILM deverá informar o Vendedor desse incumprimento e terá a FUJIFILM direito a qualquer umadas seguintes soluções a seu critério e ao custo do Vendedor:

a) cancelar o Pedido de acordo com o disposto na cláusula 9 (Resolução);

b) aceitar os Bens ou Serviços com uma redução equitativa no preço;

c) solicitar a entrega de peças sobresselentes para mercadorias defeituosas,

d) solicitar serviços de reparação, ou

e) solicitar a entrega de Bens ou Serviços de substituição.

O Vendedor deve providenciar as soluções estipuladas acima, imediatamente, o mais tardar sete (7) dias após a solicitação da FUJIFILM. Para efeitos de clarificação, as soluções acima não prejudicam o direito a indemnização de quaisquer outros danos sofridos pela FUJIFILM.

6.4 Se o Vendedor não oferecer a solução indicada pela FUJIFILM em devido tempo, a FUJIFILM tem o direito de executar diretamente ou instruir um terceiro a fazê-lo, qualquer trabalho adicional necessário para garantir o cumprimento da obrigação e/ou do Contrato, a expensas do Vendedor.

6.5 O período de garantia é de vinte e quatro (24) meses após a entrega dos Bens ou prestação dos Serviços.

6.6 As peças reparadas ou substituídas no período de garantia gozem de novo período integral de garantia, a contar de reparação ou substituição, conforme aplicável.

6.7 O Vendedor suportará os custos incorridos pela FUJIFILM no âmbito do incumprimento das garantias, em particular os custos de manuseamento, transporte, mão de obra, materiais, instalação e desinstalação dos Bens, bem como custos de inspeções.

6.8 O Vendedor deve indemnizar e manter a FUJIFILM indemne em todos os processos, reclamações, ações, e relativamente a custas, despesas ou outros encargos (incluindo honorários de advogados) iniciados contra a FUJIFILM por terceiros, e relacionados com a compra ou venda dos Bens.

7. Responsabilidade

7.1 O Vendedor será totalmente responsável perante a FUJIFILM por todos e quaisquer danos causados por si, independentemente da sua natureza.

7.2 A FUJIFILM não aceita qualquer limitação da responsabilidade do Vendedor, salvo acordo expresso em sentido contrário.

8. Direito de propriedade intelectual

8.1 O Vendedor garante e declara que é titular dos Bens ou licenças sobre os Serviços e que os mesmos não infringem os direitos de propriedade intelectual de terceiros.

8.2 O vendedor deve indemnizar e manter a FUJIFILM indemne em todos e quaisquer processos, reclamações, ações, e relativamente a custas, despesas ou outros encargos (incluindo honorários de advogados) iniciados contra a FUJIFILM por terceiros, e relacionados com a infração de um direito de propriedade intelectual relacionado com os Bens ou Serviços.

8.3 Se houver lugar a qualquer reclamação ou ação contra FUJIFILM decorrente ou relacionada com a violação de um direito de propriedade intelectual de terceiros relacionado com os Bens ou Serviços, o Vendedor deverá ser prontamente notificado e, por conta própria, conduzirá todas as negociações para a sanação do mesmo e de qualquer litígio que possa surgir. A FUJIFILM deve, a pedido do Vendedor, fornecer toda a assistência para tal finalidade e o Vendedor deve compensar a FUJIFILM por todas as despesas relacionadas.

8.4 No caso de os Bens ou Serviços serem objeto de ações ou reclamações relativas à violação de direitos de propriedade intelectual, o Vendedor deverá, no menor prazo possível, obter o direito de utilização inerente ou modificar ou substituir os Bens ou Serviços, tendo em vista a suspensão da infração. A modificação ou substituição dos Bens ou Serviços não poderá resultará na diminuição ou redução da funcionalidade ou aptidão dos mesmos para o propósito específico pretendido pela FUJIFILM. Se o Vendedor não cumprir suas obrigações nos termos do Contrato, a FUJIFILM, poderá levar a cabo todas as ações que julgar necessárias (e exigir o pagamento de todas as despesas relacionadas ao Vendedor) e bem assim exigir o reembolso do custo total dos Bens ou Serviços ao Vendedor.

8.5 Se um Bem ou Serviço for desenvolvido conjuntamente pela FUJIFILM e pelo Vendedor, a FUJIFILM considera- se automaticamente detentora de todos os direitos de propriedade em relação a esse Bem ou Serviço, como, por exemplo, o direito (e não a obrigação) de apresentar um pedido de patente.

9. Resolução

9.1 Caso o Vendedor não cumpra qualquer termo ou condição do Contrato, a FUJIFILM poderá, mediante notificação escrita ao Vendedor e sem prejuízo de qualquer outro recurso, resolver o Contrato, no todo ou em parte, sem qualquer outra responsabilidade ou obrigação, e recuperar todos os montantes pagos pela FUJIFILM ao Vendedor no âmbito deste Contrato, quaisquer custos adicionais decorrentes da compra de Bens ou Serviços de substituição de um fornecedor alternativo e bem assim, indemnização por perdas ou danos incorridos pela FUJIFILM como resultado de qualquer incumprimento do Vendedor. O mesmo se aplicará se o Vendedor não conseguir produzir os Bens ou desenvolver os Serviços, colocando em causa a execução atempada do Contrato. Sem prejuízo do disposto na cláusula 5, a resolução é comunicada ao Vendedor por escrito, no prazo de quinze dias após a data em que a notificação formal de incumprimento tiver sido remetida.

9.2 A FUJIFILM tem o direito de resolver o Contrato, no todo ou em parte, com efeitos imediatos, mediante notificação por escrito ao Vendedor, caso:

a) O Vendedor não cumpra, ou não cumpra atempadamente ou corretamente, qualquer obrigação decorrente do Contrato;

b) O Vendedor seja declarado insolvente ou tenha sido iniciado contra este processo de insolvência;

c) o Vendedor transferir a sua posição contratual sem consentimento prévio escrito da FUJIFILM;

d) Um concorrente da FUJIFILM adquira uma participação no capital social e/ou nos direitos de voto do Vendedor.

9.3 O direito de resolução da FUJIFILM não prejudica o direito a compensação por qualquer perda ou dano que a FUJIFILM possa ter sofrido devido à resolução do Contrato.

10. Força Maior

10.1 A parte afetada por um evento fora do seu controle razoável e que não poderia ter sido razoavelmente previsto ou evitado, inclusive (sem limitação) terrorismo, insurreição, epidemia, inundação, terremoto ou desastre natural (cada um deste, um evento de Força Maior) deve notificar imediatamente a outra parte por escrito do referido evento e fornecer todas as informações e provas pertinentes e, em particular, referentes ao período de tempo em que o evento pode atrasar a execução atempada do Pedido. As greves que afetem o desempenho do Vendedor, ou que que afetem os transportes, bem como os eventos de qualquer tipo (incluindo aqueles aqui definidos como eventos de Força Maior) que afetam Vendedores subcontratados ou fornecedores não devem ser considerados eventos de Força Maior e não devem exonerar o Vendedor da não execução do Pedido.

10.2 A parte que alegue não poder cumprir as obrigações que lhe incumbem por força do Contrato em qualquer das circunstâncias previstas na cláusula 10.1 deve notificar a outra parte da natureza e da extensão das circunstâncias em questão sem demora. Um evento de Força Maior deve liberar a parte afetada das suas obrigações previstas no Contrato, desde que o evento de Força Maior perdure. No entanto, as partes devem acordar de boa fé uma solução para minimizar o risco de cada uma das partes.

10.3 Se qualquer evento de Força Maior perdurar por mais de um (1) mês, a outra parte poderá resolver o Contrato com efeitos imediatos sem ser responsabilizada pela outra parte.

10.4 O preço dos Bens entregues ou Serviços prestados antes do evento Força Maior permanecem devidos apenas se os Bens ou Serviços puderem ser totalmente utilizados pela FUJIILM. Qualquer quantia em excesso paga como adiantamento pela FUJIFILM será devolvida pelo Vendedor.

10.5 As falhas do equipamento, a falta de materiais ou qualquer outra causa além do controle razoável da FUJIFILM que impeça a FUJIFILM de usar os Bens ou Serviços ou reduzindo as necessidades da FUJIFILM em relação aos Bens ou Serviços implicam que a FUJIFILM possa suspender ou adiar a entrega dos Bens ou Serviços ou cancelar total ou parcialmente o Pedido sem qualquer obrigação ou responsabilidade adicional.

11. Confidencialidade

11.1 O vendedor deve manter em estrita confidencialidade toda e qualquer informação técnica exclusiva fornecida ou divulgada pela FUJIFILM no âmbito deste Contrato, incluindo, mas não limitando os dados sobre negócios, especificações técnicas, desenhos, padrões, projetos e todos os outros documentos fornecidos ao Vendedor (doravante "Informações Confidenciais") e não deverá usar essas Informações Confidenciais para qualquer outro propósito que não o previsto no Contrato.

11.2 O Vendedor compromete-se e garante que os empregados e subcontratados, se aplicável, serão sujeitos ao mesmo nível de confidencialidade estabelecido nesta cláusula 11. Esta cláusula deverá subsistir por um período de cinco (5) anos após a cessação do Contrato.

12. Cessão/Subcontratação

12.1 O Vendedor não pode ceder quaisquer direitos ou créditos ao abrigo do Contrato a terceiros sem prévio consentimento por escrito da FUJIFILM.

12.2 O Vendedor não poderá subcontratar as suas funções na execução deste Contrato aos subcontratados, sem consentimento prévio escrito da FUJIFILM.

13. Disposições finais

13.1 Estas Condições e o Contrato serão regidos e interpretados de acordo com a lei portuguesa, com expressa renúncia a qualquer outra. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Venda Internacional de Bens fica expressamente excluída.

13.2 Em caso de litígio emergente do Contrato, os tribunais de comarca de Vila Nova de Gaia terão jurisdição exclusiva.