PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA

RT 099 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. PELA NK 031 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

Pelo presente instrumento particular, as administrações de:

I. NK 031 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ n° 30.613.290/0001-00, registrada perante a JUCESP sob o NIRE 353.005.172-11, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social em vigor (“Incorporadora”); e

II. RT 099 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-00, inscrita no CNPJ n° 41.109.510/0001-89, registrada perante a JUCESP sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada nos termos de seu Contrato Social em vigor (“Incorporada”),

Sendo Incorporadora e Incorporada doravante denominadas em conjunto como

“Partes” e, isoladamente, “Parte”;

CONSIDERANDO QUE

(i) Incorporadora é detentora da totalidade das quotas representativas do capital social da Incorporada;

(ii) A operação de incorporação representará uma simplificação da estrutura societária atual, através da consolidação das atividades das Partes em uma única sociedade; e

(iii) Os administradores das Partes entendem que a proposta de incorporação atende amplamente aos interesses das Partes.

RESOLVEM firmar, nos termos dos artigos 224 e 227 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”) e dos artigos 1.116 e 1.117 da Lei nº 10.406/02 (“Código Civil”), o presente Protocolo e Justificação de Incorporação da RT 099 Empreendimentos e Participações Ltda. pela NK 031 Empreendimentos e

Participações S.A. (“Protocolo e Justificação”), o qual será submetido à aprovação

de seus respectivos acionistas e sócios, nos seguintes termos e condições:

1. Introdução

1.1. Descrição da Operação. As administrações das Partes desejam estabelecer as condições pelas quais a Incorporadora incorporará a Incorporada, passando seu patrimônio, representado por seus ativos e passivos, para o patrimônio da Incorporadora, que a sucederá a título universal, na forma da lei (“Incorporação”). Os saldos das contas credoras e devedoras, que constituem os ativos e passivos da Incorporada, passarão para os livros contábeis da Incorporadora, para as respectivas contas, fazendo-se as necessárias adaptações.

1.2. Consumadas as providências legais da Incorporação, a Incorporada será extinta de pleno direito, não sendo necessária a adoção de procedimento de liquidação ou dissolução, e será transferida para a Incorporadora, a título universal, a totalidade do patrimônio líquido da Incorporada.

2. Justificação da Incorporação

2.1. A Incorporação integra o projeto de reorganização societária das Partes, o qual visa melhorar a organização das suas atividades, diminuição de custos operacionais e financeiros e simplificação da estrutura societária.

3. Aprovações Prévias

3.1. Atos Societários da Incorporação. A Incorporação a ser proposta aos acionistas e sócios das Partes englobará os seguintes atos societários:

(i) Assembleia Geral Extraordinária da Incorporadora, para (a) aprovar a celebração do presente Protocolo e Justificação; (b) ratificar a nomeação e a contratação da empresa especializada responsável pela avaliação da Incorporada; (c) aprovar o laudo de avaliação da Incorporada; e (d) aprovar a Incorporação; e

(ii) Instrumento Particular de Alteração do Contrato Social e Extinção da Incorporada, para (a) aprovar a celebração do presente Protocolo e Justificação; (b) ratificar a nomeação e a contratação da empresa especializada responsável pela avaliação da Incorporada; (c) aprovar o laudo de avaliação da Incorporada; (d) aprovar a Incorporação; e (d) aprovar a extinção da Incorporada em razão da Incorporação.

3.2. Condição de Eficácia. A Incorporação se justifica e terá eficácia na medida em que todos os atos acima descritos sejam aprovados e implementados de acordo com os termos e condições deste Protocolo e Justificação.

4. Estrutura do Capital Social da Incorporada

4.1. A Incorporada é uma sociedade limitada com capital social de R$ 133.689.493,00 (cento e trinta e três milhões, seiscentos e oitenta e nove mil, quatrocentos e noventa e três reais), representado por 133.689.493 (cento e trinta e três milhões, seiscentas e oitenta e nove mil, quatrocentas e noventa e três) quotas, todas integralizadas e de propriedade da Incorporadora.

5. Estrutura do Capital Social da Incorporadora

5.1. A Incorporadora é uma sociedade anônima fechada com capital social de R$ 328.843.057,14 (trezentos e vinte e oito milhões, oitocentos e quarenta e três mil, cinquenta e sete reais e quatorze centavos), dividido em 129.927.869 (cento e vinte e nove milhões, noventas e vinte e sete mil, oitocentas e sessenta e nove) ações ordinárias e 4.868.294 (quatro milhões, oitocentas e sessenta e oito mil, duzentas e noventa e quatro) ações preferenciais classe A, todas nominativas e sem valor nominal.

6. Bases da Incorporação e Efeitos Patrimoniais

6.1. Tendo em vista que a totalidade das quotas da Incorporada são (e continuarão sendo até a aprovação da Incorporação pelas Partes) de titularidade da Incorporadora, as quotas de emissão da Incorporada serão extintas nos termos do artigo 1.118 do Código Civil.

6.2. A Incorporação será efetivada sem aumento de capital na Incorporadora, já que (i) a Incorporadora é detentora da totalidade das quotas representativas do capital social da Incorporada; (ii) os elementos patrimoniais representativos da participação da Incorporadora na Incorporada já estão registrados nos acervos da Incorporadora, no Ativo Não Circulante – Participações Societárias; e (iii) as quotas correspondentes, detidas pela Incorporadora na Incorporada, serão extintas, conforme acima mencionado.

6.3. A Incorporação terá por base o Balanço Patrimonial da Incorporada levantado no dia 31 de dezembro de 2021 (“Data-Base”). A avaliação do patrimônio líquido da Incorporada a ser incorporado para a Incorporadora foi

realizada a valor contábil, na Data-Base, pela empresa especializada abaixo indicada.

6.4. A efetivação da Incorporação realizar-se-á por meio de lançamentos contábeis que substituam (a) o valor registrado pela Incorporadora no Ativo Não Circulante – Participações Societárias em suas demonstrações financeiras a título de investimentos na Incorporada por (b) uma alocação “linha a linha” dos ativos, passivos e patrimônio líquido a serem absorvidos.

7. Avaliação da Incorporada

7.1. A administração da Incorporadora indicou a SNAGEL CONTABIL LTDA. – EPP, sociedade limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 07.906.628/0001-08 e no Conselho Regional de Contabilidade - CRC sob o nº 2SP024079/O-7, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxx, 00, 0x Xxxxx, Xxxxxx Comercial de Alphaville, XXX 00000-000 (“Empresa Especializada”), para elaborar o laudo de avaliação da Incorporada, pelo método de avaliação de valor contábil (“Laudo de Avaliação Contábil”), cuja nomeação e contratação serão ratificadas pelos acionistas da Incorporadora, nos termos do art. 227, §1º, da Lei das Sociedades por Ações.

7.2. O valor estimado da Incorporada foi definido com base nos elementos constantes em seu balanço patrimonial, na Data-Base, em R$ 51.282.000,00 (cinquenta e um milhões, duzentos e oitenta e dois mil reais) (“Valor Estimado”).

7.3. As variações patrimoniais apuradas a partir da Data-Base serão apropriadas pela Incorporadora, passando-se para seus livros contábeis e efetuando-se as necessárias alterações.

8. Direito de Recesso dos sócios da Incorporada

8.1. Consignar que, considerando que a Incorporada não possui outros acionistas além da Incorporadora, o direito de retirada não é aplicável à presente operação.

9. Disposições finais

9.1. Competirá às administrações das Partes praticar todos os atos que se fizerem necessários à perfeita regularização do estabelecido no presente instrumento, incluindo atos subsequentes à Incorporação, tais como o registro dos atos societários e atualização das inscrições das Partes nas repartições federais,

estaduais e municipais competentes. Os custos e despesas daí decorrentes serão integralmente suportados pela Incorporadora.

9.2. Todos os documentos mencionados neste Protocolo e Justificação e o Balanço Patrimonial estarão à disposição a partir desta data na sede da Incorporadora (Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 50, 4º andar, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, 00000-000, Xxx Xxxxx/XX) e na página da rede mundial de computadores da Incorporadora (xxx.xx000.xxx).

9.3. Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado por meio de instrumento escrito assinado por todos os seus subscritores.

9.4. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo para dirimir as dúvidas oriundas deste Protocolo e Justificação.

E, por estarem justos e contratados, os administradores das Partes assinam este Protocolo e Justificação em 03 (três) vias de igual teor, juntamente com as testemunhas abaixo.

São Paulo, 13 de maio de 2022.

[Restante da página em branco e assinaturas na próxima página]

[Página de assinatura do Protocolo e Justificação de Incorporação da RT 099 Empreendimentos e Participações Ltda. pela NK 031 Empreendimentos e Participações S.A., celebrado em 13 de maio de 2022]

Partes:

NK 031 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx Diretor

RT 099 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

Xxxxx Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx

Testemunhas:

Nome: Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx		Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx
RG: 28.928.704-2		RG: 22.966.237-7
CPF: 000.000.000-00		CPF: 000.000.000-00