Termos e Condições de Locação - Produtos e Serviços
Termos e Condições de Locação - Produtos e Serviços
1 DEFINIÇÕES
No presente Contrato, as seguintes definições e regras de interpretação deverão se aplicar:
“Contrato” significa estes Termos, em conjunto com qualquer Cotação da Sonardyne relacionada, pedido do Cliente correspondente e Confirmação;
“Afiliada” significa qualquer sociedade anônima, sociedade, empresa, parceria ou outra entidade que, direta ou indiretamente, controla, é controlada ou está sob controle comum da parte relevante. Para os objetivos desta definição, “controle” deverá significar a titularidade de, pelo menos, 50% (50 por cento) do capital social com direito de voto dessa entidade ou qualquer participação acionária ou societária comparável e/ou a capacidade de nomear ou substituir a maioria do conselho de administração;
“Dia Útil” significa um dia (exceto sábado, domingo ou feriado público) em que bancos estão abertos para operação em São Paulo e Londres;
“Encargos” significam os valores a serem pagos pelo Cliente à Sonardyne pela locação dos Produtos e/ou Serviços conforme especificados e de acordo com as disposições do presente Contrato;
“Data de Início” significa a data em que a locação dos Produtos e/ou Serviços devem começar, nos termos do Contrato;
“Informações Confidenciais” significam quaisquer informações confidenciais divulgadas por uma parte em relação às atividades ou negócios dessa parte ou de suas Afiliadas, incluindo, entre outros, informações relacionadas às operações, processos, planos, informações sobre o produto, know-how, projetos, segredos comerciais, softwares, oportunidades de mercado e clientes dessa parte, mas excluem informações confidenciais que já estão em domínio público exceto por violação de um acordo de confidencialidade entre as partes ou que já são de conhecimento da outra parte sem restrição;
“Confirmação” significa uma confirmação ou aceite escrito de um pedido do Cliente, emitido pela Sonardyne ao Cliente, que define os detalhes do pedido aceito;
“Cliente” significa o cliente a quem a Sonardyne está locando os produtos e/ou Serviços nos termos do presente Contrato, conforme descrito na Cotação da Sonardyne, pedido do Cliente correspondente e Confirmação;
“Materiais do Cliente” significam todas e quaisquer informações, especificações, planos, conceitos, desenhos, projetos e outros materiais fornecidos por ou em nome do Cliente, em qualquer formato;
“Data de Expedição” significa a data em que os Produtos deixam o local da Sonardyne, conforme detalhado na Cotação de Locação da Sonardyne;
“Entrega” significa a disponibilização dos Produtos ao Cliente para locação que deverão, salvo declaração contrária no presente Contrato, estar nas dependências da Sonardyne ou de seu terceiro declarado, de acordo com a cláusula 6.1;
“Data de Entrega” significa a data em que a Entrega for realizada conforme definição na cláusula 6.1; “Data de Vencimento” deverá ter o significado atribuído na cláusula 10.2;
“Engenheiro” significa o pessoal da Sonardyne que é fornecido pela Sonardyne para prestar serviços de engenharia ao Cliente;
“Equipamentos” significa os materiais a entregar tangíveis fornecidos para locação pela Sonardyne, nos termos do presente Contrato, conforme especificado na Cotação da Sonardyne, excluindo o Software e a documentação;
“Evento de Força Maior” significa um evento além do controle razoável de uma parte (ou qualquer pessoa atuando em seu nome) e inclui, entre outros, atos fortuitos, tempestades, inundações, incêndios, sabotagens, greves, locautes, outros conflitos industriais, vandalismos, rebeliões, comoções civis e outras insurreições civis, os efeitos de legislação, regulamentação, recusa de licença de exportação ou qualquer outra recusa governamental, embargos ou intervenções ou outras intervenções legais, interferências por autoridades civis ou militares, atos de guerra (declarada ou não declarada) ou hostilidades armadas ou outras calamidades nacionais ou internacionais, ou um ou mais atos de terrorismo ou falhas de fontes de energia ou grave paralisação nos transportes;
“Prazo de Locação” significa o período para qual a Sonardyne concorda em locar e o Cliente concorda em assumir a locação dos Produtos, conforme descrito na Cotação da Sonardyne, sujeito às disposições do presente Contrato;
“Direitos de Propriedade Intelectual” significam todas as patentes, direitos a invenções, modelos de utilidade, direitos autorais e direitos relacionados, marcas registradas, marcas de serviço, razões sociais, nomes comerciais e nomes de domínio, direitos em identidade visual ou apresentação comercial, direitos em fundo de comércio ou apropriação indébita, direitos de concorrência desleal, direitos em projetos, direitos em programas de computador e direitos relacionados a software de informática, direito sobre banco de dados, direitos de topografia, direitos morais, direitos em informações confidenciais (incluindo know-how e segredos comerciais) e quaisquer outros direitos de propriedade intelectual, estando ou não, em cada caso, registrados, e incluindo todos os pedidos de registro e renovações ou prorrogações desses direitos, e todos os direitos semelhantes ou equivalentes ou formas de
proteção em qualquer parte do mundo e “Direito de Propriedade Intelectual” significa qualquer um dos Direitos de Propriedade Intelectual;
“Mês” significa um mês calendário;
“Pessoal” significa todos os diretores, conselheiros, funcionários e outras pessoas contratadas como consultores, trabalhadores, pessoal de representação comercial ou em qualquer outra qualidade ou qualquer forma de contrato;
“Produtos” significam os Equipamentos e/ou Softwares e/ou documentação a serem fornecidos para locação pela Sonardyne ao Cliente, nos termos do presente Contrato, conforme especificado na Cotação da Sonardyne;
“Cotação” significa o documento de Cotação de Locação emitido pela Sonardyne em resposta a uma solicitação do Cliente para locação de Produtos e/ou Serviços da Sonardyne;
“Representantes” significam funcionários, diretores, agentes, consultores ou subcontratados de uma parte;
“Serviços” significam os serviços listados na Cotação da Sonardyne ou de outra forma identificados no presente Contrato; “Expedição” tem o significado definido na cláusula 6.2;
“Encargos de Expedição” significam os encargos especificados na cláusula 9.3;
“Software” significa os materiais a entregar que consistem em um código de computador fornecido como Software da Sonardyne ou Software de Terceiro em código objeto, quer incluído nos Equipamentos, ou fornecido com os Equipamentos ou fornecido separadamente dos Equipamentos pela Sonardyne nos termos ou em relação ao presente Contrato;
“Sonardyne” significa a Sonardyne Brasil Limitada, uma sociedade constituída e registrada no Brasil, cuja sede está localizada na Av. Zen Lotes 05 e 06, Xxxxxx X Xxx, Xxx xxx Xxxxxx - XX, XXX 00000-000, Xxxxxx;
“Software da Sonardyne” significa qualquer Software cujos Direitos de Propriedade Intelectual são de titularidade da Sonardyne ou suas Afiliadas;
“Especificação/ões” significa/m a/s especificação/ões do/s Produtos e/ou Serviços;
“Termos” significam os termos e condições gerais definidos no presente documento;
“Software de Terceiro” significa qualquer Software cujos Direitos de Propriedade Intelectual são de titularidade de um terceiro diferente da Sonardyne ou suas Afiliadas;
“UK” significa o Reino Unido;
“Garantias” têm os significados declarados na cláusula 4 e “Garantia” e “Garantir” deverão ser interpretados de acordo;
“Período de Garantia” significa o período declarado como tal no presente Contrato ou, se nenhum estiver declarado, então durante o Prazo de Locação, desde que, durante o Período de Garantia, o Cliente cumpra as disposições de manutenção do presente Contrato ou conforme declarado em um contrato de manutenção separado firmado entre as partes;
“Ano” significa um ano calendário.
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PARTE A - PRODUTOS E SERVIÇOS
(Esta Parte A deverá se aplicar a todos os fornecimentos de Produtos e Serviços nos termos do Contrato.)
2 FORNECIMENTO DOS PRODUTOS E SERVIÇOS
2.1 A Sonardyne e o Cliente acordam que os Produtos e/ou Serviços deverão ser fornecidos de acordo com o presente Contrato pela duração do Prazo de Locação.
2.2 Salvo declaração específica no presente documento, a Sonardyne não fornecerá e não se responsabiliza por quaisquer serviços de instalação, ativação, desativação ou treinamento prestados em relação aos Produtos.
2.3 As diferentes Partes destes Termos deverão se aplicar conforme descrição a seguir:
2.3.1 A Parte A deverá se aplicar ao fornecimento de Produtos e Serviços nos termos do Contrato;
2.3.2 A Parte B só deverá se aplicar à prestação de Serviços e será complementar às disposições da Parte A.
3 PEDIDOS E CONTRATOS
3.1 A Sonardyne poderá atribuir um número de pedido a cada entrega dos Produtos e deverá notificar esses números de pedido ao Cliente, juntamente com a data estimada em que os Produtos estarão prontos para Entrega. Cada Parte deverá utilizar o número de pedido relevante em todas as correspondências subsequentes relacionadas aos Produtos.
3.2 Nenhum termo do Cliente deverá ser incorporado ou, de outra forma, fazer parte do presente Contrato, sejam eles parte de um pedido de compra, nota de aceite ou qualquer outro documento.
4 GARANTIAS
4.1 Sujeitos às disposições da cláusula 4.3, os Produtos deverão, na data de Entrega, cumprir todas as leis obrigatórias aplicáveis, incluindo os requisitos legais e reguladores do Reino Unido. Além disso, as seguintes Garantias (individualmente, uma “Garantia”) são, por meio deste, concedidas pela Sonardyne em relação aos Produtos fornecidos ao Cliente nos termos do presente Contrato.
4.1.1 Durante o Período de Garantia, o Software da Sonardyne deverá cumprir, em todos os aspectos relevantes, a Especificação aplicável, e os Equipamentos fornecidos deverão estar livres, em todos os aspectos relevantes, de defeitos em componentes e acabamento;
4.1.2 A Sonardyne deverá transferir o benefício de qualquer outra garantia relacionada à execução e correção de Software de Terceiro aplicável em virtude da mesma e que possa ser transferida ao Cliente;
4.2 Sujeita às disposições da cláusula 4.3, a Sonardyne Garante que os Serviços prestados ao Cliente pela Sonardyne, nos termos do presente Contrato, serão executados por pessoal adequadamente capacitado e treinado, com habilidades e cuidado razoáveis e substancialmente de acordo com a Especificação aplicável.
4.3 Limitações às Garantias:
4.3.1 AS GARANTIAS ACIMA SÃO CONCEDIDAS EM SUBSTITUIÇÃO A CONDIÇÕES E GARANTIAS LEGAIS E OUTRAS CONDIÇÕES E GARANTIAS IMPLÍCITAS. TODAS AS GARANTIAS, CONDIÇÕES, TERMOS E RESPONSABILIDADES EXPRESSOS OU IMPLÍCITOS, LEGAIS OU DE OUTRA NATUREZA, POR PARTE DA SONARDYNE, EM RELAÇÃO À CONFORMIDADE COM AS DESCRIÇÕES, COMERCIABILIDADE, QUALIDADE, DESEMPENHO PROFISSIONAL OU ADEQUAÇÃO PARA A FINALIDADE DOS PRODUTOS E DOS SERVIÇOS QUE NÃO SE ENCONTREM EXPRESSAMENTE DEFINIDOS NO PRESENTE CONTRATO ESTÃO EXCLUÍDOS, EXCETO NA MEDIDA EM QUE TAIS EXCLUSÕES SEJAM PROIBIDAS OU LIMITADAS POR LEI E ESTEJAM SUJEITAS ÀS LIMITAÇÕES ESTABELECIDAS NAS CLÁUSULAS 7 E 12.
4.3.2 A Sonardyne não deverá responder, nos termos da Garantia, pela falha dos Produtos caso:
4.3.2.1 o Cliente faça qualquer outro uso dos Produtos depois de tomar conhecimento do defeito;
4.3.2.2 o defeito surja porque o Cliente não seguiu as instruções da Sonardyne ou do fabricante quanto ao armazenamento, ativação, instalação, uso e manutenção dos Produtos ou (se não houver) boas práticas industriais relacionadas a estes; ou o Cliente não instalou a última versão ou instruções do Software conforme recomendado pela Sonardyne, por escrito, se o uso dessa versão ou instruções evitarem esse defeito;
4.3.2.3 o defeito surja porque a Sonardyne seguiu as informações, requisitos ou instruções fornecidas pelo Cliente;
4.3.2.4 o Cliente ou um terceiro altere ou repare os Produtos sem a autorização por escrito da Sonardyne;
4.3.2.5 o defeito surja em decorrência de desgaste natural, qualquer dano causado externamente pelo Cliente ou outros (seja de forma dolosa, maliciosa, acidental ou de outra forma), por negligência do Cliente ou qualquer terceiro, ou condições anormais ou inapropriadas de armazenamento ou operação.
5 OBRIGAÇÕES DO CLIENTE
5.1 Exceto na medida em que a Sonardyne tenha concordado em prestar Serviços de consultoria especificados em relação à escolha de Produtos, o Cliente deverá ser responsável pela escolha de seus próprios Produtos e por garantir a adequação dos Produtos para o objetivo necessário.
5.2 O Cliente é responsável por obter todas as autorizações, licenças e alvarás necessários relacionados a seu uso dos Produtos e/ou Serviços.
5.3 O Cliente deverá aceitar a entrega e a expedição dos Produtos de acordo com as disposições da cláusula 6 abaixo.
5.4 O Cliente deverá sempre indenizar, defender, xxxxxxx e liberar a Sonardyne em relação a todas as reivindicações, demandas, custos (incluindo custas judiciais em uma indenização integral), despesas, perdas e responsabilidades incorridos pela Sonardyne em decorrência de:
5.4.1 a Sonardyne seguir quaisquer projetos, especificações, instruções ou outras dependências no Material do Cliente;
5.4.2 qualquer reivindicação de que os Materiais do Cliente ou qualquer parte deles infringem quaisquer direitos de terceiros, incluindo quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual;
5.4.3 o Cliente não ter instalado, ativado ou utilizado os Produtos utilizando pessoal adequadamente experiente e treinado ou de acordo com instruções e licenças fornecidas pela Sonardyne e/ou pelo fabricante dos Produtos.
5.5 O Cliente deverá inspecionar os Produtos após o recebimento e notificar a Sonardyne, por escrito, sobre qualquer defeito neles até 48 horas após a Expedição. Se nenhuma notificação for recebida, será conclusivamente presumido que eles estão completos e em boa ordem, condição e adequação para o objetivo para quais são necessários e, em cada aspecto, satisfatórios ao Cliente.
5.6 O Cliente deverá permitir à Sonardyne ou seu representante devidamente autorizado, mediante notificação razoável entregue a qualquer momento, acesso para inspecionar os Produtos. O Cliente deverá manter uma lista precisa dos detalhes de todos os Produtos, incluindo sua localização, e deverá fornecer uma cópia atualizada à Sonardyne, mediante solicitação.
5.7 O Cliente deverá utilizar e manter os Produtos de forma habilidosa e adequada, de acordo com quaisquer instruções operacionais emitidas para eles, e de forma a garantir que os Produtos sejam operados e utilizados por pessoal adequadamente capacitado e treinado.
5.8 O Cliente deverá sempre limpar e manter os Produtos em boas condições (com exceção do desgaste natural), às suas custas, disponibilizando à Sonardyne os registros completos destes.
5.9 O Cliente não deverá realizar nenhuma alteração aos Produtos bem como não remover qualquer componente ou marcação de identificação existente dos Produtos, a menos que seja removido no curso ordinário do reparo e manutenção (incluindo a remoção e substituição de baterias e outros consumíveis, que deverão ser da responsabilidade do Cliente), em cujo caso, assim que prático, um sobressalente deverá ser equipado.
5.10 O Cliente deverá ser responsável pelo uso seguro dos Produtos e deverá cumprir todas as obrigações legais e outras obrigações de todos os tipos em relação aos Produtos e ao uso destes e, às suas custas, adicionar ou instalar junto com os Produtos quaisquer equipamentos de segurança ou outros equipamentos exigidos por qualquer lei ou regulamento aplicável a ser adicionado ou instalado para uso seguro dos Produtos.
5.11 O Cliente deverá proteger os Produtos contra perigo, execução ou apreensão.
5.12 O Cliente deverá operar os Produtos de acordo com os regulamentos aplicáveis acerca de licenciamento e permissão de exportação e deverá notificar imediatamente a Sonardyne sobre qualquer violação destes.
5.13 O Cliente deverá responder por qualquer perda, furto, dano ou destruição dos Produtos, independente da causa (inclusive enquanto estiverem em trânsito), com exceção de desgaste natural.
5.14 O Cliente deverá responder pela provisão de seguros contra todas as responsabilidades perante terceiros por óbito, lesão pessoal e dano ou perda de bens em decorrência direta ou indireta do uso, posse ou operação dos Produtos pelo valor considerado prudente em todas as circunstâncias.
5.15 O Cliente não deverá vender ou oferecer para venda, ceder, hipotecar ou empenhar qualquer um dos Produtos ou permitir a criação de qualquer encargo, ônus, garantia real ou outros juros a incidir sobre eles.
5.16 O Cliente deverá ser responsável por todas as perdas e responsabilidades (incluindo despesas jurídicas com base em uma indenização completa) decorrentes da violação do presente Contrato pelo Cliente ou da posse ou uso, por parte do Cliente, dos Produtos ou posse destes.
5.17 O Cliente deverá, por ocasião ou antes do vencimento ou rescisão do Prazo de Locação, devolver os Produtos à Sonardyne, às custas do Cliente, no endereço que a Sonardyne razoavelmente exigir (ou, senão, na sede da Sonardyne). Na hipótese de descumprimento dessa obrigação, o Cliente deverá permitir à Sonardyne e a seus representantes (e deverá garantir que qualquer terceiro também permita) acesso a quaisquer dependências onde os Produtos estejam localizados, para realização da devolução, às custas do Cliente. O Cliente deverá notificar de forma precisa a Sonardyne, por escrito, sobre a localização dos Produtos, mediante solicitação.
5.18 O Cliente deverá continuar com o pagamento dos Encargos pela locação dos Produtos até que sejam devolvidos à Sonardyne.
5.19 Caso os Produtos sejam perdidos durante o Prazo de Locação, o Cliente deverá pagar à Sonardyne, mediante demanda, o preço total de substituição de qualquer item perdido, salvo acordo diverso entre as partes.
6 ENTREGA E EXPEDIÇÃO
6.1 Local e Forma de Entrega. A Entrega de Produtos deverá ser realizada nas dependências da Sonardyne e/ou sua Afiliada ou terceiro especificado, quando a Sonardyne, ou sua Afiliada ou terceiro especificado, informar o Cliente por produtos que os Produtos estão prontos para expedição (“Entrega” e “Data de Entrega”, respectivamente).
6.2 Expedição. Após a Entrega, de acordo com a cláusula 6.1, a expedição deverá ser realizada conforme descrição na Cotação da Sonardyne ou na Confirmação. Quando a Sonardyne tiver a obrigação de organizar a expedição, deverá fazê-lo na qualidade de agente do Cliente, com todos os riscos, custos e despesas associados a serem arcados pelo Cliente (“Expedição”).
6.3 O Cliente reconhece que a Sonardyne não é responsável por buscar ou assegurar a entrega até o destino final exigido pelo Cliente, onde os Produtos serão instalados e, de outra forma, utilizados.
6.4 A Sonardyne poderá entregar os Produtos em parcelas. Quando os Produtos forem entregues em parcelas, cada descumprimento da Sonardyne na Entrega e expedição de uma ou mais parcelas ou qualquer reivindicação do Cliente em relação a uma ou mais parcelas não deverá dar ao Cliente direito de repudiar o Contrato como um todo.
6.5 A Sonardyne não deverá responder por qualquer falha ou atraso na entrega, na medida em que essa falha ou atraso seja causado pelo descumprimento do Cliente de suas obrigações nos termos do presente Contrato.
6.6 Se o Cliente não tomar posse dos Produtos, exceto no caso de violação de obrigação por parte da Sonardyne, então, em relação aos Produtos não coletados ou recusados, a Sonardyne terá o direito (sem prejuízo a seus outros direitos nos termos do presente Contrato ou em lei) de:
6.6.1 exigir que o Cliente pague quaisquer custos de armazenamento ou encargo razoável de armazenamento; e/ou
6.6.2 exigir que o Cliente pague quaisquer Encargos de Expedição; e/ou
6.6.3 vender ou locar os Produtos a um terceiro após conceder um período de notificação razoável (conforme determinado pela Sonardyne) ao Cliente; e/ou
6.6.4 reter quaisquer somas pagas como depósito para os Produtos.
6.7 Quando uma nota de entrega, fatura comercial ou certificado de conformidade for fornecido, este deverá ser prova conclusiva de que os Produtos estavam em condição satisfatória ao sair da custódia da Sonardyne.
6.8 O Cliente será responsável pela obtenção de todas as licenças de exportação e importação, despachos e qualquer outra documentação necessária para o despacho dos Produtos e sua entrega até seu destino final, exceto por quaisquer matérias acordadas no presente Contrato como sendo da responsabilidade da Sonardyne.
6.9 Sem prejuízo da obrigação do Cliente pactuada na cláusula 6.8, o Cliente, se solicitado, notificará a Sonardyne e, se necessário, fornecerá mais comprovantes, conforme a Sonardyne venha a exigir, acerca do local do destino final esperado para cada expedição de Produtos.
6.10 O Cliente deverá fornecer à Sonardyne a documentação e as informações que a Sonardyne exigir para fins de tributação, regulamentação ou relatório, inclusive quando exigido para responder a consultas ou investigações de qualquer autoridade reguladora, independentemente da localização.
7 REIVINDICAÇÕES DE GARANTIA
7.1 As disposições desta cláusula 7 deverão se aplicar se o Cliente realizar uma reivindicação de que a Sonardyne está em violação da Garantia.
7.2 Qualquer reivindicação sob uma Garantia deve ser notificada por escrito à Sonardyne antes do vencimento do Período de Garantia por meio de e-mail endereçado aos cuidados do Gerente de Qualidade no endereço xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.
7.3 Na hipótese de qualquer reivindicação sob a Garantia:
7.3.1 o Cliente deve notificar imediatamente a Sonardyne de acordo com a cláusula 7.2 sobre a reivindicação e, em qualquer hipótese, em até 14 dias após a primeira suposta falha decorrente;
7.3.2 salvo acordo contrário por escrito da Sonardyne, o Cliente deve cessar imediatamente o uso do Produto supostamente defeituoso e confirmar à Sonardyne que esta instrução foi seguida;
7.3.3 o Cliente deve devolver o Produto afetado, às suas custas, no local notificado pela Sonardyne;
7.3.4 a Sonardyne investigará a reivindicação do Cliente e o Cliente deverá fornecer todas as informações e assistência que venham a ser exigidas pela Sonardyne;
7.3.5 a Sonardyne deverá determinar se o Produto tem ou não defeito sob a Garantia e, no caso de vir a confirmar ter havido uma violação da Garantia, deverá decidir, a seu critério, se irá reparar ou substituir os Produtos defeituosos ou parte dos Produtos defeituosos;
7.3.6 o Cliente deverá, em qualquer hipótese, ser responsável pela devolução do Produto reparado ou substituído ao Cliente e por todos os custos associados com a separação, desativação, remoção, substituição e reconexão, reinstalação e reativação dos Produtos reparados ou substituídos;
7.3.7 a única responsabilidade da Sonardyne em relação a qualquer Produto fornecido em violação à Garantia ou, de outra forma, relacionada a qualquer alegação de qualquer defeito em Produtos fornecidos, deverá ser o reparo ou a substituição dos Produtos defeituosos ou de parte dos Produtos defeituosos (ou, no caso do Software da Sonardyne, a provisão de uma solução alternativa; e, no caso de um Software de Terceiro, suas obrigações nos termos da cláusula 4.1.2), de acordo com esta cláusula 7.
8 TITULARIDADE E RISCO
8.1 O risco de perda ou dano dos Produtos deverá ser transferido ao Cliente:
8.1.1 após a Entrega, no caso dos Produtos a serem entregues nos termos da cláusula 6.1; ou
8.1.2 de outra forma, na hora e no local acordados por escrito.
8.2 A titularidade dos Equipamentos não deverá, em nenhum momento, ser transferida ao Cliente e, ao invés disso, deverá permanecer sempre com a Sonardyne.
8.3 Se o Cliente ficar sujeito a qualquer uma das hipóteses previstas na cláusula 17.1.2, então, sem limitar qualquer outro direito ou recurso que a Sonardyne venha a ter, a Sonardyne poderá, a qualquer momento, exigir que o Cliente entregue esses Equipamentos e Softwares associados e, se o Cliente não o fizer imediatamente, entrar em quaisquer dependências para recuperar os Produtos específicos, sendo que o Cliente deverá prestar toda a assistência razoável à Sonardyne.
9 ENCARGOS
9.1 Os Encargos não incluem valores relacionados aos impostos e tributos aplicáveis e quaisquer encargos ou impostos de qualquer tipo, incluindo VAT, impostos sobre vendas, impostos sobre a produção ou tributos ou taxas sobre a importação ou exportação. O Cliente deverá, mediante o recebimento de uma fatura válida da Sonardyne, pagar à Sonardyne os valores adicionais relacionados a quaisquer valores passíveis de cobrança sobre a locação dos Produtos e o fornecimento dos Serviços.
9.2 O Cliente deverá realizar todos os pagamentos sem retenção ou dedução de imposto na fonte, ou de qualquer outro imposto, a menos que exigido por lei. Se essa retenção ou dedução for obrigatória, o Cliente deverá, ao realizar o pagamento relacionado a tal retenção ou dedução, pagar à Sonardyne o valor adicional que garantirá que a Sonardyne receba o mesmo valor total que teria recebido se não houvesse a obrigação de retenção ou dedução, a menos que exigido em lei a pagar o valor líquido, em cujo caso o Cliente deverá cooperar integralmente com a Sonardyne e deverá prestar a assistência e a prova documental solicitadas para que a Sonardyne recupere o valor do imposto retido do fisco relevante.
9.3 Os encargos excluem os encargos especiais sobre embalagem, seguro e frete/transporte (“Encargos de Expedição”). Quando a Sonardyne organizar a expedição, ela o fará na qualidade de agente e ao risco do Cliente, e os Encargos de Expedição deverão incidir além dos Encargos no custo, acrescidos de 15%, salvo acordo expresso diverso da Sonardyne por escrito no presente Contrato.
9.4 Se o Cliente tiver domicílio fora do Reino Unido, então deve-se presumir que os Produtos serão utilizados pelo Cliente fora da jurisdição do VAT do Reino Unido, e o Cliente por meio deste presta declaração neste sentido à Sonardyne. Caso o Cliente pretenda utilizar os Produtos na jurisdição do VAT do Reino Unido, então o Cliente se compromete a informar imediatamente a Sonardyne.
10 PRAZOS DE PAGAMENTO.
10.1 A Sonardyne deverá faturar o Cliente pelos Produtos e/ou Serviços, conforme previsto no Contrato.
10.2 O Cliente deverá pagar as faturas integralmente e em fundos disponíveis até 30 dias da data da fatura (denominada como “Data de Vencimento”). O pagamento deverá ser realizado na conta bancária indicada por escrito pela Sonardyne.
10.3 Se o Cliente não realizar o pagamento devido à Sonardyne nos termos do presente Contrato até a Data de Vencimento, então essa inadimplência deverá ser tratada como violação relevante nos termos do presente Contrato e, sem prejuízo de outros recursos que Sonardyne possa ter :
10.3.1 Juros poderão ser cobrados sobre qualquer valor vencido, a uma taxa de 10% (dez por cento), acrescidos de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês sobre os valores vencidos, reajustados pela variação positiva do Índice Geral de Preços do Mercado (IGPM) da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx - FGV;
10.3.2 A Sonardyne poderá suspender ou cancelar a locação dos Produtos e, quando relevante, suspender a prestação dos Serviços;
10.3.3 A Sonardyne poderá exigir que o Cliente pague quaisquer custos de armazenamento ou um encargo razoável para armazenamento dos Produtos não entregues;
10.3.4 A Sonardyne poderá vender ou locar a um terceiro quaisquer Produtos ainda não entregues ao Cliente;
10.3.5 A Sonardyne poderá reter quaisquer somas pagas como depósito ou pagamento adiantado pela locação dos Produtos;
10.4 Se o Cliente contestar qualquer fatura ou outra declaração de valores devidos, o Cliente deverá notificar imediatamente a Sonardyne por escrito. As partes deverão negociar, de boa-fé, para tentar resolver imediatamente a controvérsia. Quando somente parte de uma fatura for contestada, o valor não contestado deverá ser pago na Data de Vencimento.
11 SEGURO
11.1 O Cliente deverá garantir que tenha contratado um seguro adequado tendo em vista as suas obrigações e riscos, nos termos do presente Contrato, e o uso dos Produtos por ele.
12 RESPONSABILIDADE
12.1 A Sonardyne somente deverá responder perante o Cliente em relação às reivindicações notificadas à Sonardyne, de acordo com o presente Contrato e, especificamente, as cláusulas 6 (Entrega e Expedição) e 7 (Reivindicações de Garantia) destes Termos.
12.2 A responsabilidade da Sonardyne e do Pessoal da Sonardyne é exclusivamente aquela descrita na cláusula 4 (Garantias) e na cláusula 7 (Reivindicações de Garantia). De outra forma, a Sonardyne e o Pessoal da Sonardyne não deverão ter responsabilidade em relação ao Cliente pela provisão de Produtos e/ou prestação de Serviços nos termos do presente Contrato, incluindo, entre outros, circunstâncias ou eventos descritos na cláusula 4.3.2.
12.3 Qualquer responsabilidade que a Sonardyne tenha por reivindicações relacionadas a danos ao bem físico (excluindo os Produtos) do Cliente ou do Pessoal do Cliente decorrentes ou relacionados com o presente Contrato, os Produtos e Serviços, independente da forma em que surjam, será limitada a um total de £2.000.000,00 (dois milhões de libras esterlinas) em relação a todas as reivindicações.
12.4 Sem prejuízo a outras limitações sobre a responsabilidade da Sonardyne constantes do presente Contrato, mas sujeita à permissibilidade nos termos da lei aplicável, a responsabilidade da Sonardyne por quaisquer reivindicações decorrentes ou relacionadas ao presente Contrato, aos Produtos e aos Serviços, independentemente da forma em que surjam, deverá ter um limite agregado, em relação a todas as reivindicações, a uma soma igual a 100% dos Encargos a pagar (excludentes de VAT) pelo Cliente pela locação dos Produtos relevantes e/ou prestação dos Serviços relevantes nos termos do presente Contrato que derem origem à reivindicação, ou £1 milhão, o que for menor.
12.5 O Cliente deverá sempre indenizar, defender, xxxxxxx e liberar a Sonardyne e todo o Pessoal da Sonardyne contra todas as reivindicações, demandas, custos (incluindo custas judiciais em uma indenização integral), despesas, prejuízos e responsabilidades incorridos pela Sonardyne e pelo Pessoal da Sonardyne em decorrência da provisão dos Produtos ou Serviços pela Sonardyne.
12.6 A Sonardyne não deverá responder ao Cliente contratualmente, por ato civil ou outros, pela perda, lesão, dano ou despesa, incluindo, entre outros, perda de ganhos, lucros cessantes ou perda de economias antecipadas em virtude de qualquer defeito nos Produtos ou qualquer outro Serviço prestado pela Sonardyne ou se os Produtos se tornarem inutilizáveis, independente da causa, e a Sonardyne não responderá, em nenhuma hipótese, pela substituição de qualquer Produto para que, caso os Produtos se tornem inutilizáveis ou tenham algum defeito, qualquer recurso disponível ao Cliente seja um abatimento justo do aluguel a pagar à Sonardyne sujeito à entrega imediata pelo Cliente à Sonardyne de notificação sobre todas as circunstâncias relevantes.
12.7 Não obstante qualquer outra disposição contrária nos termos do presente Contrato, em nenhuma hipótese, a Sonardyne deverá responder por qualquer forma de perda ou dano indireto ou consequente, em contrato ou ato civil, ou independente da forma em que surja, incluindo, entre outros, perda de receita ou lucro cessante; perda de fundo de comércio ou dano à reputação; perda de negócios, produção ou oportunidade de negócios; perda de barganha ou economia antecipada; perda de dados ou corrupção de dados ou informações; custo de separação, desativação e restauração de produtos ou itens e a conexão ou ativação de quaisquer produtos ou itens (salvo acordo expresso por escrito como parte dos Serviços); ou quaisquer custos e responsabilidades decorrentes da poluição ou dano ambiental causado direta ou indiretamente por Produtos ou Serviços.
13 CESSÃO E SUBCONTRATAÇÃO
13.1 O Cliente não poderá ceder, transferir ou subcontratar seus direitos, benefícios ou obrigações nos termos do presente Contrato sem a autorização prévia por escrito da Sonardyne. A Sonardyne poderá subcontratar o cumprimento de qualquer de suas obrigações a uma Afiliada.
14 DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL
14.1 Todos os Direitos de Propriedade Intelectual nos Produtos deverão sempre continuar investidos à Sonardyne ou suas Afiliadas ou ao titular destes. Todos os Direitos de Propriedade Intelectual decorrentes de Serviços deverão sempre continuar investidos à Sonardyne ou suas Afiliadas. A locação dos Produtos pelo Cliente não transfere quaisquer direitos ao projeto ou aos Direitos de Propriedade Intelectual nos Produtos, e o Cliente não tem qualquer licença para duplicar, fabricar ou copiar os Produtos ou qualquer documentação comprobatória fornecida pela Sonardyne ou suas Afiliadas exceto conforme declarado absolutamente nesta cláusula 14 ou, em relação ao Software, na cláusula 15.
14.2 Todos os desenhos, projetos, amostras e informações técnicas ou outras Informações Confidenciais e materiais fornecidos pela Sonardyne ou suas Afiliadas, a qualquer momento, continuam propriedade exclusiva da Sonardyne e suas Afiliadas, devem ser devolvidos mediante solicitação, devem ser tratados como confidenciais e não devem ser emprestados, copiados ou, de outra forma, usados sem a autorização por escrito da Sonardyne, exceto se as obrigações contidas nesta cláusula não impedirem qualquer divulgação de Informações Confidenciais exigida em lei ou decisão judicial.
15 USO DO SOFTWARE
15.1 Em consideração ao pagamento dos Encargos pelo Cliente à Sonardyne, a Sonardyne concede ao Cliente uma licença pessoal e não exclusiva para utilizar o Software da Sonardyne em formato de código objeto (somente), de acordo com o presente Contrato, incluindo limitações sobre o uso do Software da Sonardyne durante o Prazo de Locação.
15.2 Salvo quando expressamente permitido por escrito pela Sonardyne, o Cliente concorda em não:
15.2.1 realizar cópias do Software da Sonardyne (em qualquer formato ou meio);
15.2.2 compartilhar ou sublicenciar, transferir, locar, alugar, arrendar, emprestar ou disponibilizar o Software da Sonardyne ou quaisquer cópias deste, de qualquer forma, a qualquer terceiro;
15.2.3 adaptar, variar, modificar ou alterar todo ou qualquer parte do Software da Sonardyne, ou combinar, fundir ou incorporar o Software da Sonardyne em qualquer outro programa;
15.2.4 desmontar, decompilar, aplicar engenharia reversa ou criar obras derivativas com base em todo ou qualquer parte do Software da Sonardyne, ou remover ou burlar quaisquer dispositivos de segurança presentes no Software da Sonardyne; nem tentar realizar algo análogo aos supracitados.
15.3 O Cliente reconhece que não tem qualquer direito de acesso ao Software da Sonardyne em formato de código fonte ou em codificação desbloqueada de qualquer tipo.
15.4 Em relação a qualquer Software de Terceiro, o Cliente aceita os termos das licenças e contratos de manutenção de terceiros pertinentes e só deverá utilizar o Software de Terceiro de acordo com os requisitos dessas licenças e contratos. O Cliente reconhece que (sem prejuízo à cláusula 4.1.2) a Sonardyne não é responsável pelo funcionamento ou execução de qualquer Software de Terceiro ou por qualquer reivindicação de infração causada pelo uso do Software de Terceiro. É responsabilidade do Cliente aplicar quaisquer direitos e recursos que tenha nos termos dos referidos contratos de licenciamento e manutenção contra o terceiro relevante.
Em relação ao Software de Terceiro originário da Microsoft, esse Software de Terceiro é fornecido em conformidade com e encontra-se sujeito aos termos do Contrato de Licenciamento de Usuário Final da Microsoft relevante, cujas cópias podem ser encontradas em:
Windows 10 xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx- us/Useterms/OEM/Windows/10/UsetermsOEMWindows10English.htm
15.5 Quando nenhum contrato de licenciamento de terceiros relacionado a qualquer Software de Terceiro for fornecido ao Cliente em separado, de acordo com a cláusula 15.4, ou se os termos de licença não estiverem contidos no presente Contrato, então, somente em relação ao Software de Terceiro específico, as disposições de licenciamento nas cláusulas 15.1 a 15.3 deverão se aplicar como se, nas cláusulas 15.1 a 15.3, a definição de “Software da Sonardyne” abrangesse “Software da Sonardyne e Software de Terceiro”.
16 CONFIDENCIALIDADE
16.1 Cada parte se compromete, durante a vigência deste Contrato e após o seu término, a não divulgar, a qualquer pessoa, as Informações Confidenciais da outra parte, exceto quando permitido pela cláusula 16.2, e somente deverá utilizar as Informações Confidenciais da outra parte quando necessário para cumprir o Contrato ou exercer seus direitos nos termos deste. Nenhum outro direito ou licença é outorgada pela parte divulgadora à parte recebedora meramente em virtude da divulgação de Informações Confidenciais nos termos do presente Contrato.
16.2 Cada parte poderá divulgar as Informações Confidenciais da outra parte:
16.2.1 para seus Representantes (e, no caso da Sonardyne, para uma Afiliada e seus Representantes) que precisem tomar conhecido de tais informações para o cumprimento das obrigações dessa parte no presente Contrato, que ficarão sujeitos ao cumprimento de obrigações de confidencialidade semelhantes àquelas definidas no presente documento; ou
16.2.2 com o acordo prévio por escrito da parte divulgadora; ou
16.2.3 quando exigida por lei, decisão judicial ou qualquer autoridade governamental ou reguladora.
16.3 Cada parte se reserva todos os direitos relacionados às suas Informações Confidenciais. Nenhum direito ou obrigação relacionada às Informações Confidenciais de uma parte, diferente daquela declarada no presente Contrato, é outorgada à outra parte ou deverá ser presumida como aplicável por fora do presente Contrato. Especificamente, nenhuma licença é, por meio deste, outorgada direta ou indiretamente nos termos de qualquer patente, invenção, descoberta, direito autoral ou outro direito de propriedade intelectual detido, realizado, obtido ou licenciável por qualquer parte, seja atualmente ou no futuro.
17 RESCISÃO
17.1 Cada uma das partes terá o direito de rescindir o Contrato com efeito imediato por meio da entrega de notificação por escrito à outra se:
17.1.1 essa outra parte não pagar qualquer valor não contestado devido nos termos do presente Contrato na data de pagamento obrigatória (sendo a ‘Data de Vencimento’ em relação às somas devidas pelo Cliente) e continuar em inadimplência por pelo menos 10 Dias Úteis após a notificação por escrito para a realização desse pagamento; ou
17.1.2 essa outra parte cessar as suas atividades comerciais, começar ou tiver a obrigação de começar ou participar de qualquer atividade associada à restruturação da dívida, administração, falência ou liquidação dessa outra parte ou de qualquer das Afiliadas dessa outra parte ou sujeita a uma ordem de sequestro sobre qualquer parte do seu ativo e essa ordem de sequestro não for quitada no prazo de 14 dias; ou
17.1.3 essa outra parte cometer uma violação relevante de suas obrigações nos termos do presente Contrato e (em sendo essa violação passível de correção) não corrigir essa violação em um período de 30 dias após o recebimento do aviso por escrito com a solicitação para fazê-lo; ou
17.1.4 qualquer Evento de Força Maior impedir que a Sonardyne cumpra suas obrigações nos termos do presente Contrato por qualquer período contínuo de três meses.
17.2 Se qualquer uma das circunstâncias previstas nas cláusulas 17.1.1 ou 17.1.2 ocorrer, tal fato será uma violação relevante das obrigações para os objetivos da cláusula 17.1.3.
17.3 A rescisão do presente Contrato não prejudicará direitos ou recursos das partes que se apliquem no momento da rescisão.
18 OBRIGAÇÕES APLICÁVEIS NA RESCISÃO
18.1 No caso de rescisão deste Contrato, os Encargos deverão ser imediatamente pagos sem solicitação.
18.2 Além disso, no caso de rescisão do presente Contrato, cada parte deverá imediatamente:
18.2.1 devolver à outra parte todos os Produtos, equipamentos, materiais e bens pertencentes à outra parte, que a outra parte tenha a ela ou às suas Afiliadas fornecido, relativamente ao fornecimento e locação dos Produtos de acordo com os termos do presente Contrato;
18.2.2 devolver à outra parte todos os documentos e materiais (e quaisquer cópias) contendo as Informações Confidenciais da outra parte;
18.2.3 apagar todas as Informações Confidenciais da outra parte que constarem dos seus sistemas de informática (ao máximo possível); e
18.2.4 mediante solicitação, atestar por escrito à outra parte que cumpriu os requisitos desta cláusula.
19 OBSERVÂNCIA ÀS NORMAS LEGAIS
19.1 O Cliente:
19.1.1 não deverá se envolver em qualquer atividade que possa constituir propina ou corrupção e deverá cumprir todas as leis, estatutos, regulamentos e códigos aplicáveis relacionados ao combate à propina e à corrupção, incluindo, entre outros, a Lei de Combate à Propina do Reino Unido, a Lei contra Práticas de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos de 1977 e as disposições brasileiras da Lei nº 12.846/2013;
19.1.2 deverá agir de forma a não colocar a Sonardyne ou suas Afiliadas ou Representantes em posição de violação das políticas de combate à corrupção da Sonardyne, que podem ser encontradas em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxx-xxxxxxx-xxxxxx/ e, quando relevante, procedimentos notificados de tempos em tempos;
19.1.3 deverá cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis relacionados às práticas de combate à escravidão e ao tráfico humano, incluindo a Lei de Escravidão Moderna do Reino Unido de 2015 e as normas locais brasileiras análogas que regem as práticas de combate à escravidão e ao tráfico humano.
19.2 Além de seus outros direitos nos termos do presente Contrato, a Sonardyne terá o direito de suspender a execução do presente Contrato, integral ou parcialmente e com efeito imediato se, a qualquer tempo (a Sonardyne tiver motivo razoável para crer que) o Cliente estiver em violação dessas obrigações (de OBSERVÂNCIA ÀS NORMAS LEGAIS).
19.3 O Cliente deverá indenizar, defender e isentar e manter a Sonardyne indenizada contra todas as somas pagas ou incorridas pela Sonardyne e suas Afiliadas em relação toda e qualquer demanda, responsabilidade, despesa, reivindicação, acordo ou soma de sentença, dano de qualquer natureza sofrido ou incorrido pela Sonardyne ou suas Afiliadas em decorrência ou relação com qualquer violação por parte do Cliente de qualquer disposição desta Cláusula 19 (de OBSERVÂNCIA ÀS NORMAS LEGAIS).
19.4 O Cliente deverá assumir total responsabilidade por sua conformidade com toda e qualquer legislação ou regulamento aplicáveis à importação dos Produtos no país de destino e para o pagamento de quaisquer tributos aplicáveis, bem como em relação a todos os regulamentos aplicáveis de controle de exportação, inclusive do Reino Unido, Brasil e/ou outras jurisdições competentes. O Cliente também concorda, como condição do presente Contrato, que os Produtos não serão usados em contravenção aos termos de qualquer regra de controle de exportação governamental aplicável ou outro regulamento, licença, autorização ou alvará.
20 SUBSISTÊNCIA DE OBRIGAÇÕES
20.1 AS CLÁUSULAS 12 (RESPONSABILIDADE), 14 (DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL), 15 (USO DO SOFTWARE), 16 (CONFIDENCIALIDADE), 18 (OBRIGAÇÕES APLICÁVEIS NA RESCISÃO), 24 (LEI APLICÁVEL E JURISDIÇÃO) E QUALQUER OUTRA DISPOSIÇÃO DESTINADA, EXPRESSA OU IMPLICITAMENTE, A CONTINUAR OU ENTRAR EM VIGOR POR OCASIÃO DA RESCISÃO OU VENCIMENTO DO PRESENTE CONTRATO DEVERÃO ENTRAR E/OU CONTINUAR EM VIGOR APÓS TAL RESCISÃO OU VENCIMENTO.
21 FORÇA MAIOR
21.1 Nenhuma parte (ou qualquer pessoa agindo em seu nome) terá qualquer responsabilidade pelo descumprimento de qualquer obrigação nos termos do presente Contrato, contanto e na medida em que o cumprimento dessa obrigação seja impedido, frustrado, prejudicado ou atrasado em decorrência de um Evento de Força Maior.
21.2 Uma parte que reivindique o benefício desta disposição deverá, assim que razoavelmente possível, após a ocorrência de um Evento de Força Maior, (i) notificar a outra parte sobre a natureza e a extensão desse Evento de Força Maior e (ii) envidar todos os esforços razoáveis para remover quaisquer causas ao Evento de Força Maior relacionadas e retomar a execução de suas obrigações nos termos do presente Contrato, assim que viável.
22 DISPOSIÇÕES GERAIS
22.1 Se qualquer disposição do presente Contrato for considerada, por qualquer órgão competente, como inválida ou inexequível, as outras disposições deverão continuar em vigor, e o Contrato deverá ser modificado de forma a eliminar a invalidade ou inexequibilidade, sem comprometer a intenção original das partes ao celebrar o Contrato;
22.2 Qualquer alteração ao presente Contrato deverá ser feita por escrito e ser assinada por ou em nome das partes;
22.3 Nenhum descumprimento do exercício ou atraso no exercício de qualquer direito ou recurso previsto no presente Contrato ou em lei constitui renúncia a esse direito ou recurso e tampouco deverá impedir qualquer exercício ou aplicação futura desse direito ou recurso;
22.4 Com exceção da ocorrência de responsabilidade por fraude ou declaração falsa fraudulenta, o presente Contrato (incluindo os Anexos apostos ao presente instrumento) e os documentos nele referidos constituem a integralidade do acordo e do entendimento das partes e substituem qualquer acordo, entendimento ou contrato prévio entre elas em relação ao objeto do Contrato;
22.5 Nenhuma pessoa que não é parte do presente Contrato tem direitos sob ele ou poderá aplicar qualquer disposição deste instrumento e nenhum termo do presente Contrato será exequível nos termos da Lei de Contratos (Direitos de Terceiros) do Reino Unido de 1999 ou outras leis por uma pessoa que não é parte do Contrato.
23 NOTIFICAÇÕES
23.1 Uma notificação entregue nos termos do presente Contrato deverá (salvo permissão diversa nestes Termos) (i) estar por escrito e ter sido enviada como correspondência ou por fax (mas não por e-mail) em língua inglesa, (ii) ser assinada por ou em nome da parte que o entregar, e (iii) ser enviada aos cuidados do Secretário e/ou Diretor-Presidente da Sociedade ao endereço da sede da parte.
24 LEI APLICÁVEL E JURISDIÇÃO
24.1 O presente Contrato deverá ser regido por e interpretado de acordo com a legislação da República Federativa do Brasil. Em caso de controvérsia decorrentes ou relacionadas ao presente contrato, as partes deverão envidar seus melhores esforços para resolver essa controvérsia de forma amigável em até 30 (trinta) dias a contar do recebimento da notificação relevante que iniciou a controvérsia.
24.2 Se as partes não chegarem a um acordo no prazo indicado na cláusula principal acima, a controvérsia deverá ser resolvida por arbitragem, de acordo com os regulamentos do Centro Brasileiro de Mediação e Arbitragem - CBMA, complementados pelas disposições relevantes da Lei Federal nº 9.307 de 1996 no contexto de uma arbitragem conduzida pelo Centro Brasileiro de Mediação e Arbitragem - CBMA. A presente disposição será interpretada como constituindo uma cláusula compromissória para os fins do parágrafo 1º do Artigo 4 da Lei 9.307/96.
24.3 O Tribunal Arbitral deverá consistir em 3 (três) árbitros, sendo que um será nomeado pela Parte Suscitante, um será nomeado pela Parte Suscitada e o terceiro deverá ser nomeado pelos 2 (dois) árbitros previamente nomeados. O terceiro membro do Tribunal deverá ser nomeado assim que possível (em até 28 (vinte e oito) dias após a nomeação dos árbitros pelas partes).
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PARTE B - SOMENTE SERVIÇOS
(A Parte B deverá se aplicar, além da Parte A, quando os Serviços forem prestados nos termos do Contrato.) Seção I - Serviços Gerais
25 ESCOPO DOS SERVIÇOS
25.1 O escopo de quaisquer Serviços será aquele definido no presente Contrato ou em qualquer contrato separado referido no presente Contrato.
25.2 Quando quaisquer Serviços forem adquiridos nos termos do presente Contrato:
25.2.1 o Cliente deverá fornecer à Sonardyne todas as informações, instalações, instruções e respostas relacionadas aos Serviços obrigatórios e/ou Produtos associados ou outros, exigidas pela Sonardyne, em um prazo suficiente para permitir que a Sonardyne cumpra suas obrigações;
25.2.2 o Cliente será responsável pela obtenção de todas as autorizações, licenças e alvarás necessários relacionados a, e para a precisão e legalidade de, todas as informações fornecidas, inclusive os Materiais do Cliente;
25.2.3 mediante a conclusão dos Serviços, o Cliente terá a obrigação de participar em qualquer teste de aceite da Sonardyne, assinar um certificado de aceite da Sonardyne ou receberá um relatório de visita de um engenheiro;
25.2.4 os Serviços serão tratados como aceitos e satisfatoriamente concluídos mediante a assinatura desse certificado, a entrega do relatório de visita do engenheiro e, em qualquer hipótese, serão tratados como aceitos se sete ou mais dias tiverem decorrido desde a data em que a Sonardyne notificou o Cliente que os Serviços foram concluídos;
25.2.5 quaisquer serviços de assistência prestados pela Sonardyne em relação aos Produtos deverão estar sujeitos aos termos de assistência fornecidos ou, de outra forma, declarados no site da Sonardyne para essa assistência.
25.3 Caso a Sonardyne tenha a obrigação de prestar serviços de engenharia de campo nos termos do presente Contrato, então as disposições da Seção II - Serviços de Engenharia de Campo abaixo deverão se aplicar.
26 BASE PARA A PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS
26.1 Ter o Cliente solicitado que a Sonardyne fornecesse Engenheiro(s) para prestar os Serviços conforme descrição na Cotação da Sonardyne e na Confirmação relacionada.
26.2 Quando os Serviços forem realizados fora da área de trabalho normal da Sonardyne, em situações que ela considere exigir proteção adicional, ou em área offshore, então as disposições da Seção II abaixo deverão se aplicar, além desta Seção I. Quaisquer termos padrão do Cliente em qualquer pedido de compra, aceite ou outro documento ficam expressamente excluídos e não fazem parte do Contrato.
26.3 A Sonardyne concorda que o Engenheiro deverá executar os Serviços com habilidade e cuidados razoáveis e de acordo com as práticas industriais normais. O Cliente deverá responder perante a Sonardyne por quaisquer reivindicações, custos, danos e responsabilidades decorrentes do cumprimento, por parte da Sonardyne ou do Engenheiro, de direções, instruções, projetos, especificações ou outros baseados em informações ou materiais fornecidos pelo Cliente.
26.4 A Sonardyne não é responsável por atrasos ou alterações no local da embarcação do Cliente em relação a um embarque previamente acordado em um local acordado, em uma data acordada, e quaisquer Encargos, custos e despesas adicionais incorridos em decorrência dessa alteração deverão estar ao risco e às custas do Cliente.
26.5 A Sonardyne deverá envidar esforços razoáveis para acomodar as alterações solicitadas ao local ou data e hora de embarque acordados e o intervalo dos Serviços, sujeitas à disponibilidade de engenheiros adequadamente capacitados.
26.6 Os dias de viagem e os dias em que o Engenheiro estiver impedido de trabalhar devido a atrasos no local ou de chegar/sair da embarcação ou local, indisponibilidade da embarcação, instalações, materiais do Cliente, etc. serão cobrados de acordo com a taxa diária que for aplicável. Os dias passíveis de cobrança começam na data em que o Engenheiro iniciar a viagem desde sua base de origem e terminam na data em que o Engenheiro voltar para sua base de origem.
26.7 As despesas incorridas na execução dos Serviços, incluindo, entre outros, para vistos e outros documentos necessários para viagens, voos, acomodação, tarifas de táxi, alimentação e despesas gerais do Engenheiro deverão ser reembolsadas à Sonardyne pelo valor de custo +15%.
26.8 O Cliente deverá realizar todos os pagamentos sem retenção ou dedução de imposto na fonte, ou de qualquer outro imposto, a menos que exigido em lei. Se essa retenção ou dedução for obrigatória, o Cliente deverá,
ao realizar o pagamento relacionado a tal retenção ou dedução, pagar à Sonardyne o valor adicional que garantirá que a Sonardyne receba o mesmo valor total que teria recebido se não houvesse a obrigação de retenção ou dedução, a menos que exigido em lei a pagar o valor líquido, em cujo caso o Cliente deverá cooperar integralmente com a Sonardyne e deverá prestar a assistência e a prova documental solicitadas para que a Sonardyne recupere o imposto retido do fisco relevante.
26.9 O Cliente deverá fornecer as informações, instalações e assistências razoáveis e necessárias à Sonardyne e ao Engenheiro para a realização dos Serviços. Se necessário, o Cliente deverá fornecer toda a assistência e todas as informações para que a Sonardyne obtenha cartas de convite, vistos e permissões de trabalho necessárias para que o Engenheiro preste os Serviços, ou deverá ele mesmo obtê-los. Sem afetar a sua responsabilidade perante à Sonardyne, de acordo com os termos do presente instrumento, o Cliente deverá garantir que todas as obrigações que precisem ser repassadas e executadas pelo armador/operador/estaleiro ou qualquer terceiro em seu nome deverão ser adequadamente cumpridas por esse terceiro.
26.10 Considera-se que os Serviços serão executados pelo número de dias e no/s local/is declarado/s na Confirmação.
26.11 Sujeitas às outras disposições do presente Contrato, o horário de trabalho está declarado na Confirmação.
26.12 As condições sob as quais o Engenheiro trabalha e as horas trabalhadas não deverão ser menos benéficas a ele do que aquelas usufruídas por outros membros da equipe do Cliente em situação equivalente.
26.13 O Engenheiro não deverá receber solicitação de executar serviços fora do escopo dos Serviços.
26.14 Ambas as partes deverão cumprir suas obrigações em relação aos Serviços, de acordo com todas as leis e regulamentos aplicáveis com força de lei. Especificamente, o Cliente deverá garantir que todas as leis, regras, regulamentos e obrigações de saúde e segurança sejam cumpridas, incluindo aqueles referidos na Seção II abaixo.
26.15 Os Engenheiros da Sonardyne recebem equipamentos de proteção individual normais (botas de segurança, macacões, capacetes, luvas e proteção ocular). Equipamento de proteção adicionais e outros equipamentos deverão ser fornecidos gratuitamente pelo Cliente.
26.16 Se houver uma exigência de entrada em espaços confinados, execução de trabalho individual, ou trabalho em ambientes anormais, então é responsabilidade do Cliente conduzir a avaliação de risco necessária e fornecer os equipamentos de segurança pessoal obrigatórios e outras medidas de controle razoavelmente necessárias para mitigar riscos, incluindo a provisão de monitores pessoais de gás e/ou ar forçado se o ambiente de trabalho for um espaço confinado.
26.17 O Cliente seguirá as normas legais aplicáveis e também as normas recomendadas internacionalmente aceitas para a indústria e, quando relevante, o trabalho de entrega marítima e offshore, em relação às condições de saúde, segurança e trabalho.
26.18 Os Engenheiros estarão autorizados a recusar ou paralisar o trabalho caso acreditem que sua saúde e segurança estão em risco devido a quaisquer circunstâncias pertencentes à prestação dos Serviços.
26.19 Mediante a conclusão dos Serviços, o Cliente deverá, se solicitado, garantir que qualquer relatório fornecido pelo Engenheiro seja aprovado por ou em nome do Cliente, sem atraso.
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Seção II - Serviços de Engenharia de Campo
27 ESCOPO
27.1 Aplicável quando os Engenheiros da Sonardyne forem enviados nos termos do presente Contrato para prestar serviços offshore ou de engenharia.
28 VIAGEM
28.1 O Cliente deverá fornecer informações, instalações e assistências razoáveis e necessárias à Sonardyne e ao Engenheiro em relação à realização dos Serviços. Se necessário, o Cliente deverá fornecer toda a assistência e todas as informações para que a Sonardyne obtenha cartas de convite, vistos e permissões de trabalho necessárias para que o Engenheiro preste os Serviços, ou deverá ele mesmo deverá obtê-los.
28.2 A Sonardyne não é responsável por atrasos ou alterações no local da embarcação do Cliente em relação a um embarque previamente acordado em um local acordado, em uma data acordada e quaisquer custos e despesas adicionais incorridos em decorrência dessa alteração deverão estar ao risco e às custas do Cliente.
28.3 A Sonardyne deverá envidar esforços razoáveis para acomodar as alterações solicitadas ao local ou data e hora de embarque acordados e o intervalo dos Serviços, sujeitas à disponibilidade de engenheiros adequadamente capacitados.
28.4 Os dias de viagem e os dias em que o Engenheiro estiver impedido de trabalhar devido a atrasos no local ou de chegar/sair da embarcação ou local, indisponibilidade da embarcação, instalações, materiais do Cliente, etc. serão cobrados na taxa diária aplicável. Os dias passíveis de cobrança começam na data em que o Engenheiro iniciar a viagem desde sua base de origem e terminam na data em que o Engenheiro voltar para sua base de origem.
28.5 A critério da Sonardyne, dependendo do tempo de viagem total e da oportunidade para que o Engenheiro se recupere antes de iniciar os Serviços, a Sonardyne poderá reservar um voo em classe executiva ou equivalente.
28.6 A Sonardyne providenciará voos internacionais e domésticos para o pessoal da Sonardyne, salvo acordo diverso por escrito. O Cliente deverá prover uma viagem segura do ponto acordado no país até o local de trabalho ou embarcação, às suas custas.
28.7 A Sonardyne revisará as recomendações de viagem do governo, da Organização Mundial da Saúde e de outras organizações relevantes antes de confirmar a disponibilização do Engenheiro e se reserva ao direito de recusar um serviço solicitado com base nessas informações e suspender ou cancelar qualquer pedido ou contrato caso as recomendações atualizadas ou os elementos apresentados pelo Engenheiro levem a Sonardyne à conclusão de que os riscos à sua equipe, seja de morte, lesão corporal, crime, corrupção, exposição a doenças ou lesões, sequestro, sequestro por resgate ou outros existam de forma que ela não aceite a continuação dos Serviços.
28.8 Antes do aceite de qualquer pedido de serviço ou viagem, a Sonardyne também exigirá o conhecimento dos procedimentos de admissão e/ou recepção do Cliente para o Engenheiro, incluindo procedimentos de segurança, para fins de revisão antes do acordo com o pedido de serviço. A Sonardyne se reserva ao direito e recusar um pedido de serviço ou pedido de viagem se os procedimentos não forem aceitáveis para a Sonardyne. Se os procedimentos de recepção adequadas não forem acordadas antes do início da viagem, então a Sonardyne terá ter o direito de atrasar a viagem do Engenheiro e o início dos Serviços até que haja um acordo sobre estas disposições.
29 ACOMODAÇÃO
29.1 O Cliente deverá providenciar acomodação e alimentação no local de trabalho/a bordo, de forma gratuita, incluindo um local apropriado para dormir, cama e roupa de cama limpa, instalações sanitárias adequadas, e lanches adequados, incluindo água potável e refeições. Os termos “apropriado” e “adequado” deverão ser julgados por referência às normas geralmente aplicáveis na Europa Ocidental, salvo acordo diverso.
30 HORÁRIO DE TRABALHO
30.1 Se o Cliente acreditar que horas estendidas serão necessárias repetitivamente, então é sua obrigação, antes do início dos Serviços, solicitar o número apropriado de Engenheiros e o Cliente ficará responsável por quaisquer atrasos, falhas, erros e questões de saúde e segurança consequentes e decorrentes da falta de equipe.
30.2 Para fins de saúde e segurança, o dia útil padrão não tem mais do que 12 horas. Este dia poderá ser excedido em circunstâncias extremas, a critério do Engenheiro, mas um tempo de recuperação suficiente deve ser oferecido antes do início do turno seguinte. Ao exercer o seu poder discricionário a este respeito, o Engenheiro e a Sonardyne deverão considerar as disposições legais e normas de saúde e segurança aplicáveis, incluindo a Convenção sobre o Trabalho Marítimo relacionadas a horas de trabalho e descanso. O Engenheiro e a Sonardyne não terão a obrigação de avaliar as considerações econômicas do Cliente como sendo circunstâncias extremas.
31 REPATRIAÇÃO
31.1 O Cliente deverá fornecer, de forma gratuita, repatriação de emergência de uma embarcação ou local de trabalho até um local seguro, na hipótese de circunstâncias que garantam a repatriação de emergência, incluindo, entre outros, dano ou perigo à embarcação ou local de trabalho, doença, lesão, morte, risco de infecção, emergência, guerra, insurgência, conflito civil ou desastre natural e deverá cumprir essas obrigações ao máximo razoavelmente possível, não obstante a existência de um Evento de Força Maior.
31.2 Caso o Engenheiro tenha uma emergência médica a bordo de uma embarcação ou local de trabalho, então o Cliente deverá transferir o Engenheiro da embarcação ou local de trabalho até um hospital local acordado. A Sonardyne providenciará qualquer repatriação de emergência necessária do hospital de volta ao país de origem do Engenheiro.
32 CONDIÇÕES GERAIS DE SMS E DE TRABALHO
32.1 Os Engenheiros da Sonardyne recebem equipamentos de proteção individual normais (botas de segurança, macacões, capacetes, luvas e proteção ocular). Equipamento de proteção adicionais e outros equipamentos deverão ser fornecidos gratuitamente pelo Cliente.
32.2 Se houver uma exigência de entrada em espaços confinados, execução de trabalho individual, ou trabalho em ambientes anormais, então é responsabilidade do Cliente conduzir a avaliação de risco necessária e fornecer os equipamentos de segurança pessoal obrigatórios e outras medidas de controle razoavelmente necessárias para mitigar riscos, incluindo a provisão de monitores pessoais de gás e/ou ar forçado se o ambiente de trabalho for um espaço confinado.
32.3 O Cliente seguirá as normas legais aplicáveis e também as normas recomendadas internacionalmente aceitas para a indústria e o trabalho de expedição e offshore, em relação às condições de saúde, segurança e trabalho.
32.4 Os Engenheiros estarão autorizados a recusar ou paralisar o trabalho caso acreditem que sua saúde e segurança estão em risco devido a quaisquer circunstâncias pertencentes à prestação dos Serviços.
33 RESPONSABILIDADES ADICIONAIS DO CLIENTE
33.1 O Cliente deverá ser responsável por (i) Fornecer um ambiente de trabalho e um sistema de trabalho seguros em seu local de trabalho; (ii) Tratar o Engenheiro da mesma forma que trata sua própria equipe; e (iii) Cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis, inclusive aqueles da Convenção sobre Trabalho Marítimo.
34 COMUNICAÇÕES E APROVAÇÃO
34.1 Ambas as Partes deverão fornecer comunicação adequada e atempada à outra.
34.2 Mediante a conclusão dos Serviços, o Cliente deverá, se solicitado, garantir que o relatório fornecido pelo Engenheiro seja aprovado por ou em nome do Cliente, sem atraso.
35 REPASSE DE RESPONSABILIDADES DO CLIENTE
35.1 Sem afetar sua responsabilidade perante à Sonardyne em consideração ao presente instrumento, o Cliente deverá garantir que todas as obrigações que precisam ser repassadas e executadas pelo armador/operador/estaleiro ou qualquer terceiro em seu nome deverão ser adequadamente cumpridas por esse terceiro.
FIM DOS TERMOS