Instrumento Particular de Alteração do top 5380 fundo de investimento multimercado credito privado investimento no exterior

Instrumento Particular de Alteração do top 5380 fundo de investimento multimercado credito privado investimento no exterior

CNPJ 37.110.572/0001-33

Pelo presente instrumento, a INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., localizada na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, 3400 - Itaim Bibi – São Paulo (SP), inscrita no CNPJ sob nº 62.418.140/0001-31, neste ato legalmente representada por seus procuradores, na qualidade de Administradora do TOP 5380 FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO

EXTERIOR, inscrito no CNPJ sob o nº 37.110.572/0001-33, RESOLVE: alterar o que segue:

1) Transformar o Fundo em “FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO (FICFI)”, com a consequente alteração da sua política de investimento.

2) Alterar a classificação CVM para “Renda Fixa”.

3) Alterar a denominação do Fundo para “VINLAND RENDA FIXA ATIVO PREV FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO LONGO PRAZO”.

4) Alterar o Gestor do Fundo para “Vinland Capital Management Gestora de Recursos Ltda.”

5) Estabelecer que o FUNDO destina-se a receber os recursos das provisões matemáticas e demais recursos e provisões de Planos Geradores de Benefícios Livre – PGBL e Vida Geradores de Benefícios Livre – VGBL, instituídos pela XP Vida e Previdência S.A., por meio de seus fundos.

6) Estabelecer que a taxa de administração é de 0,40% (zero vírgula quarenta por cento) ao ano, podendo chegar a 0,50% (zero vírgula cinquenta por cento) ao ano, sobre o patrimônio do FUNDO em função da taxa de administração dos fundos investidos.

7) Estabelecer que a taxa máxima anual de custódia paga pelo FUNDO será de 0,06% (zero vírgula zero seis por cento) sobre o patrimônio do FUNDO, com o mínimo mensal de até R$ 7.000,00 (sete mil reais).

8) Estabelecer que o GESTOR receberá taxa de performance equivalente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade do FUNDO que exceder a 100% (cem por cento) da variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI, de um dia, apurado e divulgado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. A taxa de performance será calculada individualmente sobre cada aplicação realizada pelo cotista (método do passivo), provisionada por dia útil como despesa

ADITAMENTO DE 24.06.2021 DO TOP 5380 FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR fls. 2

do FUNDO e apropriada no mês subsequente ao encerramento dos meses de junho e dezembro de cada ano ou, proporcionalmente, na hipótese de resgate.

9) Estabelecer que os valores mínimos de movimentação e permanência serão divulgados na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxx.xxx.xx), bem como na lâmina de informações essenciais, se houver.

10) Alterar o exercício social do FUNDO para início no primeiro dia do mês de julho e término no último dia do mês de junho de cada ano.

11) Alterar o inteiro teor do Fundo a fim de adequá-lo às suas novas características. CERTIFICAMOS SER A PRESENTE CÓPIA FIEL

DA ORIGINAL LAVRADA EM LIVRO PRÓPRIO.

São Paulo (SP), 24 de junho de 2021.

INTRAG DTVM LTDA.

Administradora do Fundo

REGULAMENTO DO VINLAND RENDA FIXA ATIVO PREV FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO LONGO PRAZO

CNPJ – 37.110.572/0001-33

I) CONDIÇÕES ESPECÍFICAS DO FUNDO

1. PRESTADORES DE SERVIÇOS

1.1. ADMINISTRADOR

Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx – XX, CNPJ nº 62.418.140/0001-31, ato declaratório CVM nº 2528, de 29/07/1993.

1.2. GESTOR

Vinland Capital Management Gestora de Recursos Ltda., Xxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxx –

SP, CNPJ nº 07.341.777/0001-69, ato declaratório CVM nº 8.399, de 18 de julho de 2005.

1.3. CUSTÓDIA, TESOURARIA E ESCRITURAÇÃO DE COTAS

Itaú Unibanco S.A., Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx – XX, CNPJ nº 60.701.190/0001-04, ato declaratório CVM para a prestação da atividade de custódia de ativos financeiros nº 1.524 de 23/10/1990.

2. PÚBLICO ALVO

O FUNDO destina-se a receber os recursos das provisões matemáticas e demais recursos e provisões de Planos Geradores de Benefícios Livre – PGBL e Vida Geradores de Benefícios Livre – VGBL, instituídos pela XP Vida e Previdência S.A., por meio de seus fundos.

2.1. O cotista declara ciência e concordância de que (i) não competirá ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR a operação dos planos previdenciários quer sob o controle de passivo, quer sob a sua respectiva situação econômico-financeira ou pelas obrigações assumidas pelo cotista perante terceiros; e (ii) os nomes do ADMINISTRADOR ou do GESTOR não poderão ser vinculados aos planos de benefício de natureza previdenciária oferecidos pelo cotista. Adicionalmente, o cotista declara-se exclusivamente responsável pela instituição, operação e resultados do plano de benefício de natureza previdenciária por ele constituído, administrado e executado.

3. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

O FUNDO é constituído como condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração e classificado como “Renda Fixa”.

4. POLÍTICA DE INVESTIMENTO

O objetivo do FUNDO é aplicar seus recursos em cotas de fundos de investimento classificados como “Renda Fixa”, observado que a rentabilidade do FUNDO será impactada pelos custos e despesas do FUNDO, inclusive taxa de administração.

4.1. O FUNDO deve excluir estratégias que impliquem exposição em renda variável.

4.2. Os ativos financeiros integrantes da carteira de investimentos deste FUNDO observarão, no que couber, as disposições legais vigentes, transcritas neste regulamento, que disciplinam a aplicação dos recursos das reservas técnicas e provisões matemáticas de PGBL e VGBL instituídos pela Entidade Aberta de Previdência Complementar.

4.2.1. O FUNDO direcionará, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio em cotas do fundo VINLAND RENDA FIXA ATIVO PREV MASTER LONGO PRAZO FUNDO DE INVESTIMENTO, inscrito no CNPJ sob n° 37.110.309/0001-44 (“Fundo Investido”). O saldo remanescente poderá ser alocado nos ativos previstos no Anexo do regulamento.

4.3. O FUNDO poderá aplicar seus recursos em fundos de investimento que realizem operações com derivativos.

4.3.1. Para fins do disposto no item 4.3, a atuação do Fundo Investido em mercados de derivativos (i) deverá observar a avaliação prévia dos riscos envolvidos; (ii) estará condicionada à existência de sistemas de controles adequados às suas operações; (iii) não pode gerar, a qualquer tempo, a possibilidade de perda superior ao valor do patrimônio líquido do Fundo Investido; (iv) não pode gerar, a qualquer tempo, a possibilidade de que o cotista seja obrigado a aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do Fundo Investido; (v) não pode realizar operações de venda de opção a descoberto; e

(vi) não pode ser realizada sem garantia da contraparte central da operação.

4.3.2. Nas operações do Fundo Investido em mercados de derivativos, serão observados, ainda, os seguintes limites com

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Corporativo | Externo (CÓD. FY: 64759)

relação ao patrimônio líquido do fundo investido: (i) no máximo 15% (quinze por cento) de margem requerida; e (ii) no máximo 5% (cinco por cento) podem ser utilizados para pagamento de prêmios de opções.

4.4. O FUNDO aplica em fundos de investimento que utilizam estratégias que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas.

4.5. É vedado ao FUNDO, direta ou indiretamente:

(i) realizar operações compromissadas tendo por objeto ativos financeiros não aceitos como garantidores de reservas técnicas, nos termos da regulamentação aplicável;

(ii) aplicar seus recursos em cotas de fundos de investimento cuja atuação, direta ou indireta, no mercado de derivativos gere possibilidade de perda superior ao valor do patrimônio líquido do fundo de investimento ou que obriguem ao cotista aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do fundo;

(iii) aplicar recursos em fundos de investimento cujas carteiras sejam administradas por pessoas físicas;

(iv) aplicar em cotas de fundos de investimento que não possuam procedimentos de avaliação e de mensuração de risco da carteira de investimentos;

(v) aplicar em ativos financeiros de emissão e/ou coobrigação dos cotistas do FUNDO, de seus controladores, de sociedades por eles direta ou indiretamente controladas e de empresas ligadas ou outras sociedades sob controle comum,

(vi) aplicar em ativos financeiros emitidos, coobrigados ou de qualquer forma garantidos por pessoa física;

(vii) realizar operações tendo como contraparte, direta ou indireta, os cotistas do FUNDO, o ADMINISTRADOR, o GESTOR ou empresas a eles ligadas, exceto no caso de operações compromissadas destinadas à aplicação, por um único dia, de recursos do FUNDO que não puderam ser alocados em outros ativos financeiros, no mesmo dia, na forma regulamentada; e

(viii) realizar operações tendo como contraparte fundos de investimento ou carteiras sob administração ou gestão do ADMINISTRADOR ou do GESTOR.

4.6. As cotas do FUNDO correspondem os ativos garantidores das provisões, reservas e fundos de planos previdenciários, devendo estar permanentemente vinculadas ao órgão executivo do Sistema Nacional de Seguros Privados, não podendo ser gravadas sob qualquer forma ou oferecidas como garantia para quaisquer outros fins.

4.7. O FUNDO, apenas indiretamente, está autorizado a realizar aplicações em ativos financeiros no exterior.

4.7.1. O gestor do fundo que realiza alocações no exterior é responsável por executar, na seleção dos ativos financeiros no exterior, procedimentos compatíveis com as melhores práticas do mercado, assegurando que as estratégias a serem implementadas no exterior estejam de acordo com o objetivo, política de investimento e níveis de risco do respectivo fundo.

4.7.2. Os ativos financeiros no exterior devem observar, ao menos, uma das seguintes condições: (i) ser registrados em sistema de registro, objeto de escrituração de ativos, objeto de custódia ou objeto de depósito central, em todos os casos, por instituições devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por autoridade local reconhecida; ou (ii) ter sua existência diligentemente verificada pelo administrador do fundo que realiza a alocação, e desde que tais ativos sejam escriturados ou custodiados, em ambos os casos, por entidade devidamente autorizada para o exercício da atividade por autoridade de países signatários do Tratado de Assunção ou em outras jurisdições, desde que, neste último caso, seja supervisionada por autoridade local reconhecida.

4.7.3. Caso, indiretamente, exista operações de derivativos no exterior, tais operações deverão, ao menos, observar uma das seguintes condições: (i) ser registradas em sistemas de registro, objeto de escrituração, objeto de custódia ou registradas em sistema de liquidação financeira, em todos os casos, por sistemas devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por autoridade local reconhecida; (ii) ser informadas às autoridades locais; (iii) ser negociadas em bolsas, plataformas eletrônicas ou liquidadas por meio de contraparte central; ou (iv) ter como contraparte, instituição financeira ou entidades a ela filiada e aderente às regras do Acordo da Basiléia, classificada como de baixo risco de crédito, na avaliação do gestor, e que seja supervisionada por autoridade local reconhecida.

4.7.4. Caso, indiretamente, o FUNDO aplique em fundos de investimento ou veículos de investimento no exterior, o administrador do fundo que mantém posições no exterior (diretamente ou por meio do custodiante do fundo que aloca no exterior) deverá certificar-se de que o custodiante ou escriturador do fundo ou veículo de investimento no exterior possui estrutura, processos e controles internos adequados para desempenhar as seguintes atividades: (i) prestar serviço de custódia ou escrituração de ativos, conforme aplicável; (ii) executar sua atividade com boa fé, diligência e lealdade, mantendo práticas e procedimentos para assegurar que o interesse dos investidores prevaleça sobre seus próprios interesses ou de pessoas a ele vinculadas; (iii) realizar a boa guarda e regular movimentação dos ativos mantidos em custódia ou, no caso de escrituradores, atestar a legitimidade e veracidade dos registros e titularidade dos ativos; e (iv) verificar a existência, a boa guarda e a regular movimentação dos ativos integrantes da carteira do fundo ou veículo de investimento no exterior.

4.7.5. As aplicações em ativos financeiros no exterior não são cumulativamente consideradas no cálculo dos correspondentes limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro aplicáveis aos ativos

domésticos. 2

Corporativo | Externo (CÓD. FY: 64759)

4.8. A descrição detalhada da política de investimento do FUNDO, está prevista no Anexo I. Os limites estabelecidos no Anexo I deste regulamento devem ser considerados em conjunto e cumulativamente, prevalecendo a regra mais restritiva. Características adicionais relacionadas ao objetivo do FUNDO também estão previstas na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxx.xxx.xx).

5. REMUNERAÇÃO

A taxa de administração é de 0,40% (zero vírgula quarenta por cento) ao ano, podendo chegar a 0,50% (zero vírgula cinquenta por cento) ao ano, sobre o patrimônio do FUNDO em função da taxa de administração dos fundos investidos.

5.1. A remuneração prevista acima engloba as taxas de administração dos fundos investidos, quando aplicável, e os pagamentos devidos aos prestadores de serviços do FUNDO, porém não inclui os valores referentes à remuneração dos prestadores de serviços de custódia e auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO nem os valores correspondentes aos demais encargos do FUNDO, os quais serão debitados do FUNDO de acordo com o disposto neste regulamento e na regulamentação.

5.2. Serão desconsideradas, para fins de cálculo da taxa de administração do FUNDO, as taxas cobradas: (i) pelos fundos de índice ou imobiliário, negociados em mercados organizados; ou ainda, (ii) pelos fundos investidos, quando geridos por partes não relacionadas ao GESTOR.

5.3. A taxa de administração será provisionada por dia útil, mediante divisão da taxa anual por 252 dias e apropriada mensalmente.

5.4. A taxa máxima anual de custódia paga pelo FUNDO será de 0,06% (zero vírgula zero seis por cento) sobre o patrimônio do FUNDO, com o mínimo mensal de até R$ 7.000,00 (sete mil reais).

5.5. O GESTOR receberá taxa de performance equivalente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade do FUNDO que exceder a 100% (cem por cento) da variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI, de um dia, apurado e divulgado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

5.5.1. A taxa de performance será calculada individualmente sobre cada aplicação realizada pelo cotista (método do passivo), provisionada por dia útil como despesa do FUNDO e apropriada no mês subsequente ao encerramento dos meses de junho e dezembro de cada ano ou, proporcionalmente, na hipótese de resgate.

5.5.2. O primeiro período de avaliação de performance compreenderá a data de início do FUNDO e a data de encerramento que primeiro ocorrer, desde que o período não seja inferior a 06 (seis) meses. Caso este primeiro período seja inferior a 06 (seis) meses, ele será alongado até a próxima data de encerramento do período de avaliação de performance.

5.5.3. É vedada a cobrança da taxa de performance quando o valor da cota do FUNDO ao final de cada período de cálculo for inferior ao seu valor na data da última cobrança da taxa de performance ou no início do FUNDO, no caso da primeira cobrança (“cota base”).

5.5.4. Para fins do cálculo da taxa de performance, o valor da cota do FUNDO no momento de apuração do resultado deve ser comparado (i) ao valor da cota base atualizado pelo índice de referência do período transcorrido desde a última cobrança de taxa de performance ou do início do FUNDO, no caso da primeira cobrança; ou (ii) ao valor da cota de aplicação do cotista atualizado pelo índice de referência, caso esta seja posterior à última cobrança de taxa de performance ou do início do FUNDO, no caso da primeira cobrança (“certificado”) .

5.5.4.1. Caso o valor da cota base ou do certificado atualizados pelo índice de referência seja inferior ao valor da cota base ou do certificado, conforme o caso, a taxa de performance a ser provisionada e apropriada deve ser (i) calculada sobre a diferença entre o valor da cota antes de descontada a provisão para a apropriação da taxa de performance e o valor da cota base ou do certificado, atualizados pelo índice de referência, conforme o caso; e (ii) limitada à diferença entre o valor da cota antes de descontada a provisão para a apropriação da taxa de performance e a cota base ou o certificado, conforme o caso.

5.5.5. A taxa de performance será cobrada após a dedução de todas as despesas do FUNDO, inclusive da taxa de administração.

5.6. O FUNDO não cobra taxa de ingresso ou de saída.

5.7. Os fundos investidos podem cobrar taxa de performance, ingresso e/ou de saída de acordo com os seus respectivos regulamentos.

6. APLICAÇÕES

As aplicações ocorrerão mediante: (i) instrução verbal, escrita ou eletrônica (se disponível) ao distribuidor ou diretamente ao ADMINISTRADOR; (ii) adesão aos documentos exigidos pela regulamentação, significando que ele teve acesso ao inteiro teor de tais documentos, conhece os riscos de investir no FUNDO e está ciente de que o ADMINISTRADOR, o GESTOR e empresas ligadas podem manter negócios com emissores de ativos financeiros do FUNDO; e (iii) depósito ou transferência eletrônica do valor do investimento à conta do FUNDO.

6.1. Os recursos aportados serão convertidos em cotas escriturais, nominativas e correspondentes a frações ideais do patrimônio do FUNDO.

6.2. O investidor será considerado cotista a partir da inscrição do seu nome no registro de cotistas, que pode se dar inclusive por meio de sistemas informatizados.

6.3. A cota do FUNDO terá seu valor atualizado nos dias úteis, permanecerá escriturada em nome do cotista e não poderá ser cedida nem transferida, salvo nas situações previstas na regulamentação.

6.4. As aplicações no FUNDO poderão ser suspensas a qualquer momento e por prazo indeterminado.

6.5. Para emissão das cotas, será utilizado o valor da cota de fechamento de D+0 da solicitação (cota de fechamento é aquela obtida a partir do patrimônio apurado depois do encerramento dos mercados em que o FUNDO atue).

6.6. Serão admitidas aplicações em ativos financeiros, desde que observados, cumulativamente, os seguintes critérios: (a)

ativos financeiros compatíveis, a critério do ADMINISTRADOR e do GESTOR, com a política de investimento do FUNDO;

(b) a integralização mediante emissão de cotas em nome do titular dos ativos financeiros, concomitante à entrega destes ao FUNDO; e (c) o ADMINISTRADOR e o GESTOR, poderão recusar os ativos financeiros, total ou parcialmente, em decorrência de incompatibilidades com a regulamentação aplicável, política de investimento, composição da carteira ou estratégias de gestão adotadas para o FUNDO.

6.7. Os valores mínimos de movimentação e permanência serão divulgados na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxx.xxx.xx), bem como na lâmina de informações essenciais, se houver.

6.7.1. Percentual máximo de cotas que pode ser detido por um único cotista: 100%, exceto se expressamente vedado pela regulamentação aplicável ao cotista do FUNDO.

7. RESGATES

Os resgates ocorrerão mediante:

(i) instrução verbal, escrita ou eletrônica (se disponível) do cotista ao distribuidor ou diretamente ao ADMINISTRADOR;

(ii) conversão de cotas em recursos baseada no valor da cota de fechamento de D+0 da solicitação; e

(iii) entrega dos recursos ao cotista em D+1 (útil) da conversão da cota.

7.1. Os cotistas deverão observar o valor mínimo para permanência no FUNDO, indicado na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxx.xxx.xx) e na lâmina de informações essenciais, se houver antes de realizar qualquer pedido de resgate, sendo certo que pedidos de resgate que resultarem em investimento no FUNDO inferior ao valor mínimo de permanência serão transformados em resgate total.

7.2. Os recursos provenientes do resgate serão disponibilizados na conta corrente de titularidade do cotista cadastrada no registro de cotistas do FUNDO, mediante crédito em conta corrente, caso esta seja mantida no Itaú Unibanco, ou transferência eletrônica (com as tarifas incidentes), caso esta seja mantida em outra instituição.

7.3. O ADMINISTRADOR tem a discricionariedade de efetuar o pagamento do resgate em ativos na hipótese excepcional de a venda dos ativos líquidos que compõem a carteira do FUNDO não ser suficiente para honrar com o valor do pedido de resgate, devendo o resgate ser realizado mediante cancelamento das cotas, simultaneamente à entrega ao cotista de ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, bem como observar as demais disposições regulatórias relacionadas ao resgate em ativos.

7.3.1. O cotista também poderá solicitar resgate em ativos, devendo o ADMINISTRADOR e o GESTOR analisar a possibilidade da operação, podendo recusá-la, total ou parcialmente. Na hipótese de deferimento do pedido de resgate em ativos o ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão observar o disposto no item anterior.

7.4. No caso de fechamento dos mercados e/ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros do FUNDO, inclusive decorrentes de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR pode declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates.

7.4.1. Caso o ADMINISTRADOR declare o fechamento do FUNDO para a realização de resgates nos termos acima, deve proceder à imediata divulgação de fato relevante, tanto por ocasião do fechamento, quanto da reabertura do FUNDO.

7.4.2. Caso o FUNDO permaneça fechado por período superior a 5 (cinco) dias consecutivos, o ADMINISTRADOR deve obrigatoriamente, além da divulgação de fato relevante por ocasião do fechamento a que se refere o item acima, convocar no prazo máximo de 1 (um) dia, para realização em até 15 (quinze), assembleia geral extraordinária para deliberar sobre as seguintes possibilidades: (i) substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de ambos; (ii) reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate; (iii) possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros;

(iv) cisão do FUNDO; e (v) liquidação do FUNDO.

8. EXERCÍCIO SOCIAL

O exercício social do FUNDO tem início no primeiro dia do mês de julho e término no último dia do mês de junho de cada ano.

II) CONDIÇÕES GERAIS DO FUNDO

1. RISCOS

O objetivo e a política de investimento do FUNDO não constituem promessa de rentabilidade e o cotista assume os riscos decorrentes do investimento no FUNDO, ciente da possibilidade de eventuais perdas.

1.1. A rentabilidade da cota não coincide com a rentabilidade dos ativos financeiros que compõem a carteira do FUNDO em decorrência dos encargos incidentes sobre o FUNDO e dos tributos incidentes sobre os recursos investidos.

1.2. As aplicações realizadas no FUNDO não têm garantia do GESTOR, nem do ADMINISTRADOR e nem do Fundo Garantidor de Créditos.

1.3. Como todo investimento, o FUNDO apresenta riscos, destacando-se:

MERCADO

Em função de sua Política de Investimentos e da estratégia perseguida pelo FUNDO, os ativos financeiros estão sujeitos às oscilações dos mercados em que são negociados. Em especial pelos mercados de taxas de juros e índices de preços, que, por suas características, apresentam-se sujeitos a riscos que são originados por fatores que compreendem, mas não se limitam a: (i) fatores externos; (ii) fatores macroeconômicos; e (iii) fatores de conjuntura política. Estes riscos afetam seus preços e produzem flutuações no valor das cotas do FUNDO, que podem representar ganhos ou perdas para os cotistas.

Os ativos financeiros do FUNDO têm seus valores atualizados diariamente (marcação a mercado) e tais ativos são contabilizados pelo preço de negociação no mercado ou pela melhor estimativa de valor que se obteria nessa negociação, motivo pelo qual o valor da cota do FUNDO poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive num mesmo dia.

A natureza dos riscos de mercado associados ao investimento no exterior e ao investimento no mercado local é similar, mas o comportamento do mercado em outros países e os efeitos provocados na carteira do FUNDO pelos ativos que possuem risco de mercado externo, mesmo que de forma sintetizada no mercado local, podem ser diversos.

O valor dos ativos financeiros do FUNDO pode sofrer variações, em virtude do risco associado à oscilação da taxa de câmbio. Estas oscilações podem valorizar ou desvalorizar as cotas do FUNDO, dependendo da estratégia assumida.

OPERACIONAL

Existe a possibilidade de o valor oficial dos ativos financeiros negociados em mercados internacionais ser disponibilizado em periodicidade, data e/ou horário distintos da utilizada para os ativos financeiros nacionais e para apreçamento das cotas do FUNDO e dos fundos investidos, seja pelo processo de disponibilização de informações, pelo fuso horário dos mercados, feriados locais, falhas sistêmicas, entre outros. Como consequência, o valor destes ativos será estimado pelo controlador, utilizando-se de fontes públicas de divulgação de cotação de ativos financeiros, método que, apesar de constituir a melhor prática do ponto de vista econômico, não está livre de riscos de (i) imprecisões e aproximações; (ii) no caso de cotas de fundos de investimento, o valor estimado ser distinto do valor oficial divulgado pelo seu administrador ou custodiante no exterior; e (iii) sempre que o valor estimado for distinto do valor real de negociação dos ativos financeiros, o cotista poderá ser beneficiado ou prejudicado no valor de suas cotas, dependendo de a estimativa de valor para o ativo estrangeiro ter sido subavaliada ou superavaliada.

A negociação e os valores dos ativos financeiros do FUNDO podem ser afetados por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária ou da regulamentação aplicável aos fundos de investimento e/ou a suas operações, podendo, eventualmente, causar perdas aos cotistas. Ademais, o fluxo regular das operações realizadas no mercado internacional pode ser obstado por condições políticas, regulatórias e macroeconômicas dos países envolvidos.

A realização de operações de derivativos pode (i) aumentar a volatilidade do FUNDO, (ii) limitar ou ampliar as possibilidades de retornos, (iii) não produzir os efeitos pretendidos e/ou (iv) determinar perdas ou ganhos aos cotistas do FUNDO. Adicionalmente, ainda que as operações de derivativos tenham objetivo de proteção da carteira contra determinados riscos, não é possível garantir a inexistência de perdas se ocorrerem os riscos que se pretendia proteger.

Apesar dos esforços de seleção, acompanhamento e diligência nas aplicações do FUNDO em outros fundos de investimento, o ADMINISTRADOR e o GESTOR não têm ingerência na condução dos negócios dos fundos investidos e não respondem por eventuais perdas que estes venham a sofrer.

As operações do fundo estão sujeitas a riscos operacionais ligados aos ambientes em que são negociados, tais como: (i) falha de uma determinada bolsa ou fonte de informações; e (ii) interrupção de operações no local de negociação/registro destas, por exemplo, em eventos decorrentes de feriados.

Por motivos e/ou fatores exógenos à vontade do GESTOR, eventos de transferência de recursos ou de títulos podem não ocorrer conforme o previsto. Estes motivos e fatores incluem, por exemplo, inadimplência do intermediário ou das partes, falhas, interrupções, atrasos ou bloqueios nos sistemas ou serviços das centrais depositárias, clearings ou sistemas de liquidação, contrapartes centrais garantidoras ou do banco liquidante envolvidos na liquidação dos referidos eventos.

A utilização de modelos para estimar preços de determinados ativos e/ou estimar o comportamento futuro destes ativos, expõe o FUNDO a riscos de imprecisão ou mesmo de diferenças entre preços conforme os prestadores de serviço de controladoria, o que pode resultar em preços diferentes para um mesmo ativo em distintas carteiras no mercado.

CONCENTRAÇÃO

Em função da estratégia de gestão o FUNDO pode se sujeitar ao risco de perdas por não-diversificação de emissores, classes de ativos, mercados, modalidades de operação, ou setores econômicos.

LIQUIDEZ

Dependendo das condições do mercado, os ativos financeiros do FUNDO podem sofrer diminuição de possibilidade de negociação. Nesses casos, o GESTOR poderá, eventualmente, ver-se obrigado a aceitar descontos ou deságios na venda dos ativos (ou de ágio na compra), prejudicando a rentabilidade do fundo.

Por prever a alocação de recursos em instrumentos com potencial de retorno superior ao de instrumentos tradicionais, porém com potencial de negociabilidade no mercado mais restrita que os instrumentos convencionais, o FUNDO poderá ter que aceitar deságios em relação ao preço esperado de seus instrumentos e com isso impactar negativamente a sua rentabilidade.

Apesar do esforço e diligência do Gestor e Administrador em manter a liquidez da carteira do fundo adequada ao prazo de pagamento de resgates, existe o risco de descasamento entre a efetiva liquidez e o prazo para pagamento dos resgates. Isso pode acontecer em função de momentos atípicos de mercado ou por falha em modelo de estimativa de liquidez que se baseia em dados estatísticos e observações de mercado.

CRÉDITO

As operações do FUNDO estão sujeitas à inadimplência ou mora dos emissores dos seus ativos financeiros e contrapartes, inclusive centrais garantidoras e prestadores de serviços envolvidos no trânsito de recursos do FUNDO, caso em que o FUNDO poderá (i) ter reduzida a sua rentabilidade, (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas e/ou (iii) ter desvalorização de parte ou todo o valor alocado nos ativos financeiros.

2. MONITORAMENTO DE RISCOS

São utilizadas técnicas de monitoramento de risco (“monitoramento”) para obter estimativa do nível de exposição do FUNDO aos riscos supramencionados, de forma a adequar os investimentos do FUNDO a seus objetivos, nos termos da regulamentação aplicável. O monitoramento e a supervisão são realizados por área de gerenciamento de risco independente do GESTOR e/ou do ADMINISTRADOR, no limite da competência de cada um, nos termos da regulamentação aplicável.

2.1. Especificamente em relação ao risco de liquidez, o monitoramento é feito pelo GESTOR e pelo ADMINISTRADOR, nos termos da regulamentação aplicável, apurando-se o valor total dos ativos passíveis de liquidação financeira em um determinado prazo, ponderado pelas regras de resgate e pela composição da carteira do FUNDO, atribuindo-se probabilidades para a negociação desses ativos nas condições de mercado vigentes.

2.2. O monitoramento (i) pode utilizar dados históricos e suposições para tentar prever o comportamento da economia e, consequentemente, os possíveis cenários que eventualmente afetem o FUNDO, não havendo como garantir que esses cenários ocorram na realidade; e (ii) não elimina a possibilidade de perdas para os cotistas.

2.3. A exatidão das simulações e estimativas utilizadas no monitoramento pode depender de fontes externas de informação, casos em que serão as únicas responsáveis pelos dados fornecidos, não respondendo o ADMINISTRADOR nem o GESTOR se tais fontes fornecerem dados incorretos, incompletos ou suspenderem a divulgação dos dados, prejudicando o monitoramento.

O valor dos ativos financeiros será apurado, para efeito de cálculo do valor da cota do FUNDO, de acordo com a seguinte metodologia:

(a) ativos financeiros do mercado nacional – diariamente, conforme manual de precificação do controlador, preferencialmente, com base em fontes públicas do mercado nacional;

(b) ativos financeiros do mercado internacional – sempre que possível, será realizada da mesma forma e no mesmo horário que para os ativos financeiros do mercado nacional. Caso os ativos financeiros do mercado internacional não tenham sua cotação diária divulgada até o momento da apuração do valor diário da cota do FUNDO, o valor desses ativos será estimado, preferencialmente, com base em fontes públicas internacionais; e

(c) consolidação do valor dos ativos financeiros do FUNDO e dos fundos investidos e determinação do patrimônio global do FUNDO – O valor dos ativos financeiros obtidos nos termos dos itens (a) e (b) acima serão consolidados para fins da apuração do valor global do patrimônio do FUNDO.

4. APLICAÇÕES E RESGATES EM DIAS SEM EXPEDIENTE BANCÁRIO

As aplicações e os resgates solicitados nos dias sem expediente bancário nacional serão processados no dia subsequente em que houver expediente bancário, como se nesse dia tivessem sido solicitados.

4.1. Os feriados de âmbito estadual ou municipal na praça em que está sediado o ADMINISTRADOR não serão considerados dias úteis, não sendo efetivados pedidos de aplicação, conversão de cotas, tampouco contagem de prazo e pagamento para fins de resgate.

4.2. Em feriados municipais ou estaduais em localidades distintas das da sede do ADMINISTRADOR, o FUNDO funcionará normalmente, ficando o investidor sujeito apenas às restrições provenientes da falta de expediente bancário em sua respectiva praça.

5. ENCARGOS

Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe são debitadas diretamente: (i) taxas, impostos e contribuições que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; (ii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente; (iii) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas; (iv) honorários e despesas do auditor independente; (v) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO; (vi) honorários advocatícios, custas e despesas processuais correlatas, incorridas na defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação; (vii) parcela de prejuízos não cobertos por seguros e não decorrentes diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços, no exercício de suas respectivas funções; (viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício do direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO; (ix) despesas com liquidação, registro e custódia (caso esta não esteja incluída na taxa de administração do FUNDO) de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais integrantes da carteira do FUNDO; (x) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; (xi) no caso de fundo fechado, a contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado organizado em que o FUNDO tenha suas cotas admitidas à negociação, se for o caso; (xii) as taxas de administração e performance, se houver; (xiii) os montantes devidos aos fundos investidores em decorrência de acordos de remuneração, que serão deduzidos da taxa de administração e performance, quando aplicável; e (xiv) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado, se for o caso.

5.1. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratadas.

6. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Os resultados do FUNDO serão automaticamente incorporados ao seu patrimônio.

7. ASSEMBLEIA GERAL

Os cotistas serão convocados(i) anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do exercício social, para deliberação sobre as demonstrações contábeis ou (ii) extraordinariamente, sempre que necessário.

7.1. As assembleias gerais obedecerão as seguintes regras: (i) serão convocadas conforme o(s) meio(s) de comunicação estabelecido(s) em capítulo específico deste regulamento, com antecedência mínima de 10 (dez) dias, dispensada esta formalidade se houver presença total; (ii) serão instaladas com qualquer número de cotistas; (iii) as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo 1 (um) voto para cada cota; (iv) poderão votar os cotistas, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano; (v) os cotistas poderão enviar seu voto por meio de comunicação física ou eletrônica, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações

específico deste regulamento, quando assim admitido na convocação; (vi) a critério do ADMINISTRADOR, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da assembleia serão tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de cotistas, em que: a) os cotistas manifestarão seus votos, conforme instruções previstas na convocação e b) as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos.

7.1.1. Na hipótese prevista no inciso (v) acima, no caso de não comparecimento físico de cotistas, a assembleia será instalada, sendo a presença dos cotistas caracterizada pelos votos encaminhados antes da realização da assembleia.

7.1.2. Caso a convocação preveja a realização da assembleia por meio eletrônico, os votos dos cotistas relativamente às suas deliberações em assembleia geral deverão ser proferidos mediante a utilização de assinatura eletrônica legalmente reconhecida, sob pena de recusa pelo ADMINISTRADOR.

7.1.3. Na hipótese da não instalação da assembleia geral para deliberação relativa às demonstrações contábeis do FUNDO, em decorrência do não comparecimento de quaisquer cotistas, serão consideradas automaticamente aprovadas caso as demonstrações contábeis não contenham ressalvas.

7.2. O ADMINISTRADOR disponibilizará resumo das deliberações da assembleia geral aos cotistas, em até 30 (trinta) dias após a sua realização, conforme o(s) meio(s) de comunicação estabelecido(s) em capítulo específico deste regulamento, o qual também poderá ser encaminhado juntamente com o extrato.

8. ATOS E FATOS RELEVANTES

Os atos ou fatos relevantes que possam influenciar, as decisões de adquirir, alienar ou manter cotas do FUNDO serão imediatamente divulgados aos cotistas por correspondência eletrônica ou outra forma de comunicação disponibilizada pelo ADMINISTRADOR, conforme cláusula específica do regulamento.

9. MEIOS DE COMUNICAÇÃO

O FUNDO utilizará meios físicos ou eletrônicos de comunicação relativamente às suas informações, inclusive no que diz respeito às convocações, deliberações e resumo das assembleias gerais. Nesse sentido, todas as informações ou documentos serão disponibilizados aos cotistas, pelo ADMINISTRADOR, por meio de (i) disponibilização, no endereço eletrônico do ADMINISTRADOR (xxx.xxxxxx.xxx.xx); (ii) envio de correspondência física; ou (iii) adoção de outra forma de disponibilização, a critério do ADMINISTRADOR, nos termos da regulamentação em vigor. Na hipótese de envio, pelo ADMINISTRADOR, de correspondência física para o endereço de cadastro do cotista, os custos decorrentes deste envio serão suportados pelo FUNDO.

10. FORO

Fica eleito o Foro do domicílio ou da sede do cotista, salvo se o domicílio ou sede do cotista não se situar em território brasileiro, caso em que fica eleito o foro da Capital do Estado de São Paulo.

Para mais informações sobre o FUNDO, visite a página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores.

São Paulo - SP, 24 de junho de 2021.

Dúvidas, reclamações e sugestões, fale com o seu Distribuidor. Se necessário, entre em contato com o ADMINISTRADOR

(00) 0000-0000, dias úteis, das 9 às 18h, ou utilize o SAC Itaú 0800 728 0728, todos os dias, 24h, ou o Contato (xxx.xxxxxx.xxx.xx). Se desejar a reavaliação da solução apresentada após utilizar esses canais, recorra à Ouvidoria Corporativa Itaú Unibanco 0800 570 0011, dias úteis, das 9 às 18h, Caixa Postal nº 67.600, CEP 03162-971. Deficientes auditivos ou de fala 0800 722 1722, disponível 24h todos os dias.

XXXXX X – DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

LIMITES POR ATIVO (% do patrimônio do FUNDO)
Legislação		Fundo	Descrição dos Ativos Financeiros
GRUPO I – No mínimo 95%	Até 100%	Permitido	Cotas de fundos de investimento especialmente constituídos, regulados pela Instrução CVM 555/14, classificados como “Renda Fixa”, cujas políticas de investimento reflitam os ativos e respectivos limites estabelecidos pela regulamentação emitida pelo Banco Central do Brasil a que se submetem as reguladas pela Susep.
	Até 20%	Permitido	Investimento no Exterior: ativos no exterior detidos de forma indireta e consolidada, por meio da aquisição de cotas de fundos de investimento constituídos no Brasil que invistam no exterior, além de cotas de fundos de índice referenciados em índices estrangeiros e cotas de fundos de investimento registrado com base na Instrução CVM 555/14 que possuam em sua denominação o sufixo “Investimento no Exterior”, desde que compatíveis com a política do FUNDO e observada a regulamentação em vigor e as disposições deste regulamento.
GRUPO II – Até 5%		Permitido	FI e FIC registrados com base na Instrução CVM 555/14, constituídos como condomínio aberto.
		Permitido	Títulos públicos federais.
		Permitido	Títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras.
		Permitido	Operações compromissadas.

LIMITES POR EMISSOR (% do patrimônio do FUNDO)
Legislação	Fundo	Emissor
Até 100%	Permitido	Fundo de investimento
Até 5%	Permitido	Instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil
	Vedado	Companhia aberta
	Vedado	Pessoa física ou jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil

LIMITE PARA CRÉDITO PRIVADO (% do patrimônio do FUNDO)
Até 50%	Ativos financeiros de responsabilidade de pessoas jurídicas de direito privado ou de emissores públicos diferentes da União Federal, direta ou indiretamente.
O limite de Crédito Privado estabelecido neste quadro prevalecerá sobre os limites estabelecidos no quadro “Limites por Ativo”.

Este FUNDO poderá aplicar em fundos de investimento que utilizam estratégias com derivativos como parte integrante de suas respectivas políticas de investimento.

DERIVATIVOS

OPERAÇÕES COM O ADMINISTRADOR, GESTOR E LIGADAS (% do patrimônio do FUNDO)
Vedado	Contraparte ADMINISTRADOR, GESTOR e ligadas, inclusive veículos de investimento por eles administrados ou geridos, exceto no caso de operações compromissadas destinadas à aplicação, por um único dia, de recursos do FUNDO que não puderam ser alocados em outros ativos financeiros, no mesmo dia, na forma regulamentada.
Vedado	Ativos financeiros de renda fixa emitidos pelo ADMINISTRADOR, GESTOR e ligadas.
Até 100%	Na aquisição de cotas de fundos de investimento administrados pelo ADMINISTRADOR, GESTOR e ligadas.