ANEXO 15-II
ANEXO 15-II
Conteúdo do Formulário de Referência – Pessoa Jurídica
NAIA CAPITAL GESTÃO E CONSULTORIA FINANCEIRA LTDA., com sede na Avenida
Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 0000 , XXX 00000-000, Bairro Cidade Monções, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com Contrato Social arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE nº 35235188581, em sessão de 27 de fevereiro de 2018 (“Naia” ou “Gestora”) vem, por meio desta, apresentar seu Formulário de Referência (data-base 15 de abril de 2019), nos termos do exigido nos artigos 4º, VIII, 14, I, e 15, II da Instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015, de modo a comprovar a sua aptidão para o exercício de gestão de carteiras de valores mobiliários.
1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário: |
Este Formulário de Referência da Naia foi elaborado em conjunto pelos Srs. Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx, diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos, controles internos, bem como pela gestão de risco das carteiras de valores mobiliários e o Sr. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, diretor responsável pela administração de carteira de valores mobiliários. |
1.1. Os diretores acima indicados declaram que: |
a) reviram o formulário de referência; |
b) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa. |
Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Diretor Diretor |
2. Histórico da empresa: |
2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa |
A NAIA Capital foi idealizada e fundada por Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxx Xxxxxxx, que juntamente possuem mais de 15 anos de experiência em realização de investimentos e desenvolvimento de empresas de Tecnologia da Informação. Um ano após a fundação da Naia Capital, juntou-se aos fundadores Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, também com mais de 15 anos de experiência, sendo a maior parte dela como portfolio manager de fundos de tecnologia da informação. Anteriormente a Naia, os atuais sócios trabalharam juntos durante quase 10 anos em uma gestora de investimentos em venture capital, onde realizaram mais 20 transações de investimentos através de fundos que trabalharam, totalizando R$ 200 milhões em investimentos, além disso foram membros de Conselho de Administração de empresas investidas e executivos de empresas distintas que investiram. A experiência conjunta destes investimentos realizados fez com que os sócios desenvolvessem extrema disciplina nas análises das oportunidades para a tomada de decisão do investimento. Já a experiência de Xxxx e Xxxxxx como executivos em empresas, trouxe a expertise de estar na linha de frente de uma companhia, sendo executivos e trabalhando juntos com os empreendedores, resultando na criação de uma metodologia própria para desenvolvimento dos negócios. Por fim, Xxxxxxxxx e Xxxxxx já foram membros do Conselho de Administração de diversas empresas investidas, dando a eles capacidade de desenvolver estratégias para as companhias. Durante o primeiro ano de existência, a NAIA focou em estruturar e desenvolver suas próprias metodologias de análise e gestão, trazendo profissionais com expertise de Investimentos, Tecnologia da Informação, M&A, Private Equity & Venture Capital e executivos de empresas. Aliando estas capacidades humanas à ferramentas de tecnologia que agregam no processo de gestão do portfólio (como geração de pipeline, BI para gestão unificada de indicadores, acompanhamento da execução estratégica em tempo real e relacionamento com os investidores), possibilitando a NAIA se diferenciar na capacidade de gerir um portfólio de investimentos em empresas através de fundos de Venture Capital e Private Equity. Expertise com gestão Xxxxxxxxx possui mais de 10 anos de experiência em fundos de venture capital e private equity, tendo coordenado 8 investimentos pelo fundo Capital Tech II – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, da gestora Invest Tech, onde trabalhou antes de se juntar ao time de executivos da Naia Capital. Enquanto coordenou este fundo, Xxxxxxxxx foi responsável pela formulação da estratégia de investimento, prospecção de empresas, implementação de processos e metodologia de análises, estruturação e negociação das transações e pelo relacionamento com o Comitê de Investimentos. Também foi responsável pelo desenvolvimento do portfólio, bem como pela estruturação dos processos de acompanhamento e monitoramento. |
Antes do fundo Capital Tech II, Xxxxxxxxx atuou no fundo Capital Tech Inovação e Investimentos em Participações – Empresas Emergentes, participando no desenvolvimento de empresas investidas (Navita, Huntington, Escola 24hs, Firsteam, Bertini e Gemelo), bem como no relacionamento com o comitê de investimentos e em todos os processos de saída realizados. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx atuou durante pouco mais de 8 anos em Venture Capital e Private Equity na gestora de investimentos Invest Tech (2010 – 2018), onde foi responsável por coordenar 6 investimentos do Capital Tech II – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, em empresas do segmento de Segurança da Informação, E-Commerce, Telecomunicação, Infraestrutura de Tecnologia, entre outras. No Capital Tech II, fazia parte do Comitê de Investimentos e era responsável por apresentar as oportunidades de investimentos para aprovação. Em 2018 fundou a Naia Capital, com foco em investimentos early stage. Foi responsável pela prospecção de empresas e estruturação do Pipeline de investimentos do fundo Capital Tech-II, além de ter participado do desenvolvimento de 5 investidas (America Net, Ogasec, Brasil/CT, Quality, Ahgora) e participado do Conselho de Administração de 4 (America Net, Aker/Ogasec, Brasil/CT, Quality). Adicionalmente, Xxxxxx foi membro do conselho da Invest Tech de 2016 até junho de 2018. Em 2016, Xxxxxx tornou-se CFO interino na Brasil/CT, empresa de e-commerce com faturamento de R$ 150 milhões que recebeu investimento do fundo Capital Tech II, e permaneceu até final do ano de 2017. Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx possui mais de 6 anos de experiência em Venture Capital e Private Equity além de posições como executivo de empresas como Invest Tech, onde atuou por 5 anos como investment officer do Capital Tech I (investido pela FINEP, BNDES, BID, FUNCEF), fundo de R$ 38 milhões com foco em investimento em empresas inovadoras early growth, sendo o responsável por 5 investimentos e 4 desinvestimentos do fundo. Em 2014, Xxxx tornou-se CEO da Tech Supply, empresa de tecnologia com foco em soluções de GRC (Governança, Risco e Compliance), com faturamento de R$ 30 milhões. Xxxx coordenou a reestruturação da companhia. Em 2016 coordenou e executou a venda da companhia para a Quality Software, onde ficou por mais 1 ano como Diretor de Novos Negócios e M&A. Juntos, Xxxxxxxxx, Xxxx e Xxxxxx, possuem 6 (seis) anos de experiência conjunta, sendo que Xxxxxxxxx e Xxxxxx possuem 8 anos de experiência conjunta na gestão de fundos. |
2.2.Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo: |
a) Os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário; |
Não houve nenhum evento societário relevante nos últimos 5 (cinco) anos, além da transferência de quotas dos sócios Xxxx Xxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxx para o agora sócio, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx. |
b) Escopo das atividades; |
A Naia Capital Gestão e Consultoria Ltda. segue com o mesmo escopo e propósito para que foi criada, ou seja, tem por objeto social a (a) prestação de serviços de consultoria comercial para empresas a nível nacional e internacional, estudos de marketing, coleta, exame e análise de dados; (b) prestação de serviços de assessoria em fusões, aquisições, vendas, associações, acordos operacionais e reestruturação de empresas; (c) a administração da carteira de valores mobiliários próprios ou de terceiros, de pessoas físicas ou jurídicas, nos termos do artigo 23 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e da regulamentação da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), diretamente ou por delegação a outros administradores, inclusive por meio de fundos ou clubes de investimentos, carteiras administradas, carteiras de títulos e valores mobiliários e/ou imobiliários e outros assemelhados, além da execução de serviços ou atividades relacionadas, direta ou indiretamente, com administração de recursos, podendo para tal fim, celebrar convênios, contratos ou acordos de natureza complementar; (d) a prestação de serviços correlatos incluindo, mas não se limitando a assessoria em avaliação de empresas e consultoria nas áreas de planejamento financeiro, fusões e aquisições e atividades complementares, de acordo com as disposições legais e regulamentares aplicáveis; (e) prestação de serviços de assessoria financeira e empresarial a pessoas físicas e jurídicas; (f) participação com capital próprio ou de terceiros, em empreendimentos de qualquer natureza, exceto nas atividades que dependam de aprovação de órgão de classe; (g) a prestação de serviços de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral; (h) a participação em caráter permanente ou temporário no capital e lucros de outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, na condição de acionista, sócia ou quotista, titular de debentures ou partes beneficiárias e outras atividades que não dependam de autorização prévia de órgãos governamentais ou entidades de categoria profissional (art. 997, inciso II da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002). Não houve alterações relevantes no escopo de atuação da empresa nos últimos anos. |
c) Recursos humanos e computacionais; |
No que diz respeito a recursos humanos, por sermos uma gestora nova, foram feitas algumas contratações de colaboradores que agregam para o processo de análise e investimento. Da mesma forma que os sócios possuem um histórico de trabalharem juntos por muito tempo, prezamos pelo compromisso de longo prazo dos nossos colaboradores. Acreditamos que esta relação de longo prazo é um dos fatores de sucesso de uma gestora de investimentos. Em relação aos recursos computacionais, a empresa utiliza toda sua infraestrutura de rede na nuvem, através de uma conta DropBox corporativa, além de utilizar Microsoft Office 365 para utilização dos e-mails corporativos em nuvem, além de outros programas que contemplam no pacote Office. Adicionalmente, a gestora utiliza outros softwares como CRM para comunicação interna e com investidores, sistemas de Business Intelligence para acompanhamento e desenvolvimento de investidas, e outros softwares correlatos. |
d) Regras, políticas, procedimentos e controles internos. |
A Naia possui o Manual de Compliance desenvolvido com a finalidade de dispor sobre as regras, princípios e diretrizes a serem observados pela Naia e seus Colaboradores nas suas atividades, diminuindo o risco |
operacional e aumentando a aderência pela Naia Capital, seus sócios e colaboradores, à Regulamentação e às melhores práticas de mercado. Tais regras e princípios compreendem tanto as contidas neste Manual, bem como em políticas separadas e específicas são elas: Manual de Conduta, Código de Ética e Disciplina, Política de Gestão de Riscos, Política de Combate à Corrupção e Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro. O administrador designado, Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx, é responsável pela garantia de cumprimento de regras, do Manual, das Políticas e demais obrigações previstas na Instrução CVM 558. |
3. Recursos humanos |
3.1. Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informações: |
a) Número de sócios: |
A NAIA possui atualmente 3 (três) sócios, sendo eles Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxxxx. |
b) Número de empregados; |
8 (oito) funcionários, sendo o time composto por 1 diretor de portfólio, 1 diretor de investimentos, 1 diretor de compliance, 2 analistas, 1 associado e 2 estagiários. |
c) Número de terceirizados; |
A empresa possui 2 (um) terceirizados, de modo que um que oferece suporte para assuntos relacionados a tecnologia e o outro presta serviços de contabilidade e financeiro. |
d) lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteiras de valores mobiliários e que atuem exclusivamente como prepostos, empregados ou sócios da empresa. |
É registrado como administrador de carteiras o sócio Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, sócio da Naia Capital e inscrito no CPF/MF sob o n° 000.000.000-00. |
4. Auditores |
4.1. Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver: |
a) Nome empresarial; |
A Gestora não conta com serviços de auditores, pois encontra-se em fase pré-operacional. |
b) Data de contratação dos serviços; |
Não se aplica. |
c) Descrição dos serviços contratados; |
Não se aplica. |
5. Resiliência financeira |
5.1. Com base nas demonstrações financeiras, ateste: |
a) se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários; |
A Naia Capital ainda não possui taxas com bases fixas decorrentes da administração de carteira de valores mobiliários. Ela está no processo de captação de recursos. |
b) se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais); |
A NAIA ainda não possui recursos financeiros sob sua administração. |
c) Demonstrações financeiras e relatório de que trata o § 5º do art. 1º desta Instrução1; |
Não se aplica. |
6. Escopo das atividades |
6.1. Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no mínimo: |
a) tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.); |
Além do objeto de a Naia atuar na prestação de gestão discricionária de investimentos em Private Equity & Venture Capital, atualmente também presta serviços de consultoria em fusões e aquisições de empresas e consultoria em implementação de governança para empresas de pequeno e médio porte, conforme melhor detalhado no item 2.2.b. |
b) tipos e características dos produtos administrados ou geridos (fundos de investimento, fundos de investimento em participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de índice, clubes de investimento, carteiras administradas, etc.); |
A Naia ainda não possui produtos administrados ou geridos, mas está no processo de captação de recursos para gerir um fundo de investimento em participação. |
c) tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão; |
A Naia pretende gerir produtos de investimentos estruturados na forma de Fundos de Investimento em Participações (FIP) de acordo com a instrução CVM 578. |
d) se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor. |
A Naia não atua como distribuidora de cotas de investimento de que seja gestora. |
6.2.Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam de administração de carteiras de valores mobiliários, destacando: |
a) os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades; e |
A Naia ainda presta consultoria de implementação de governança corporativa em pequenas e médias empresas, com o intuito de assessorar na implementação de melhores práticas de governança corporativa nestas empresas, tais como Conselho de Administração, controladoria financeira, auditoria, assessoria de compra e venda de empresas que contratam a Naia para este serviço, como intermediário, sem que tal processo influencie em decisões relativas à administração de carteiras. Ainda, a atividade de consultoria exercida pela Naia possui como perfil de cliente empresas multisetoriais com necessidade de apoio para desenvolvimento de projetos/metas internas da companhia. Quanto ao perfil de clientes da atividade administração de recursos de terceiros são empresas de tecnologia da informação e telecomunicação, soluções B2B (para empresas e outros negócios), que visem a captação de recursos para a manutenção do crescimento, investimento em desenvolvimento de novos produtos, equipamentos, contratação de pessoas e/ou marketing. |
A NAIA não prestará serviços de consultorias para as empresas que estejam de alguma forma relacionadas à atividade de administração de carteiras da NAIA e os analistas da NAIA não relacionarão como empresas- alvo para os fundos por ela geridos as empresas relacionadas à atividade de consultoria. Entretanto, caso, por qualquer razão, seja de interesse dos fundos de investimento investir em qualquer empresa relacionada à atividade de consultoria, o investimento somente poderá ser executado após aprovada em assembleia geral de quotistas com expressa menção na ata de aprovação acerca do potencial conflito de interesse. O mesmo se aplicará caso as empresas investidas pelos fundos geridos pela NAIA tenham interesse em contratar os serviços de consultoria da NAIA. |
b) informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades. |
Não se aplica. |
7. Grupo econômico |
7.1. Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando: |
a) Controladores diretos e indiretos; |
Não se aplica. |
b) Controladas e coligadas; |
Não se aplica. |
c) Participações da empresa em sociedades do grupo; |
Não se aplica. |
d) Participações de sociedades do grupo na empresa; |
Não se aplica. |
e) Sociedade sob controle comum |
Não se aplica. |
7.2.Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere a empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 7.1. |
Não se aplica. |
8. Estrutura operacional e administrativa |
8.1. Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando: |
a) atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico; |
Assembleia Geral de Quotistas A Assembleia Geral de Quotistas se reúne anualmente todos os sócios e tem a função de aprovar o balanço da empresa e as demais contas, bem como outras matérias de interesse de seus sócios. Comitês Comitê Executivo |
A Naia Capital possui um comitê executivo formado por 3 (três) sócios da empresa para deliberações de assuntos estratégicos e políticas de investimento. Tal comitê reúne-se semanalmente. Comitê Semanal Comitê com todos os profissionais da empresa para discussão e apresentação da evolução dos planos específicos em cada investida, captação de novos fundos, monitoramento dos ativos e aprovação interna dos investimentos a serem submetidos ao Comitê de Investimento. Comitê de Alocação Estratégica de Risco Não aplicável, não gerimos ativos líquidos Comitê de Investimento A Naia capital não possui fundos ativos e realiza investimentos com capital proprietário dos sócios ou de terceiros em estrutura de “club deals”. Para estas oportunidades existe um comitê de investimentos composto por 1 (um) dos sócios da Naia, pelo Diretor de Gestão de Recursos de Terceiros e eventualmente os conselheiros consultivos. Comitê de Compliance O Comitê é formado, pelo menos, pelo Diretor de Compliance e por um representante da área de negócios para aprovar alteração, edição e revisão de manuais e políticas internas, avaliar casos de descumprimento, suspeita ou potencial descumprimento de manuais ou políticas internas. Convidados podem ser chamados pelo Comitê para tratar de assuntos específicos. |
b) em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas reuniões e a forma como são registradas suas decisões; |
Comitê Executivo O Comitê Executivo é formado pelos 3 (três) sócios da empresa e deverá se reunir semanalmente ou tempestivamente quando os sócios entenderem necessário. Comitê de Compliance O Comitê de Compliance é formado, pelo menos por 1 (um) dos sócios da Naia e pelo Diretor de Compliance. O coordenador do Comitê é o Diretor de Compliance. Convidados podem ser chamados pelo Comitê para tratar de assuntos específicos. O Comitê se reunirá mediante convocação do coordenador do Comitê, pelo menos, uma vez por trimestre. Comitê de Investimento O Comitê de Investimento e composto pelo menos por 1 (um) dos sócios da Naia, pelo Diretor de Gestão de Recursos de Terceiros e eventualmente pelos conselheiros consultivos convidados. O Comitê se reunirá quando necessário para decidir sobre um investimento. As decisões são registradas dentro de um sistema chamado “Xxxxxx.xxx”, no qual é possível incluir as datas e assuntos discutidos em reuniões e decisões tomadas (vide Anexo d.4). Os registros no Monday |
possuem restrições de acesso, permitindo o acesso às informações somente para pessoas que participaram de determinadas reuniões e decisões. | |||||||||
c) Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais. | |||||||||
A administração da Sociedade será exercida pelos sócios Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx do Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, designados como Diretores, cabendo tão somente a estes a representação geral da Sociedade, podendo praticar todos os atos necessários ou convenientes à administração da Sociedade, na forma que dispõe o Contrato Social da Naia. Ao sócio diretor Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, cabe também a responsabilidade de administrar carteiras de valores mobiliários e garantir o cumprimento de normas que dispõem sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente. Finalmente, o Diretor de Compliance, Xxxx Xxxxxxxx do Rosário Faloppa, é responsável pelo cumprimento de regras, políticas e procedimentos, controles internos e demais obrigações previstas na Instrução CVM nº 558, bem como pela gestão de risco das carteiras de valores mobiliários administradas pela Naia e pelo cumprimento das normas que dispõem sobre a prevenção à lavagem de dinheiro. | |||||||||
8.2.Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1. | |||||||||
Item facultativo e não será disponibilizado. | |||||||||
8.3.Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma de tabela: | |||||||||
Nome | Idade | Profissão | CPF ou Nº Passaporte | Cargo Ocupado | Data da Posse | Prazo do Mandato | Outros Cargos ou funções exercidos na empresa | ||
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx | 34 | Administrador de empresas | 000.000.000-00 | Sócio Diretor | 27/02/2018 | Indefinido | n/a | ||
Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx | 35 | Administrador de empresas | 000.000.000-00 | Sócio Diretor | 27/02/2018 | Indefinido | n/a | ||
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx | 36 | Administrador de empresas | 000.000.000-00 | Sócio Diretor | 26/02/2019 | Indefinido | n/a | ||
8.4.Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários, fornecer: | |||||||||
a) currículo, contendo as seguintes informações: | |||||||||
i. cursos concluídos; | |||||||||
Xxxxxxxxx é graduado em administração de empresas pelo Insper com especialização em avaliação de empresas e capital de risco, também possui pós-graduação em Investment Banking e Finanças Corporativas na FIA (Fundação Instituto de Administração). |
ii. aprovação em exame de certificação profissional; |
Devidamente autorizado pela CVM por meio do Ato Declaratório nº 12.391, de 22 de junho de 2012. |
iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: |
• nome da empresa; • Cargo e funções inerentes ao cargo; • atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram; • datas de entrada e saída do cargo. |
Invest Tech – Período de Junho/2009 a Dez/2018 – Gestor de Portfólio: coordenou 8 investimentos pelo fundo Capital Tech II – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, da gestora Invest Tech. Responsável pela formulação da estratégia de investimento, prospecção de empresas, implementação de processos e metodologia de análises, estruturação e negociação das transações e pelo relacionamento com o Comitê de Investimentos. Também foi responsável pelo desenvolvimento do portfólio, bem como pela estruturação dos processos de acompanhamento e monitoramento. Skyone – Período de 2017 – Plataforma de gerenciamento de infraestrutura de cloud computing – Membro do Conselho de Administração, na qualidade de representante do fundo de investimento investidor. Quality Software S.A. – Período de 2016 a 2018 – Empresa de serviços de tecnologia, provedora de serviços de implementação de sistemas e gerenciamento de infraestrutura de TI – Presidente do Conselho de Administração, na qualidade de representante do fundo de investimento investidor. Ahgora Sistemas S.A. – Período de 2016 a 2018 – Plataforma de software de gestão de controle de acesso de pessoas em estabelecimentos através da captação de acessos controlados via IoT – Membro do Conselho de Administração, na qualidade de representante do fundo de investimento investidor. E Construmarket Tecnologia e Serviços S.A. – Período de 2015 a 2018 – Software de gestão de projetos de construção civil e gerenciamento de obras e facilities – Membro do Conselho de Administração, na qualidade de representante do fundo de investimento investidor. Acessocard – Período de 2017 – Fintech de cartões pré-pagos e soluções financeiras – Membro do Conselho de Administração, na qualidade de representante do fundo de investimento investidor. Aker Security Solution – Período de 2015 a 2017 – Empresa do cybersecurity, soluções de monitoramento de ameaças web e firewall – Membro do Conselho de Administração, na qualidade de representante do fundo de investimento investidor. |
8.5.Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução, fornecer: |
a) currículo, contendo as seguintes informações: |
i. cursos concluídos; |
Xxxx é graduado em Administração de Empresas pelo INSPER. |
ii. aprovação em exame de certificação profissional (opcional); |
Não aplicável. |
iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: |
• nome da empresa; • Cargo e funções inerentes ao cargo; • atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram; • datas de entrada e saída do cargo. |
Brascare Cosméticos Ltda. – Período Setembro/2016 a Setembro/2017 – Empresa de Cosméticos – Diretor Executivo (CEO). Quality Sotware S.A. – Período de 2016 a 2017 – Empresa listada no BovespaMais, cuja principal atividade é prover serviços de infraestrutura de tecnologia para grandes clientes – Diretor de Novos Negócios e M&A. Tech Supply Tecnologia. – Período Outubro/2014 a Agosto/2016 – Empresa de tecnologia com foco em soluções de GRC (Governança, Risco e Compliance) – Diretor Executivo (CEO), empresa de Data Analytics. Coordenou a reestruturação da companhia, conseguindo em seu segundo ano como executivo entregar um crescimento de 20% no faturamento e margens operacionais acima de 30%. Em 2016 coordenou e executou a venda da companhia para a Quality Software S.A. Invest Tech – Período Agosto/2012 a Outubro/2014 – Gestora de recursos de fundo de investimentos em participações – Associado ao fundo de investimentos de Venture Capital Tech I. |
8.6.Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma pessoa indicada no item anterior, fornecer: |
a) currículo, contendo as seguintes informações: |
i. cursos concluídos; |
O diretor responsável pela gestão de xxxxx é o João, suas informações estão disponíveis no item 8.5 acima. |
ii. aprovação em exame de certificação profissional (opcional); |
O diretor responsável pela gestão de xxxxx é o João, suas informações estão disponíveis no item 8.5 acima. |
iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: |
• nome da empresa; • Cargo e funções inerentes ao cargo; • atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram; • datas de entrada e saída do cargo. |
O diretor responsável pela gestão de xxxxx é o João, suas informações estão disponíveis no item 8.5 acima. |
8.7.Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas do fundo de investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer: |
a) Currículo, contendo as seguintes informações: |
i. cursos concluídos; |
Não aplicável. |
ii. aprovação em exame de certificação profissional; |
Não aplicável. |
iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: |
• nome da empresa; • Cargo e funções inerentes ao cargo; • atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram; • Datas de entrada e saída do cargo. |
Não aplicável. |
8.8.Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo: |
a) Quantidade de profissionais; |
Atualmente a Naia possui 7 (sete) profissionais ligados diretamente as atividades de gestão, desconsiderando o diretor de risco e compliance. |
b) natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes; |
O foco principal das atividades é a estruturação e captação de um fundo de investimentos de Venture Capital (FIP) e, portanto, o time se dedica a maior parte do tempo a estas atividades. São 2 (dois) sócios seniores responsáveis pela gestão da Naia e captação de recursos, sendo eles Xxxxxx e Xxxxxxxxx. A partir do momento que a Naia tiver um fundo, estes 2 (dois) sócios serão também responsáveis pelas análises dos investimentos, comitê de investimento, e membros dos conselhos de administração destas empresas. Xxxx também oferece suporte no processo de captação de recursos, especialmente em assuntos referentes a gestão de risco e compliance. |
c) os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos. |
A Naia possui uma metodologia de investimento e gestão de seu portfólio baseada em 4 pilares: time experiente e dedicado ao que ama, modelo colaborativo de gestão, plataforma interna de gestão e cultura digital e foco não só no retorno financeiro, mas também no estratégico. i. Time experiente e dedicado ao que ama: são mais de 10 anos de trackrecord conjunto dos sócios em gestão de fundo de Venture Capital, empreendedorismo, gestão e assessoria em fusões e aquisições; |
ii. Modelo Colaborativo de Gestão: trazemos experts nos setores de atuação de cada investimento que possuem atribuições específicas para geração de valor de nossas investidas, inclusive com remuneração atrelada ao atingimento de metas e contribuição para tais negócios; iii. Plataforma & Cultura Digital: buscamos automatização para os processos internos de gestão, de tal forma que dados coletados sejam transformados em informações para tomada de decisão. Isso faz com que nós foquemos nas questões estratégicas de nossos investimentos e de nosso portfólio. Trata-se de otimizar a utilização do tempo e focar no que gera mais valor ao investimento. Nesse sentido, temos os seguintes sistemas de informação: • PowerBI: Sistema de gestão de investimentos e portfólio. É responsável pela gestão de informações e dados de todas as investidas, consolidando informações financeiras, informações referentes à transação de investimento, compliance, acompanhamento de indicadores operacionais, entre outros. A empresa a Data2Go utilizará o sistema PowerBI para monitorar os investimentos que serão realizados pela Naia. O PowerBI utilizado é a versão gratuita para gerar relatórios via dashboards de análise através de base de dados geradas via outros sistemas tais como um CRM, ERP, entre outros. • Monday: sistema de gestão de pipeline, onde cadastramos investidores, empresas prospectadas e outras informações de contato. • Monday: sistema de gestão de tarefas internas para o time. • Em paralelo a Naia está investindo no desenvolvimento próprio para a otimização destas ferramentas e criação de novas funcionalidades que aumentem a eficiência de gestão e tempo. iv. Retorno financeiro e estratégico: a Naia busca mensurar não somente o retorno financeiro de seus investimentos, mas também os retornos estratégicos, ou seja, avaliamos indicadores estratégicos para a companhia como geração de impacto, novos negócios gerados, novos mercados potenciais, entre outros. |
8.9.Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo: |
a) quantidade de profissionais; |
1 (um) profissional, que dispõe de suporte legal especializado de parceiros terceiros quando necessário. |
b) natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes; |
Acompanhamento de assuntos referentes a questões regulatórias, questões legais ligadas à gestão de fundos, políticas, manuais, entre outros, bem como a realização de treinamento do time quanto as políticas da Xxxx. |
c) os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos; |
Os softwares de gerenciamento e acompanhamento do portfólio citados no item anterior servem para mitigar riscos e ter um acompanhamento contínuo de questões regulatórias e de análise de riscos, bem como manutenção e guarda de documentos. As seguintes atividades integram a rotina e os procedimentos do Compliance: (i) prestar suporte consultivo às áreas de negócios; (ii) implementar programas de treinamento dos colaboradores; (iii) identificar, documentar e avaliar os riscos associados à conformidade das atividades da gestora aos preceitos normativos; |
Ainda, a Data2Go será a responsável pelo apoio a Xxxx na elaboração dos dashboards desenvolvidos no PowerBI. A Data2Go e a Naia possuem uma parceria de compartilhamento de habilidades, onde a Data2Go oferece um serviço de plataforma de gestão para terceiros e a Naia auxilia no desenvolvimento da solução de gestão a ser oferecida. Atualmente não há um contrato formal firmado entre Naia e Data2Go. |
d) a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor. |
Os assuntos referentes a gestão de risco e compliance são abordados de forma independente das tomadas de decisões estratégicas da gestora, prezando pela autonomia e isonomia nas ações que se façam necessárias e sejam sugeridas pelo diretor responsável. |
8.10. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, incluindo: |
a) Quantidade de profissionais; |
1 (um) profissional, que dispõe de suporte técnico especializado de parceiros terceiros. |
b) Natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes; |
Acompanhamento de assuntos referentes a questões ligadas à gestão de risco dos fundos geridos pela Naia. Os riscos mensurados, monitorados e mitigados são: Risco de Mercado, Risco de Investimentos, Risco de Liquidez, Risco Operacional e Risco de Concentração. |
c) Os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos; |
As carteiras são analisadas detalhadamente, inclusive com o intuito de mitigar riscos de liquidez, mercado, operacional e de crédito (quando aplicável). Todo controle tem como finalidade principal assegurar aos investidores que todos os Fundos estejam sendo geridos em conformidade com seus respectivos documentos organizacionais. Mensalmente, a Naia coletará e analisará todas as informações contábeis referentes aos investimentos realizados nas empresas de forma a permitir a avaliação da capacidade de liquidez das empresas investidas, os riscos inerentes à capacidade de liquidez bem como monitorar todas as possíveis contingências que possam ser geradas pela gestão destas empresas. Adicionalmente, todos os investimentos deverão ser auditados anualmente, bem como os fundos de investimentos que a Naia gerir, de tal forma que relatórios contábeis e auditados sejam elaborados por auditores externos e que tenhamos todos os relatórios formalizados. É função da Naia manter constante acompanhamento do mercado em que atuamos, monitorando possíveis mudanças regulatórias, tributárias e/ou outras mudanças que possam impactar o mercado em que atuamos |
ou o mercado que as empresas que investimos atuam e que consequentemente possam impactar a carteira administrada. A Naia aborda seus processos e estruturas para a gestão de riscos detalhadamente em sua Política de Gestão de Riscos, disponível em xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx. |
d) A forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor. |
Os assuntos referentes a gestão de risco e compliance são abordados de forma independente das tomadas de decisões estratégicas da gestora, prezando pela autonomia e isonomia nas ações que se façam necessárias e sejam sugeridas pelo diretor responsável. |
8.11. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas, incluindo: |
a) quantidade de profissionais; |
Não se aplica. |
b) os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos; |
Não se aplica. |
c) a indicação de um responsável pela área e descrição de sua experiência na atividade; |
Não se aplica. |
8.12. Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento, incluindo: |
a) quantidade de profissionais; |
Não se aplica. |
b) natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes; |
Não se aplica. |
c) programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição de cotas; |
Não se aplica. |
d) infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e serviços utilizados na distribuição; |
Não se aplica. |
e) os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos; |
Não se aplica. |
8.13. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes: |
Não se aplica. A Naia não faz distribuição de cotas de fundos de investimentos. |
9. Remuneração da empresa |
9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1, indicar as principais formas de remuneração que pratica. |
Não se aplica. A Naia ainda não possui um fundo em operação, portanto não possui uma remuneração advinda da gestão de recursos. Entretanto, ao iniciar a gestão de recursos a principal forma de remuneração será através da Taxa de Gestão, que estimamos variar entre 1% e 2% e a Taxa de Performance, que estimamos variar entre 20% e 30%. |
Adicionalmente, a Naia presta alguns trabalhos de consultoria para empresas parceiras que atuam no segmento de tecnologia da informação. |
10. Regras, procedimentos e controles internos |
10.1.Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços |
Toda contratação passa por um processo de cotação e analise de pelo menos 2 (duas) propostas de trabalho dos prestadores de serviços. A Naia sempre busca prestadores de serviços de reputação ilibada no mercado e que já possuem alguma experiência na prestação dos serviços indicados. Além disso, em função do período de experiencia dos diretores em suas atividades, a Naia possui uma rede de parceiros e prestadores de serviços que são conhecidos e possuem sua capacidade comprovada. |
10.2. Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e minimizados; |
Usualmente, em transações de investimentos de fundos de private equity e venture capital, como será o caso da Naia, existe despesas de transações referentes a prestação de serviços de assessor jurídico e de auditor. Todas as transações de investimentos que a Naia faz, ela utiliza um parceiro que realiza a auditoria legal e na confecção dos contratos de investimentos e societários. Despesas com o assessor jurídico variam entre R$ 50 mil e R$ 150 mil, dependendo do tamanho da transação de investimento. Além disso, em todas as transações de investimentos também utilizamos uma empresa de auditoria para realização de auditoria contábil e fiscal. Os serviços de auditoria variam entre R$ 40 mil e R$ 100 mil, também dependendo do tamanho da transação de investimento. |
10.3. Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de presentes, cursos, viagens etc. |
A Naia não permite transações que envolvam soft dollar. Ficam estritamente proibidas transações em nome da Naia com pessoas físicas ou jurídicas com as quais qualquer colaborador na Naia ou pessoa a esta ligada possua interesse financeiro. Ainda, não é permitido que funcionários e sócios recebam qualquer tipo de presente de prestadores de serviços ou parceiros comerciais. |
10.4. Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres adotados |
A Naia opera com datacenter do Dropbox, acessado virtualmente O sistema de e-mail está localizado na nuvem por meio do Microsoft Office 365, com um domínio local de contingência. Sempre há computadores de backup em caso de falha dos equipamentos do usuário. Ademais, a empresa conta com um acordo de serviços com um fornecedor de infraestrutura de TI. Também utilizamos recursos computacionais na nuvem (cloud computing). A Naia utiliza a plataforma do Dropbox, como também os seguintes programas Microsoft Office 365 para uso de e-mails corporativos (conforme descrito acima) na nuvem, o Monday como sistema de relacionamento (CRM) e para comunicação interna, também na nuvem e outros softwares correlatos ao nosso trabalho. Todos os sistemas e softwares utilizados estão na nuvem com políticas de back-ups ativas. Assim, nos casos de inacessibilidade temporária |
ou permanente, o plano de contingência da Naia contempla a utilização de acesso remoto como forma de trabalho alternativa. |
10.5. Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez das carteiras de valores mobiliários. |
Os fundos geridos pela NAIA são fundos de investimentos em participações regulados pela Instrução CVM nº 578/16. Em razão disso, os cotistas só poderão resgatar suas cotas em caso de liquidação do fundo. O risco de liquidez relacionado a estes fundos é a possibilidade de não estar apto a honrar eficientemente suas obrigações esperadas e inesperadas, correntes ou futuras, inclusive as decorrentes de vinculação de garantias, sem afetar suas operações diárias e sem incorrer em perdas significativas. Também se considera risco de liquidez a possibilidade do fundo não conseguir vender os ativos, se necessário, ou vender a um preço abaixo do de entrada. Para mitigar este risco, a NAIA diversifica os ativos através de graus de maturidades operacionais variadas, em diferentes níveis de desenvolvimento para que as saídas ocorram de forma gradual e em horizontes distintos. Há também a possibilidade do Fundo negociar com as investidas, na entrada do investimento, mecanismos que possibilitem a saída do Fundo por meio de cláusulas de opção de venda, drag along, tag along, direito de preferência em evento de liquidez. |
10.6. Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor; |
Não se aplica. |
10.7. Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução; |
Os documentos podem ser encontrados na página: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ |
11. Contingências |
11.1. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da empresa, indicando: |
a) Principais fatos; |
Não se aplica. |
b) Valores, bens ou direitos envolvidos. |
Não se aplica. |
11.2. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional, indicando: |
a) Principais fatos; |
Não se aplica. |
b) Valores, bens ou direitos envolvidos. |
Não se aplica. |
11.3. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores. |
Não se aplica. |
11.4. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado no polo passivo, indicando: |
a) Principais fatos; |
Não se aplica. |
b) Valores, bens ou direitos envolvidos. |
Não se aplica. |
11.5. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional, indicando: |
a) Principais fatos; |
Não se aplica. |
b) Valores, bens ou direitos envolvidos. |
Não se aplica. |
12. Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, informando sobre: |
a) acusações decorrentes de processos administrativos, bem como punições sofridas, nos últimos 5 (cinco) anos, em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, Banco Central do Brasil, Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC, incluindo que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelos citados órgãos; |
b) condenações por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação |
c) impedimentos de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa |
d) inclusão em cadastro de serviços de proteção ao crédito |
e) inclusão em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado |
f) títulos contra si levados a protesto. |
A Naia informa ao público que a declaração que se trata o item 1.1, foi firmada, em 7 de setembro de 2019, pelo diretor Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, inscrito no CPF/MF n° 000.000.000-00, responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários. |
À
Comissão de Valores Mobiliários - CVM
Superintendência de Relação com Investidores Institucionais - SIN At. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx
Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, 000 – Xxxxxx Xxx xx Xxxxxxx – XX
CEP 20050-901
Ref.: Item 12 Formulário de Referência, Anexo 15-II, ICVM n. 558
Prezados Senhores,
Eu, XXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXX, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 30.753.262-8 – SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xxx Xxxxx Xxxxxx, 000, xxxxxxxxxxx 0000, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, responsável pelas atividades de (i) administração de carteiras de valores mobiliários administradas pela Naia Capital Gestão e Consultoria Financeira LTDA. e (ii) pelo cumprimento das normas que dispõem sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente (suitability), nos termos da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013.
Declaro para os devidos fins que:
a) Não possuo acusações decorrentes de processos administrativos, bem como punições sofridas, nos últimos 5 (cinco) anos, em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, Banco Central do Brasil, Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC, incluindo que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelos citados órgãos;
b) Nunca foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação;
c) Não possuo impedimentos para administrar meus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa;
d) Não estou incluído em cadastro de serviços de proteção ao crédito;
e) Não estou incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado;
f) Não possuo títulos contra mim levados a protesto.
Atenciosamente,
São Paulo, 27 de fevereiro de 2020.
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx